BE&GG, Evarianna F Pasaribu, Hapzi Ali, The corporate culture- infact and implications, Universitas Mercu Buana, 2017

1. Evarianna F Pasaribu
Prof. Dr. Ir. H. Hapzi Ali, Pre-MSc, MM, CMA
Penyebab sangat sulitnya penerapan Good Corporate Governance di Indonesia adalah masih
kentalnya birokrasi system pemerintahan terhadap perusahaan BUMN dan perusahaan Swasta,
penerapan pajak yang tinggi terhadap pelaku bisnis, dan adanya keterlibatan berbagai pihak dan
memberatkan pelaku bisnis. Sistem perlu diterapkan untuk membantu terimplementasinya Good
Corporate Governance. Tetapi bila system yang baik sudah tersedia, seperti yang ada di Indonesia
yaitu dengan adanya peraturan peraturan pemerintah, tanpa adanya support dari pemerintah dalam
implementasi GCG dan juga tidak adanya pelaku pelaku bisnis yang benar benar bersedia patuh
menjalankannya dengan benar dan bersih maka penerapan Good Corporate Governance di Indonesia
tidak akan pernah tercapai.
Ketidakpatuhan terhadap peraturan yang ada (system yg ada) untuk implemetasi GCG menyebabkan
tidak mungkinnya Indonesia melaksanakan GCG yg baik dan menghasilkan perusahaan yg sehat di
dalamnya. Contohnya adalah system kekuasan yg diterapkan penguasa yg menjauhkan nilai moral
dengan adanya praktek KKN, lalu contoh berikutnya etika personal y tidak baik yg mempengaruhi
perilaku pebisnins yg menjadi perilaku organisai. Contoh lain lagi yaitu mentalitas para top
management yg kurang, berdampak pada seluruh kireja bisnis perusahaan tersebut. Karena
implemetasi GCG dimulai dari kepatuhan top management yg selanjutnya harus terintegrasi ke tingkat
bawah dalam perusahaan.masih banyak contoh lain yg melanggar prinsip GCG.
Maka sudah seharusnya para pelaku usaha melihat dan menyadari bahwa GCG merupakan suatu
kebutuhan yang wajib dipenuhi agar mereka dapat mencapai pertumbuhan yang berkualitas dan
dapat bertahan dalam jangka waktu panjang.
Oleh karena itu, konsep yang tepat untuk mengatasi kendala tersebut adalah menanamkan dan
mengembangkan budaya organisasi untuk patuh pada GCG. Dimana keinginan untuk patuh terhadap
GCG berasal dari keinginan dari dalam organisasi tersebut bukan karena trend atau himbawan atau
karena ada peraturan semata. Dengan demikian, para pelaku bisnis dengan itikad baik menjalankan
GCG secara benar dan konsisten.
Board of directors (BOD) adalah sejumlah orang yang ditunjuk untuk secara bersama sama
mengawasi aktifitas suatu perusahaan. BOD adalah wakil dari stockholder yang menetapkan
kebijakan management perusahaan dan membuat keputusan untuk isu perusahaan dan membuat
keputusan pada isu tersebut. BOD secara langsung bertanggungjaab pada shareholder dimana setiap
tahun melakukan meeting dimana BOD harus meyiapkan laporan kepada shareholder mengenai
performa perusahaan. Selain mengenai bisnis dan issue keuangan, BOD harus siap menghadapi
tantangan dan isu mengenai GCG, CSR and corporate ethics.
Aktifitas dari BOD ditentukan oleh kekuasaan, tugas dan tanggungjawab yang diberikan padanya.
BOD menujuk chief executive officer dari perusahaan dan menentukan seluruh stategi perusahaan.
Kekuasaan dari BOD berbeda beda tergantung dari type perusaan tersebut.
Pada perusahaan kecil BOD dan shareholders biasanya orang yang sama. Sehingga tidak ada
pemisahan kekuasaan yang nyata. Pada perusahaan besar, BOD berasal dari professional
independent dan lebih mendelegasikan ke bawah pada pelaksana professional seperti directur
keuangan/directur marketing/directur operasianoal dan lain lain yang bersentuhan langusng dengan
urusan perusahaan.
BOD bisa berupa inside BOD and outside BOD.
• Inside director – Mereka adalah karyawan dari perusahaan itu.

2. • Outside director – Mereka bukanlah bagian dari executive management artinya mereka bukan
karyawan.
Director harus mampu melihat issue issue bisnis dalam perusahaan dengan kacamatanya. Biasanya
outside director yang dipilih karena mereka memiliki keindependent-an, keinisiatifan dan mereka lebih
memiliki mutu personal yang khusus. Outside director diharapkan berfokus pada masalah dewan dan
tidak masuk wilayah execute direction.
Outside director ditunjuk untuk memberikan hal berikut pada dewan :
• Independent
• Ketidakberpihakan
• Pengalaman yang luas;
• Pengetahuan khusus;
• Kualitas pribadi
Tanggungjawab lain berupa :
• Berkontribusi pada starategi perusahaan
• Secara efisien memecahkan masalah yang ada
• Berkomunikasi dengan pihak ke tiga
• Memastikan persyaratan audit memuaskan
• Penyediaan tunjangan para executive director
Area/lingkup tanggung jawab BOD (outside director) :
• Strategy: Karena berasal dari luar organisasi maka external director mungkin akan memiliki
pandangan yang jelas dan lebih luas terhadap faktor yang mungkin yang mempengaruhi
perusahaan dan lingkungan bisnisnya sehingga dapat memberikan strategi bisnis yang tepat
• Performance: Meneliti performa management tehadap tujuan yang perlu dicapai, memonitor dan
bila diperlukan untuk mengakhiri senior management dan membuat rencana penggantian.
• Risk: Memberikan informasi keuangan yang akurat dan dapat menyiapkan system management
resiko dapat dipertahankan
• People: Memberikan keuntungan pada perusahaan melalui hubungan dengan orang luar dan opini
luar. Membantu dewan untuk berhubunga dgn jaringan.
Tugas dari BOD :
• Mengarahkan perusahaan dengan membuat kebijakan BOD dan menetapkan stategy objecktif
• Memilih, menunjuk, membantu dan memantau performa dari Chief executive

3. • Memecat chief executive;
• Memastikan keberadaan sumber keuangan yang cukup
• Menyetujui badget tahunan
• Melaporkan performa perusahaan kepada stakeholder
• Menetapkan gaji, kompensasi dan benefit dari senior management;
Kekuasan diberikan kepada BOD secara bersama sama bukan secara individual.
Because directors exercise control and management over the organization, but organizations are (in
theory) run for the benefit of the shareholders, the law imposes strict duties on directors in relation to
the exercise of their duties. The duties imposed on directors are fiduciary duties, similar to those that
the law imposes on those in similar positions of trust: agents and trustees.
Boards Committee terdiri dari BOD yang diberi kuasa untuk mengambil fungsi khusus atau program
atau proyek yang diberikan oleh dewan. Komiti ini paling tidak terdiri dari 3 direktur yang independent
dan tidak ada inside director .
Tugas board committee biasa sehubungan dengan satu issue itu yang ada. Sebagai contoh ada suatu
issue di perusahaan dan dewan merasa perlu dilakukan pemeriksaan/evaluasi maka untuk memulai
pemerikasaan dan evaluasi mengenai hal tersebut maka dewan akan membentuk board committee
audit untuk melakukan pemeriksaan/evaluasi.
Secara umum ada 4 board committee yaitu seperti di bawah :
1. Audit Committee, tugas utama adalah mengawasi keuangan perusahaan.
2. Compensation Committee, tugas utama adalah menyetujui kebijakan dan panduan kompensasi
karyawan.
3. Governance and Nominating Committee, tugas utama adalah mengawasi pendekatan perusahaan
pada issue tata kelola perusahaan. Merekomendasi paktek GCG untuk melihat keefektifan BOD.
4. Related Party and Conduct Review Committee, tugas utama adalah mereview transaksi dan
menyetujui transaksi dengan pihak terkait dari perusahaan.
Board Power dan Board Composition.
Board power

4. Board power harus berfokus pada perekrutan directors dengan mencara direktur dengan
ketrampilan/pengetahuan yang tepat dan ahli dalm suatu bidang. Perlunya mempunyai keahlian
karena sangat diharuskan BOD dapat membantu mendapatkan jalan keluar dengan memakai keahlian
yang sesuai dari isu yang ada.
Haruslah dipastikan bahwa anggota BOD memiliki campuran keahlian yang tepat, competency dan
karakter karena mereka berperan penting dalam aspek GCG yang sangakt kritikal untuk performa
perusahaan.
Board Composition
1. Jumlah dalam BOD
BOD akan memiliki 9 atau 13 anggota kecuali memang jumlahnya ditentukan oleh shareholder.
2. Klasifikasi BOD
Anggota BOD dipilih akan dipilih dalam 3 tahun. Agr berfokus pada inovasi maka menjadi hal yang
penting untuk kelanjutandalam product inverstment dan siklus bisnis mka perlu kelangsungan BOD.
3. Konsititusi independen untuk outside director
Sangat perlu diantisipasi adanya potensi konflik kepentingan yang mempengaruhi ke-indenpenden-
an. Board bertanggungjawab bahwa setiap director tidak memiliki kepentingan individu dalam
perusahaan.
4. Hubungan bisnis antara director dan Executive Officers
Any transaction between the Company and any executive officer or director of the Company
(including that person's spouse, children, stepchildren, parents, stepparents, siblings, parents-in-
law, children-in-law, siblings-in-law and persons sharing the same residence) must be disclosed to
the Board of Directors and is subject to the approval of the Board of Directors or the Nominating
and Governance Committee unless the proposed transaction is part of a general program available
to all directors or employees equally under an existing policy or is a purchase of Company products
consistent with the price and terms of other transactions of similar size with other purchasers.
5. Pemilihan director baru
Pemilihan akan dilakukan oleh shareholder. The Nominating and Governance Committee screens
all potential candidates for participation on the Board. The Board will fill vacancies within the range
established in the by-laws. All new directors will stand for vote by the shareholders after the term for
which they were appointed expires.
6. Kriteria keanggotaan board
Sesuai kebutuhan board dalam perubahan lingkungan yang cepat, maka diperlukan performan
yang baik untuk memenuhi kebutuhan sumber daya yang diperukan. Untuk mencou tercheck hal
tersebut maka komite akan melakukan assessment dari waktu ke waktu. Assessment nya meliputi
multi pengalaman misalnya manufacturing, technology, finance, marketing and design,
pemahaman akan akan record perusahaan dan pengalaman dalam perusahaan public. Anggota
board harus siap, dan perpartisipasi dalam pertemuan board dan komite.
7. Keanggotaan lain board.
Anggota Board harus memberitahukan keterlibatannya dalam bisnis. Komitmen ini akan dilihat
pada proses review tahunan. Board dibatasi tidak boleh lebih dari 4 perusahaan jika directur adalah
karyawan dan tidak boleh lebih ari 6 tahun bila non karyawan.

5. 8. Directors dgn perubahan status
Anggota Board yang pension atau ganti posisi lain harus memberikan surat pengunduran diri
sebagai anggota board.
9. Kebijakan Pensiun
Directur dgn umur 72 akan dipensiunkan
10. Pemisahan posisi Chairperson and CEO.
Pemisahan peran dari CEO and Chairperson hal yang harus dilakukan. Bila chairperson/CEO
tergabung maka board perlu pemantauan dgn baik performanya CEO/Chairperson.
11. Board Compensation
Sudah menjadi kebijakan bahwa board compensation harus terdisi dari cash dan equity
compensation. Tetapi director yang juga adalah karyawan tidak akan dibayar sebagai anggota
board.
12. Panduan kepemilikan
Harus menjadi kebijakan board bahwa semua director harus bertanggungjawab kepada
stockholder secara konsisten. Melalui Executive Compensation Committee, akan menjaga stock
ownership untuk executive officers.
Implementasi board of dirictor, boar committee, board power and board composition dalam konteks
GCG di Indonesia belum sesuai dengan standar. Dalam hal BOD, masih banyak perusahaan dimana
BOD adalah pemilik perusahaan atau BOD adalah relative dari pemilik perusahaan sehingga
independency yang adalah prinsip GCG tidak dapat terimplementasi karena terjadinya conflict of
interests dalam menjalankan bisnis. Dan board of committee otomatis adalah menjadi tidak
independent juga sehingga ketika ausit dan lain sebagai nya tidak objective. Board power dan board
composition juga menjadi jauh dari prinsip GCG. Hal lain yang keluar dari prinsip GCG adalah
transparency dan accountability juga menjadi tidak sesuai dengan yang seharusnya. Selain
perusahaan keluarga, perusahaan yang bukan perusahaan keluarga juga tidak mengimplementasikan
GCG karena adanya BOD yang seluruhnya adalah Inside director. Bila hal itu terjasi sudah pasti
implementasi GCG tidak akan terjasi.
Daftar pustaka :
1. The role of the non-executive director. Institute of Directors. 2010. Retrieved 3 November 2015.
2. Titles Associated with Executive Compensation Archived17 September 2012 at the Wayback
Machine.| Compensation Resources Inc.
3. Hapzi Ali, PP, The Corporate Culture, Impact and Implication, 2017

6. 8. Directors dgn perubahan status
Anggota Board yang pension atau ganti posisi lain harus memberikan surat pengunduran diri
sebagai anggota board.
9. Kebijakan Pensiun
Directur dgn umur 72 akan dipensiunkan
10. Pemisahan posisi Chairperson and CEO.
Pemisahan peran dari CEO and Chairperson hal yang harus dilakukan. Bila chairperson/CEO
tergabung maka board perlu pemantauan dgn baik performanya CEO/Chairperson.
11. Board Compensation
Sudah menjadi kebijakan bahwa board compensation harus terdisi dari cash dan equity
compensation. Tetapi director yang juga adalah karyawan tidak akan dibayar sebagai anggota
board.
12. Panduan kepemilikan
Harus menjadi kebijakan board bahwa semua director harus bertanggungjawab kepada
stockholder secara konsisten. Melalui Executive Compensation Committee, akan menjaga stock
ownership untuk executive officers.
Implementasi board of dirictor, boar committee, board power and board composition dalam konteks
GCG di Indonesia belum sesuai dengan standar. Dalam hal BOD, masih banyak perusahaan dimana
BOD adalah pemilik perusahaan atau BOD adalah relative dari pemilik perusahaan sehingga
independency yang adalah prinsip GCG tidak dapat terimplementasi karena terjadinya conflict of
interests dalam menjalankan bisnis. Dan board of committee otomatis adalah menjadi tidak
independent juga sehingga ketika ausit dan lain sebagai nya tidak objective. Board power dan board
composition juga menjadi jauh dari prinsip GCG. Hal lain yang keluar dari prinsip GCG adalah
transparency dan accountability juga menjadi tidak sesuai dengan yang seharusnya. Selain
perusahaan keluarga, perusahaan yang bukan perusahaan keluarga juga tidak mengimplementasikan
GCG karena adanya BOD yang seluruhnya adalah Inside director. Bila hal itu terjasi sudah pasti
implementasi GCG tidak akan terjasi.
Daftar pustaka :
1. The role of the non-executive director. Institute of Directors. 2010. Retrieved 3 November 2015.
2. Titles Associated with Executive Compensation Archived17 September 2012 at the Wayback
Machine.| Compensation Resources Inc.
3. Hapzi Ali, PP, The Corporate Culture, Impact and Implication, 2017