もし、米国投資家から資金を受けてファンドを作る、とか自分のファンドに米国投資家がお金を入れてくれる、となった時、日本人が普段使っているような投資信託やCayman unit trustにそんな投資家がお金を入れてくれる、でしょうか。 特殊な例外を除いて、投資意欲旺盛と言われる彼らですら、投資しません。なぜでしょう。このプレゼンでその背景を紐解いていきます。

1. アメリカの投資家向けの
ファンドを作るには？
その質問、 slowsteps がお答えします

2. ファンドレイズの話をしてるけど
世界で一番投資に貪欲なアメリカ人の投資家
の資金を受け入れるのが資金募集の王道だっ
て、言われたのですが、普段通りに日本向け
ファンドを作てそこに入れてもらえばいいだけで
すか？
そんなに簡単な話じゃないんですよ。

3. まず募集や運用のライセンスの話とかあるけど
その辺りは、過去にまとめたピッチブックがあ
るので参考にしてね。
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4. で、ここではファンドの作り方の話をするけど
はっきり言うけど、アメリカの投資家を入れるっ
て色々と面倒だしお金もかかるけど、いい？
聞きたい？

5. 何が面倒か？
端的に言えば
税務対応が全て

6. どう言うことかというと。。。
アメリカの税法のおかげで
アメリカで納税する人向けファンド
それ以外の人向けのファンド
の２つを作らねばいけないくらい、アメリカの税
務はまず厄介
なぜかというと

7. PFIC って、聞いたことある？
日本のファンド組成の時の話で触れた
タックスヘイブン課税
のように、アメリカにも海外所得に対する懲罰的な課税ルールがあれこれあって、そ
の一つが Passive Foreign Investment Company、略して PFIC への投資に対する課税
ルールというのがあるのですが。。。
まぁ、これに投資すると毎年
• インカム収入と短期・長期のキャピタルゲイン収入に対する簿価の調整を求めら
れ
• それぞれに対する課税率、特にキャピタルゲイン税が40%近くと懲罰的
• 大抵、PFICに投資したという認識がないから延滞税がかかるケースが多い（笑）
るので、基本的に米国納税者はPFICに投資しないのです。

8. じゃあ、PFICじゃなきゃいいんじゃね?
と、割と簡単に考えますが、”Company”の名前にも関わらず、米国外の会社
型スキームだけでなく、日本の信託/ unit trust やLux 契約型のファンドス
キームもPFICに入るように定義づけられています。
そのおかげで、グリーンカードを持っている米国外に住む人が海外の証券
口座や銀行のミューチュアルファンド取引口座を開けようとしても、PFICにあ
たることから、前述の「インカム収入と短期・長期のキャピタルゲイン収入に
対する簿価の調整」の為のannual information statementを米国納税者のた
めだけに作成して提供せねばならないのです。しかも、「インカム収入と短
期・長期のキャピタルゲイン収入に対する簿価の調整」は日次で計算される
ので手間がかかる、と言うことで、そんなグリーンカードホルダーお断り、と
言うのが米国外のリテール向け金融機関の常識だったり。

9. それって、どうしたらいいの？
会社型がダメ、契約型がだめ、となると、残るは組合型しかないことになります。
組合型ならば毎年、組合における損益配分計算を行うので、税務の繰延、特に資産
売却益への課税の繰延が出来ないガラス張りの税務報告がさせられるから、のよう
なのです。
おかげで、ケイマン諸島籍のLPSですら、米国課税投資家を受け入れるならば、毎年
Form K1と呼ばれる米国IRSのルールに従ったフォーマットによる、その年に組合で発
生した損益に関する分配計算書を米国税理士に依頼して作成して提供する、という
手間がついて回るのです。それも毎年。
どれだけ、米国の富裕層が海外投資で課税忌避をしようと躍起になった結果、米国
国籍すら放棄しようとして税務から逃れる人向けの JOBS Act による出国税の概念を
作り出したり、FATCAのような米国納税者でないことを証明しないと資産の売却金額
の30%に課税すると脅して、ファンドの裏側の投資家の納税地の情報まで開示させ
るルールを世界中に求めたのやら。。。

10. ちなみに
PFICにも一つだけ抜け道があって、米国IRSにいわゆるCheck-the-Box
の届出をして、(flow-throughと呼ばれる)組合と同じ損益分配をする
財務報告を納税者である投資家に対して行えば良い、というものが
あります。（あ、当然Form K1の作成義務もついて回ります。）
だけど、CTBできる非米国籍の会社って実はなんでもよい訳でもなく、
CTBできない会社形態のリストをIRSが公開する中に”Kabushiki
Kaisha” が明示されています。まぁ、会社型ファンドで求める機動的な
時価発行が出来ないから、いいっちゃいいのだけど。
その結果、一般的なファンドの組成はどうなるか、というと。。。

11. これがファンドの組成チャートだ！
(CTB-ed)
Cayman SPC
Or
Singapore VCC
US-taxable
investors
(non-CTB-ed)
Cayman SPC
Or
Singapore VCC
US-non-taxable
investors
non-US
investors
Target investments
Case 1:

12. ざっくり言うならば
Cayman Segregated Portfolio Company でもSingapore Variable Capital
Company でもなんでもいいけど、CTB の出来る会社型ファンドを使うと、
LPSを使うよりドキュメンテーションなどが軽いので最近の流れ、らしい。
実際、組合より会社型で投資した方が、スポンサーがdirectorになって
責任も負うし、日本でなければ株式投資であっても特に問題はないです
からね。
ということで、もし日本の投資家が入るならば、non-USの会社型に投資
する unit trust とか投資信託をJapan feederとして入れることになるんで
すよね（なのでコスト高だから専用ファンドにして、って話になるわけ。）

13. これがファンドの組成チャートだ！
(CTB-ed)
Cayman SPC
Or
Singapore VCC
US-taxable
investors
(non-CTB-ed)
Cayman SPC
Or
Singapore VCC
US-non-taxable
investors
non-US
investors
(CTB-ed)
Cayman SPC
Or
Singapore VCC
Target investments
Case 2:

14. さらに言うならば
米国課税投資家ファンドと米国非課税投資家ファンドは基本分けて投資
するcase 1がいい、というか、下記の後段で述べているように米国内で
経済活動しているとみなされて課税されるリスク回避、という理由で分け
るべき、なのだけど。。。
グローバルで募集する都合上全ての投資家に対して同じ投資比率にす
る必要がある（パラレルファンドの運営って大変なんですよね。。。）、と
か、最近よく見るエンゲージメントファンドのように議決権をまとめたい、
とかの事情でポートフォリオを一つにまとめないといけない場合には
case 2 のように、米国非課税投資家ファンドはCTBしないことで米国内で
活動するファンドと認識されないようにして、米国課税投資家ファンドと
並列して、マスターファンドとなるもう一つのCTBした会社型ファンドに投
資させる、のが常套手段、らしい。

15. まとめと注意
と言うことで、スキーム作りというのは投資家の税務を理解
してからじゃないと始められない、というもう一つのケースス
タディでした。
なお、ここで紹介したスキームは何にでも使える万能スキー
ムではないので、もし本気でスキームを作る場合には、コス
トをかけて米国税理士と弁護士、ファンド設立国の弁護士に
相談しましょう。
Slowsteps Inc. も、有償コンサル契約がない状態では、これ
を見て作ったファンドやその関係者に対して如何なる結果
の責任を負いません（ので、まずはご相談をw）。

16. Slowsteps Inc.
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