日本ではプロ投資家というと適格機関投資家、とか特定投資家とかありますが、アメリカではどうか、というのをその背景などを踏まえてざっくり説明してみました。

1. アメリカにおけるプロ投資家って
なあに？
その質問、 slowsteps がお答えします

2. アメリカの投資家と話をしてるけど
• 日本と同じように、プロの投資家から資金を
集める方が募集とか運用とかするときに特例
業務的な、ちゃんとした事業届出を金融当局
にしなくていいんでしょ？
まぁ、そうですが。。。結構ややこしいっすよ

3. とりあえず日本のルールから
日本には次の３つのプロ投資家の属性があり
ます。
• 適格機関投資家
• 特定投資家
• 適格投資家

4. 日本のプロ投資家の属性構造
• 一番ハードルが高い（金融商品取引業者や銀行などは自動的に、資産要件 – 10億円だけどね -
を満たした投資経験のある個人や法人で届け出た者など）のが適格機関投資家。
• その次にハードルが高い (国や適格機関投資家のように特定投資家であり続けるものと、外国法
人や上場企業、5億円以上の資本金のある会社などで取引先の金商業者から特定投資家扱いさ
れないことを選ばなかった法人、純資産等を３億円以上保有する個人で取引先の金融商品取引
業者との付き合いが一年以上経ってその金商業者に特定投資家扱いされることを選んだ人) の
が特定投資家
• 一番簡単なのが適格投資家（特定投資家と特定投資家に準じる者- 例えば特定投資家になれる
けどならない個人や法人とか、その他いろいろ）
もしファンドを運用したり募集するのに金融商品取引業者としての届出をしないでやろうとする際には、
適格機関投資家等とだけに対して提供するファンドの時だけ特例業務が許されている。(いわゆる金
商法63条特例業者としてね)
特定投資家は、取引の手続きの簡素化を許される投資家、という意味合いが強い。
適格投資家は、適格投資家向け投資運用業が取引を許されている投資家、くらいの意味か？
ということで、見ての通り、プロ投資家と言ってもそれぞれの属性はヒエラルキーがある。

5. じゃあ、アメリカは？
アメリカにも次の３つのプロ投資家の属性が
あります。
• Accredited Investor
• Qualified Purchaser
• Qualified Client

6. ということは、アメリカも。。。
いやいや、アメリカでのプロ投資家の属性は、
根拠法が異なるので、目的も（そして条件等も）
異なります。

7. Accredited Investor って？
米国投資家が組合スキームのLP持分やLLC の持分に投資する場合、米連邦法上、その発行体となる
ファンドは有価証券扱いとなるため、1933年証券法のもと、ファンドはSEC に募集届け出を行うか、SEC
規則の除外規定に適合する必要があります。
かかる除外規定は Regulation D のRule 506(b)として知られていて、これについては（募集金額と募集
人数の上限はないものの）accredited investor への募集に限定されます。また、この除外規定に基づく
投資家の受け入れをした場合、最初の受け入れから15日以内にForm D の提出が求められています。
なお、accredited investor とは下記を指します。個人であれば
• 個人（配偶者を含めて）保有する純資産（ただし、主な住居の資産価値は除いて）が 100万米ドル
を超える、もしくは
• 過去二年の年収が 20万米ドル (配偶者を含めて 30万米ドルでも可)を超え、現在も同じ水準の年
収を得ることが合理的に予想できること
また法人であれば
• その法人がaccredited investor だけによって保有される場合、もしくは
• 特定のファンドを取得する目的で作られてなく、その資産総額が 500万米ドル以上あること

8. Qualified Purchaser って?
米国投資家の投資するファンドとその運用者に対する US-SEC登録の免除規定があります。海外の運
用者で米国内に拠点がない場合、米国投資家が15人未満、投資額が合計USD 25 mil 未満の private
fund の運用者については US SEC への登録が免除となります。
private fund の条件として、1940年投資会社法におけるいわゆる Section 3(c)1 (100人未満の私募)もし
くは Section 3(c)7 (qualified purchaser 限定の私募ファンド)に基づくファンド自身の届け出免除規定が
あります。
なお、qualified purchaser とは下記を指します。
• 個人、もしくは特定のファンド持分の取得目的で設立されていない家族保有の事業体で、500万米
ドル以上の投資をしていること
• 特定のファンド持分の取得目的で設立されていない米国内の信託で、そのスポンサーかつ運営
が qualified purchaser によって行われていること
• 個人、もしくは特定のファンド持分の取得目的で設立されていない事業体で、最低 2500万米ドル
以上の投資を保有している（もしくは、かかる個人や法人の口座のために投資を行う個人/ 法人）
• Qualified purchaser のみが受益者/株主の事業体

9. Qualified Clients とは？
パフォーマンスフィーを採用して米国投資家のために運用を行うprivate
fund 運用者は、SECに登録し、もしくはある一定の州に拠点を持つと、1940
年投資顧問法におけるqualified clients 以外の投資家に対して同法に基づく
パフォーマンスフィーを掛けることが禁止されています。
なお、qualified clients とは下記を指します。
• 対象となるファンドへの投資後、そのファンドを運営する投資顧問業者
への預け残高が 100万米ドル以上あること
• 対象となるファンド投資前の（その主な住居の資産価値を除いた）純資
産が 210万米ドル以上あること
• qualified purchaser であること
• 対象となるファンドを運営する投資運用会社の役員などであるか、かか
る投資運用会社の投資活動に携わり12ヶ月以上経過すること

10. これら3つを比較すると
日本のプロ投資家属性と異なり
• ファンドの当局届出(免除)要件か
• 投資顧問業者の届出（除外）要件か
• 投資顧問業者の報酬体系への制限か
という全く根拠法も目指すところも異なる属性
だった！

11. そのおかげで。。。
もし
(1) 米国のファンドに投資するならばこれらの条件
をすべて満たさないと投資できないヘッジファン
ドやPE/VCファンドがたくさんあります
(2) 米国の投資家に向けた商品を作るけど現地の
運用者等の届出をしない場合、投資家の条件
がこれらすべての共通項でなければいけませ
ん。
ざっくりいうなら。

12. まとめ
プロ投資家、と言っても、国によって条件等が異な
り、また日本のプロ投資家だからアメリカでもプロ扱
いされる、というパスポート機能があるわけでもな
いこともわかりました。
よね？

13. Slowsteps Inc.
your ambitions, through power of finance