” Akuisisi, konsolidasi, dan merger perusahaan dapat dilakukan untuk memperbaiki manajemen perusahaan terakuisisi, meningkatkan diversifikasi usaha, dan mempertahankan kontinuitas bisnis. Terdapat berbagai jenis akuisisi seperti horizontal, vertikal, dan konglomerat serta berbagai motivasi seperti mencari keuntungan jangka pendek maupun strategi jangka panjang. Akuisisi lintas negara perlu memperhatikan faktor masyarak

1. AKUISISI, KONSOLIDASI,
DAN MERGER PERUSAHAAN
PP no. 28/1999 Junto PP No. 57/2010

2. PT yang sudah tidak melaksanakan
kegiatan usaha lagi, dimana pasiva dan
aktivanya dalam keadaan nihil.
PT kosong biasanya diikuti dengan
tindakan liku idasi (pembubaran), namun
dalam kenyataannya PT dibiarkan dalam
keadaan kosong, hal ini didasarkan pada
beberapa alasan antara lain :
2
PT Kosong
1
2
Alasan Fiscal
Yaitu suatu alasan untuk menghindari
pembayaran pajak bagi pemerintah.
Kemungkinan masih ada pihak
yang ingin mengambil alih /
membeli saham PT.
Misalnya dilakukan tindakan :
- Akuisisi ---------- A + B --------- A, B
- Konsolidasi ------A + B --------- C
- Merger ------------A + B --------- A / B

3. Akuisisi ( Take Over ) / Pengambilalihan
- Akuisisi adalah suatu perbuatan hukum yang dilakukan oleh
badan hukum atau orang perorang untuk mengambil
alih baik seluruh maupun sebahagian besar saham
perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya
pengendalian terhadap perseroan tersebut (Pasal 1
PP No.27/1999) - PP UU No. 1/95 jo 40/2007.
- Pengambilalihan suatu perusahaan oleh perusahaan
lain baik secara internal ataupun secara eksternal.
1. Secara Internal Akuisisi dilakukan terhadap perseroan
dalam kelompok / group sendiri.
2. Secara Eksternal Akuisisi dilakukan terhadap perseroan
yang berada di luar kelompok / group.
Dasar Hukum Akuisisi,
konsolidari dan Merger
adalah
PP No. 57/2010

4. Akuisisi pada prinsipnya merupakan suatu perjanjian, maka perjanjian
akuisisipun menganut prinsip-prinsip hukum perikatan, yaitu :
1. Perjanjian akuisisi telah lahir sejak saat tercapainya
kesepakatan para pihak yang membuatnya (Pasal 1320 KUHPerdata)
2. Perjanjian akuisisi yang dibuat secara sah tidak dapat
ditarik kembali selain dengan sepakat kedua belah
pihak atau karena alasan-alasan yang dinyatakan
oleh Undang-undang (Pasal 1338 ayat (2)
KUHPerdata)
3. Perjanjian akuisisi harus dijalankan dengan itikad baik
oleh pihak-pihak yang membuatnya (Pasal 1338 ayat
(3) KUHPerdata)
4
In two or three columns

5. 4. Perjanjian akuisisi tidak hanya mengikat untuk
hal-hal yang secara tegas dinyatakan didalamnya,
melainkan juga untuk segala sesuatu yang
menurut sifatnya diharuskan oleh kepatutan,
kebiasaan dan Undang-undang (Pasal 1339
KUHPerdata)
5. Perjanjian akuisisi hanya mengikat pihak-pihak
yang membuatnya, sehingga pihak ketiga tidak
dapat dirugikan maupun mendapat manfaat
darinya, kecuali hal tersebut telah ditetapkan
dalam suatu janji untuk kepentingan pihak ketiga
(Pasal 1340 ayat (1) dan ayat (2) KUHPerdata)
5
In two or three columns

6. In two or three columns
Subjek Hukum
Akuisisi, merger dan
Konsolidasi
1. Badan hukum
2. Orang (Jual beli
perusahaan)
Akuisisi, Konsolidasi,
dan Merger yang dilarang:
Apabila mengakibatkan
berkurangnya tingkat
kompetisi sesama pelaku
usaha.
Pihak-pihak yang
terlibat dalam
Pelaksanaan Akuisisi
1. Banker yang menilai
bidang financial
2. Lawyer menilai dalam
bidang hukum dan pajak
3. Akuntan menilai dalam
bidang akuntansi dan
pajak
4. Apraiser menilai dalam
bidang aset perusahaan
Tekniknya :
1. Mengambil alih asset perusahaan
2. Membeli saham perusahaan.
3. Mengambil alih asset sekaligus
membeli saham perusahaan.
In two or three columns
6

7. Secara UmumTujuan Akuisisi
1. Memperkuat posisi dan meningkatkan daya
saing
2. Memperbesar Pangsa Pasar, misalnya dengan
perluasan kantor cabang koresponden di luar
negeri, perluasan jaringan pasar.
3. Memperkuat struktur permodalan, terutama
didalam memenuhi berbagai ketentuan
pemerintah Mengenai rasio kecukupan modal.
4. Membangun Citra baru, dan membuang citra
lama yang kurang baik.
5. Membantu dunia usaha beroperasi secara
efektif dan efisien.
6. Mengeksploitasi sinergi.
You can also split your content
Tujuan Akuisisi
1. Untuk memperbaiki manajement perusaha an
terakuisisi.
2. Meningkatkan diversifikasi usaha, baik
secara horizontal maupun secara vertikal.
3. Mengurangi atau menghambat persaingan.
4. Mempertahankan kontinuitas bisnis.
You can also split your content
7

8. “
Akuisisi tidak boleh merugikan / Harus
Memperhatikan kepentingan (Pasal 104 UUPT) Al:
1. Perusahaan
2. Pemegang saham minoritas
3. Karyawan
4. Kreditur
5. Kepentingan masyarakat dan persaingan
sehat, misalnya monopoli.

9. In two or three columns
1. Perusahaan
(Baik bagi Pengakuisisi maupun
Terakuisisi)
Apabila ada pelanggaran Pasal 104
pihak perusahaan (direksi ,
pemegang saham) dapat
menggugat ke PN agar :
a. Akuisisi dibatalkan
b. Pemberian ganti kerugian
kepada Perusahaan oleh
sipengakuisisi.
c. Pembatalan Akuisisi dan ganti
kerugian.
Gugatan ditujuan kepada Direksi,
Komisaris dengan hak
derivative suit.
2. Pemegang Saham
Minoritas
Larangan bagi pemegang saham
Minoritas:
1. larangan bagi pemegang saham
moyaritas menjual saham dalam
PT terbuka kepada satu pihak
tanpa tender offer.
2. Larangan bagi pemegang saham
mayoritas tanpa ikut mengalihkan
hak yang melekat pada saham
(misalnya hak untuk mengangkat
dan memberhentikan Direksi)
3. Menguasai informasi penting.
4. Melakukan tindakan yang dapat
merugikan kepentingan
pemegang saham minoritas
3. Merugikan karyawan
Yang dapat menggugat antara lain:
a. Karyawan
b. Organisasi buruh
Dasar Hukum Pasal 104 Ayat 1 UUPT
In two or three columns
9

10. In two or three columns
Keuntungan / Manfaat
Akuisisi Bagi Perusahaan
Pengakuisisi
1. Dapat segera memiliki
perusahaan yang sudah relatif
besar tanpa harus terlebih dahulu
membuat dan membesarkannya;
2. Tidak perlu repot-repot
mengurus perizinan
pendirian perusahaan baru;
3. Langsung diambil alih sistem
yang sudah berjalan, tanpa perlu
pengadaan alat-alat
perlengkapan baru, tenaga kerja
baru dan sebagainya.
Keuntungan / Manfaat
Akuisisi Secara Umum
1. Kelangsungan hidup perseroan
semakin terjamin karena semakin
kuat
2. Pengaruh persaingan dapat
dikurangi.
3. Kedudukan atau keuangan
perseroan semakin bertambah.
4. Arus barang ke pasaran terjamin.
5. Perseroan yang merugi menjadi
stabil kedudukannya.
6. Kualitas / mutu barang dapat
ditingkatkan.
Kerugian / Dampak Akuisisi
1.Seluruh saham akan dikuasai perusahaan
pengakuisisi.
2. Menuju perusahaan yang monopolistik.
3. Pendapatan pajak bagi pemerintah akan
berkurang.
In two or three columns
10

11. Dasar Pertimbangan Akuisisi
Perusahaan Pengakuisisi adalah :
Perusahaan besar, kuat dana, luas operasinya dan rapi manajemennya.
1. Sehingga dalam hal ini ada dua kemungkinan perusahaan terakuisisi ;
a. Secara terpaksa (perus sulit berkembang).
b. Secara suka rela (ingin jadi klp konglomerasi).
2. Dilakukan oleh perusahaan yang belum Go Publik.
3. Dilakukan melalui Bursa Efek (apabila > 75 %
saham dimiliki oleh Publik).
4. Untuk mengurangi atau menghambat persaingan
(monopolistik).
11

12. Dasar hukum dimulai dari Jual beli antara Direksi
Perusahaan pengakuisisi dengan Direksi
Perusahaan terakuisisi.
Apabila terjadi Akuisisi antara PT Nasional dengan
PT asing, Maka ketentuan hukum yang berlaku
adalah Ketentuan hukum dari negara dimana
perbuatan itu terjadi (pasal 18 AB).
Note : Akuisisi dapat dilakukan oleh perusahaan
swasta nasional terhadap perusahaan BUMN,
tetapi Sebaliknya perusahaan BUMN tidak
dapat mengakuisisi perusahaan swata
nasional.
12
Aspek Hukum Akuisisi

13. MACAM-MACAM AKUISISI
A. DARI JENIS USAHA ( Kwik Kian Gie )
1. Akusisi Horizontal
Yaitu akuisisi yang terjadi antara dua perusahaan yang
sejenis. Tujuannya adalah Monopilistik.
2. Akusisi Vertikal
Akuisisi yang terjadi apabila antara dua perusahaan
yang mempunyai proses produksi atau perdagangan
yang terkait.
Misalnya :
Perusahaan yang diambil alih merupakan pemasok
bahan baku atau distribusi hasil produk dari perusahaan
pengambil alih.
13

14. MACAM-MACAM AKUISISI
3. Akuisisi Konsentrik Pemasaran
Yaitu Akuisisi yang dilakukan apabila perusahaan
pengambil alih memanfaatkan saluran distribusi
yang sama dari berbagai produk yang mengguna kan
teknologi yang berlainan.
4. Akuisisi Konsentrik Teknologi
Yaitu akuisisi yang terjadi antara perusahaan
yang menggunakan teknologi yang sama tetapi
berlainan saluran distribusi pemasarannya.
5. Akuisisi Type Konglomerat
Yaitu akuisisi yang dilakukan atas berbagai macam
perusahaan yang satu sama lainnya sangat berlainan.
14

15. Let’s review some concepts
1. The Carnivores (hewan
pemakan daging). Akuisisi
dengan merubah sistem dan
merestrukturisasi perusahaan
yang diakuisisi untuk disesuaikan
dengan system perusahaan
pengakuisisi.
Macam Akuisisi berdasarkan Motivasi
15
2. The Dairy Farmers (para petani)
Perusahaan yang melakukan akuisisi dengan
tujuan untuk memperbesar dan membiayai
Perusahaan target tanpa terlalu ikut campur
ke dalam bisnis perusahaan target dan
managementnya pun tidak diganti.
3. The Vegetarians (pemakan
tumbuh-tumbuhan) Kelompok
pengakuisisi ini nimbrung ke
dalam pasar akuisisi tanpa suatu
sasaran yang jelas.
Management dan kultur
perusahaan target tetap
dipertahankan.
4. The White Hunters (pemburu putih)
Perusahaan pengakuisisi (biasanya
lebih kecil dari perusahaan target)
memburu Perusahaan target dengan
tujuan mencari keuntungan yang
sebesar besarnya. Setelah perusahaan
target diperaiki managementnya, lalu
dijual kembali dengan harga yang
lebih tinggi.

16. Let’s review some concepts
5.The Geantleman Shooters
(penembak yang santun)
Dalam mengakusisi mereka
terlebih dahulu berpikir
masak-masak dengan tujuan
strategis jangka panjang.
16
6. The Cross Breeders
(peternak lintas batas).
Akuisisi dilakukan terhadap
perusahaan luar negeri dengan
tujuan untuk dapat bersaing
dalam nuansa bisnis global.

17. F. DARI SEGI MODEL PEMBAYARAN
1. Akuisisi dibayar tunai
2. Akuisisi dibayar dengan saham
3. Akuisisi dibayar dengan Aset
4. Akuisisi dibayar dengan kombinasi
5. Akuisisi dibayar dengan tahapan
6. Akuisisi dibayar dengan model LBO
17

18. AKUISISI LINTAS NEGARA
Alasan - Alasan / Motivasi AL:
1. Meningkatkan prestise perusahaan
2. Mengembangkan sayap (dalam
menghadapi multinasional)
3. Memperkuat kompetisi pasar : Akuisisi
Horizontal
4. Memperkuat bisnis utama : Akuisisi
Horizontal
5. Mendapatkan produk pendukung :
(Akuisisi Vertikal : mendapatkan bahan
baku).
6. Mengakuisisi produk baru : Akuisisi
Vertikal
18
Faktor Yang Harus diperhatikan Dalam
akuisisi Lintas Negara:
1. masyarakat dimana akuisisi di lakukan
2. Tempat pelaksanaan akuisisi
3. Praktek yang berhubungan dengan
akuisisi

19. THANKS
…
19