Hoạt Động Tư Vấn Đầu Tư Thông Qua Mua Bán Sáp Nhập Doanh Nghiệp.doc

Dịch vụ viết thuê đề tài – KB Zalo/Tele 0917.193.864 – luanvantrust.com
Kham thảo miễn phí – Kết bạn Zalo/Tele mình 0917.193.864 1
Chuyên đề tốt nghiệp
HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN ĐẦU TƯ THÔNG QUA MUA
BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

DANH SÁCH CÁC CHỮ CÁI VIẾT TẮT
CĐKT Cân đối kế toán
DCF Chiết khấu dòng tiền
DD Định giá chuyên sâu và chi tiết
DN Doanh nghiệp
GAAP Chuẩn mực kế toán chung được chấp nhân
LCT Luật cạnh tranh
LDN Luật doanh nghiệp
M&A Mua lại và sáp nhập công ty
QTDN Quản trị doanh nghiệp
USPAP Những chuẩn mực để định giá công ty một cách
chuyên nghiệp
Chương I : CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN ĐẦU TƯ
THÔNG QUA MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
I. LÝ THUYẾT VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH
NGHIỆP (M&A)
1. Khái niệm về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp
1.1 Định nghĩa
Trong quản trị doanh nghiệp (QTDN) có hai điểm quan trọng đó
là quyền sở hữu và người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang trọng tâm

hơn1
. Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và
người quản lý nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định
trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý
đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án chia lợi nhuận và
xử lý tài sản công ty. Các khái niệm sáp nhập (acquisitions), hợp nhất
(mergers hoặc consolidations) đều xoay quanh mối tương quan này
Mua bán hay sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được sử dụng để chỉ
một doanh nghiệp (DN)2
tìm cách thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số
lượng cổ phần hoặc tài sản của DN khác đủ để có thể khống chế toàn
bộ các quyết định của DN đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định
cụ thể trong Luật Doanh nghiệp của từng nước. Ví dụ ở Việt Nam tỷ lệ
này là 75%, trong trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức
thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó3
. Sau khi kết thúc
thương vụ, DN mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập) hoặc trở
thành một công ty con của công ty thâu tóm. Thương hiệu của công ty
mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị phần sản
phẩm thì có thể được giữ lại như một thương hiệu độc lập (trường hợp
hãng BP mua Castrol), hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung,
như trường hợp sáp nhập hai công ty dầu lửa Mỹ là Exxon và Mobil
(năm 1999) thành Exxon–Mobil4
. Điều 153, LDN năm 2005, hiệu lực
ngày 1/7/2006 đã định nghĩa về sáp nhập DN là :”Một hoặc một số
công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập
vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách
1
http://www.saga.vn/utilities/download/downloaddetail.aspx?id=9995
2
DN là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo
quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện hoạt động kinh doanh – Điều 3, Luật doanh nghiệp Việt
Nam năm 2005
3
Khoản2-Điều 52; khoản1d – điều 59; khoản 3b,5-điều 104 Luật doanh nghiệp năm 2005
4
http://www.saga.vn/dictview.aspx?id=8397

chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công
ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập”. Còn theo quy định của LCT năm 20055
thì: “Sáp nhập DN là một
hay một số DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của mình sang một DN khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của DN bị sáp
nhập”. Ví dụ: A + B = B (B không phải là một DN mới, A chấm dứt sự tồn
tại).
Về mua bán DN, LCT năm 2005 quy định: “Mua bán DN là một DN
tiến hành mua toàn bộ hay một phần của DN khác đủ để kiểm soát, chi phối
toàn bộ hay một ngành nghề của DN bị mua lại”. Ví dụ: DN A mua lại 51%
số vốn của DN B (B không chấm dứt hoạt động, vẫn là một pháp nhân theo
quy định của pháp luật, và có mặt trên thị trường nhưng thuộc quyền kiểm
soát của A).
Hợp nhất DN là khái niệm để chỉ hai hoặc một số DN cùng thỏa
thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một
DN hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai DN cũ)
trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các DN cũ. Điều 152, LDN năm
2005 đã định nghĩa hợp nhất DN là: “Hai hoặc một số công ty cùng
loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một
công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất,
đồng thời chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất”. Ví dụ: A + B = C,
C là DN mới trên thị trường, A và B chấm dứt sự tồn tại kể từ khi hợp
nhất.
Nguyên tắc then chốt của một thương vụ M&A là nhằm tăng giá trị
cho cả hai công ty. Nói cách khác, hai công ty sáp nhập hoặc hợp nhất cùng
5
Điều 17, Luật Cạnh tranh năm 2005

nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty riêng lẻ - và ít nhất nó cũng là lý do
đằng sau hoạt động M&A. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty
rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, thị trường hay bất kỳ yếu tố
nào. Những công ty lớn sẽ mua hoặc sáp nhập với các công ty khác nhằm
tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các
công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần lớn hơn và đạt được
hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Những công ty nhỏ là đối tượng bị M&A cũng
sẵn sàng để công ty khác mua vì như vậy sẽ tốt hơn nhiều là bị phá sản hoặc
rất khó khăn tồn tại trên thị trường.
1.2 Phân biệt hợp nhất, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Hoạt động hợp nhất, mua bán và sáp nhập có điểm chung là đều
được thực hiện để nhằm mục đích đạt được lợi thế nhờ quy mô, tăng
hiệu quả và thị phần. Đây cũng là mục đích chung của tất cả các DN
tham gia vào họat động M&A. Tuy nhiên, giữa các hoạt động này cũng
có những khác điểm khác biệt nhất định:
Thứ nhất, sự khác biệt giữa mua bán và sáp nhập. Hoạt động mua bán
chỉ khác đôi chút so với hoạt động sáp nhập. Một thương vụ mua bán cũng
có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì
lợi ích cho cả hai DN. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ
được coi là một thương vụ mua bán hoặc khi vụ mua bán diễn ra rất căng
thẳng - hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu
sự cạnh tranh lẫn nhau. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập
hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai
bên hay chỉ nhằm mục đích thâu tóm nhau.
Thứ hai, xét dưới khía cạnh pháp lý, sự khác biệt giữa mua bán và sáp
nhập, hợp nhất DN có thể được tóm tắt như sau:

Bảng 1: Phân biệt M&A dưới góc độ pháp lý
Hình
thức
DN nhận
M&A
DN bị M&A DN mới sau M&A
Sáp
nhập
Vẫn tồn
tại
Chấm dứt sự tồn
tại.
Là DN nhận sáp nhập nhưng đã
tăng thêm tài sản, quyền và nghĩa vụ
do DN bị sáp nhập chuyển sang
nhưng phải tiến hành đăng ký kinh
doanh
=> không phải một DN mới nhưng
dưới góc độ pháp lý vẫn là một
pháp nhân mới
Mua
bán
Vẫn tồn
tại
Vẫn tồn tại và có
tư cách pháp nhân
độc lập với DN
nhận mua
Là DN nhận mua nhưng có quyền
chi phối một phần hay toàn bộ
ngành nghề DN bị mua => không
phải DN mới, không phải pháp nhân
mới
Hợp
nhất
Chấm dứt
tồn tại
Chấm dứt tồn tại
Là DN mới, pháp nhân mới có tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp của các DN tham gia hợp nhất.
=> là DN mới, pháp nhân mới
Thứ ba, sự phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập. Về mặt bản chất khái
niệm và hệ quả pháp lý thì hợp nhất và sáp nhập là khác biệt; tuy nhiên nếu
xét về tác động thực tế đối với QTDN thì ranh giới phân biệt giữa chúng
nhiều khi lại rất mong manh. Chẳng hạn trong trường hợp các công ty
thương thảo với nhau để sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần và chia sẻ
thương hiệu. Ban quản trị công ty có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định

trong khi đối tác là công ty còn lại vẫn có tiếng nói của mình, công ty lớn chỉ
phải làm thủ tục đổi tên (có thể là gộp chung thương hiệu) và các báo cáo tài
chính hợp nhất mà không phải đăng ký lại công ty mới, văn hóa DN và cơ
cấu tổ chức vẫn hoạt động một cách độc lập như mô hình công ty mẹ - công
ty con. Do đó, nhìn bề ngoài là sáp nhập, nhưng bên trong thực chất là hợp
nhất. Đây chính là hính thức phổ biến nhất trong làn sóng M&A hiện nay.
Bằng hình thức này, các công ty vẫn đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực,
giảm thiểu cạnh tranh, chia sẻ thị trường, thương hiệu mà không làm thay
đổi cơ cấu cổ đông, giá trị công ty, sự linh hoạt và quyền chủ động trong
điều hành, trong khi tránh được chi phí chuyển nhượng đắt đỏ. Mặt khác,
nếu căn cứ vào tính độc lập của ban điều hành hoặc thương hiệu sau sáp
nhập thì trong rất nhiều trường hợp, ban điều hành, cơ cấu tổ chức và thương
hiệu của công ty bị sáp nhập vẫn được giữ lại nguyên vẹn và hoạt động một
cách tương đối độc lập với công ty nhận sáp nhập (trừ báo cáo tài chính
được gộp vào báo cáo hợp nhất của công ty nhận sáp nhập như một công ty
thành viên). Thậm chí, sau một thời gian, các giám đốc điều hành trong công
ty bị sáp nhập có thể được thăng tiến vào các vị trí lãnh đạo cao hơn trong
cấu trúc tổ chức của công ty nhận sáp nhập. Như vậy, có thể thấy hợp nhất
đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các công ty tham gia. Điều này giải
thích tại sao hình thức sáp nhập phổ biến hơn rất nhiều so với hợp nhất. Việc
chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó
khăn và cá biệt.
1.3 Giá trị đồng vận trong M&A
Cộng hưởng trong M&A chính là những lợi ích mà các DN tham gia
hoạt động M&A mong muốn đạt được. Cộng hưởng là động cơ quan trọng
và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ M&A, 2 + 2 = 5 .Cộng hưởng

sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của DN mới (sau khi M&A) được nâng cao
hơn so với các DN trước khi thực hiện M&A.
Chính vì vậy, lợi ích mà các DN kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A
thường bao gồm:
 Giảm số lượng nhân viên: Xu hướng chung thì sáp nhập hay hợp
nhất DN thường có khuynh hướng giảm số lượng công việc phải làm. Hai
DN sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các công việc
văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Do vậy, bộ máy hành chính
của công ty sau M&A sẽ bớt cồng kềnh hơn rất nhiều so với bộ máy hành
chính đồ sộ của các công trước khi M&A. Hơn nữa, việc giảm thiểu vị trí
công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là
dịp tốt để các DN sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
 Thu được những lợi ích và hiệu quả dựa vào quy mô: Không thể
phủ nhận một điều là một DN lớn lúc nào cũng có lợi thế hơn khi giao dịch
với các đối tác, kể từ việc như mua văn phòng phẩm hay đến một hệ thống
công nghệ thông tin phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán
hơn là so với công ty nhỏ. Do đó, hai công ty có quy mô vừa hoặc nhỏ trên
thị trường khi sáp nhập chúng lại thành một công ty có quy mô lớn, sẽ có
được những lợi ích mà khi đứng riêng lẻ không có được.
 Trang bị công nghệ mới, tiên tiến và hiện đại hơn: Để duy trì
cạnh tranh, các công ty luôn cần vị trí đỉnh cao về phát triển kỹ thuật và
công nghệ. Sự kết hợp công nghệ và chuyên môn giữa các công ty sẽ tạo ra
những công ty, tập đoàn mới có tính chuyên sâu, cung cấp những sản phẩm
và dịch vụ có chất lượng cao hơn, hiện đại và tiên tiến hơn. Thông qua hoạt
động M&A, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của các công ty tham
gia M&A để tạo lợi thế cạnh tranh với các đối thủ trên thị trường.

 Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong
những mục tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng
doanh thu và lợi nhuận. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và
hệ thống phân phối. Thông qua hoạt động M&A, các công ty tận dụng được
lợi thế thị trường và kênh phân phối của nhau. Qua đó, hệ thống bán hàng và
dịch vụ sẽ được mở rộng, các kênh phân phối được nối dài tới tất cả các
khách hàng trên thế giới. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi M&A
sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư, công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có
khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.
Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường không dễ - nó không tự
đến khi hai công ty sáp nhập hay hợp nhất. Đương nhiên khi hai công ty sáp
nhập hay hợp nhất dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi
khi nó lại có hiệu ứng ngược lại. Hai công ty tiến hành M&A, đằng sau
những lợi ích là đi kèm với rủi ro. Các công ty không thể tránh khỏi việc
phải đối mặt với những vấn đề phức tạp như độc quyền, thuế, kế toán, pháp
luật, văn hóa DN.
2. Phân loại M&A
Trên thực tế có nhiều loại hình M&A, nhìn chung có thể phân chia
theo các cách phân loại sau:
2.1 Dựa trên mối quan hệ các doanh nghiệp mua bán và sáp nhập
2.1.1. Sáp nhập ngang
Sáp nhập ngang là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay một số DN
kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị
trường. Ví dụ: Hai công ty sản xuất ôtô sáp nhập với nhau. Kết quả từ
những vụ M&A theo hình thức này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở
rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu

Kham thảo miễn phí – Kết bạn Zalo/Tele mình 0917.193.86410
quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh
trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không
những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn
để đương đầu với các đối thủ còn lại. Mặc dù vậy, cũng có trường hợp công ty
bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho DN mua lại
2.1.2. Sáp nhập dọc
Sáp nhập dọc là sự sáp hoặc hợp nhất giữa hai hay một số DN nằm
trên cùng một chuỗi giá trị nhập hay kênh phân phối, dẫn tới sự mở rộng về
phía trước hoặc phía sau của DN sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Ví dụ: Sáp
nhập giữa nhà cung cấp ốc quế với một đơn vị sản xuất kem
Được chia thành hai phân nhóm:
o Sáp nhập tiến (Forward) khi một DN mua lại DN khách hàng
của mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo.
o Sáp nhập lùi (Backward) khi một DN mua lại nhà cung cấp của
mình, ví dụ như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc
công ty chăn nuôi bò sữa...
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho DN nhận sáp nhập lợi thế về đảm bảo
và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí
trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh...
2.1.3. Sáp nhập mở rộng thị trường
Sáp nhập mở rộng thị trường là sáp nhập giữa hai hay một số DN bán
cùng loại sản phẩm nhưng ở thị trường khác nhau. Ví dụ: Sáp nhập giữa một
công ty bán máy tính tại thị trường Mỹ với một công ty khác cũng bán máy
tính nhưng ở thị trường Châu Âu.
Sáp nhập mở rộng thị trường đem lại cho DN nhận sáp nhập lợi thế về
mở rộng thị trường, giảm các chi phí về việc nghiên cứu tìm hiểu và trách
các rủi ro khi thâm nhập thị trường mới.

2.1.4. Sáp nhập mở rộng sản phẩm
Sáp nhập mở rộng sản phẩm là sáp nhập giữa hai hay một số DN bán
những loại sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một
thị trường. Ví dụ: Công ty bán máy in sáp nhập với công ty bán mực in và
hai công ty này đều hoạt động trên cùng một thị trường Mỹ.
Sáp nhập mở rộng thị trường đem lại cho DN nhận sáp nhập lợi thế đa
dạng hóa sản phẩm, giảm chi phí nghiên cứu sản phẩm, đồng thời tận dụng
những lợi thế mà DN bị sáp nhập có sẵn trên thị trường đó như uy tín,
thương hiệu, danh tiếng...
2.1.5. Sáp nhập tổ hợp
Sáp nhập tổ hợp là sáp nhập giữa hai hay một số DN khác hoàn toàn
nhau từ thị trường tới sản phẩm kinh doanh. Ví dụ: Sáp nhập giữa Công ty
sản xuất bánh kẹo kinh doanh trên thị trường Việt Nam với Công ty sản xuất
máy tính kinh doanh trên thị trường Mỹ.
Sáp nhập tổ hợp đem lại cho cả DN nhận sáp nhập và DN bị sáp nhập
cơ hội đa dạng hóa lĩnh vực hoạt động kinh doanh, đa dạng hóa ngành nghề
kinh doanh. Hình thức sáp nhập này thường hiếm xảy ra theo hình thức hợp
nhất.
2.2 Phân loại dựa trên cơ cấu tài chính
2.2.1. Sáp nhập mua
Sáp nhập mua là hình thức sáp nhập khi một DN mua lại một DN
khác. Việc mua lại được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số
công cụ tài chính như cổ phiếu, cổ phần...
2.2.2. Sáp nhập hợp nhất

Sáp nhập hợp nhất là hình thức sáp nhập giữa hai hay một số DN để
hình thành một DN mới - một pháp nhân mới và một thương hiệu mới được
ra đời. Tài chính của hai DN được hợp nhất trong DN mới.
3. Các phương thức M&A
3.1 Phương thức chào thầu
Chào thầu (tender offer) là hình thức một hay một số công ty hoặc cá
nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty
mục tiêu với đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ
với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu
đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng
như quản lý công ty của mình.
Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ
thôn tính mang tính “thù địch” đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là
công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ thâu
tóm được một công ty lớn hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính
khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Các công ty thực hiện
thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách

như: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua
phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu
chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng.
Điểm đáng chú ý trong các thương vụ “chào thầu” là ban quản trị
công ty bị mua bị mất quyền định đoạt, bởi đây là sự trao đổi trực tiếp giữa
công ty mua và cổ đông của công ty bị mua, trong khi ban quản trị (lúc này
nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt sang một bên. Thông
thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty bị mua sẽ bị
thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ
lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để
chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty bị mua có thể
thực hiện một số biện pháp nhằm chống lại sự thôn tính này như tìm kiếm sự
trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ
phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.
3.2 Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) cũng thường
được sử dụng trong các thương vụ “thôn tính mang tính thù địch” lẫn nhau.
Khi một công ty lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, có một
bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều
hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình huống này để lôi
kéo bộ phận cổ đông đó.
Trước tiên, thông qua thị trường, công ty cạnh tranh sẽ mua một số
lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị
trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã hội đủ số
lượng cổ phần chi phối đủ để loại ban quản trị cũ, công ty cạnh tranh và các

cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và bầu đại diện của
công ty cạnh tranh vào Hội đồng quản trị mới.
Để ngăn chặn hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty mục
tiêu có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ
nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty
cạnh tranh và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành công ty.
3.3 Phương thức thương lượng giữa các ban quản trị
Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức
phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Khi hai công
ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong thương vụ sáp nhập và những
điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa DN, hoặc thị phần, sản
phẩm...), người trung gian sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại
và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở
hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút
lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được
sáp nhập nhằm lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền
mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sát nhập thân thiện
còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ
đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại.
Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ
phần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này
mang tính liên minh hơn là sáp nhập. Ví dụ, tập đoàn News Corp của nhà tỷ
phú Mỹ Murdoch bán lại mạng xã hội ảo MySpace để đổi lấy 25% cổ phần
của Yahoo (tương đương 12 tỷ USD). Nếu nhìn nhận MySpace như khoản
tiền mặt News Corp trả cho Yahoo thì có thể coi đây là một vụ thâu tóm theo

đúng nghĩa. Tuy nhiên, xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai hãng chia sẻ
nhiều điểm chung về lợi ích, cơ sở khách hàng, vụ sáp nhập này có lợi cho
cả hai bên. Yahoo sẽ được MySpace tiếp sức cho cuộc chiến với Google, đổi
lại News Corp sẽ có quyền trong ban quản trị của Yahoo.
3.4 Phương thức thu gom cổ phiếu
Thu gom cổ phiếu là phương thức mà công ty có ý định M&A sẽ giải
ngân để gom dần cổ phiếu của công ty bị M&A thông qua giao dịch trên thị
trường chứng khoán, hoặc mua lại cổ phiếu của các cổ đông chiến lược hiện
hữu. Phương pháp này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu thông tin về thương
vụ M&A bị bại lộ, giá của cổ phiếu của công ty bị M&A có thể tăng cao trên
thị trường.
Ngược lại, phương thức này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công
ty nhận M&A có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm
thấm, không gây xáo động lớn cho công ty bị M&A, trong khi chỉ cần trả
một mức giá rẻ hơn so với phương thức chào thầu rất nhiều
3.5 Phương thức mua lại tài sản công ty
Phương thức này gần giống phương thức chào thầu. Công ty nhận sáp
nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty bị M&A định giá tài sản của
công ty đó (thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập).
Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể
cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương
hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa DN rất khó được định giá và
được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường áp dụng để tiếp
quản lại các công ty nhỏ, thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà

xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang
thuộc sở hữu của công ty đó.
Như vậy, cách thức thực hiện M&A cũng rất đa dạng tùy thuộc vào
mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các DN
liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Các vấn đề quyết định đến việc lựa
chọn phương thức M&A như xác định giá trị chuyển đổi, chia - nhập cổ
phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty sau sáp nhập hoặc
hợp nhất cần được xem xét một cách cụ thể và là những nội dung thỏa thuận
giữa hai bên trong bản hợp đồng M&A.
4. Động cơ thực hiện M&A
Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay,
các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất
để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các công ty khác. Để công ty của mình
không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm và địa vị của bản thân không bị đe dọa,
ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực
hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường:
Thứ nhất, thay vì cạnh tranh với nhau, các công ty sẽ chuyển sang
hợp tác, sáp nhập, hợp nhất với nhau. Chắc chắn số lượng công ty trên cùng
thị trường sẽ giảm đi khi có một thương vụ M&A giữa các công ty vốn là
đối thủ của nhau trên thương trường thành công, cũng có nghĩa là sức nóng
cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung
sẽ được hạ nhiệt. Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ dàng
thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến.
Thứ hai, thông qua hoạt động M&A các công ty có thể nâng cao hiệu
quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi
phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các

công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác của
nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở
khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết
giá trị (ví dụ một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty
điện thoại sáp nhập với công ty cung cấp Internet...).
Thứ ba, M&A là phương pháp nhanh nhất để một DN thâm nhập thị
trường mới với mức chi phí và rủi ro thấp nhất. ở những thị trường có sự
điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi DN phải đáp
ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất
định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua
M&A với DN đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với
các DN nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài
chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nhà đầu tư nước
ngoài chỉ được phép thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài từ tháng
4/2007, mở chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được
huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm.
Công ty chứng khoán 100% vốn nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm
(vào năm 2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán
nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ
và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân
hàng tài chính Việt Nam hiện nay, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các
DN trong nước (cũng chỉ được phép mua tối đa là 30% cổ phần). Hơn nữa,
không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập (vốn
pháp định, giấy phép…), bên mua lại còn giảm được chi phí và rủi ro trong
quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Và nếu sáp
nhập với một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn
lớn hơn giá trị vụ mua bán. Trong một số trường hợp, mục đích chính của

người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua
lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.
Thứ tư, nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa
chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi
thực hiện chiến lược này, các công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh
mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngoài ra, một số
công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị
(forward/backward integration) thông qua M&A. Lợi ích từ những vụ M&A
này đã được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập tổ
hợp.
5. Các bước cơ bản trong chiến lược M&A
5.1 Xác định chiến lược phát triển mở rộng và xem xét tổng quan trước khi
hợp nhất
- Đánh giá tình trạng của công ty và xác định xem liệu có nên thực hiện một
chiến lược M&A hay không. Lợi ích mà mỗi thương vụ M&A thành công
mang lại cho các DN tham gia là không nhỏ. Tuy nhiên, lợi ích càng lớn thì
rủi ro càng cao. Do vậy, các DN trước khi tiến hành M&A phải xác định rõ
hoạt động này được thực hiện là vì những lý do chiến lược đúng đắn cần
thiết và tiến hành thương vụ này một cách cẩn thận. Ví dụ: AT&T đã quyết
định tham gia vào thị trường công nghệ thông tin trong thập niên 90 với hy
vọng thu được lợi nhuận từ việc kết hợp công nghệ thông tin và điện thoại.
Năm 1991, công ty này mua lại NCR – một công ty có vai trò trợ lực trong
chiến lược của họ, với giá 7,5 tỷ USD. Tuy nhiên, NCR không phải là một
công ty công nghệ thông tin mà chỉ là một nhà cung cấp máy đếm tiền có sử
dụng công nghệ thông tin. Năm 1995, AT&T đã phải bán công ty này, và
chịu lỗ 3,5 tỷ USD trong mức gía chuyển nhượng.

Nếu một công ty nghĩ tới khó khăn trong tương lai khi nó tiến tới duy trì
những năng lực cốt lõi, thị phần, khả năng sinh lời trên vốn hay các nhân tố
hoạt động then chốt khác, thì công ty có lẽ cần thiết một chương trình M&A.
Cũng rất hữu ích khi tìm hiểu chắc chắn xem công ty có bị đánh giá dưới
giá trị hay không. Nếu một công ty thất bại trong việc bảo vệ giá trị của nó
thì nó có thế nhận thấy chính mình là mục tiêu của một cuộc sáp nhập. Vì
vậy nên, giai đoạn trước hợp nhất thường bao gồm việc định giá công ty –
Có phải chúng ta bị định giá dưới giá trị? Một chương trình M&A có thể
làm tăng giá trị của chúng ta không?
Lưu ý hàng đầu trong quá trình xem xét trước khi hợp nhất là xác định
xem liệu mục tiêu tăng trưởng (chẳng hạn như tăng trưởng 10% thị phần
trong vòng 3 năm) có thể đạt được trong nội bộ công ty không. Nếu không,
một đội M&A nên được thành lập để tạo ra một bộ các tiêu chuẩn mà nhờ đó
công ty có thể tăng trưởng thông qua quá trình hợp nhất. Một kế hoạch khái
quát tổng thể nên được thúc đẩy xem làm thế nào thực hiện được tăng
trưởng thông qua M&A, bao gồm các trách nhiệm trong công ty, thông tin sẽ
được thu thập như thế nào,v.v…
5.2 Tìm kiếm và kiểm tra các doanh nghiệp mục tiêu
- Các công ty mục tiêu phải đáp ứng một bộ các tiêu chuẩn nhằm để công ty
mục tiêu phù hợp về mặt chiến lược với công ty đi thôn tính. Nên đánh giá
sự phù hợp và tính tương thích thông qua một lọat các tiêu chuẩn – về quy
mô tương đối, loại hình kinh doanh, cơ cấu vốn, sức mạnh về mặt tổ chức,
những năng lực cốt lõi, các kênh thị trường,.v.v..
- Việc nghiên cứu và quá trình kiểm tra mà chỉ được tiến hành bên trong
công ty đi thôn tính sẽ không có giá trị. Sự tin cậy vào các công ty đầu tư

bên ngoài được giữ một mức tối thiểu bởi vì các giai đoạn đầu của quá trình
M&A cần phải được canh chừng cao độ và phải được tiến hành độc lập.
5.3 Điều tra và định giá các doanh nghiệp mục tiêu
- Xác minh xem công ty mục tiêu có thực sự phù với với công ty đi thôn tính
không. Điều này yêu cầu việc xem xét tổng quan một cách kỹ lưỡng hơn về
các hoạt động, chiến lược, về mặt tài chính và các khía cạnh khác của công
ty mục tiêu. Việt xem xét chi tiết này được gọi là “due diligence”. Một cách
đặc trưng, giai đoạn Due Diligence (DD) được bắt đầu khi một công ty mục
tiêu đã được chọn. Mục tiêu chính là nhằm xác định những giá trị đồng vận
khác nhau thu được thông qua quá trình M&A công ty mục tiêu. Những
ngân hàng đầu tư bây giờ mới tham gia hỗ trợ trong qúa trình M&A với việc
định giá của họ.
- Phần cốt yếu của DD là việc định giá công ty mục tiêu. Trong các giai
đoạn chuẩn bị của quá trình M&A, chúng ta sẽ tính toán giá trị tổng cộng
của công ty đã hợp nhất. Chúng ta đã tính toán giá trị công ty của chúng ta
(công ty đi thôn tính). Bây giờ chúng tao muốn tính toán giá trị của công ty
mục tiêu cũng như tất cả các chi phí khác đi cùng với quá trình M&A.
5.3.1 Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu
Trước khi tiến hành M&A, công ty nhận M&A cần thẩm định tình
trạng tài chính của DN mục tiêu. Để đánh giá được tình hình tài chính của
một DN, trước tiên phải xem xét cả các báo cáo tài chính và các bản kê khai
thuế của DN trong một khoảng thời gian mới có thể đánh giá được tình trạng
tài chính hiện tại và các xu hướng tài chính trong tương lai của DN mục tiêu.
DN nhận M&A phải chắc chắn rằng những số liệu đó đã được kiểm toán bởi
một công ty kiểm toán có uy tín và danh tiếng, không nên chấp nhận một
bản đánh giá tài chính sơ sài hoặc một bản hồ sơ lắp ghép, bởi chúng có thể

dựa trên những số liệu do DN bị M&A cung cấp. Vì vậy, để có thể có cái
nhìn toàn diện, đúng đắn về tình hình tài chính của DN, bên mua hay sáp
nhập ngoài việc phân tích các số liệu trong báo cáo tài chính cần dựa trên
nhiều tài liệu và tiến hành thẩm định với nhiều cách thức phối hợp khác
nhau để có thể trả lời được các câu hỏi sau: DN đó có ở trong tình trạng tài
chính lành mạnh không? Các báo cáo tài chính có khớp với các bản kê khai
thuế không? Tỷ số vận hành và bán hàng của DN có phù hợp với mức trung
bình trong ngành kinh doanh đó không?
5.3.2. Định giá doanh nghiệp mục tiêu
Một câu hỏi luôn được các cấp QTDN đặt ra khi tiến hành M&A với
DN khác đó là mua ở mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Và việc định giá
DN cũng sẽ ảnh hưởng tới quyết định “mua hay từ bỏ” thương vụ này. Nên
việc định giá DN thường được các bên tham gia thương vụ M&A rất quan
tâm.
Thông thường, các bên trong thương vụ M&A đều có cách đánh giá
khác nhau về giá trị DN bị M&A: bên bán có khuynh hướng định giá công
ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp
nhất trong khả năng có thể. Để đưa ra một mức giá công bằng và được các
bên chấp nhận, các chuyên gia đã đưa ra nhiều phương pháp định giá DN và
mỗi phương pháp cho một đáp án khác nhau, con số cao nhất có thể cách xa
con số thấp nhất. Tuy nhiên, trong hoạt động M&A, giá trị của một DN
(Value) được “định” với một số giả thuyết chủ quan, khác với giá (Price) là
giá trị thuận mua vừa bán. Mức giá các nhà QTDN quan tâm là mức giá cuối
cùng mà người mua và người bán có thể gặp nhau. Mục đích định giá của
bên mua và bên bán là chỉ để tính bài toán giá trị với một số giả thuyết chủ
quan tương đối hợp lý, nhưng sẽ có lợi cho bên họ để làm khởi điểm cho
cuộc thương thuyết M&A. Các nhà QTDN sẽ giao cho các chuyên gia định

giá làm công việc định lượng này nhưng giá cuối cùng của thương vụ
thường được quyết định bởi những yếu tố định tính.
Trong các phương pháp định giá DN, giá trị lớn nhất của DN là con
người thì thường chưa được tính đến – một điểm bất cập trong các phương
pháp định giá. Chính vì vậy, nhân sự, hệ thống tổ chức quản lý, văn hoá DN
là những yếu tố không dễ dàng định lượng nhưng lại là giá trị định tính được
thuyết phục trong cuộc thương thuyết M&A. Mặc dù vậy, bên mua hay sáp
nhập không thể coi nhẹ việc đinh giá DN bằng định lượng vì đấy là giá khởi
đầu cho một thương vụ M&A. Các chuyên gia thường sử dụng một số
phương pháp định giá DN sau:
 Tỷ suất P/E (Price on Earnings Ratio)6
: Đây là một hệ số chỉ mối
quan hệ giữa thị giá một cổ phiếu và thu nhập mà nó mang lại, biểu hiện
mức giá nhà đầu tư sẵn sàng bỏ ra cho một đồng lãi thu được từ cổ phiếu
đó.Ví dụ, P/E = 25 có nghĩa nhà đầu tư chịu bỏ ra 25 đồng để thu được 1
đồng lãi từ cổ phiếu này. Các nhà đầu tư sẽ so sánh P/E của các DN cùng
ngành, nếu chỉ số P/E của một DN nào cao hơn mức bình quân, có nghĩa thị
trường kỳ vọng DN này sẽ ăn lên làm ra trong thời gian tới. Một DN có chỉ
số P/E càng cao thì kỳ vọng của thị trường vào lợi nhuận của DN càng cao,
do đó thu hút được càng nhiều các nhà đầu tư. Còn ngược lại, các nhà đầu tư
ít hoặc không kỳ vọng vào khả năng sinh lời lớn của DN thì mức giá họ sẵn
sàng bỏ ra khi mua cổ phiếu thấp, dẫn đến chỉ số P/E thấp, biểu hiện giá cổ
phiếu này đang trên xu hướng giảm. Trong hoạt động M&A, bên mua hay
sáp nhập có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác
định mức chào mua một cách hợp lý.
6
P/E (Hệ số giá và thu nhập) = Giá trị thị trường / Lợi nhuận ròng trên một cổ phần của một công ty

 Tỷ suất giá trị DN trên doanh thu (EV/Sales)7
: Chỉ số EV/Sales so
sánh giá trị của DN với doanh thu bán hàng của DN đó. Phương pháp định
giá này mở rộng giá trên giá trị doanh thu mà sử dụng giá trị vốn hóa thị
trường (Market capitalization)8
thay vì giá trị DN. Chỉ số EV/Sales càng
thấp thì các nhà đầu tư càng quan tâm vì doanh thu trong tương lai của DN
sẽ tốt hơn hiện tại. Trong M&A, bên mua hay sáp nhập có thể so sánh chỉ số
này với các DN khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số
lần doanh thu.
 Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, M&A được dựa trên
việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một DN từ đầu so với mua một DN
đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản giá trị DN bao gồm
toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, DN
đi mua có thể đàm phán mua lại DN đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là
thiết lập một DN mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một DN
mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý và nhân sự
tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng chưa kể việc phải cạnh tranh
với DN đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó
áp dụng đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con
người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính.
 Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ
định giá quan trong trong M&A. DCF là phương pháp để đánh giá mức độ
hấp dẫn của một cơ hội đầu tư. Các nhà phân tích thường dùng phương thức
này để quy dòng tiền tương lai của một dự án cụ thể về giá trị hiện tại từ đó
đánh giá được mức độ khả thi của một dự án đầu tư. Nếu như dòng tiền
tương lai sau khi qua chiết khấu có giá trị lớn hơn chi phí đầu tư hiện tại của
7
EV/Sales (Enterprise-Value-To-Sales) = (Mức vốn hóa thị trường + Nợ + Cổ phiếu ưu đãi)/ Doanh thu
hàng năm
8
http://saga.vn/dictview.aspx?id=2323

dự án thì đây có thể sẽ là một cơ hội đầu tư tốt. Mục đích của DCF là xác
định giá trị hiện tại của DN dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai.
Dòng tiền mặt ước tính9
được chiết khấu đến giá trị hiên tại có tính đến trọng
số trung bình vốn của DN. Tất nhiên DCF cũng có những hạn chế nhất định
vì DCF chỉ đơn thuần là một công cụ tính toán nên không thể tránh được
những sai lệch. Một sự thay đổi nhỏ trong yếu tố đầu vào có thể dẫn tới thay
đổi lớn về trị giá của một DN, DN thường cố gắng điều chỉnh dòng tiền đạt
được một hạn mức nhất định. Tuy nhiên, rất ít có công cụ nào có thể cạnh
tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận.
5.3.3 Định giá thương hiệu
Giá trị thương hiệu là một yếu tố vô hình, giá trị này chỉ có thể định được ở
một mức độ tương đối cho những DN đã có một quá trình hoạt động ổn định
lâu dài và đã được niêm yết. Việc định giá thương hiệu một cách chính xác
là vô cùng quan trọng trong quá trình đàm phán và quyết định giá cuối cùng
cho cả hai bên khi tiến hành M&A. Vì nếu bên mua hay nhận sáp nhập
không nắm bắt được chính xác giá trị thương hiệu DN, bên bán có thể đưa ra
mức giá chào bán quá cao so với thực tế và rất khó đi đến một mức giá
chung. Có nhiều cách định giá thương hiệu, có thể tính giá trị thương hiệu
bằng tổng giá trị cổ phiếu của công ty trừ đi tổng giá trị tài sản, hoặc theo
cách tính dựa trên tổng giá trị thu nhập hàng năm cho một khoảng thời gian
trong tương lai. Hoặc cũng có thể tính giá trị thương hiệu giống như ngân
hàng Vietcombank định giá bằng cách lấy giá trung bình của các nhà đầu tư
nước ngoài nộp thầu trừ cho tổng giá trị tài sản của Vietcombank. Tuy
nhiên, đây cũng chỉ là một cách tính tương đối vì giá trị tài sản cũng chỉ
được định ở một mức độ tùy theo từng cách tính
9
Dòng tiền mặt ước tính = Lợi nhuận + Khấu hao - Chi phí vốn - Thay đổi vốn lưu thông

5.4 Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng M&A
Các doanh nghiệp thực hiện nghiệp vụ M&A này thông qua một quá trình
xuyên suốt. Chúng ta khái quát hóa quá trình này thông qua hai giai đoạn.
5.4.1 Thư bày tỏ nguyện vọng ( Letter of Intent - LOI)
Thư bày tỏ nguyện vọng sẽ phác thảo ra các điều khoản cho các cuộc
thương lượng trong tương lai và chuyển cho công ty mục tiêu để họ xem xét
kỹ lưỡng việc sáp nhập. Một thư bày tỏ nguyện vọng cũng là tín hiệu xanh
để chuyển sang giai đoạn II của Due Deligence (DD). Thư bày tỏ tập trung
trả lời một vài vấn đề liên quan tới vụ sáp nhập được đưa ra:
1, Giá hợp nhất sẽ được xác định như thế nào?
2. Chính xác chúng ta muốn thâu tóm cái gì? Đó là các tài sản vật chất?
hay đó là quyền kiểm soát trong công ty mục tiêu, hay đó là nguồn chất
xám?
3. Giao dịch sáp nhập sẽ được sắp xếp thế nào? Có phải là mua lại toàn
bộ tài sản? hay là giao dịch chứng khoán?
4. Phương tiện thanh toán nào được dùng? Công ty thôn tính sẽ phát
hành cổ phiếu, tiền mặt hay phát hành giấy tờ có giá? Hoặc kết hợp cả cổ
phiếu, tiến mặt hoặc giấy tờ có giá?
5. Công ty thôn tính sẽ tạo một tài khoản giao kèo và đặt cọc một phần
giá mua? Liệu tài khoản giao kèo có bao gồm các khoản nợ mà việc tiến
hành Due Diligence phát hiện ra không?
6. Khoảng thời gian dự tính cho vụ sáp nhập là như thế nào? Công ty
luật nào sẽ chịu trách nhiệm soạn thảo bản hợp đồng M&A?
7. Phạm vi của Due Dilligence là gì? Những báo cáo nào sẵn sàng phục
vụ cho việc thực hiên Due Dilligence?

8. Công ty mục tiêu cho phép các cuộc thương lượng diễn ra trong thời
gian bao lâu? Thư bày tỏ sẽ ngăn chặn công ty mục tiêu khỏi việc “tự thu
thập thông tin” (shopping itself) trong suốt cuộc thương lượng.
9. Công ty thôn tính sẽ phải trả khoản tiền đền bù (được coi là chi phí
cho việc đổ vỡ hợp đồng) là bao nhiêu trong trường hợp công ty mục tiêu bị
thôn tính bởi một công ty khác? Một khi mà tin tức của vụ sáp nhập rò rỉ, thì
công ty mục tiêu sẽ “diễn kịch”, và các công ty khác sẽ có thể đặt giá để mua
công ty mục tiêu.
10. Có những hạn chế hoạt động nào được áp đặt lên một trong hai công
ty trong suốt quá trình thương lượng không? Ví dụ, hai công ty có thể muốn
trì hoãn việc thuê lao động mới, đầu tư vào cơ sở vật chất, phát hành chứng
khoán mới… cho tới khi vụ sáp nhập được kết thúc.
11. Nếu hai công ty được quản lý bởi hai bang hoặc hai quốc gia, thì
bang/quốc gia nào sẽ quản lý các thương vụ sáp nhập?
12. Sẽ có hay không bất kì sự điều chỉnh nào tới mức giá mua bán cuối
cùng do những thua lỗ được dự đoán trước hay những sự kiện diễn ra trước
khi kết thúc vụ sáp nhập?
5.4.2 Hợp đồng M&A
* Những nỗ lực của DDII sẽ giải quyết các vấn đề quan trọng và khi cả
hai công ty bị thuyết phục rằng việc sáp nhập mang lại lợi ích, thì một hợp
đồng M&A chính thức sẽ được soạn thảo.
* Nội dung cơ bản của hợp đồng sẽ dựa trên LOI và các vấn đề bổ
sung do DD II phát hiện ra. Hợp đồng M&A phải lập bằng văn bản, từ ngữ
rõ ràng, nội dung bao quát được các vẩn đề như xác định tư cách của bên
mua, bên bán; đối tượng bán; giá mua bán; biện pháp bảo đảm hợp
đồng (bảo lãnh/cầm cố/thế chấp); các thỏa thuận về “hậu mua bán DN’’;

thời điểm chuyển giao; luật áp dụng; hiệu lực... Trong hợp đồng cũng nên có
sự thoả thuận thật kỹ về thời điểm kết thúc giao dịch bởi việc chuyển
nhượng DN chỉ có thể được thực hiện khi thoả mãn một số điều kiện nhất
định như phải có giấy phép của sở kế hoạch và đầu tư, quyết định đồng ý
của hội đồng quản trị… do vậy giao dịch chỉ có thể kết thúc khi bên bán đã
trao cho bên mua những giấy tờ nói trên.
* Cả hai công ty phải đồng thuận về quá trình hợp nhất, hợp đồng dịch
vụ chuyển giao sẽ ghi rõ các loại dịch vụ, các khung thời gian và các phí tổn
đi kèm với quá trình hợp nhất.
5.5 Thống nhất sau sáp nhập
- Khi hợp đồng đã kết thúc, thì một thông báo chính thức liên quan tới vụ
sáp nhập giữa hai công ty sẽ được đưa ra.Nên lưu ý rằng, hoạt động Due
Dilligence kéo dài sau ngày kết thúc. Vì thế, việc thanh toán thực tế có thể
hoãn lại cho đến khi các quan điểm về luật pháp được công bố, các báo cáo
tài chính được kiểm toán và việc thực hiện giai đoạn II của DD trên quy mô
toàn diện được hoàn tất. Việc duy trì tính mở của nhiều điều kiện là không
phổ biến, do vậy hợp đồng M&A có thể cần một vài sự sửa đổi để bao quát
những kết quả của DD trong tương lai.
- Hoàn thành hợp đông thực chất chỉ là mở đầu cho một giai đoạn mới mà ở
đó hiệu quả của nó mới nói lên sự thành công của thương vụ đầu tư vào
M&A. Nhận dạng các yếu tố có thể dẫn tới thất bại : như là khác biệt văn
hóa, sự từ bỏ của các nhân sự chủ chốt hay gián đoạn quá trình hoạt động,
mất các khách hàng quen thuộc,... đều đe dọa nghiêm trọng tới hoạt động
của công ty sau sát nhập

II. Hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhìn từ khía cạnh tư vấn
đầu tư
1. Vai trò đầu tư qua M&A
1.1 Giúp các doanh nghiệp tạo ra giá trị đồng vận
Giá trị đồng vận có thể chia thành 3 dạng:
1. Doanh thu: Bằng việc kết hợp hai công ty, chúng ta sẽ thực hiện được
doanh thu cao hơn là nếu hai công ty đó hoạt động một cách riêng rẽ.
2. Chi phí: Bằng việc kết hợp hai công ty, chúng ta sẽ thực hiện giảm chi
phí xuống thấp hơn là nếu hai công ty hoạt động riêng rẽ.
3. Chi phí vốn: bằng việc kết hợp hai công ty, chúng ta sẽ tiến hành hạo
thấp được tổng chi phí vốn
Đa phần, nguồn giá trị đồng vận lớn nhất là ở chỗ giảm thấp chi phí. Rất
nhiều vụ sáp nhập đã dẫn tới việc phải cắt giảm giảm chi phí. Việc tiết kiệm
chi phí thường do việc bỏ bớt đi những dịch vụ không cần thiết, ví dụ như ở
phần nhân sự, kế toán, công nghệ thông tin, v.v..
1.2 Mở rộng khả năng tham gia thị trường, giành được vị thế mạnh hơn
Việc hợp nhất một công ty nước ngoài có thể tạo khả năng cho một công ty
gia nhập nhanh chóng vào những thị trường đang nổi lên trên toàn cầu. Hay
giành lấy lợi thế cơ hội tương lại có thể được khai quật khi hai công ty kết
hợp lại với nhau. Ví dụ, một công ty truyền thông có thể tăng cường vị thế
trong tương lai nếu nó sở hữu một công ty dịch vụ có dải băng tần rộng. Các
công ty cần tự củng cố vị thế để giành ưu thế đối với những khuynh hướng
nổi lên trên thị trường
1.3 Lấp đầy khoảng trống và nâng cao năng lực tổ chức sản xuất

Một công ty có thể có những điểm yếu lớn (như là khả năng phân phối kém)
trong khi các công ty khác có một số thế mạnh đáng kể. Bằng việc phối kết
hợp hai công ty mỗi công ty sẽ bù đắp những lỗ hổng chiến lược mà nó là
thiết yếu cho sự tồn tại trong dài hạn. Nguồn nhân lực và chất xám theo yêu
cầu có thể giúp cải thiện tư duy đổi mới và sự phát triển trong công ty.
1.4 Tạo thêm một kênh thu hút vốn đầu tư hiệu quả, đặc biệt là vốn đầu tư
nước ngoài
Đầu tư thông qua M&A có thể là một kênh thu hút vốn mới đối với nhi quốc
gia, đặc biệt là đối với các quốc gia đang phát triển. Trên thực tế, thì hoạt
động đầu tư này đã diễn ra tại các quốc gia phát triển từ rất sớm và theo
dòng hình thành của các tập đoàn tư bản độc quyền. Ngày nay, khi các hoạt
động thương mại và đầu tư diễn ra ngày càng mạnh mẽ hơn trên phạm vi
quốc tế, thì đầu tư thông qua hình thức M&A rộ lên như một phương thức
đầu tư nhanh chóng và hiệu quả. Tuy vậy sức hấp dẫn lớn nhất của loại hình
đầu tư này vẫn là giá trị đồng vận mà nó tạo ra. Giá trị đồng vận tạo ra động
lực mạnh mẽ để các tập đoàn đa quốc gia tiến hành đầu tư nhằm thu được lợi
nhuận kinh tế nhờ quy mô. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, việc tiến
hành đầu tư vào một quốc gia khác bao giờ cũng là một việc mạo hiểm. Các
vướng mắc về thủ tục đầu tư, rào cản thị trường, cơ sở vật chất kỹ thuật và
đặc biệt là áp lực của chi phí sử dụng vốn theo thời gian là những nhân tố
mạnh mẽ nhất đẩy các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn hình thức đầu tư
thông qua M&A. So với chi phí và thời gian mà các doanh nghiệp đầu tư
theo hình thức truyền thống thì rõ ràng M&A có lợi hơn cho cả người mua
và người bán. Do đó M&A có thể mở ra một con đường mới nhằm thu hút
công nghệ và kỹ năng để hỗ trợ các công ty đó phát triển, nâng cao khả năng
cạnh tranh trong lĩnh vực mà công ty đang hoạt động

1.5 Làm giá đỡ cho doanh nghiệp nhanh chóng xâm nhập vào thị trường với
chi phí và rủi ro thấp
Các nhà đầu tư luôn phải đối mặt với một vấn đề đó là khi nào các dự án đầu
tư phát huy hiệu quả của mình. Bởi vì thời gian đợi để dự án phát huy hiệu
quả càng lâu thì chi phí vốn phải trả càng lớn. Chính vì thế mà các doanh
nghiệp đang cố gắng đưa ra các danh mục đầu tư hiệu quả nhất với chi phí
vốn thấp nhất mà lại tạo ra giá trị nhiều nhất. M&A trực tiếp đem lại cho các
nhà đầu tư cơ sở để tiến hành sản xuất kinh doanh luôn do đó nhanh chóng
khắc phục được tình trạng khê đọng vốn đầu tư, giảm thời gian đợi vô ích.
Các doanh nghiệp không tốn chi phí để thành lập, xây dựng cơ sở và thị
phần ban đầu. Mà ngược lại tiếp cận các nguồn lực sẵn có với chi phí thấp,
thậm chí còn tận dụng được những nguồn nhân lực chất lượng cao. Các
doanh nghiệp còn có thể tương trợ lẫn nhau theo thế mạnh của mình. Đối với
các tập đoàn đa quốc gia thì đây là một kênh ưu tiên hàng đầu không chỉ
trong chiến lược mở rộng thị trường mà nó còn có cả ý nghĩa về sự cạnh
tranh lớn mạnh của đối thủ trên chính những phân khúc thị trường của mình.
Vì thế sử dụng M&A khôn khéo không chỉ là một vũ khí tấn công giúp xâm
nhập hiệu quả mà còn là một phương tiện phòng thủ, cũng cố thị trường
vững chắc. Ngày nay, các quốc gia phát triển đang tích cực săn lùng các cơ
hội đầu tư M&A tại các quốc gia đang phát triển nhằm tận mạng lưới phân
phối, mạng lưới khách hàng sẵn có và cơ hội áp dụng các thế mạnh của mình
về khoa học kỹ huật và công nghệ quản lý.
2. Đầu tư thông qua M&A nhìn từ khía cạnh tư vấn đầu tư

2.1 Giảm thiểu chi phí từ việc ngắn thời gian tìm kiếm cơ hội đầu tư,
sàng lọc thông tin hữu ích giá trị, giảm thiểu rủi ro từ việc chọn sai đối
tác đầu tư
Thông qua các đơn vị tư vấn đầu tư thông qua M&A, các nhà đầu tư tiết
kiệm được chi phí tìm kiếm các doanh nghiệp mục tiêu. Lý do là các công ty
tư vấn thường có mạng lưới rộng lớn các đối tác tiềm năng và các lợi thế về
việc tiếp xúc các nguồn thông tin quan trọng, đáng tin cậy. Điều này đặc biệt
hữu ích đối với các nhà đầu tư nước ngoài đang tìm kiếm cơ hội làm ăn tại
Việt Nam. Những kỳ vọng về “cơ hội đầu tư quá tốt” có thể dẫn tới doanh
nghiệp quá lạc quan mà lựa chọn những đối tác không có cùng chiến lược
phát triển, văn hóa không phù hợp hay việc thẩm định sơ sài không tìm thấy
các khoản nợ hay các rủi ro tiềm ẩn.
Giúp thẩm định chính xác các báo cáo kế toán, kiểm toán, khoản nợ, giá trị
thương hiệu và giá trị cổ phiếu
2.2 Khắc phục sự không chính xác của các báo cáo kiểm toán kế toán
Giá trị của các doanh nghiệp chủ yếu được xác định thông qua các bảng báo
cáo kiểm toán kế toán. Trong khi đó các hãng kiểm toán thực chất chỉ dựa
trên những thông tin do khách hàng cung cấp. Trong trường hợp khách hàng
giấu thông tin thì tình hình tài chính của công ty sẽ không được phản ánh
chính xác. Mặt khác, nhiều doanh nghiệp Việt Nam thường áp dụng hai sổ
sách kế toán, một sổ cho mình và sổ khác để đối phó với Nhà nước. Tai hại
nhất là các doanh nghiệp tư nhân thường dấu diếm chính lợi nhuận, khả
năng của mình với nhà nước trong khi đó các hoạt động này có thể sẽ không
được công nhận khi đem định giá doanh nghiệp với đối tác. Do đó các nhà
đầu tư sẽ nảy sinh các nghi ngờ về tiềm lực thực sự của doanh nghiệp mục
tiêu dẫn tới những bất đồng khó đi tới thống nhất. Các doanh nghiệp tư vấn

đầu tư được xem là giải pháp khách quan và chính xác nhất để giải quyết
vấn đề này.
2.3 Thẩm định giá trị thực tế của các cổ phiếu của công ty mục tiêu
Thẩm định giá trị cổ phiếu dựa trên thị giá có thể dẫn tới nhiều sai lầm, thậm
chí thấm bại nghiêm trọng nếu như cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu có
tính thanh khoản thấp. Và liệu rằng liệu có xảy ra những tính toán, thủ đoạn
nhằm thổi phồng giá trị của các cổ phiếu này trước khi sáp nhập.
Thẩm định thương hiệu thường có thể bị trả giá quá cao hay quá thấp. Đối
với một số thương vụ khi các doanh nghiệp thôn tính nóng lòng muốn đạt
được mục đích thường quá lạc quan do đó dẫn tới những sai làm do việc trả
giá quá cao cho thương hiệu
2.4 Thẩm định giá trị thương hiệu một cách hợp lý
Thẩm định giá trị cổ phiếu dựa trên thị giá có thể dẫn tới nhiều sai lầm, thậm
chí thấm bại nghiêm trọng nếu như cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu có
tính thanh khoản thấp. Và liệu rằng liệu có xảy ra những tính toán, thủ đoạn
nhằm thổi phồng giá trị của các cổ phiếu này trước khi sáp nhập.
Thẩm định thương hiệu thường có thể bị trả giá quá cao hay quá thấp. Đối
với một số thương vụ khi các doanh nghiệp thôn tính nóng lòng muốn đạt
được mục đích thường quá lạc quan do đó dẫn tới những sai làm do việc trả
giá quá cao cho thương hiệu
2.5 Phát hiện nghĩa vụ thuế và các khoản nợ
Nhiều chủ doanh nghiệp té ngửa ra sau khi mua lại doanh nghiệp khác vài
tháng nhận được hóa đơn truy thu nợ của doanh nghiệp trước đó. Các khoản
thuế chưa nộp hay đã trốn cũng đem lại những hiểm họa tiềm tàng cho các

công ty thôn tính. Vấn đề cuối cùng là việc hai bên doanh nghiệp thỏa thuận
với nhau về giá ghi trên hợp đống thật thấp để trốn thuế thu nhập chuyển
nhượng có thể dẫn tới tranh chấp sau này. Có trường hợp doanh nghiệp bên
mua nhất định chỉ chịu thanh toán như giá đã ghi trên hợp đồng, khí cho các
hoạt động tranh cãi kiện tụng diễn ra lâu dài. Sự tồn tại này có thể tạo ra
những khác biệt lớn giữa giá trị thị trường và giá trị sổ sách. Do đó yêu cầu
khách quan đặt ra là cấn có vai trò của các tổ chức tư vấn ở đây.
2.6 Nhận diện và tư vấn các vấn đề quản trị cho nhà đầu tư
Các tổ chức tư vấn giúp nhà đầu tư có chiến lược sâu sắc hơn và nhìn
nhận sâu xa hơn về công cuộc đầu tư M&A của mình qua việc nhận diên
các nhân tố sống còn đối với thương vụ đầu tư của mình là : văn hóa
quản trị của công ty trước đó, đội ngũ nhân lực hiện tại và môi trường
làm việc ban đầu, mức độ thoả mãn và cống hiến của nhân viên. Điều này
được tính tới sau khi các thương vụ đầu tư đã được quyết định, song thực
tế lại là nhân tố mấu chốt để quyết định việc đầu tư này có mang lại hiệu
quả gì hay không. Bởi vì thực tế là 47% nhân viên quản lý trong công ty
bị sáp nhập rời công ty trong năm đầu tiên và kinh nghiệm cho thấy,
trung bình công ty bị giảm 50% sản lượng trong vòng 6-8 tháng đầu tiên
của quá trình hợp nhất. Lúc này vai trò của việc tư vấn nhận diện các
vấn đề quản trị bên trên mới thực sự phát huy hiệu quả. Và trên hết là từ
đó các nhà tư vấn đầu tư sẽ có thể lên kế hoạch thành công cho những
“thay đổi mềm” này đối với doanh nghiệp được đầu tư.
Chương II : Thực trạng tư vấn đầu tư thông qua M&A tại ICE
I. Tổng quan về Công ty cổ phần mua bán doanh nghiệp và

kết nối đầu tư quốc tế ICE
1. Quá trình hình thành phát triển
Công ty ICE được thành lập từ năm 2006, là một trong những công ty đầu
tiên của Việt Nam trong lĩnh vực tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp
(M&A). Trong thời kỳ bùng nổ của M&A thế giới, M&A có tác động to lớn
đối với thị trường Việt Nam và dần trở thành một trong những phương pháp
hiện đại, tiết kiệm chi phí cho các nhà đầu tư muốn đầu tư nhanh nhất cũng
như đối với các doanh nghiệp đang gặp khó khăn về nguồn vốn, khả năng
quản lý cũng như công nghệ kỹ thuật. Bên cạnh đó, sau khi gia nhập WTO
làn sóng đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam tiếp tục giữ tốc độ và
tăng lên mạnh mẽ, các nhà đầu tư nước ngoài thì gặp khó khăn trong việc
tìm kiếm cơ hội đầu tư, các doanh nghiệp vừa và nhỏ thì nguồn lực và tài
chính hạn chế, do đó khó có các cơ hội tiếp cận các nguồn vốn quan trọng.
Nhận thức được nghịch lý quan trọng đó ban lãnh đạo của ICE đã thành lập
sàn giao dịch doanh nghiệp và dự án rất một cách rất nhanh nhạy và đáp ứng
với nhu cầu của thời cuộc. Song song với tốc độ phát triển của thị trường
M&A, ICE đã có những bước tiến đáng kể trong phát triển doanh nghiệp của
mình và trở thành một trong những doanh nghiệp hàng đầu trong lĩnh vực tư

vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.
 Được thành lập từ năm 2006 và chính thức cho ra mắt
www.sanmuabandoanhnghiep.com vào tháng 6/2007, cho đến nay
thương hiệu của ICE đã được biết đến như là một trong những công
ty đầu tiên và hàng đầu trong lĩnh vực mua bán sáp nhập doanh
nghiệp tại Việt Nam.
 ICE là đối tác chiến lược của nhiều công ty tư vấn luật, đầu tư tài
chính và truyền thông, đã hợp tác thành công trong nhiều thương vụ.
 Hiện nay ICE đang sở hữu thông tin của hơn 500 doanh nghiệp có nhu
cầu bán, gần 1000 dự án có nhu cầu mời đầu tư, cần vay vốn hay
chuyển nhượng trong danh mục đầu tư tại hầu hết các tỉnh thành trong
cả nước.
 ICE sở hữu một số tên miền như sanmuabandoanhnghiep.com,
ice.com.vn, ma-vietnam.vn, sansapnhap.com, sandautuduan.com.

 Hiện tại, sanmuabandoanhnghiep.com đã có hơn 5000 doanh nghiệp
thành viên và hàng trăm đối tác trong và ngoài nước.
 Trên sàn mua bán doanh nghiệp, trung bình mỗi ngày ICE tiếp nhận
từ 3-5 hồ sơ doanh nghiệp bán và mời đầu tư dự án. Cho đến nay ICE
có khối lượng dữ liệu khổng lồ nhất về các doanh nghiệp bán, các dự
án và cơ hội đầu tư tại Việt Nam, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp
vừa và nhỏ.
** Nội dung chính của sanmuabandoanhnghiep.com bao gồm:
 Thông tin mua bán doanh nghiệp
 Thông tin dự án mời đầu tư, cần vay vốn, chuyển nhượng.
 Thông tin Bất Động Sản (mua/bán/thuê/cho thuê)
 Bản tin Mua bán doanh nghiệp Việt Nam
 Các thông tin kinh tế tổng hợp về thị trường tài chính, thị trường đầu
tư, nhà đất, chứng khoán…
 Đăng ký là thành viên của sanmuabandoanhnghiep.com, khách hàng
sẽ được:
 Đăng tin mua/ bán doanh nghiệp, mời đầu tư, chuyển nhượng dự án
 Quảng cáo thương hiệu và sản phẩm doanh nghiệp
 Nhận bản tin Mua bán doanh nghiệp hàng tuần miễn phí
2. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty
Công ty ICE có cơ cấu tổ chức gọn nhẹ và hiệu quả. Cơ cấu ban lãnh đạo
bao gồm chủ tịch hội đồng quản trị, tổng giám đốc và giám đốc phát triển
kinh doanh. Bên dưới là các phòng ban chức năng chịu các trách nhiệm cụ
thể khác nhau. Đội ngũ nhân lực của ICE bao gồm nhiều các chuyên viên tài

chính, M&A, chuyên viên Luật, Marketing, định giá, và các chuyên viên bất
động sản. Đối với mỗi loại dự án cụ thể như : tư vấn lập dự án, tư vấn đầu tư
M&A, …việc điều động là kết hợp sử dụng chéo chuyên viên của các phòng
ban khác nhau là cần thiết.
2.1 Các phòng ban trong công ty.
ICE là công ty tư nhân trong lĩnh vực mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Tuy
công ty có số lượng nhân viên hạn chế, nhưng các chuyên gia đều có những
kinh nghiệm và kiến thức sâu sắc về lĩnh vực của mình. Công ty chia đội
ngũ nhân lực của mình theo các phòng ban chuyên môn để đảm nhận các
trách nhiệm chuyên sâu cụ thể trong từng lĩnh vực khác nhau với hiệu quả
cao nhất. Danh sách các phòng ban trong công ty như sau:
 Ban lãnh đạo
 Phòng chăm sóc khách hàng
 Phòng Marketing
 Phòng kinh doanh bất động sản
 Phòng tư vấn M&A
2.2 Sơ đồ tổ chức

Bảng 2 : Sơ đồ tổ chức của ICE
- Mạng lưới của ICE
 ICE đã thiết lập một hệ thống
cộng tác viên, chuyên viên thị
trường tại nhiều thành phố lớn.
 Mạng lưới của ICE rất đa dạng
bao gồm mạng lưới hàng trăm
doanh nghiệp trong nước,
mạng lưới các nhà đầu tư
trong và ngoài nước, các quỹ
đầu tư quốc tế, các trung tâm
xúc tiến thương mại quốc gia
và quốc tế, các ủy ban thương
mại các nước tại Việt Nam
 ICE được ủy quyền của nhiều
nhà đầu tư trong và ngoài

nước trong việc tìm kiếm các
cơ hội đầu tư tại Việt Nam.
 Bên cạnh đó, ICE còn có
mạng lưới đối tác chặt chẽ
trong lĩnh vực truyền thông
giúp nhanh chóng tiếp cận các
cơ hội đầu tư, giao thương và
PR hình ảnh doanh nghiệp
trong và ngoài nước.
Bảng 3 : Mạng lưới của ICE
3. Lĩnh vực hoạt động liên quan tới đầu tư của công ty
- Các dịch vụ
Tư vấn đầu tư
M&A
+ Tư vấn đầu tư chuyển nhượng mua bán doanh
nghiệp
+ Tư vấn doanh nghiệp mục tiêu
+ Tư vấn thị trường sản phẩm mục tiêu
+ Định giá doanh nghiệp, định giá thương hiệu
+ Tư vấn tài chính, kiểm tra các khoản nợ
+ Tư vấn pháp luật
+ Tư vấn tái cấu trúc doanh nghiệp
+ Các dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp sau M&A.

Tư vấn dự án
+ Tư vấn lập, phê duyệt dự án khả thi
+ Tư vấn tài chính dự án
+ Tư vấn triển khai dự án
Tư vấn đầu tư
+ Cung cấp các cơ hội đầu tư và nguồn vốn đầu tư
+ Tư vấn mua bán, chuyển nhượng dự án
+ Ủy thác đầu tư
+ Tư vấn về điều kiện, giấy phép đầu tư,
Bất động sản
+ Môi giới và kinh doanh bất động sản
+ Chuyển nhượng dự án bất động sản
+ Marketing và quản lý tòa nhà, các công trình xây
dựng khác
+ Nhận thầu thi công, xây dựng và sửa chữa các công
trình dân dụng và công nghiệp
+ Đào tạo, bồi dưỡng nâng cao trình độ quản lý vận
hành, các công trình xây dựng, các tòa nhà
Bảng 4 : Các dịch vụ của ICE
II. Thực trạng hoạt động tư vấn đầu tư thông qua M&A
1. Đối tượng khách hàng

Thị trường đầu tư thông qua M&A là thị trường đầu tư thứ cấp. Do đó
đối tượng nhà đầu tư hay khách hàng của ICE cũng có những điểm khác
biệt nhất định.
1.1 Chủ yếu các nhà đầu tư quan tâm tới các công ty mục tiêu trong cùng
ngành.
Trong số 346 doanh nghiệp mua hay nhà đầu tư qua M&A được tư vấn
tại đây. Chỉ có 35 doanh nghiệp là đầu tư vào các lĩnh vực chưa có kinh
nghiệm hay các lĩnh vực hoàn mới. Điều này được lý giải bởi M&A là
một hoạt động phức tạp và hơn thế dấn thân vào một lĩnh vực chưa có
kinh nghiệm là quá mạo hiểm đối với các doanh nghiệp. Các trường hợp
đầu tư vào lĩnh vực mới được tư vấn dầu tư tại ICE, thì khách hàng chủ
yếu là các quỹ đầu tư có nguồn vốn lớn và danh mục đầu tư đa dạng. Do
vậy rủi ro lớn sẽ được bù đắp bằng các danh mục đầu tư khác an toàn
hơn.
1.2 Các nhà đầu tư tìm tới ICE chủ yếu là các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
Đối tượng tìm tới tư vấn đầu tư qua M&A tại ICE có mặt tại hầu hết các
lĩnh vực, nhà hàng khách sạn, du lịch, tài chính, tin học, xây dựng, sản
xuất và bất động sản. Trong đó thị phần khách lớn nhất là đối tượng nhà
đầu tư vào lĩnh vực địa ốc và khách sạn du lịch.

Bảng 5 : Số lượng các thương vụ đầu tư qua M&A từ T1/2009
Điều này cũng phù hợp với mục tiêu phát triển của ICE khi nguồn cung
các dự án và cơ hội đầu tư tại ICE chủ yếu là hướng tới các doanh nghiệp
vừa và nhỏ. Ngoài ra các doanh nghiệp Việt Nam cũng thường có xu
hướng đầu tư vào các doanh nghiệp cùng ngành hoặc lĩnh vực để tận
dụng vốn sẵn có về kinh nghiệm quản lý và mở rộng thị trường hoạt động
trong nước
1.3 Các nhà đầu tư thông qua sàn giao dịch ICE chủ yếu là các doanh
nghiệp trong nước.
Điều này có thể được giải thích là các doanh nghiệp trong nước thường
có nguồn vốn nhỏ và có xu hướng đầu tư vào các doanh nghiệp non trẻ
có tiềm năng phát triển cao cũng như độ rủi ro cao tại Việt Nam. Trong
khi đó các công Trong khi đó các công ty nước ngoài, quỹ đầu tư nước
ngoài thường có xu hướng đầu tư lâu dài vào các doanh nghiệp đã phát

triển lâu dài và có xu hướng bền vững. Nên họ thường hướng tới các dự
án lớn hơn.
1.4 Các đầu tư tài chính thông qua ICE còn ít
Trong khi 70% đầu tư thông qua M&A tại Việt Nam là trên thị trường tài
chính. Điều này có thể được giải thích là phần lớn thị trường đầu tư tài
chính cần nguồn vốn lớn trong khi đó đối tượng nguồn cung danh mục
đầu tư của ICE chủ yếu là các doanh nghiệp vừa vả nhỏ trong lĩnh vực
sản xuất. Thứ tư là ICE không có lợi thế cạnh tranh này so với các đối
thủ là các tổ chức tài chính hoặc ngân hàng. Đối với các tổ chức tài chính
hoặc ngân hàng tham gia vào lĩnh vực M&A, đương nhiên nắm giữ nhiều
hơn các cơ hội đầu tư và sáp nhập tài chánh. Trong khi đó lĩnh vực này
lại ít rủi ro tiềm ẩn hơn bởi các khoản nợ và tài chính doanh thu minh
bạch, thêm vào đó là doanh thu trong lĩnh vực này cũng thường lớn hơn
do quy mô sáp nhập tài chính thường lớn. Các khoản đầu tư tài chính
thông qua ICE mới chỉ chiếm tới xấp xỉ 5% qua tổng vốn đầu tư qua
M&A tại ICE.
2 Quy trình tư vấn đầu tư
Các nhà đầu tư tìm tới dịch vụ của ICE có hai loại, loại thứ nhất là các
nhà đầu tư có sẵn các danh mục đầu tư của mình và chỉ định ICE làm nhà
tư vấn hoặc thứ hai là các nhà đầu tư ủy thác cho ICE tìm kiếm các cơ
hội đầu tư cho mình thông qua danh mục đầu tư sẵn có của ICE. Đối với
mỗi loại đầu tư, quy trình tư vấn đầu tư được phân chia như sau :
2.1 Đối với danh mục đầu tư từ dữ liệu của ICE và mạng lưới của ICE

- Tiếp nhận hồ sơ, đăng nhu cầu trên website
www.sanmuabandoanhnghiep.com or www.ice.com.vn
- Phân tích tổng quan về họat động của công ty : mục tiêu, kế hoạch, thị
trường, vị thế, khả năng tài chính.
- Phân tích và khảo sát tổng quan về thị trường mục tiêu cho nhà đầu tư
- Làm bản chào giới thiệu nhà đầu tư
- Cung cấp các cơ hội đầu tư tốt nhất
- Làm bản so sánh các chỉ tiêu giữa các cơ hội đầu tư được lựa chọn : tập
hợp các thông tin, thu thập các bảng thống kê, viết báo cáo và đưa ra nhận
định về triển vọng kinh doanh.
- Làm bản phân tích, khảo sát và đánh giá về cơ hội đầu tư mà Nhà đầu tư
lựa chọn
- Sắp xếp đàm phán giữa nhà đầu tư và các doanh nghiệp mục tiêu
- Cung cấp các dịch vụ thẩm định giá và phân tích tài chính cẩn trọng
- Tư vấn luật, làm các thủ tục chuyển nhượng, soạn thảo hợp đồng và hoàn
thiện hồ sơ pháp lý.
- Tư vấn sau chuyển nhượng (tư vấn chiến lược đầu tư, tái cấu trúc doanh
nghiệp…)
2.2 Đối với các danh mục đầu tư theo chỉ định của nhà đầu tư
- Tiếp nhận hồ sơ, đăng nhu cầu trên website
www.sanmuabandoanhnghiep.com or www.ice.com.vn
- Phân tích tổng quan về họat động của công ty : mục tiêu, kế hoạch, thị
trường, vị thế, khả năng tài chính.
- Phân tích và khảo sát tổng quan về thị trường mục tiêu cho nhà đầu tư;
- Làm bản chào giới thiệu nhà đầu tư

- Làm bản so sánh các chỉ tiêu giữa các cơ hội đầu tư được lựa chọn : tập
hợp các thông tin, thu thập các bảng thống kê, viết báo cáo và đưa ra nhận
định về triển vọng kinh doanh.
- Cung cấp các cơ hội đầu tư tốt nhất
- Tiếp cận, liên lạc với các cơ hội đầu tư đã được lựa chọn
- Làm bản phân tích, khảo sát và đánh giá về cơ hội đầu tư mà Nhà đầu tư
lựa chọn
- Sắp xếp đàm phán giữa nhà đầu tư và các doanh nghiệp mục tiêu
- Cung cấp các dịch vụ thẩm định giá và phân tích tài chính cẩn trọng
- Tư vấn luật, làm các thủ tục chuyển nhượng, soạn thảo hợp đồng và hoàn
thiện hồ sơ pháp lý
- Tư vấn sau chuyển nhượng : tư vấn chiến lược đầu tư, tái cấu trúc doanh
nghiệp….
3. Nội dung công tác tư vấn đầu tư thông qua M&A
3.1 Tư vấn doanh nghiệp mục tiêu
Các nhà đầu tư tìm tới ICE nhằm mục tiêu tìm kiếm được các danh mục
đầu tư tốt nhất. ICE chịu trách nhiệm phân tích những yếu tố tổng thể để
có thể đưa ra được các doanh nghiệp tiềm năng dựa trên nguồn quỹ của
mình. Tuy nhiên, trước khi tiến hành các nghiệp vụ này ICE trước hết
cần hiểu rõ về khách hàng của mình tức là các nhà đầu tư. Đó là việc
đánh giá khả năng của công ty đầu tư, và quan trọng nhất là mục tiêu phát
triển của nó. Điều này để đảm bảo rằng các nhà đầu tư đang thực hiện
những thương vụ rủi ro này là vì những lý do chiến lược đúng đắn : duy
trì thị phần cạnh tranh và các năng lực cốt lõi, khả năng sinh lời trên vốn,
hay các nhân tố hoạt động then chốt khác. Điều này là cơ sở để tính toán
việc tăng trưởng một cách có cơ sở thông qua đầu tư M&A.

Tiếp đó, ICE lựa chọn một bộ các tiêu chuẩn dựa trên mục tiêu của nhà
đầu tư và các tiêu chí cần thiết để đánh giá những doanh nghiệp mục tiêu
phù hợp. Việc này được thực hiên trên cơ sở hợp đồng tư vấn đầu tư rõ
ràng có ghi rõ các phương thức để tiến hành công việc mà ICE thực hiện
cho khách hàng. Thông thường ICE dựa trên các tiêu chí sau để đánh giá
doanh nghiệp mục tiêu đó là quy mô vốn đầu tư, loại hình kinh doanh, thị
phần, mạng lưới khách hàng, năng lực công nghệ, văn hóa quản trị và
nhân lực, định hướng phát triển trong tương lai. Một loạt các nhân tố này
đều đóng góp quan trọng vào hiệu quả của cuộc đầu tư mà ở đó ICE sẽ
phải phân tích kỹ lưỡng từng doanh nghiệp mục tiêu trên một hệ tiêu
chuẩn nhất quán. Từ đó tư vấn cho các nhà đầu tư doanh nghiệp mục tiêu
một cách chuyên nghiệp nhất.
3.2 Tư vấn thị trường sản phẩm mục tiêu
Đánh giá thị trường sản phẩm mục tiêu, hay thị trường sản phẩm mà
doanh nghiệp đầu tư sẽ hướng tới sau khi tiến hành M&A với doanh
nghiệp mục tiêu. Thị trường sản phẩm mục tiêu này có thể tương đối độc
lập với thị trường sản phầm mà doanh nghiệp đầu tư đang hướng tới hoặc
có quan hệ chặt chẽ với thị trường sản phầm mà doanh nghiệp đầu tư
đang có. Trên cở sở phân tích đó, phụ thuộc vào mục tiêu của doanh
nghiệp tiến hành đầu tư, định hướng phát triển của doanh nghiệp tiềm
năng và mối liên kết giữa hai thị trường sản phẩm này mà ICE tiến hành
lựa chọn phân tích tổng hợp sự phù hợp lẫn nhau. Vấn đề khó ở đây là
việc phân tích thị trường sản phẩm mục tiêu khá khó khi các doanh
nghiệp mục tiêu không chắc chắn về việc sẽ hợp tác với doanh nghiệp
đầu tư trong tương lai vì vậy ngại ngần không cung cấp các thông tin về
thị trường sản phẩm của mình. Trong một số trường hợp các doanh

nghiệp này thậm chí có thể mâu thuẫn nhau về điều này, và việc điều tra
các thông tin về thị trường sản phẩm mục tiêu của nhau còn dẫn tới việc
điều tra hệ thống khách hàng của mình và mạng lưới phân phối. Do đó
việc tiếp cận này là hết sức khó và nhạy cảm. ICE tiến hành việc tiếp cận
cả hai doanh nghiệp và đảm bảo rằng không ai bị tổn thương.
3.3 Tư vấn tài chính
ICE tiến hành phân tích tình hình tài chính của các doanh nghiệp mục
tiêu trên cơ sở đã lựa chọn được một danh sách đầu tư nhất định. Điều
này đòi hỏi ICE phải đánh giá các bản báo cáo tài chính và các bản kê
khai thuế của doanh nghiệp mục tiêu, nhằm đánh giá tình hình tài chính
hiện tại và xu hướng tài chính trong tương lai của các doanh nghiệp mục
tiêu. Thông thường do việc đánh giá lại này khá tinh tế và phức tạp nên
ICE phải lựa chọn kỹ lưỡng trước đó trên tổng thể chung các tiêu chí
không thể bỏ qua nhằm chỉ có một short-list các doanh nghiệp mục tiêu.
Ngoài ra, để đảm bảo tính minh bạch và chắc chắn các khoản đầu tư, chi
tiêu tài chính hay các vấn đề khác liên quan đều được các nhà tư vấn của
ICE làm việc trực tiếp với ban lãnh đạo của doanh nghiệp mục tiêu.
Ngoài các vấn đề thiên về định giá doanh nghiệp mục tiêu này, ICE cũng
nghiên cứu các giải pháp hợp tác tài chính sau này giữa nhà đầu tư và
doanh nghiệp mục tiêu bao gồm : phương thức góp vốn vào doanh
nghiệp mục tiêu, các mảng hoạt động giữ nguồn vốn trọng điểm và chu
kỳ quay vòng vốn của doanh nghiệp mục tiêu. Việc này đòi hỏi tới cả
việc thẩm định các khoản nợ đối với khách hàng và các nhà cung cấp của
bên mua và bên bán, kéo theo việc sử dụng vốn quá nhiều vào trả nợ
ngay như thế cho doanh nghiệp mục tiêu là có hiệu quả hay không. Ngoài
ra các cơ cấu tài chính cho vay, các khoản sẽ thu về sẽ có ảnh hương hay

thay đổi như thế nào khi thương vụ đầu tư này được diễn ra. Các biện
pháp này nhằm giảm thiểu rủi ro đạo đức xảy ra trong trường hợp doanh
nghiệp bán có cá nhân muốn biển thủ tài sản doanh nghiệp cho riêng
mình khi doanh nghiệp bán đi. Ngoài ra, dù có ít khách đầu tư vào các
doanh nghiệp sắp cổ phần hóa, tuy nhiên việc đánh giá các doanh nghiệp
này thực sự là điểu phức tạp bởi vì việc đánh giá giá trị cổ phiếu của các
doanh nghiệp đó và diễn biến của nó sau khi nhà đầu tư mua vào, có ảnh
hưởng quan trọng tới nhà đầu tư. Điều này thể hiện rõ để việc thẩm định
tài chính thực sự có hiệu quả, ICE không chỉ xem xét các số liệu tài chính
khô khan, mà còn đào sâu vào khoản nợ, các rủi ro tiềm ẩn từ chính việc
bơm vốn đầu tư vào doanh nghiệp mục tiêu hay bản thân doanh nghiệp
mục tiêu.
3.4 Tư vấn pháp luật
Trong mảng dịch vụ tư vấn đầu tư thông qua M&A, tư vấn pháp luật là
phần không thể thiếu bao gồm trong đó việc thẩm định các nghĩa vụ đối
với nhà nước và các chủ thể khác của doanh nghiệp mục tiêu. Ví dụ như
ICE phải thẩm định các khoản nợ về nghĩa vụ của doanh nghiệp mục tiêu
đối với nợ BHXH, hay tiền bảo vệ môi trường…Việc tuân thủ các quy
định về điều kiện làm việc, an toàn lao động cho công nhân, trách nhiệm
trong các việc hoạt động và kinh doanh trước đây với các đối tác và
khách hàng đều là hợp lý. Bởi vì, ICE đã từng chứng kiến một số doanh
nghiệp sau khi tiến hành mua bán sáp nhập xảy ra tranh chấp với khách
hàng hay các đối thủ cạnh tranh do vi phạm các điều khoản cạnh tranh
kinh doanh mà sau này mới được phát hiện. Trách nhiệm phân tích tư
cách pháp luật lúc này mới trở nên phức tạp khi doanh nghiệp đã “ thay
vu đổi chủ” , chỉ một sơ xuất nhỏ trong việc không đảm bảo tư cách pháp

Hoạt Động Tư Vấn Đầu Tư Thông Qua Mua Bán Sáp Nhập Doanh Nghiệp.doc

Hoạt Động Tư Vấn Đầu Tư Thông Qua Mua Bán Sáp Nhập Doanh Nghiệp.doc

Recommended

Recommended

More Related Content

Similar to Hoạt Động Tư Vấn Đầu Tư Thông Qua Mua Bán Sáp Nhập Doanh Nghiệp.doc

Similar to Hoạt Động Tư Vấn Đầu Tư Thông Qua Mua Bán Sáp Nhập Doanh Nghiệp.doc (20)

More from Dịch vụ viết thuê đề tài trọn gói Liên hệ ZALO/TELE: 0973.287.149

More from Dịch vụ viết thuê đề tài trọn gói Liên hệ ZALO/TELE: 0973.287.149 (20)

Recently uploaded

Recently uploaded (19)

Hoạt Động Tư Vấn Đầu Tư Thông Qua Mua Bán Sáp Nhập Doanh Nghiệp.doc