2. מהי בדיקת נאותות
בדיקת נאותות מהווה כיום את הבסיס שעליו נשען
רוכש או יזם בעסקאות מיזוג ורכישה לצורך קביעת
Artzi, Hiba & Elmekiesse
שווי עסקה, זאת בין השאר כדי להגיע להחלטה אם
לבצע או לא לבצע את העסקה. במקרים רבים
משפיעה תוצאת בדיקת הנאותות על קביעת מחיר
העסקה ואף על מתווה ביצועה.
מרבית בדיקות הנאותות מתחילות ומסתיימות
בבדיקה פיננסית ומשפטית לאימות הנתונים
הכספיים והמשפטיים תוך חיפוש אחר "הפתעות"
פיננסיות ומשפטיות.
2
3. המטרה בבדיקת נאותות
לבדיקת הנאותות מטרות רבות, אך המשותף לכולן בהיבט הפיננסי
הוא הרצון להגיע להבנה טובה ביותר של הגוף הנבדק מנקודות
Artzi, Hiba & Elmekiesse
מבט שונות, להלן רשימה חלקית:
1. הבנה טובה של התאגיד.
2. הבנת השוק בו פועל התאגיד.
3. זיהוי נקודת תורפה וחולשה בתאגיד.
4. בדיקת סיכונים עסקיים.
5. בחינת עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים.
6. סקירת המצב המשפטי והכספי של התאגיד.
7. בחינת המדיניות החשבונאית והפיננסית בתאגיד.
8. ביצוע הערכה כוללת על מצב התאגיד.
3
4. בדיקת נאותות מיסויית
מבצעי עסקאות רבים אינם מנחים את מבצעי בדיקות הנאותות לבחון
Artzi, Hiba & Elmekiesse
את הסיכונים הגלומים בחשיפות מס הקיימות בתאגיד הנרכש או
בעסקאות מהותיות שהחברה צד להן ואינם כוללים בדיקת נאותות
מיסויית כחלק בלתי נפרד מתהליך בדיקת הנאותות הכולל.
במצגת זו נפרוס בפניכם את החשיפות בתחום מס הכנסה, מע"מ
והביטוח הלאומי העלולות להיווצר בעת רכישת חברה ללא בדיקה
נאותה ומטרתה להביא בפיכם מניסיוננו את החשיפה המיסויית
האפשרית. ראוי לזכור כי בבדיקת נאותות ייתכן ויתגלו "מגיני" מס
להם המוכר – הצד השני אינו ער!
4
5. חשיפות בהקשרים הבאים
תמצית הבדיקות לאיתור חשיפות בהיבט המס:
1. סקירת דוחות התאמה למס לשנים קודמות.
Artzi, Hiba & Elmekiesse
2. הסכמים עם רשויות המס לשנים קודמות.
3. בחינת דיווחים שוטפים לרשויות המס בשנים קודמות (דיווחי רווחי הון, דיווחי
מע"מ, דיווחי ביטוח לאומי).
4. בחינת הדוחות הכספיים והשלכות הרישום החשבונאי על תוצאות המס בשנים
קודמות.
5. בדיקת המלאי – אי רישום המלאי בצורה נאותה יכול לגרום להקטנת/הגדלת
הרווח וכתוצאה מכך, עקרון ההסתמכות של הרוכש/היזם עלול להתערער
לכשתתברר הטעות.
לדוגמה: עקב טעות בהערכת חסר של המלאי, הרוכש יכול למצוא עצמו לאחר
הרכישה משלם מס על רווחי שנים קודמות שגלומים במלאי שהוערך בחסר.
5
6. חשיפות בתחום מס הכנסה
ומיסוי מקרקעין
בחינת הדוחות ההתאמה למס בישראל לפי פקודת מס הכנסה – הן בהיבטי 1.
ההכנסות והן בהיבטי ההוצאות – לרבות קבלת חוות דעת שהנבדק קיבל
Artzi, Hiba & Elmekiesse
בהקשר לפרשנות לדיני המס שאומצה בדוחות המס או במבנה הבעלות
בקבוצה.
בחינת דוחות המס בהתאמה לחוקי עידוד שונים (למשל: חוק עידוד 2.
השקעות הון/ חוק עידוד התעשייה), תוך בחינת המתאם להוראות/חוזרי
רשות המסים ופרשנות הנבדק – לדוגמא – מסלול מוטב אינו מחייב
החלטת מיסוי.
בחינת יישום החלטות מיסוי ואישורי מוסדות מדינה המקנים תמריץ 3.
לנבדק בין השאר בהתבסס על חוקים נלווים, כגון, הוראות המדען הראשי,
כתבי אישור שניתנו ע"י מרכז ההשקעות.
בחינת חוק התאומים בשל אינפלציה בדוחות ההתאמה למס של הנבדק 4.
(למרות שהחוק הוקפא).
6
7. חשיפות בתחום מס הכנסה
ומיסוי מקרקעין
5. בחינת הלכות משפטיות אשר נתקבלו לאחר הגשת הדוחות -
יש לבחון את דוח ההתאמה למס, שכן ייתכן שיש להלכות
Artzi, Hiba & Elmekiesse
החדשות השלכות בהקשר לעמדות מיסוייות, בהן נקטה
החברה בדוחותיה לדוגמא:
• מיסוי פיקדונות בביתי אבות – הלכת אלישע.
• טיפול ברכבי השכרה בחברת ליסינג – מלאי הדלק ברכבים
בתום השנה, שיטת הפחת.
• הכרה בהוצאות מימון– פס"ד פז גז.
6. בחינת דיווחי הנבדק בהקשר לתכנוני מס חייבי דיווח בשנות
המס שבבדיקה.
7
8. חשיפות בתחום מס הכנסה
ומיסוי מקרקעין
7. בחינת תוכניות לתגמול עובדים:
• תוכניות מכוח סעיף 201.
Artzi, Hiba & Elmekiesse
• הטבות לעובדים: ימי כיף, נופשונים, שווי השימוש ברכב,
טיסות לחו"ל, שימוש בטלפון, נסיעות, ועוד.
8. מיסוי מקרקעין:
א. בחינת דיווחים ושומות: מס שבח, מס רכישה ומס מכירה
ככל שרלוונטי, בהקשר לנכסי מקרקעין שבבעלות החברה,
תוך התייחסות לרישומים בספרי החברה ובטופסי הפחת.
ב. יש לוודא מתן דיווח בגין עסקאות הבאות בגדר תכנון מס
חייב בדיווח כאמור בתקנות מס הכנסה.
8
9. חשיפות בתחום מיסוי בינלאומי
בחינת מבני החזקה בינלאומיים והתאמתם להוראות פקודת מס 1.
Artzi, Hiba & Elmekiesse
הכנסה – כללי חנ"ז / חמי"ז / תושבות / זיכוי ממס זר.
בחינת תוצאת המס בחו"ל ועמידה בדרישות המס במדינות זרות 2.
לרבות דיווחים לרשויות המס באותן מדינות לדוגמא – עמידה ביחס
הון הלוואות/ כללי מחירי העברה / תשלומים לספקים תושבי חוץ
וכו.
בחינת תשלומים לתושבי חוץ – לדוגמא, עמידתם בכללי מחירי 3.
העברה וניכוי במקור.
יש לוודא כי ניתן, במידת הצורך, דיווח בגין עסקאות חייבות בדיווח 4.
כאמור בתקנות מס הכנסה בגין החזקה בחברות רב לאומיות.
יש לוודא קיום הוראות סעיף 58א' ותקנות מחירי העברה לגבי 5.
הנבדק - יש לבחון את עבודת סקר המחירים שבוצעה במועד הקרוב
ביותר לבדיקת הנאותות.
9
10. חשיפות בתחום חוק מס ערך מוסף
(מע"מ)
חשיפות ייתכנו בנושאים הבאים :
1. איתור עסקאות פטורות וחייבות במס אפס - החברה דיווחה על
Artzi, Hiba & Elmekiesse
עסקה פטורה או חייבת במס אפס – יש לבצע בדיקה האם בהתאם
לחוק ותקנות מע"מ - עסקאות אלו אכן פטורות או בעלות חיוב אפס
– שאילולא כן, תצטרך החברה בעתיד לשלם מס בגין עסקה זו.
2. סוג הפעילות ואופייה (קבלן / סוכן / נותן שירותים) לצורך בדיקת
שיטת ואופן הוצאת חשבוניות המס – מועד הדיווח והנפקת
החשבוניות נגזר מסוג הפעילות, יש לבדוק כי החברה עובדת לפי
שיטת הדיווח המתאימה לעיסוקה, בהתאם לחוק ולתקנות ולא
דחתה את תשלום המס בשל סיווג לא נכון.
01
11. חשיפות בתחום חוק מס ערך מוסף
(מע"מ)
האם מדובר בחברת החזקות? מעצם מהותן, לחברות החזקה אין 3.
פעילות עסקית למעט פעולות החזקה, ועל כן הם אינן זכאיות בדרך
Artzi, Hiba & Elmekiesse
כלל לקזז את מס התשומות – יש לבדוק האם מדובר בחברת החזקה
והאם קוזז מע"מ בשיעור מלא .
קבלנים קבוצות פיתוח וקבוצות ויזמיות – יש לבדוק האם בוצע קיזוז 4.
תשומות בחברות פיתוח – שכן בהתאם לפסיקה במקרים מסוימים
קיים איסור לקזז תשומות אלו.
יש לוודא כי ניתנו דיווחים בהתאם לתקנות מס הכנסה תכנון מס 5.
חייב בדיווח אם וככל שחל דיווח כאמור על הנבדק.
11
12. חשיפות בתחום חוק מס ערך מוסף
(מע"מ)
6. קיזוז מע"מ בהיקפים משמעותיים– ראוי לוודא קיזוז תשומות
Artzi, Hiba & Elmekiesse
בסכומים ניכרים.
7. קיזוז תשומות מעורבות – פעמים ייתכן ומותר לבצע קיזוז
תשומות חלקי בהתאם לתקנה 81 (כגון רכבים, פלאפונים
ועוד') אך החברה קיזזה המע"מ בצורה מלאה. יש לבצע
בדיקה לגבי אותם נכסים שבשל רכישתן הותר קיזוז תשומות
חלקי - האם קוזז מס תשומות מלא.
21
13. חשיפות בתחום חוק מס ערך מוסף
(מע"מ)
8. התאמת מחזורים בין הספרים לדיווחים במע"מ – יש לבדוק
Artzi, Hiba & Elmekiesse
האם יש הכנסות מסוימות שלא דווחו למע"מ ונימוקי הנבדק
לכך.
9. ניכוי מס תשומות המתייחס לעסקה הפטורה ממס – מס
תשומות המתייחס לעסקה שאינה חייבת במס כלל (כגון;
מכירת תיק מניות) או לעסקה הפטורה ממס, כגון; השכרת
דירה למגורים לתקופה שאינה עולה על 01 שנים, לא ניתנת
לניכוי ולכן יש לבצע בדיקה האם נוכו תשומות של עסקאות
פטורות או שאינן חייבות במס - פס"ד אבי צמיגים.
31
14. חשיפות בתחום חוק מס ערך מוסף
(מע"מ)
01. צריכת שירותים מתושבי חוץ – לפי החוק חייב במע"מ, אך
מאחר ואין ערובה לכך שתושב חוץ ישלם למדינה, הוטלה חובת
Artzi, Hiba & Elmekiesse
התשלום על צורך השירות בישראל. יש לכמת חשיפה זו אם
וככל שקיימת בנבדק.
11. בדיקת עסקאות במקרקעין – יש לבדוק האם נעשתה עסקה
במקרקעין והאם החברה דיווחה על עסקה זו בהתאם לחוק
ולתקנות. כגון, העמדת חלק מן המקרקעין לרשות הקונה יקים
חיוב בתשלום בעבור החלק היחסי שהועמד לרשות הקונה.
41
15. חשיפות בתחום הביטוח הלאומי
חשיפות ייתכנו בנושאים הבאים :
Artzi, Hiba & Elmekiesse
1. תשלומי ביטוח לאומי.
2. זכויות בביטוח לאומי (גמלאות וקופ"ח).
3. טיפול בעובדים בחו"ל ( לגבי תשלומים וזכויות בביטוח
לאומי) ראוי לבחון:
– הסכמים של החברה עם העובדים.
– רשומות ביטוח לאומי.
51
16. שלבי הבדיקה
1. מטרתו של הבודק הינה להשיג ראיות באשר לשלמות ודיוק
Artzi, Hiba & Elmekiesse
רמת הציות והדיווח בהתאם להוראות חוקי המס השונים
ותקנותיהם זאת במשולב עם קבלת תוצאות הבדיקה לגבי
מהימנות הנתונים החשבונאיים.
2. על הבודק להכיר ולהבין היטב את אופי הפעילות העסקית
והחשבונאית של הגוף הנבדק, תוך מתן דגש על טיב מערך
החשבונות בחברה.
3. קריאת חומר פנימי רלוונטי, שיחות עם ההנהלה, בחינת
עזרים נוספים, כגון מצגות למשקיעים.
61
17. שלבי הבדיקה
4. שלב סיכום הממצאים – הבודק מרכז את ממצאיו לצורך
הסקת מסקנות והגשת דוח חוות דעת על התאגיד הנבדק. דוח
Artzi, Hiba & Elmekiesse
זה הינו "המוצר הסופי" של תהליך ה – .due diligence
• חוות הדעת תשקף בד"כ את תנאי הבדיקה והסתייגויות
הבודק, במקרים בהם לא היה ברשות הבודק מידע מספק או
קושי באימות המידע.
5. הבודק מבצע בחינה מחודשת של המדיניות המיסויית תוך
ניתוח חשיפות המס בסביבת פעילות החברה ובמגמה לבחון
"הקלות מס" להן זכאית החברה אשר אותן לא ניצלה.
71
