２月８日に開催するSSI勉強会のレジュメ案です。最終回となる今回は、これまでの勉強会でお話ししてきた内容を踏まえて、ベンチャーファイナンスで投資家と交渉する際に、何を留意すれば良いのか、どの部分が交渉可能でどの部分は交渉が難しいのか、について、タームシートをもとに考えてみたいと思います。

1. 起業、フ ァ イナ ン ス の た め に 起業家
が 知っ て お くべ き必修法知識
～ロ ジッ ク で理解す る ベ ン チ ャ ー フ ァ イ ナ ン ス ～
最終回
フ ァ イナ ン ス そ の ２
2012年２月８日
弁護士 増 島 雅 和
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2. お さら い
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3. MASA MASUJIMA
Email: masa.masujima@gmail.com
Twitter @ hakusansai
Attorney @ Mori Hamada & Matsumoto
Worked for Wilson Sonsini Goodrich & Rosati @Silicon Valley
Specialty: M&A Finance
Life Work: Startup
http://startupinnovators.jp/

4. ス ウ ェ ッ ト・エ ク イ テ ィ
資金の ない 会社の 立ち 上げ 期に 十分な報酬を 得ず に 会社の 立ち 上げ に 尽
力した 創業者等に 報い る た め 、こ れ ら の 創業者等に 投資家よ り も低い 価額
で株式を 取得す る こ と を 許容す る 実務
留意点
•制限条項の 存在
•税務上の 考慮
•自己株式取得規制と の 折り 合い
段階的投資モ デ ル の フ ァ イ ナ ン ス
ス ター トア ッ プ 企業の ガ バ ナ ン ス 体制を 一本化
残余財産分配の 取り 決め が 重要
エ グ ジッ トの 種類（IPOと M&A）に よ っ て 株主間の 分配が 変わ っ て くる
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5. リ ー ンファ イナ ンス モ デ ル
リ ー ン ス ター トア ッ プ
• 開発手法の 方法論に と ど ま ら ず 、ア ン トレ プ レ ナ ー シッ プ 発揮の た め
の 組織戦略論
• 戦略の 核は 「ム ダ 取り 」＝効率性（生産性）向上
• 方法論そ の １：開発の ム ダ を 可視化＝有効学習(validated learning)
• 方法論そ の ２：開発(Build)-測定(Measure)-学習(Learn)フ ィー ドバ ッ ク を回し
て 製品開発
• 方法論そ の ３：転向(pivot)/維持(preserve)
⇒ Growth（ス ケ ー ル ）レ ベ ル へ
リ ー ン フ ァ イナ ン ス モ デ ル
• リ ー ン ス ター トア ッ プ モ デ ル に 合わ せ た フ ァ イ ナ ン ス モ デ ル
• ス ケ ー ル レ ベ ル ま で投資を 極力抑え る
⇒ 少額投資モ デ ル の 理論的基礎
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6. 投資家と の 交渉の 前に
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7. ゲ ー ム を 正しく理解す る
投資家を 正しく理解す る
投資家の 判断・行動は 、「投資家の 投資家」と の 約束に よ っ て 規定され て
いる。
通常、投資家の 投資資金は 自己資金では なく、投資家は 資金調達に
よ っ て 投資資金を 得て い る 。
「フ ァ イナ ン ス ＝ガ バ ナ ン ス 」の 定式に よ り 、投資家自身が 一定の ガ
バ ナ ン ス に 服して お り 、そ の 範囲内でしか 行動す る こ と が できない 。
投資資金の 性質、投資家ご と の 投資の ロ ジッ ク を 正しく理解して 、そ
の 枠内で自社が 投資を 受け る と い う こ と に 自覚的であ る べ き。
⇒投資家と の 正しい win-win関係を 築くた め の 必須条件
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8. ゲ ー ム を 正しく理解す る
投資家の タイプ 別の 特徴
フ ァ ン ド一般
• 存続期間、投資期間、フ ィー 構造・・・
• フ ァ ン ド契約の 内容と 解説は 以下で入手できる
http://www.meti.go.jp/policy/sangyou_kinyuu/pdf/LPSmodel12.pdf
フ ァ ン ドの タイプ 別
• 銀行系、証券系、独立系
• シー ドア ク セ ラ レ ー タ
フ ァ ン ドマ ネ ー ジャ 個人の イ ン セ ン テ ィブ
エ ン ジェ ル ・個人投資家
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9. ゲ ー ム を 正しく理解す る
投資の 建付け を 正しく理解す る
リ ー ン フ ァ イ ナ ン ス モ デ ル に よ るシー ドフ ァ イナ ン ス
段階的投資モ デ ル に よ るもの
ア ドホ ッ ク フ ァ イ ナ ン ス モ デ ル に よ るもの
⇒「投資の 建付け 」は 投資関連契約の 建付け ＝ガ バ ナ ン ス
の 建付け そ の もの
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10. ゲ ー ム を 正しく理解す る
投資の ター ム （条件）を 正しく理解す る
フ ァ イナ ン ス の ター ム と ガ バ ナ ン ス の ター ム
起業家と して は 、細か い ワ ー デ ィン グ ま で理解す る必要
は なく、ター ム シー トを 正確に 理解し、ター ム シー トレベ ル
で投資家と 交渉できるよ う に す る べ き。
無謀な交渉は NG。投資家の 制約を正しく理解して 、投資家の 裁量の 枠
内での 交渉を行う こ と 。
⇒ 交渉に は 取引費用が か か る。投資家/起業家双方に と っ て 合理的な
ター ム を費用をか け ず に 実現す る こ と が ベ ン チ ャ ー ・エ コ シス テ ム 構築
の カギ。
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11. ベ ン チ ャ ー フ ァ イ ナ ン ス の ター ム
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12. ター ム シー ト
シリ ー ズ Aター ム シー トの フ ォ ー ム
http://startupinnovators.jp/wp/wp-content/uploads/TS-Form1.pdf
交渉可能な条項
フ ォ ー ム を もと に 個別に 解説
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13. 稀釈化防止条項
ダ ウ ン ラ ウ ン ド・フ ァ イ ナ ン ス に 入っ た 場合の 転換価額の 調
整式。
転換価額の 調整を 通じて ダ ウ ン ラ ウ ン ド前の 投資家の 稀釈
化後株式数を 増加させ る。
調整方法に 「理論的に 正しい 唯一の 解」が あ るわ け では な
い。
実務的に は 、フ ル ・フ ァ チ ェ ッ ト方式か 加重平均方式（ブ ロ ー
ドベ ー ス /ナ ロ ー ベ ー ス ）を 採用。
起業家に と っ て は 、調整なし>ブ ロ ー ドベ ー ス >ナ ロ ー ベ ー ス >フ ル ラ
チ ェ ッ トの 順に 効用が 下が っ て い く。投資家に と っ て は 逆。
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