1. Mori Hamada & Matsumoto
ファイナンスの観点から見たベンチャーエコシステム
大学 /
専門家
企業
起業家 ｱｲﾃﾞｨｱ / 時間 / 労働
スタートアップ企業 スケーラブル事業
投資家 資金・アドバイス ビジネスモデル開
発 Exit
起業家 , 従業員
シードマネーがシステム内部から調達されている点がポイン
ト
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2. Mori Hamada & Matsumoto
ベンチャーエコシステムにおける非金融投資家（事業会社）
の役割
事業会社ニーズと提供価値 ベンチャーニーズと提供価値 ＶＣニーズと提供価値
< ニーズ > < ニーズ > < ニーズ >
新規事業開発 バリュエーション向上 バリュエーション向上
・ シーズの発見プロセスの ・事業会社との連携による収 エグジット先
省略
・ 投資効率（リスク軽減） 益機会獲得
・ 人件費負担の軽減 ・ 収益（キャッシュフロ
ー）
有利なファイナンス
エグジット先
< 提供価値 > < 提供価値 > < 提供価値 >
事業シーズ レバレッジ
本業とのシナジー
低コスト人件費
・ スタートアップ企業の価値 モニタリング
リスク遮断
向上
・ 投資条件への反映
エグジット先の提供
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3. Mori Hamada & Matsumoto
VC 投資とストラテジック投資を融和させたストラクチャーを
組む必要
< ストラクチャーのポイン
ト>
・ VC と事業会社は異なるシリーズの
株式バリュエーション
稀釈化防止条項の有無 起業家 VC 事業会社
・ 資本提携契約と業務提携契約の分
離 資本関連は VC を含む株主間契約で処
SHA
理
資本提携と業務提携の関連付け方が肝 DL 条項
（ SAA
等）
・ 株主間契約の作り込みがエグジット戦略に
大きく影響
エグジットのイニシアチブを誰が持つ
か
ダウンサイドリスクを誰が持つか VB
エグジット時の起業家の拘束条件
エクイティ・インセンティブの取扱い
etc.
・ 事業会社に対する条件付支配権取得権を付
与する例
新株予約権方式、コール方式
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4. Mori Hamada & Matsumoto
「下請的提携」に持ち込まれないためには Battle of Forms を制する
必要
< スタートアップのよくある失
敗例 >
ビジネス上は提携の話をしていたはずなのに、出てきた契約が業務委託契約…
orz
< 業務提携と業務委託の差異 >
（業務提携） （業務委託）
双方に役割が生じ、それぞれの役割を果 オペレーショナルリスクが受託者に寄せ
たすことが義務付けられる。 られる
委託者が受託者に義務付ける形態
プロジェクト失敗時のダメージが
大きい
いつも用いている業務委託契約の雛型をベースに契約関係を建て付けてしまう
契約書の建付けは家の建前と同じ、いったん作ると変更できない
< 対応策 >
こちらから契約書を提示する。 提携の自社にとっての価値と
契約作成コストを天秤にかけ
建付けを受け入れた上で細かい修正で我慢する。 て判断するほかない。
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