Founders' conflict

創業者間のコンフリクト
- いかに手を打つか -

2013年11月30日
グロービス経営大学院
教員
山中礼二

自己紹介

 キヤノン株式会社
 グロービス・キャピタル・パートナーズ

 留学（ハーバード・ビジネス・スクール）
 グロービス・キャピタル・パートナーズ
 ヘルス・ソリューション（COO）
 エス・エム・エス（事業開発）
 グロービス経営大学院

● 創造ファカルティ・グループにてベンチャー系教科の講師、教材
開発、講師育成などを担当しています

Startup Leadership Program

-1-

©Reiji Yamanaka. All rights reserved.

本日のテーマ
起業家がしばしば直面する創業者間のコンフリクト。これにどう対処（または
未然に予防）すれば良いか、皆さん一人一人の判断軸を持っていただくことを
目的としています。具体的には、以下のテーマについて議論します。

1. 創業時のパートナー選択：「友人か仕事相手か」
2. 共同創業者との持分分割：「投資金額比例か、勤務時間比例か」
3. 遅れて参加した経営メンバーの処遇：「同一株価か、株価を上げるか」
4. 他の経営メンバーの処遇：「取締役か、執行役員か」
5. 他の経営メンバーの働きが悪かった場合：退職してもらうか / 株はどうするか


-2-


創業時のパートナー選択




-3-


どちらを選びますか？

あなたは、3Dプリンターで墓石を削り、安くカスタム生産するサービスを立ち上げ
ようとしています。創業パートナーとして、誰を選びますか？

＜Aさん＞

＜Bさん＞

• 中学・高校の部活動
（山岳部）の友人


• 前職で仕事をした経験
のある取引先の知人

-4-


創業時のパートナー選択




-5-


持分分割

あなたはCEOに就任し、共同創業者はCTOの役割を果たすことになりました。
また、友人がもう一人、非常勤で手伝ってくれることになりました。
3人の出資額が同額だとして、あなたは以下のどちらの資本政策を取りますか？

＜資本政策A＞

＜資本政策B＞

• 3人が同一株価で出資
し、同じ株数を持つ


• 非常勤の人だけ高い株
価で投資し、少ない株
数を持つ

-6-


資本政策A
資本政策Aにおいては、3人は同時期に、同額を出資し、同株数を得た。

2013年11月
株数
CEO

100

33%

CTO

100

33%

非常勤

100

33%

小計

300

株価
調達額


同額
同株価
同一株数

10,000 円
3,000,000 円

-7-


資本政策B
資本政策Bにおいては、非常勤の創業者は1ヶ月後に、5倍の株価で同一額を
出資した。

2013年11月

2013年12月

株数

株数

CEO

100

50%

100

45%

CTO

100

50%

100

45%

0%

20

9%

非常勤

小計
株価
調達額


200
10,000 円

220
同一金額だが、
株価が5倍

2,000,000 円

50,000 円
1,000,000 円

-8-


遅れて参加した経営メンバー




-9-


遅れてきた役員

創業から7か月後に、フルタイムで参加した友人がCOOに就任しました。
投資額は、創業メンバーの半分（50万円）です。
株価を上げるべきでしょうか？


-10-


遅れてきた役員（ケースA）

2013年11月

2014年6月

株数

株数

CEO

100

50%

100

40%

CTO

100

50%

100

40%

50

20%

COO

小計
株価
調達額


200
10,000 円

250
投資額は半分
株価は同一

2,000,000 円

10,000 円
500,000 円

-11-


遅れてきた役員（ケースB）

2013年11月

2014年6月

株数

株数

CEO

100

50%

100

44%

CTO

100

50%

100

44%

25

11%

COO

小計
株価
調達額


200
10,000 円

225
株価は2倍

2,000,000 円

20,000 円
500,000 円

-12-


他の経営メンバーの処遇




-13-


他の役員を取締役にするか

 共同で創業したCTO、そして遅れて参加したCOOを、取締役にするべきでしょうか？
それとも、取締役ではない執行役員のままに留めるべきでしょうか？


-14-


他の経営メンバーとのコンフリクト




-15-


創業者間のコンフリクト（1/2）
 共同創業者であるCTOのフットワークが重く、大企業的。書類ばかり作っていて、
自分で手を動かそうとしないと（CEOのあなたには）感じられる
 率直に自分の考えは伝えたが、相手の行動は変わらない
 このCTOをどうすればよいか
＜オプションA＞
• このCTOに「会社を辞
めて欲しい」と伝える


＜オプションB＞
• 優秀なエンジニアを雇って、
CTOの下につける

-16-

＜オプションC＞
• （それ以外の手段）


創業者間のコンフリクト（2/2）
 あなたは、相手のCTOに解雇を言い渡せずに悶々としていた
 そんな時、相手から「会社を辞めたい」と言ってきた
 あなたは、CTOが保有する株式をどうしますか？
（直近の株価は、創業時の20倍になっていると仮定します）
＜オプションA＞
• （相手の希望に沿って）
そのまま保有しておい
てもらう


＜オプションB＞
• 創業時の株価で自分
（または新たな社員）
に譲渡させる

-17-

＜オプションC＞
• 直近の株価で、自分
（または新たな社員）
に譲渡させる


 パネリストのご意見を伺います。


-18-


パネル・ディスカッション



-19-


 山中的まとめ

（これからお話することは、私の個人的な考え方です。
皆さんは、皆さんなりの判断軸で考えてみて下さい）


-20-


総論
起業の真の目的が、どこにあるかによって判断基準は変わってくる
起業目的

快適な
ワークスタイル

金銭的
成功

Relationships
（人的関係）

• 自身の快適さ

Roles
（役割分担）

• 自身の快適さ

Reward
（報酬）

• （しばしば）
• 個人的報酬
人間的「公平」
の（長期的）
• （人によっては）
最大化
個人報酬最大化


社会的
インパクト

• 組織の有効性
• （自己持分最大化）
• （自己持分最大化）

-21-

• （能力的）
公平

最
重
要
な
判
断
軸
（
例
）


１）友人か仕事仲間か
起業の目的

快適な
ワークスタイル

典型的な判断基準

• 気持ちの良い友人と一緒に楽しく働きたい

金銭的
成功

• 事業の成功のために、能力の高い仲間と創業したい

社会的
インパクト

• 同上


-22-


創業期の株式配分

二つの異なる考え方が存在する
米国的

アジア的

• 働いた時間に応じて、シェアを
取るべき

• 資金提供額に応じて、シェア
を取るのが自然である

• 汗水を流さない株主の持ち分
は、大きく下げるべき

• 資金を出してくれる友人やエ
ンジェルに対して、高い株価
をふっかけることはできない

• 従って、友人 / エンジェルラウ
ンドにおいては、創業者ラウン
ドよりも株価を上げるべき


-23-



私は以下の原則をお勧めします。

投資額

保有すべき株式数

常勤CEO

• 100万円

• 80%

非常勤株主

• 100万円

• 20%

投資金額が
イコールという
前提で…

常勤役員が
80%のシェアを取る

-24-



4:1の原則の理由は、下記の通りです。
 働かない人が自分と同程度のキャピタルゲインを得ることを、起業家が許せなく
なってくる
 VCラウンドを2-3回やった後に、常勤役員陣が50%程度の株式を保有している
ことが理想的
● 株式市場は、「安定株主」が過半数を占めた状態でのIPOを好む
● 非常勤の株主やVCは、「安定株主」とはみなされない


-25-


（参考）資本政策例

下記のケースでは、VCラウンド2回を経ても、常勤創業者陣が株式の5割程度を
保有している。

創業者（常勤）
創業者（非常勤）
Seed Accelerator
VC 1
VC 2
総計
株価(円）
Pre-money (百万円）
資金調達額（百万円）
Post-money (百万円）


創業
500

友人・知人
500
100

500

600

700

850

VC2
500
100
100
150
200
1050

10,000

50,000
25
5
30

100,000
60
10
70

300,000
210
45
255

100,000
85
20
105

5
5

100%

83%
17%

Seed-Ax
500
100
100

-26-

71%
14%
14%

VC1
500
100
100
150

59%
12%
12%
18%

48%
10%
10%
14%
19%


（補足）
 非常勤の創業時株主（友人・知人など）を入れる時には、人数を少なくすることをお
勧めします。理由は以下の通りです。
● 人数が多いと、将来重要な戦略的決定（増資、売却など）をする際に、株主の
了解を取る手間がかかる
● 個人株主の人数が多いと、将来投資家が投資をする際に、反社会勢力のチェ
ックをすることが困難になる
● 最悪の場合は…50人以上の投資家向けに投資勧誘を行うと、金融商品取引
法上「私募」ではなく「公募」と見なされ、投資家へのディスクロージャーのレベ
ルが一気に厳しくなる
 何人が適切なのか…特に決まったルールはありませんが、上記の理由から創業
期の非常勤株主は、３人までに絞ることをお勧めします。


-27-


株価を上げるか（社員の場合）

創業期から参加した社員は、より大きなリスクを取っている。よりLater-stageに
参加した社員は、若干高い株価（またはストックオプションの行使価額）で
株主となるのがフェアと感じられる。
ただし、VCがつける株価と同一である必要はない。VCには優先株を購入させ、
社員には普通株を購入させる。株価が大きく違ったとしても、税務上問題はない。


-28-


取締役か執行役員か

二つの理由から、早期に取締役のポジションを与えるのは避けるのが得策です。
①将来的に、より優秀な役員が参加する可能性がある。その時に、取締役を
「降格」させるのは痛みが大きい
②多くの役員を取締役に就任させれば、取締役会は健全な議論の場に
ならない。（最大5人までに抑えて、議論しやすい環境を作るべき）


-29-


退職してもらうか

前述した通り、「起業目的」によって判断軸は変わってくる。
さらに言えば、「幸福」のレバーの所在が①良い友人関係にあるか、
②金銭的 / 社会的成功にあるか、それによって変わってくる


-30-


自己都合退職でもめないために

退職者の保有株式が株主名簿に溜まってくるのは、望ましくありません。

望ましくない理由

以下の内容の「創業者間契約」
を結ぶことがお勧め

①とっくにやめた退職者が
巨額のキャピタルゲインを得る
可能性がある→新しいメンバーの
モチベーションが下がる

• 保有する株式は、一定の年数
を経てVesting（処分可能）に
なっていく

②株主の数があまりに多いと、
VC投資時や上場時に障害になる。
（ロックアップをかけにくい）


-31-

• 自己都合で退職する場合には、
Vesting前の株式を取得時価
格で、他の創業者に譲渡しな
ければならない


サマリー

 自分の「幸福」観、自分の「起業目的」に基づいて、自分なりの判断軸を持ちま
しょう
 創業者間のコンフリクトは、しばしば発生します。皆さんが大望を持っているなら
ば、衝突を恐れるべきではありません
 創業メンバーの退職が組織に悪影響を与えないように、互いに創業者間契約を
結ぶことをお勧めします


-32-


 End of Presentation

山中礼二
F: https://www.facebook.com/reiji.yamanaka.1
T: https://twitter.com/reijiyamanaka


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