1. Mori Hamada & Matsumoto
ファ ナンスの観点から見たベンチャ
イ ーエコシステム
大学/
専門家
企業
起業家 ｱｲﾃﾞｨｱ/時間/労働
スタート プ企業
アッ スケーラブル事業
投資家 資金・ バイ
アド ス ビジネスモデル開発
Exit
起業家, 従業員
シードマネーがシステム内部から調達されている点がポイント
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2. Mori Hamada & Matsumoto
ベンチャーエコシステムにおける非金融投資家（事業会社）の役割
事業会社ニーズと提供価値 ベンチャーニーズと提供価値 Ｖ ニーズと
Ｃ 提供価値
<ニーズ> <ニーズ> <ニーズ>
新規事業開発 バリ エーショ
ュ ン向上 バリ エーショ
ュ ン向上
・ シーズの発見プロセスの省略 ・事業会社との連携による収 エグジッ 先
ト
・ 投資効率（ スク軽減）
リ 益機会獲得
・ 人件費負担の軽減 ・ 収益（ ッ フロー）
キャ シュ
有利なファ ナンス
イ
エグジッ 先
ト
<提供価値> <提供価値> <提供価値>
事業シーズ レバレッジ
本業とのシナジー
低コ 人件費
スト
・ スタート プ企業の価値向上
アッ モニタリング
リスク遮断
・ 投資条件への反映
エグジッ 先の提供
ト
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3. Mori Hamada & Matsumoto
VC投資と ラテジッ
スト ク投資を融和させたストラクチャーを組む必要
<ストラクチャーのポイ >
ント
・VCと事業会社は異なるシリーズの株式
バリ エーショ
ュ ン
稀釈化防止条項の有無 起業家 VC 事業会社
・資本提携契約と 業務提携契約の分離
資本関連はVCを含む株主間契約で処理 SHA
資本提携と業務提携の関連付け方が肝 （DL条項等） SAA
・株主間契約の作り 込みがエグジッ 戦略に大きく
ト 影響
エグジッ のイ
ト ニシアチブを誰が持つか
ダウンサイ リ
ド スクを誰が持つか VB
エグジッ 時の起業家の拘束条件
ト
エクイ ・ ンセンティ
ティ イ ブの取扱い
etc.
・事業会社に対する条件付支配権取得権を付与する例
新株予約権方式、コール方式
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4. Mori Hamada & Matsumoto
「
下請的提携」
に持ち込まれないためにはBattle of Formsを制する必要
<スタート プのよく
アッ ある失敗例>
ビジネス上は提携の話を ていたはずなのに、
し 出てきた契約が業務委託契約… orz
<業務提携と業務委託の差異>
（業務提携） （業務委託）
双方に役割が生じ それぞれの役割を果たす
、 オペレーショナルリスクが受託者に寄せられる
ことが義務付けられる。
委託者が受託者に義務付ける形態
プロジェ 失敗時のダメ
クト ージが大きい
いつも用いている業務委託契約の雛型をベースに契約関係を建て付けてしまう
契約書の建付けは家の建前と同じ いっ
、 たん作ると変更できない
<対応策>
こちらから契約書を提示する。 提携の自社にと ての価値と
っ 契
約作成コ を天秤にかけて判
スト
建付けを受け入れた上で細かい修正で我慢する。 断するほかない。
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