Dokumen tersebut membahas perbedaan konsep satu dewan (one-tier system) dan dua dewan (two-tier system) dalam tata kelola perusahaan, serta perbedaan penggunaan istilah "dewan direksi" di Indonesia dan "board of directors" secara global. Dokumen ini juga membandingkan praktik pengelolaan perusahaan di berbagai negara.

1. NAMA : FIKRI AULAWI
NIM : 55117110125
(Kompasiana, 2014) Dalam konsep corporate governance dikenal dua framework pengelolaan
korporasi, yaitu one tier system dan two tier system. One tier system merupakan konsep
pengelolaan yang umumnya digunakan oleh Anglo Saxon Countries seperti UK, US dan Canada.
Pada konsep ini fungsi pengelolaan dan pengawasan dijadikan satu wadah/board. Sementara
konsep Two Tier System banyak digunakan di negara Eropa daratan seperti Jerman, Belanda dan
Finlandia dimana fungsi pengelolaannya dipisahkan dengan fungsi pengawasan dalam dua
wadah/board yang berbeda.
Namun tidak dapat diabaikan bahwa pada kenyataannya batasan wilayah negara menjadi sedikit
kabur karena terdapat beberapa perusahaan US yang juga menggunakan konsep two tier system
seperti negara Eropa daratan, dan sebaliknya terdapat negara Eropa daratan yang menggunakan
konsep one tier system seperti pengelolaan ala US/UK. Dalam perkembangannya konsep two tier
system lebih banyak digunakan dalam praktek bisnis disebabkan keunggulannya dalam
mengakomodasi konflik kepentingan antara pemilik modal dan manajemen. Konsep ini juga
makin berkembang pesat setelah munculnya berbagai skandal bisnis besar seperti Enron, World-
com, HIH Insurance dan lain sebagainya. United States (US) sendiri sebagai negara anglo saxon
yang awalnya dikenal menggunakan konsep one tier system akhirnya mengarah kepada konsep
two tier system dalam pengelolaannya. Hal ini dapat dilihat pada struktur perusahaan-perusahaan
US saat ini. Bagaimana dengan Indonesia? Indonesia sebagai negara bekas jajahan Belanda
menganut two tier system seperti pengelolaan yang digunakan oleh Belanda. Dasar hukum yang
mengatur tentang korporasi di Indonesia (biasa disebut Perseroan Terbatas atau ‘PT’) adalah UU
No. 40 tahun 2007.
Perseroan Terbatas di Indonesia kemudian diwajibkan memiliki 3 organ, yaitu Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris. RUPS merupakan organ tertinggi
yang memiliki wewenang yang tidak dimiliki oleh organ lainnya. Direksi merupakan organ
Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk
kepentingan Perseroan. Sementara Dewan Komisaris merupakan organ Perseroan yang bertugas
melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus serta memberi nasihat kepada Direksi.
Permasalahan kemudian muncul ketika mencari terjemahan kata yang tepat untuk
menterjemahkan kata “Direksi” ke dalam Bahasa Inggris. Pada umumnya istilah yang sering
digunakan di dunia global untuk menunjuk Board yang berfungsi melakukan daily operation
adalah Executive Board/Board of Management. Itulah sebabnya Top Management dalam
beberapa perusahaan US sering disebut Chief Executive Officer atau pada perusahaan UK
disebut Managing Director. Sementara istilah yang digunakan untuk menunjuk Board yang

2. berfungsi melakukan pengawasan kepada executives adalah Board of Director/Supervisory
Board. Pimpinan tertinggi dari Board of Director sering disebut Chairman.
Jika ‘Direksi’ yang digunakan dalam UU No. 40 tahun 2007 diterjemahkan sebagai Director,
maka ‘Dewan Direksi’ jika diterjemahkan akan menjadi Board of Director. Hal ini akan rancu
jika dibandingkan dengan praktek bisnis dunia yang menggunakan istilah Board of Director
sebagai wakil pemegang saham (setara komisaris di Indonesia). Apple contohnya, sebagai
sebuah perusahaan multinasional Amerika yang membuat produk-produk elektronik, software
dan PC, membagi pengelolaan perusahaan ke dalam 2 Board, yaitu Board yang berfungsi
menjalankan roda operasional perusahaan (disebut Executives Team) dan Board yang terdiri dari
wakil pemegang saham dan berfungsi melakukan pengawasan kepada Manajemen (disebut
Board of Directors). Uniknya, Tim Cook yang merupakan CEO dari Apple juga merupakan
anggota dari Board of Directors bersama dengan wakil pemegang saham lain seperti Robert A
Iger (CEO Walt Disney), Ronald D Sugar (CEO Northrop Grumman), Arthur D Levinson (CEO
Genentech) dan member lainnya.
(Kompasiana, 2014) Pengelolaan seperti Apple juga teraplikasi dalam perusahaan US lain seperti
Ford, Chevron, Mc Donald, Procter&Gamble dan lain sebagainya. Hal tersebut juga terdapat
pada perusahaan UK seperti Vodafone dan British Petroleum. Perbedaannya adalah di atas kertas
perusahaan UK hanya memiliki satu Board yang disebut Board of Directors, namun secara
fungsi Board of Directors tersebut terbagi dalam member yang melakukan fungsi pengawasan
(biasa disebut Non Executives Director) dan member dengan fungsi daily operation (biasa
disebut Executives). Berbeda dengan ThyssenKrupp dan Volkswagen asal Jerman atau Philips
asal Belanda yang membagi Board of Directors (setara komisaris di Indonesia) dan Executive
Board berisikan member yang berbeda satu sama lain. Di negara-negara ASEAN seperti
Malaysia atau Singapura pun Board of Director digunakan untuk menunjuk wakil pemegang
saham yang bertugas mensupervisi Executives/Management team. Vietnam dengan TLCC
misalnya berbeda dengan Malaysia dan Singapura dalam penggunaan istilah, namun Vietnam
menggunakan Supervisory Board (setara komisaris di Indonesia) dan Board of Management,
bukan Board of Director, untuk menunjuk Manajemennya. Kerancuan istilah Board of Director
ini sewajarnya membuat Indonesia harus kembali mengkaji istilah “Direksi” dalam UU No. 40
tahun 2007 agar dapat relevan dengan praktek bisnis yang umumnya terjadi di dunia. Bukankah
lebih baik jika istilah “Direksi” dalam Undang-Undang diganti menjadi Eksekutif (terjemahan
kata dari Executive) atau Manajemen (terjemahan kata dari Management) atau kata lain yang
tidak berpotensi memberikan kebingungan bagi stakeholders khususnya yang bukan Warga
Negara Indonesia.
(Syaifulali, 2009) One-tier systems banyak dipakai di negara anglo-saxon seperti US, UK,
Canada dan Australia. Sedangkan two-tier system banyak dipakai di negara Eropa daratan seperti
Jerman, Belanda. Indonesia termasuk menganut sistem two-tier.

3. Dalam one-tier system, peran dewan komisaris (pengawas) dan peran dewan direksi
(pelaksana/eksekutif) dijadikan dalam satu wadah. Wadah ini disebut board of director (BOD).
Penyatuan ini membuat tidak jelasnya peran dari pengawas dan pelaksana. Sedangkan di dalam
two-tier system, peran dewan komisaris dan dewan direksi dipisah secara jelas. Dewan komisaris
akan mengawasi kerja dewan direksi.
(Syaifulali, 2009) Di dalam one-tier corporate governance system, ada empat tipe struktur board:
1. Semua direktur eksekutif adalah anggota board. Top managers adalah juga anggota
board. ini banyak ditemukan pada perusahaan kecil, perusahaan keluarga dan start-up
business.
2. Mayoritas anggota board adalah direktur eksekutif. Di struktur ini ada direktur non-
eksekutif dalam board namun jumlahnya sedikit (minoritas)
3. Mayoritas adalah direktur non-eksekutif. Sebagian besar dari direktur non-eksekutif ini
adalah direktur independen.
4. Semua non-eksekutif direktur adalah anggota board. Banyak ditemukan dalam organisasi
non-laba. Struktur ini hampir mirip dengan struktur two-tier Eropa.
(Syaifulali, 2009) Untuk two-tier corporate governance system, struktur yang ada ialah terdiri
dari dua board:
1. Dewan pengawas (supervisory board). Ini terdiri dari direktur non-eksekutif independent
dan direktur non-eksekutif tidak independent (connected).
2. Dewan pelaksana (executive board). Ini terdiri dari semua direktur pelaksana spt. CEO,
CFO, COO, CIO (C-level management).
Seperti disebutkan di atas, Indonesia menganut sistem two-tier governance. Hal ini mungkin
karena pengaruh Belanda yang juga menganut sistem itu. Hanya saja, sistem two-tier ala Eropa
menempatkan wakil dari karyawan (employee) pada level dewan direksi. Ini yang tidak ditiru
oleh sistem di Indonesia. Andaikan bisa ditiru juga, mungkin nasib karyawan di Indonesia bisa
jauh lebih baik. Mungkin.
(Ahmad sultoni, 2017) Istilah dewan direksi memiliki makna yang berbeda dari board of
directors tergantung dari istilah yang digunakan. Umumnya, di Indonesia dewan direksi adalah
dewan eksekutif, sedangkan di negara barat, board of directors adalah dewan pengawas. Sebagai
contoh, di OCBC NISP Bank misalnya, dewan pengawas dinamakan dewan komisaris,
sedangkan dewan eksekutif dinamakan dewan direksi. Namun, Pertamina menggunakan istilah
board of commissioners (sebagai pengawas) dan board of directors (sebagai eksekutif). Di
beberapa perusahaan di Amerika Serikat yang memiliki satu dewan saja, biasanya tugas dan
tanggung jawab kedua dewan tersebut dijadikan satu dalam dewan direksi, yang beranggotakan
direksi dalam (di Indonesia dinamakan komisaris) dan direksi luar (di Indonesia dinamakan
komisaris independen.

4. DAFTAR PUSTAKA :
http://ahmadsultoni248.blogspot.co.id/2017/10/be-gg-ahmad-sultoni-prof-dr-ir-h-hapzi.html
https://www.kompasiana.com/kurniawannova/menyoal-istilah-board-of-director-di-
indonesia_54f791dda33311a3738b4784
https://syaifulali.wordpress.com/2009/12/24/one-tier-dan-two-tier-governance-system-apa-
bedanya/
Quiz :
(Atyantahenggar, 2017)
Board Of Director
Board of directors merupakan badan yang mewakili kepentingan para pemegang saham, dan
bertanggung jawab kepada mereka untuk serangkaian tugas tertentu, termasuk mendefinisikan
strategi perusahaan dan filosofi perusahaan, pengawasan eksekutif manajemen, dan pelaksanaan
pengendalian internal.
Kata board of directors memiliki artian yang berbeda-beda di beberapa negara. Di Negara
Amerika Serikat, Kanada dan Inggris menggunakan kata board of directors untuk mewakili
Dewan Direksi dan Dewan Komisaris, sedangkan di Negara-negara Asia seperti Jepang, Korea
dan Indonesia kata board of directors setara dengan Dewan Komisaris. Penyebab perbedaan arti
tersebut dikarenakan ada Negara yang menggunakan single board system dan dual board system.
Di Indonesia yang menggunakan dual board system sehingga terdapat pembagian divisi dewan
menjadi dua bagian yaitu yang pertama Supervisory board (Dewan Komisaris) yang bertindak
sebagai agen dari pemegang saham serta memiliki tanggung jawab untuk menunjuk, mengawasi
dan member masukan anggota dewan manajemen dan juga mengembangkan strategi perusahaan
yang mendasar. Kedua adalah Management board yang bertanggung jawab terhadap
menjalankan fungsi harian manajemen bisnis, divisi atau melakukan fungsi control di Indonesia
Management board sering juga disebut dengan Dewan Direksi.
Board Committees
Board of committees mulai berkembang sejak beberapa tahun terakhir dan saat ini terus
mengalami peningkatan. Terdapat dua jenis umum dari Board of committees , tipe yang pertama
adalah Management Support atau Operating Committee yang bertugas untuk memberikan
masukan kepada manajemen mengenai keputusan. Tipe yang kedua adalah komite sebagai

5. monitoring yang bertugas untuk melindungi kepentingan pemegang saham dengan menyediakan
tujuan, tinjauan independen urusan perusahaan, khususnya yang berkaitan dengan legalitas,
integritas, dan kualitas etis dari kegiatan perusahaan.
Sebagai Board of committees memiliki tanggung jawab komite, antara lain :
1. Meninjau dan menyetujui strategi dan kebijakan Grup dan pendekatan untuk digunakan
dalam Ulasan Kompensasi tahunan Grup remunerasi;
2. Memastikan bahwa dukungan kinerja terkait pengaturan kompensasi strategi bisnis dan
memberikan keseimbangan menantang yang sesuai antara risiko dan imbalan;
3. Mempertimbangkan undang-undang, peraturan, pedoman dan rekomendasi yang
berkaitan dengan remunerasi dan tata kelola perusahaan;
4. Pemantauan tingkat dan struktur remunerasi untuk manajemen senior, termasuk kinerja
individu terhadap tujuan dan merekomendasikan remunerasi masing-masing anggota
Dewan eksekutif, dan
5. Menyediakan laporan tahunan kepada Dewan dan pemegang saham dari kebijakan
remunerasi Perseroan.
Board Composition dan Board Power
Board composition dapat dibagi dalam tiga kategori, antara lain: Insider Director , Affiliated
outside director, dan Independent outside director . Board composition dapat dipengaruhi oleh
struktur kepemilikan perusahaan dan biasanya menyangkut isu-isu yang berkaitan dengan board
independence dan keragaman (perusahaan dan pengalaman industri, latar belakang fungsional,
dll) dari board members. Board independence mengacu pada dewan perusahaan yang memiliki
mayoritas outside directors independen. Dibandingkan dengan papan insider-didominasi, papan
luar yang didominasi diyakini morevigilant dalam memantau perilaku manajerial dan
pengambilan keputusan perusahaan. Sebuah papan yang terdiri dari direksi dengan beragam
rangkaian keahlian fungsional (marketing, teknik, keuangan, dll) industry experiences,
kualifikasi pendidikan, etnis dan jenis kelamin campuran mungkin lebih siap untuk menghadapi
berbagai masalah yang dihadapi perusahaan dan memberikan para eksekutif dengan saran dan
konsultasi dari berbagai perspektif.
Board power memiliki wewenang untuk memilih dan mengatur keadaan sebuah board didalam
perusahaan, selain itu Board power memiliki tanggung jawab penuh atas pengurusan dan hal-hal
terkait kepentingan perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan perusahaan.
Implementasinya Dalam Konteks Good Corporate Governance Di Indonesia
Tentu dengan adanya pembagian-pembagian seperti Board of Director, Board Committes, Board
Power dan Board Composition akan sangat berpengaruh bagi penerapan GCG di perusahaan
maupun di Indonesia, hal ini dikarenakan dengan sistem kerja yang baik tentu akan lebih mudah
untuk melakukan pengaturan dan pengawasan.
Sistem pembagian struktur yang baik akan membantu dalam mewujudkan perusahaan yang jujur
dan bertanggung jawab sesuai dengan prinsip-prinsip GCG. Dengan adanya pembagian ini juga

6. akan membantu mengurangi praktek white collar crime yang hingga saat ini masih menjadi
musuh bersama dan tentu hal ini sangat bertentangan dengan prinsip GCG. Manfaat lain dari
penerapan sistem ini adalah dengan sistem kepengurusan yang baik akan meningkatkan
produktivitas perusahaan dan tentu hal ini dapat menarik modal investor dengan biaya yang lebih
rendah melalui perbaikan kepercayaan investor dan kreditur domestik maupun internasional.
Di Indonesia walaupun masing-masing jenis perusahaan memiliki Board of Director, Board
Committes, Board Power dan Board Composition yang berbeda-beda tetapi menurut saya di
Indonesia yang terpenting adalah kejujuran dari setiap anggota board karena sistem
kepengurusan yang baik tidak akan memberi dampak yang baik jika tidak ada kejujuran dari
setiap anggota. Sistem kepengurusan di Indonesia saat ini masih ada yang belum menerapkan
kejujuran di masing-masing board sehingga banyak kasus perusahaan yang melibatkan anggota
board , keadaan seperti ini harus segera diperbaiki agar dapat mewujudkan perusahaan yang
berkembang dengan menerapkan prinsip GCG yaitu Transparansi, Kemandirian, Akuntabilitas,
Pertanggung Jawaban, Kewajaran dan Kesetaraan.
Daftar Pustaka :
https://atyantahenggar.wordpress.com/2017/03/29/good-corporate-governance-di-indonesia-
serta-perbedaan-board-of-director-board-committes-board-power-board-composition-dan-
implementasinya/