Dokumen tersebut membahas mengenai penerapan good corporate governance di Indonesia, termasuk kendala-kendalanya. Dijelaskan pula perbedaan konsep pengelolaan perusahaan (one tier system dan two tier system) yang digunakan di berbagai negara."

1. Nama : Antoni Butarbutar (51116120011)
Dosen Pengampu : Prof. Dr. Ir. Hapzi Ali, MM, CMA
Forum BE & GG Minggu 4:
Munculnya Good Corporate Governance dapat dikatakan dilatarbelakangi dari berbagai
skandal besar yang terjadi pada perusahaan-perusahaan baik di Inggris maupun Amerika
Serikat pada tahun 1980an dikarenakan tindakan yang cenderung serakah demi kepentingan
pihak-pihak tertentu. Hal ini tidak terlepas dari pertentangan kepentingan antara kebebasan
pribadi dan tanggung jawab kolektif atau kepentingan bersama dari organisasi dimana hal ini
menjadikannya sebagai pemicu dari kebutuhan akan good corporate governance.
Bagi Indonesia, perkembangan mengenai regulasi good corporate governance bermula dari
usulan penyempurnaan peraturan pencatatan pada Bursa Efek Jakarta (sekarang Bursa Efek
Indonesia) yang mengatur mengenai peraturan bagi emiten yang tercatat di BEJ yang
mewajibkan untuk mengangkat komisaris independent dan membentuk komite audit pada
tahun 1998. Pada tahun tersebut dianggap sebagai titik awal dari mulainya penerapan Good
Corporate Governance (GCG) untuk perusahaan public di Indonesia.
Setelah itu pemerintah Indonesia menandatangani Nota Kesepakatan (Letter of Intent) dengan
International Monetary Fund (IMF) yang mendorong terciptanya iklim yang lebih kondusif
bagi penerapan GCG. Pemerintah Indonesia mendirikan satu lembaga khusus yang bernama
Komite Nasional mengenai Kebijakan Corporate Governance (KNKCG) melalui Keputusan
Menteri Negara Koordinator Bidang Ekonomi, Keuangan dan Industri Nomor: KEP-
31/M.EKUIN/06/2000. Tugas pokok KNKCG merumuskan dan menyusun rekomendasi
kebijakan nasional mengenai GCG, serta memprakarsai dan memantau perbaikan di bidang
corporate governance di Indonesia.
Namun demikian, sejauh ini penerapan good corporate governance di Indoneisa tidaklah
semudah membuat aturan atau keputusan semata.
Prof. Hapzi Ali juga mengungkapkan bahwa Indonesia masih belum bisa menegakkan
peraturan didalam Business Ethic and Good Corporate Governance dikarenakan sistem
pemerintah yang masih membebankan pada perusahaan-perusahaan BUMN dan swasta,
aturan (regulasi) yang berbelit-belit, pembiayaan pajak yang tinggi dilakukan pemerintah,
target yang tinggi dan mencekik serta adanya campur tangan berbagai pihak, termasuk DPR
dan Pemerintah itu sendiri.
Jika diringkas lebih lanjut, berikut ini antara lain berbagai kendala yang dihadapi dalam
penerapan good corporate governance di Indonesia.
 Kendala Hukum. Corporate governance haruslah menjamin perlakuan yang sama
dan perlindungan atas hak-hak semua pemegang saham dari berbagai kemungkinan
penyalahgunaan (abuses) oleh pihak-pihak tertentu. Di Indonesia, pemegang saham
minoritas dan stakeholders lainnya hanya mempunyai sedikit celah untuk melindungi

2. diri mereka terhadap tindakan penyalahgunaan yang dilakukan oleh pemegang saham
mayoritas. Dalam sistem hukum kita mekanisme terhadap tindakan seperti itu
memang ada diatur, tetapi karena masih lemahnya penegakan hukum dan praktik
pengadilan (judiciary) maka efektivitasnya menjadi terbatas. Begitu juga halnya
dengan sistem kepailitan dan pengadilan yang memiliki kelemahan telah membuat
para kreditur hanya memiliki pengaruh yang kecil terhadap para debitur mereka.
 Kendala Budaya. Sebagaimana disinggung sebelumnya bahwa terdapat suatu
pandangan bahwa praktik corporate governance itu hanyalah merupakan suatu bentuk
kepatuhan (conformance) terhadap peraturan atau ketentuan dan bukannya sebagai
suatu sistem diperlukan oleh perusahaan untuk meningkatkan kinerja. Hal ini
mengakibatkan aplikasi good corporate governance tidak sepenuh hati dilaksanakan,
sehingga efektivitasnya menjadi berkurang. Begitu juga halnya dengan adanya dan
telah membudayanya anggapan bahwa tindakan penyelewengan (fraud) maupun
transaksi dengan orang dalam (insider transactions) hanyalah merupakan hal yang
biasa dan lumrah dilakukan dan bahkan tindakan korupsi pun dipandang sebagai
sesuatu tindakan yang tidak salah. Anggapan yang seperti ini jelas bertentangan
dengan jiwa corporate governance, sehingga akan mengganggu dan bahkan
menghambat berjalannya aplikasi tersebut. Kondisi ini ditambah lagi dengan masih
lemahnya praktik pengungkapan dan keterbukaan serta tidak efektifnya mekanisme
pengungkapan dan kedisiplinan di pasar modal. Dalam beberapa kasus juga dijumpai
fenomena bahwa para manajer dan direktur sangat kebal (immune) terhadap
pertanggungjawaban kepada para stakeholder.
 Kendala Politik. Kendala ini terutama terkait dengan perusahaan-perusahaan BUMN,
yaitu perusahaan yang dimiliki negara. Sebagaimana dikatakan di atas bahwa
pengertian negara selalu menjadi kabur, terkadang diartikan sebagai pemerintah,
tetapi juga ada yang mengartikannya sebagai lembaga negara yang lain. Hal ini
ditambah lagi dengan dikaburkannya pemisahan antara kepentingan bisnis dan
kepentingan pemerintah maupun lembaga negara yang lain. Akibatnya berbagai
keputusan bisnis di BUMN sangat diintervensi oleh pemerintah dan dalam kasus yang
lain BUMN justru dieksploitasi oleh para politisi (Prasetiantono dalam Nugroho dan
Siahaan 2005). Dalam beberapa kasus, hal ini juga terjadi pada perusahaan
perusahaan swasta. Kondisi lain yang mungkin dapat menjadi perhatian adalah bahwa
peranan lembaga pasar modal (Bapepam begitu juga JSX) sebagai lembaga pengatur
masih belum cukup kuat dalam menutupi kelemahan yang ada di pengadilan.
 Kendala Lingkungan Bisnis. Sebagaimana kondisi yang umum berlaku di berbagai
negara Asia lainnya, bahwa perusahaan-perusahaan (meskipun berbentuk perseroan)
Indonesia terutama dimiliki oleh keluarga (family-owned). Dengan kondisi ini, maka
praktik corporate governance dapat saja melenceng dari praktik yang seharusnya
karena pertimbangan dan kepentingan keluarga, misalnya dalam penunjukan anggota
komisaris independen. Keadaan ini dalam berbagai kasus juga tetap berlaku meskipun
perusahaan-perusahaan tersebut sudah masuk dan memperdagangkan sahamnya di
pasar modal (publicly listed).
Terlapas dari semua hal-hal tersebut di atas, bahwasanya asas-asas good corporate
governance yaitu transparasi (transparency), akuntabilitas (accountability),
pertanggungjawaban (responsibility), independensi (independency), dan kewajaran (fairness)
masih sangat perlu ditingkatkan dan dijalankan berdasarkan pedoman-pedoman yang tertuang

3. dengan baik dan efektif disesuaikan dengan kebutuhan, dimana peran serta Negara, Dunia
bisnis dan Masyarakat diharapkan bisa sejalan dengan mengikuti dan mengawasinya
bersama-sama sesuai aturan yang berlaku guna menciptakan keadaan moral etika berbisnis
yang baik dan menambah nilai value bagi seluruh stakeholder dan dalam negara
kesejahteraan rakyat menjadi meningkat.
Dalam konsep corporate governance dikenal dua framework pengelolaan korporasi,
yaitu one tier system dan two tier system. One tier systemmerupakan konsep pengelolaan
yang umumnya digunakan oleh Anglo Saxon Countries seperti UK, US dan Canada. Pada
konsep ini fungsi pengelolaan dan pengawasan dijadikan satu wadah/board.
Sementara konsep Two Tier System banyak digunakan di negara Eropa daratan seperti
Jerman, Belanda dan Finlandia dimana fungsi pengelolaannya dipisahkan dengan fungsi
pengawasan dalam dua wadah/board yang berbeda. Namun tidak dapat diabaikan bahwa
pada kenyataannya batasan wilayah negara menjadi sedikit kabur karena terdapat beberapa
perusahaan US yang juga menggunakan konsep two tier system seperti negara Eropa daratan,
dan sebaliknya terdapat negara Eropa daratan yang menggunakan konsep one tier
system seperti pengelolaan ala US/UK. Dalam perkembangannya konsep two tier systemlebih
banyak digunakan dalam praktek bisnis disebabkan keunggulannya dalam mengakomodasi
konflik kepentingan antara pemilik modal dan manajemen.
Konsep ini juga makin berkembang pesat setelah munculnya berbagai skandal bisnis besar
seperti Enron, World-com, HIH Insurance dan lain sebagainya. United States (US) sendiri
sebagai negara anglo saxon yang awalnya dikenal menggunakan konsep one tier
system akhirnya mengarah kepada konsep two tier system dalam pengelolaannya. Hal ini
dapat dilihat pada struktur perusahaan-perusahaan US saat ini.
Di Indonesia sebagai negara bekas jajahan Belanda menganut two tier system seperti
pengelolaan yang digunakan oleh Belanda. Dasar hukum yang mengatur tentang korporasi di
Indonesia (biasa disebut Perseroan Terbatas atau ‘PT’) adalah UU No. 40 tahun 2007.
Perseroan Terbatas di Indonesia kemudian diwajibkan memiliki 3 organ, yaitu Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris. RUPS merupakan organ tertinggi
yang memiliki wewenang yang tidak dimiliki oleh organ lainnya. Direksi merupakan organ
Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk
kepentingan Perseroan. Sementara Dewan Komisaris merupakan organ Perseroan yang
bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus serta memberi nasihat kepada
Direksi. Permasalahan kemudian muncul ketika mencari terjemahan kata yang tepat untuk
menterjemahkan kata “Direksi” ke dalam Bahasa Inggris. Pada umumnya istilah yang sering
digunakan di dunia global untuk menunjuk Boardyang berfungsi melakukan daily
operation adalah Executive Board/Board of Management. Itulah sebabnya Top
Management dalam beberapa perusahaan US sering disebut Chief Executive Officer atau pada
perusahaan UK disebut Managing Director.
Sementara istilah yang digunakan untuk menunjuk Board yang berfungsi melakukan
pengawasan kepada Executives adalah Board of Director/Supervisory Board. Pimpinan
tertinggi dari Board of Director sering disebut Chairman. Jika ‘Direksi’ yang digunakan
dalam UU No. 40 tahun 2007 diterjemahkan sebagai Director, maka ‘Dewan Direksi’ jika

4. diterjemahkan akan menjadi Board of Director. Hal ini akan rancu jika dibandingkan dengan
praktek bisnis dunia yang menggunakan istilah Board of Director sebagai wakil pemegang
saham (setara komisaris di Indonesia).
Apple contohnya, sebagai sebuah perusahaan multinasional Amerika yang membuat produk-
produk elektronik, software dan PC, membagi pengelolaan perusahaan ke dalam 2 Board,
yaitu Board yang berfungsi menjalankan roda operasional perusahaan (disebut Executives
Team) dan Board yang terdiri dari wakil pemegang saham dan berfungsi melakukan
pengawasan kepada Manajemen (disebut Board of Directors). Uniknya, Tim Cook yang
merupakan CEO dari Apple juga merupakan anggota dari Board of Directors bersama
dengan wakil pemegang saham lain seperti Robert A Iger (CEO Walt Disney), Ronald D
Sugar (CEONorthrop Grumman), Arthur D Levinson (CEO Genentech) dan member lainnya.
Pengelolaan seperti Apple juga teraplikasi dalam perusahaan US lain seperti Ford, Chevron,
Mc Donald, Procter&Gamble dan lain sebagainya. Hal tersebut juga terdapat pada
perusahaan UK seperti Vodafone dan British Petroleum. Perbedaannya adalah di atas kertas
perusahaan UK hanya memiliki satu Board yang disebut Board of Directors, namun secara
fungsi Board of Directors tersebut terbagi dalammember yang melakukan fungsi pengawasan
(biasa disebut Non Executives Director) dan member dengan fungsi daily operation (biasa
disebut Executives). Berbeda dengan ThyssenKrupp dan Volkswagen asal Jerman atau
Philips asal Belanda yang membagi Board of Directors(setara komisaris di Indonesia)
dan Executive Board berisikan member yang berbeda satu sama lain. Di negara-negara
ASEAN seperti Malaysia atau Singapura pun Board of Director digunakan untuk menunjuk
wakil pemegang saham yang bertugas mensupervisi Executives/Management
Board power, duties and responsibilities
 Komite Dewan terdiri orang dicalonkan oleh organisasi diwakili di Dewan dan dengan
demikian refleksi dari keseluruhan komposisi Dewan, meskipun dalam jumlah yang lebih
kecil. Komite ini berfungsi atas dasar konsensus.
 Hanya Dewan diperbolehkan untuk membuat keputusan dengan cara mayoritas normal,
meskipun situasi seperti ini dihindari sejauh mungkin.
 Komite Manajemen Dewan menangani semua aspek yang tidak jatuh di bawah salah satu
komite lainnya, atau di mana komite lain tidak dapat mencapai konsensus.
 Komite Demarkasi menyelidiki aplikasi yang berhubungan dengan definisi dan
perubahan daerah produksi (unit geografis, daerah, kabupaten ) dan unit untuk produksi
apa.
 Komite bertanggung jawab atas administrasi Skema untuk Produksi Terpadu .Mereka
memanfaatkan informasi dan teknologi terbaru yang tersedia untuk semua aspek produksi
untuk memungkinkan industri untuk menghasilkan dalam cara yang ramah lingkungan.
 Komposisi Komite: Evaluasi Produksi dan Desentralisasi Komite terdiri dari para ahli
yang memiliki pngetahuan yang mendalam menilai dan mewakili semua sektor industri
 Sekretariat menangani tugas-tugas sekretaris dan administrasi Dewan, Komite
Manajemen, Komite Personalia, Komite Hukum dan Kelompok Kerja. Sekretariat juga
bertanggung jawab untuk semua keuangan.

5.  Komite Teknis bertanggung jawab atas menilai sensorik anggur untuk sertifikasi akhir,
menilai data analisis anggur untuk sertifikasi dan menangani permintaan dari anggota dan
laporan yang berkaitan dengan anomali yang bersifat teknis.
 Komite Evaluasi Produksi bertanggung jawab untuk sertifikasi awal anggur dengan cara
evaluasi sensorik. Mereka juga mengevaluasi anggur ditujukan untuk ekspor. Anggur
yang ditolak oleh komite ini secara otomatis dievaluasi oleh Komite Teknis. Komite
Evaluasi Desentralisasi bertanggung jawab untuk sertifikasi awal dan akhir dari anggur
dari daerah yang ditunjuk dengan cara evaluasi sensorik. Mereka juga mengevaluasi
anggur untuk ekspor dari daerah tertentu.
 Sebuah dewan direksi adalah badan yang dipilih atau ditunjuk aggota yang bersama-sama
mengawasi kegiatan suatu perusahaan atau organisasi. Kegiatannya ditentukan oleh
kekuasaan, tugas, dan tanggung jawab yang didelegasikan untuk itu atau diberikan pada
itu oleh otoritas di luar dirinya. Hal ini biasanya rinci dalam peraturan organisasi.
 Peraturan umum juga menentukan jumlah anggota dewan, bagaimana mereka akan
dipilih, dan ketika mereka bertemu.
 Dalam sebuah organisasi dengan anggota voting, dewan bertindak atas nama, dan
bawahan, kelompok penuh organisasi, yang biasanya memilih anggota dewan.
 Sebuah perusahaan, dewan dipilih oleh pemegang saham dan otoritas tertinggi dalam
pengelolaan korporasi. Perusahaan non-saham tanpa keanggotaan voting umum, dewan
adalah badan tertinggi dari lembaga; anggotanya kadang-kadang dipilih oleh dewan itu
sendiri
Dewan direksi perusahaan yang terdaftar harus memastikan bahwa:
 standar profesional dan nilai-nilai perusahaan yang diletakkan di tempat yang
mempromosikan integritas untuk papan, manajemen senior dan karyawan lainnya dalam
bentuk Kode Etik, mendefinisikan perilaku dalamnya dapat diterima dan tidak dapat
diterima. Dewan akan mengambil langkah-langkah yang tepat untuk menyebarkan Kode
Etik seluruh perusahaan bersama dengan kebijakan pendukung dan prosedur dan ini harus
diletakkan pada website perusahaan;
 sistem dan kontrol yang memadai di tempat untuk identifikasi dan ganti rugi yang timbul
dari praktik yang tidak etis.
 visi dan / atau pernyataan misi dan strategi perusahaan secara keseluruhan untuk
perusahaan yang terdaftar dipersiapkan dan diadopsi. Ini akan lebih memastikan bahwa
kebijakan yang signifikan telah dirumuskan;
Tanggung jawab, wewenang dan fungsi dewan direksi:
Dewan direksi dari perusahaan yang terdaftar harus menggunakan kekuasaan dan
melaksanakan tugas dengan rasa penilaian yang obyektif dan kemandirian dalam
kepentingan terbaik dari perusahaan.

6. Kebijakan signifikan untuk tujuan ini dapat mencakup:
 tata kelola, manajemen risiko dan kepatuhan masalah;
 manajemen sumber daya manusia termasuk penyusunan rencana suksesi;
 pengadaan barang dan jasa;
 hubungan investor termasuk tetapi tidak terbatas pada kesadaran investor umum,
keluhan dan komunikasi, dll .;
 pemasaran;
 penetapan persyaratan kredit dan diskon kepada pelanggan;
 write-off dari buruk / piutang tidak tertagih, kemajuan dan piutang;
 belanja modal, perencanaan dan pengendalian;
 investasi dan penarikan investasi dana;
 pinjaman dari uang;
 tekad dan delegasi kekuasaan keuangan;
 transaksi atau kontrak dengan perusahaan asosiasi dan pihak terkait;
 tanggung jawab sosial perusahaan (CSR) inisiatif dan kegiatan filantropi lainnya
termasuk sumbangan, amal, kontribusi dan pembayaran lainnya yang sifatnya serupa;
 kesehatan, keselamatan dan lingkungan; dan
 kebijakan whistle blower.
Board composition – Competencies and independence
Kriteria Board
 Tidak dapat menjadi direktur eksekutif atau managing perusahaan atau telah berada di
posisi tersebut dalam lalu lima tahun.
 Tidak bisa, atau telah dalam waktu tiga tahun terakhir, sebuah karyawan auditor
perusahaan.
 Tidak dapat memiliki hubungan yang signifikan dengan direktur eksekutif perusahaan
melalui keterlibatan dalam perusahaan lain atau badan.
 Tidak bisa telah bertugas di dewan perusahaan untuk lebih dari 3 hal (atau lebih dari 12
tahun).
 Tidak bisa menjadi anggota keluarga dekat dari seorang eksekutif atau direktur
perusahaan
Pernyataan Kebijakan Remunerasi :
 Penjelasan pentingnya tetap dan variabel komponen remunerasi direksi
 Informasi tentang kriteria kinerja untuk berbagi insentif atau komponen variabel
remunerasi
 Keterkaitan antara remunerasi dan kinerja
 Parameter dan alasan untuk bonus tahunan dan skema non-kas lainnya
 Deskripsi pensiun tambahan atau pensiun dini skema untuk direksi

7. Pengungkapan Remunerasi Individu Direksi :
 Jumlah gaji termasuk biaya kehadiran
 Remunerasi yang diterima dari setiap perusahaan milik kelompok yang sama
 Profit-sharing dan / atau pembayaran bonus lainnya
 remunerasi tambahan untuk layanan khusus di luar fungsi yang normal
 Kompensasi yang dibayarkan kepada setiap mantan direktur dibayar pada tahun keuangan
yang sama
 Total nilai manfaat non-kas dianggap sebagai remunerasi
Peran Akademisi dalam Keputusan Pemilihan Dewan
Biasanya Pemilihan Dewan berdasarkan RUPS, jarang dilibatkan Peran dri kalangan
Akademisi
pengambilan keputusan dapat menyebabkan hasil yang sangat disfungsional, termasuk
kelumpuhan keputusan.
Dengan demikian, kualitas pribadi dan keterampilan perilaku pertimbangan yang
diperlukan,Solusinya:
 Pilihlah Dewan yang luas
 Knowledge
 Keterampilan
 Etika
Other important board/director attributes-diversity, commitment and character
o Rekomendasi tentang Peran / Direksi Pengawas non-eksekutif dan Pengawas Komite
mengundang Komisi, melalui Rekomendasi Komisi, untuk memperkuat Kehadiran dan peran
direktur non-eksekutif independen di dewan dewan emiten.
o Pemegang saham melindungi, karyawan, dan masyarakat terhadap potensi konflik
kepentingan melalui pemeriksaan independen atas keputusanmanajemen, merupakan langkah
penting untuk mengembalikan kepercayaan di pasar keuangan setelah sejumlah profil tinggi
skandal
Rekomendasi tidak mengikat berkonsentrasi pada peran direktur non-eksekutif atau
pengawasan di bidang utama di mana eksekutif atau mengelola direksi mungkin memiliki
konflik kepentingan. Ini termasuk standar minimum untuk kualifikasi, komitmen, dan
independensi direktur non-eksekutif atau pengawasan.

8.  Dewan harus melaporkan setiap tahun pada internal organisasi, prosedur dan evaluasi
diri.
 Dewan harus memastikan pemegang saham diberi informasi tentang urusan perusahaan,
strategi dan bagaimana risiko dan konflik kepentingan dikelola.
 Dewan harus menentukan pengetahuan, pemahaman dan pengalaman yang diperlukan di
papan tulis. Audit komite, kolektif, harus memiliki pengalaman baru dan relevan dari
keuangan dan akuntansi.
 Semua direksi baru harus menerima program orientasi. Sebuah penilaian keterampilan
harus dilakukan setiap tahun dengan update direkomendasikan sesuai.
 Setiap direktur harus mencurahkan waktu yang cukup dan membatasi jumlah komitmen
mereka yang lain.
 Sebuah daftar kriteria untuk menentukan kemerdekaan direktur didirikan. Namun,
dewan yang harus menentukan masalah ini dan membenarkan kesimpulan di
pengungkapan nya.
 Panduan rinci disediakan pada komposisi, peran dan operasi komite dewan. Komite
nominasi harus terdiri terutama dari direksi non-eksekutif independen; itu remunerasi dan
komite audit yang harus terdiri eksklusif dari direksi non-eksekutif .
 Dewan harus terdiri keseimbangan direktur eksekutif dan non-eksekutif sehingga tidak
ada individu atau kelompok individu dapat mendominasi pengambilan keputusan.
 Peran Ketua dan CEO harus terpisah dan CEO tidak harus segera menjadi Ketua dari baik
kesatuan atau dewan pengawas.
 Nominasi, remunerasi dan pemeriksaan komite harus dibentuk dan mereka harus
membuat rekomendasi ke Dewan . Dewan dapat mendelegasikan pengambilan keputusan
kekuasaan untuk komite ini tetapi dewan itu sendiri harus tetap bertanggung jawab penuh
atas keputusan.
 Dewan harus melakukan evaluasi tahunan kinerjanya, termasuk kompetensi dan
efektivitas masing-masing anggota dewan dan komite dewan.
 Dewan harus melaporkan setiap tahun pada internal organisasi, prosedur dan evaluasi
diri.
 Dewan harus memastikan pemegang saham diberi informasi tentang urusan perusahaan,
strategi dan bagaimana risiko dan konflik kepentingan dikelola.
Daftar Pustaka
Prof. Dr. Ir. Hapzi Ali, MM, CMA pada Forum BE & GG Minggu 4, https://pasca-
elearning.mercubuana.ac.id/mod/forum/view.php?f=404#p13744