menerapkan Good Governance (GCG & GGG )di Indonesia

1. Istilah ‘Board of Director’ di Indonesia
Dalam konsep corporate governance dikenal dua frameworkpengelolaan korporasi, yaitu one
tier system dan two tier system. One tier system merupakan konsep pengelolaan yang umumnya
digunakan oleh Anglo Saxon Countries seperti UK, US dan Canada. Pada konsep ini fungsi
pengelolaan dan pengawasan dijadikan satu wadah/board. Sementara konsep Two Tier
System banyak digunakan di negara Eropa daratan seperti Jerman, Belanda dan Finlandia dimana
fungsi pengelolaannya dipisahkan dengan fungsi pengawasan dalam dua wadah/board yang
berbeda.
Namun tidak dapat diabaikan bahwa pada kenyataannya batasan wilayah negara menjadi sedikit
kabur karena terdapat beberapa perusahaan US yang juga menggunakan konsep two tier
system seperti negara Eropa daratan, dan sebaliknya terdapat negara Eropa daratan yang
menggunakan konsep one tier system seperti pengelolaan ala US/UK. Dalam perkembangannya
konsep two tier system lebih banyak digunakan dalam praktek bisnis disebabkan keunggulannya
dalam mengakomodasi konflik kepentingan antara pemilik modal dan manajemen. Konsep ini
juga makin berkembang pesat setelah munculnya berbagai skandal bisnis besar seperti Enron,
World-com, HIH Insurance dan lain sebagainya. United States (US) sendiri sebagai negara anglo
saxon yang awalnya dikenal menggunakan konsep one tier system akhirnya mengarah kepada
konsep two tier system dalam pengelolaannya. Hal ini dapat dilihat pada struktur perusahaan-
perusahaan US saat ini. Bagaimana dengan Indonesia? Indonesia sebagai negara bekas jajahan
Belanda menganut two tier system seperti pengelolaan yang digunakan oleh Belanda. Dasar
hukum yang mengatur tentang korporasi di Indonesia (biasa disebut Perseroan Terbatas atau
‘PT’) adalah UU No. 40 tahun 2007.
Perseroan Terbatas di Indonesia kemudian diwajibkan memiliki 3 organ, yaitu Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris. RUPS merupakan organ tertinggi
yang memiliki wewenang yang tidak dimiliki oleh organ lainnya. Direksi merupakan organ
Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk
kepentingan Perseroan. Sementara Dewan Komisaris merupakan organ Perseroan yang bertugas
melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus serta memberi nasihat kepada Direksi.
Permasalahan kemudian muncul ketika mencari terjemahan kata yang tepat untuk
menterjemahkan kata “Direksi” ke dalam Bahasa Inggris. Pada umumnya istilah yang sering
digunakan di dunia global untuk menunjuk Board yang berfungsi melakukan daily
operation adalah Executive Board/Board of Management. Itulah sebabnya Top
Management dalam beberapa perusahaan US sering disebut Chief Executive Officer atau pada
perusahaan UK disebut Managing Director. Sementara istilah yang digunakan untuk
menunjuk Board yang berfungsi melakukan pengawasan kepada Executives adalah Board of
Director/Supervisory Board. Pimpinan tertinggi dari Board of Directorsering disebut Chairman.
Jika ‘Direksi’ yang digunakan dalam UU No. 40 tahun 2007 diterjemahkan sebagai Director,

2. maka ‘Dewan Direksi’ jika diterjemahkan akan menjadi Board of Director. Hal ini akan rancu
jika dibandingkan dengan praktek bisnis dunia yang menggunakan istilah Board of
Director sebagai wakil pemegang saham (setara komisaris di Indonesia). Apple contohnya,
sebagai sebuah perusahaan multinasional Amerika yang membuat produk-produk elektronik,
software dan PC, membagi pengelolaan perusahaan ke dalam 2 Board, yaitu Board yang
berfungsi menjalankan roda operasional perusahaan (disebut Executives Team) dan Board yang
terdiri dari wakil pemegang saham dan berfungsi melakukan pengawasan kepada Manajemen
(disebut Board of Directors). Uniknya, Tim Cook yang merupakan CEO dari Apple juga
merupakan anggota dari Board of Directors bersama dengan wakil pemegang saham lain seperti
Robert A Iger (CEO Walt Disney), Ronald D Sugar (CEO Northrop Grumman), Arthur D
Levinson (CEO Genentech) dan member lainnya.
Pengelolaan seperti Applejuga teraplikasi dalam perusahaan US lain seperti Ford, Chevron, Mc
Donald, Procter&Gamble dan lain sebagainya. Hal tersebut juga terdapat pada perusahaan UK
seperti Vodafone dan British Petroleum. Perbedaannya adalah di atas kertas perusahaan UK
hanya memiliki satu Board yang disebut Board of Directors, namun secara fungsi Board of
Directors tersebut terbagi dalam member yang melakukan fungsi pengawasan (biasa disebut Non
Executives Director) dan member dengan fungsi daily operation (biasa disebut Executives).
Berbeda dengan ThyssenKrupp dan Volkswagen asal Jerman atau Philips asal Belanda yang
membagi Board of Directors (setara komisaris di Indonesia) dan Executive Board berisikan
member yang berbeda satu sama lain. Di negara-negara ASEAN seperti Malaysia atau Singapura
pun Board of Director digunakan untuk menunjuk wakil pemegang saham yang bertugas
mensupervisi Executives/Management team. Vietnam dengan TLCC misalnya berbeda dengan
Malaysia dan Singapura dalam penggunaan istilah, namun Vietnam menggunakan Supervisory
Board (setara komisaris di Indonesia) dan Board of Management, bukan Board of Director,
untuk menunjuk Manajemennya. Kerancuan istilah Board of Director ini sewajarnya membuat
Indonesia harus kembali mengkaji istilah “Direksi” dalam UU No. 40 tahun 2007 agar dapat
relevan dengan praktek bisnis yang umumnya terjadi di dunia. Bukankah lebih baik jika
istilah “Direksi” dalam Undang-Undang diganti menjadi Eksekutif (terjemahan kata
dari Executive) atau Manajemen (terjemahan kata dari Management) atau kata lain yang tidak
berpotensi memberikan kebingungan bagi stakeholders khususnya yang bukan Warga Negara
Indonesia.
“Ah, kan cuma istilah, yang penting kan sama-sama tau maksudnya.” Dalam dunia bisnis
terdapat sebuah kejadian menarik dimana FASB (Financial Accounting Standard Boards),
organisasi yang bertujuan mengembangkan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum di
Amerika Serikat tidak segan-segan untuk mengganti istilah yang tidak tepat disebabkan alasan
berikut. ”Information provided by financial reporting should be comprehensible to those who
have a reasonable understanding of business and economic activities and are willing to study the
information with reasonable diligence” Dalam konteks dunia bisnis penggunaan istilah yang
tepat dianjurkan untuk digunakan karena pihak yang berkepentingan dengan informasi tersebut

3. adalah orang dengan kualifikasi tertentu dan terdidik. Selisih pemahaman berpotensi untuk
memberikan pengambilan keputusan yang tidak tepat sehingga penggunaan istilah yang tepat
diharapkan dapat membantu pengambilan keputusan terbaik bagi stakeholders. Financial
Reporting memiliki definisi yang berbeda dengan Financial Report. Financial Reporting
mencakup bidang yang lebih luas seperti lembaga yang terlibat dan peraturan yang berlaku
dalam penyusunan laporan keuangan.