1. ‫תושבות יחידים‬
‫השקעות נדל"ן בחו"ל‬

2. ‫מיסוי בינלאומי - הבסיס הנורמטיבי‬
‫דין פנימי - הוראות פקודת מס הכנסות +‬ ‫‪‬‬
‫תקנות שונות - קביעת כללי המיסוי‬
‫בישראל לסוגי הכנסות;‬
‫אמנות למניעת כפל מס עם מדינות שונות -‬ ‫‪‬‬
‫מעמד עדיף על פני הוראות הדין הפנימי,‬
‫בהתאם לסעיף 691 לפקודה.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

3. ‫בסיס המס בישראל‬
‫סעיף 2 לפקודה:‬ ‫‪‬‬
‫"מס הכנסה יהא משתלם, בכפוף להוראות‬
‫פקודה זו, לכל שנת מס, בשיעורים‬
‫המפורטים להלן, על הכנסתו של תושב‬
‫ישראל שהופקה או שנצמחה בישראל או‬
‫מחוץ לישראל ועל הכנסתו של אדם תושב‬
‫חוץ שהופקה או שנצמחה בישראל,‬
‫ממקורות אלה ..."‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

4. ‫"תושב ישראל" - מבחן "מרכז החיים"‬
‫"מי שמרכז חייו בישראל;"‬
‫לשם קביעת מקום מרכז חייו של יחיד, יובאו בחשבון מכלול‬
‫קשריו המשפחתיים, הכלכליים והחברתיים, ובהם בין השאר:‬
‫מקום ביתו הקבוע;‬
‫‪ ‬מקום המגורים שלו ושל בני משפחתו;‬
‫‪ ‬מקום עיסוקו הרגיל או הקבוע או מקום העסקתו הקבוע;‬
‫‪ ‬מקום האינטרסים הכלכליים הפעילים והמהותיים שלו;‬
‫‪ ‬מקום פעילותו בארגונים, באיגודים או במוסדות שונים;‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

5. ‫הגדרת תושב ישראל - פס"ד גונן‬
‫יצא בשנת 8891 לארה"ב עם אישתו ושני ילדיו.‬ ‫‪‬‬
‫שכר בית למגורי המשפחה.‬ ‫‪‬‬
‫מכונית, חשבון בנק.‬ ‫‪‬‬
‫הקים חברה באמצעותה נהל את עסקו.‬ ‫‪‬‬
‫ילדיו השתלבו במע' החינוך, אח"כ חזרו לשרת‬ ‫‪‬‬
‫בצבא.‬
‫האשה - חל"ת ממקום העבודה )משרד החינוך(.‬ ‫‪‬‬
‫דירה זמינה בישראל - מגורי הילדים ובני הזוג‬ ‫‪‬‬
‫בביקוריהם.‬
‫חשבון בנק.‬ ‫‪‬‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

6. ‫הגדרת תושב ישראל – פס"ד גונן‬
‫פסק הדין במחוזי:‬ ‫‪‬‬
‫בבחינת השאלה היכן מצוי מרכז חייו של אדם,‬ ‫‪‬‬
‫יש להביא בחשבון שני קריטריונים:‬
‫‪ ‬פיזי - קרי היכן מצויות מירב הזיקות של אדם,‬
‫‪ ‬סובייקטיבי - קרי מה היתה כוונתו של האדם‬
‫והיכן רואה הוא את מרכז חייו.‬
‫‪ ‬ניתוק מרכז החיים - תהליך הדרגתי ולא אקט‬
‫חד פעמי.‬
‫‪ ‬נטל השכנוע - על פקיד השומה.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

7. ‫הגדרת תושב ישראל - פס"ד גונן‬
‫פסק הדין בעליון )דעת רוב(:‬ ‫‪‬‬
‫‪ ‬יצא ב- 88/8 )עם כל המשפחה( נקבע‬
‫שתהליך ניתוק התושבות )דין פנימי( הושלם‬
‫עד לשנת 1991.‬
‫‪ ‬חזר להיות תושב במועד בו חזר בעצמו‬
‫להתגורר בישראל )19/01(, אף כי האשה‬
‫חזרה חודשיים קודם לכן.‬
‫העובדה שהותיר אחריו בארץ "חוטים מקשרים"‬ ‫‪‬‬
‫מסוימים אין בה כדי לשלול את המסקנה )דירת‬
‫מגורים זמינה, חשבון בנק, האשה בחל"ת(.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

8. ‫תושב ישראל - פס"ד סולר )מחוזי(‬
‫בתחילת שנת 6991 החל לעבוד עבור מוסד‬ ‫‪‬‬
‫אמריקאי )עבד עד 0002(. תקופת העסקתו אינה‬
‫מוגבלת בזמן )בהסכם(.‬
‫רכש בית בארה"ב )משכנתא ל- 03 שנה(.‬ ‫‪‬‬
‫האשה התפטרה מעבודתה בישראל.‬ ‫‪‬‬
‫הגיש בקשה וקבל ‪.green card‬‬ ‫‪‬‬
‫בדוחות לשנים 7991 - 0002 סימן ‪ X‬כתושב.‬ ‫‪‬‬
‫שהה בישראל בממוצע כחודשיים בכל שנה.‬ ‫‪‬‬
‫החזיק בית בישראל לשימוש ילדיו הבגירים ואשתו‬ ‫‪‬‬
‫בעת ביקוריה התכופים בישראל )בן בצבא, אמו‬
‫חלתה(.‬
‫תשלום דמי ביטוח לאומי וקופת חולים.‬ ‫‪‬‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

9. ‫תושב ישראל - פס"ד סולר )מחוזי(‬
‫מבחינה סובייקטיבית ראה עצמו תושב ארה"ב.‬ ‫‪‬‬
‫שאלת מירב הזיקות תיבחן, בראש ובראשונה,‬ ‫‪‬‬
‫ביחס למערער. לפי הנסיבות, יינתן משקל לזיקות‬
‫בני משפחה.‬
‫שהייתו בישראל - מספר ביקורים קצרים, היו גם‬ ‫‪‬‬
‫פרויקטים בישראל של מעסיקו.‬
‫שהיית האישה והותרת הבית - התקבל כהסבר‬ ‫‪‬‬
‫"סביר ומתקבל על הדעת" ששהתה על רקע‬
‫השירות הצבאי של בנם ומחלת האם ושהבית‬
‫נדרש, בין היתר, לשם כך.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

10. ‫תושב ישראל - פס"ד סולר )מחוזי(‬
‫בט"ל וקופ"ח - לשם שמירה על רצף זכויות )"מעיד‬ ‫‪‬‬
‫על צפיית העתיד ולאו דווקא על תושבות נמשכת"(.‬
‫ניתוק מוחלט ממקום עבודתו בישראל, התפטר‬ ‫‪‬‬
‫מחברות באיגוד מקצועי.‬
‫האישה ניתקה כליל ממקום עבודתה.‬ ‫‪‬‬
‫ילדים בוגרים )ובן בשירות סדיר( - לא שיקול לרעתו.‬ ‫‪‬‬
‫סימון ‪ X‬בדו"חות - נקבע ש"מדובר בטעות אשר‬ ‫‪‬‬
‫מקורה בהיסח הדעת". אחיו מלא עבורו את הדו"ח.‬
‫המסקנה: שקלול כל הנתונים מוליך למסקנה‬
‫שהעתיק את מרכז חייו מישראל.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

11. ‫תושב ישראל - עקרון התא המשפחתי‬
‫עמדת רשות המסים - עקרון "התא המשפחתי" -‬ ‫‪‬‬
‫אלא אם כן מוכח קרע או פירוד.‬
‫פס"ד צייגר )מחוזי( - הוכר פיצול בין מרכז החיים‬ ‫‪‬‬
‫של הבעל )חי שנים רבות באילת מאז ילדותו, עסקו‬
‫ופעילותו בה, נטוע באילת מבחינה כלכלית‬
‫וחברתית( מזו של אשתו וילידיו )עקרו לרעננה(.‬
‫הוכח שזהו אורח חייהם הקבוע. זכאי להטבות‬
‫כתושב אילת )היקש מהגדרת "תושב" שבפקודה(.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

12. ‫הגדרת "תושב ישראל" - חזקות‬
‫מרכז חייו של היחיד הוא בישראל בשנת המס:‬
‫‪ ‬אם שהה בישראל בשנת המס 381 ימים או יותר, או‬
‫‪ ‬אם שהה בישראל בשנת המס 03 ימים לפחות וסך כל‬
‫תקופת שהייתו בשנת המס ובשנתיים שקדמו לה הוא‬
‫524 ימים או יותר.‬
‫‪ ‬החזקות ניתנות לסתירה הן בידי היחיד והן בידי פקיד‬
‫השומה.‬
‫‪ ‬החזקות קובעות למעשה על מי נטל ההוכחה.‬
‫‪ ‬אין חזקה שלילית.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

13. ‫תושב ישראל - תקנות‬
‫תקנות מ"ה )קביעת יחידים שיראו אותם כת"י וקביעת‬ ‫‪‬‬
‫יחידים שלא יראו אותם כת"י(, תשס"ו - 6002‬
‫תקנה 2 – יראו כת"י יחיד שאינו ת"י, בכל אחד מאלה:‬ ‫‪‬‬
‫)1( עובד מדינת ישראל – אם יחסי עובד מעביד בינו‬
‫לבין המדינה החלו כאשר היה תושב ישראל;‬
‫)2( עובד רשות מקומית, סוכנות יהודית, קק"ל וכו' -‬
‫משך 5 שנים מיום שהחל לעבוד עבור המעביד בחו"ל.‬
‫תקנה 3 - יראו יחיד שאינו עולה חדש ושרואים אותו‬ ‫‪‬‬
‫כת"י, אם ב- 5 שנות המס הקודמות לשנת המס היה‬
‫תושב חוץ – דיפלומט ובן-זוגו; הגיע לשרת בצה"ל )אם‬
‫בקש(; סטודנט, מרצה, איש דת - 3 שנים, עיתונאי/‬
‫ספורטאי חוץ – 5 שנים.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

14. ‫אמנות למניעת כפל מס והתחמקות ממס‬
‫1. פתרון למצבי כפל מס;‬
‫2. חלוקת "עוגת המס" - חלוקת זכות המיסוי;‬
‫3. קביעת מנגנונים למניעת כפל - מס;‬
‫4. חלופי מידע;‬
‫5. הקניית וודאות;‬
‫6. מניעת התחמקות ממס;‬
‫עקרון על: האמנה מושתתת על הדינים‬
‫הפנימיים של כל מדינה מתקשרת.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

15. ‫תחולת האמנה - "תושב"‬
‫נקודת המוצא היא הדין הפנימי.‬ ‫‪‬‬
‫תושב הוא מי שכפוף למס על בסיס כלל עולמי‬ ‫‪‬‬
‫בשל מקום מושבו )‪ ,(domicile‬מקום מגוריו, מקום‬
‫ניהול עסקיו, מקום התאגדות או מבחן דומה‬
‫אחר.‬
‫אינו כולל מי שנישום רק על הכנסות שמקורן‬ ‫‪‬‬
‫באותה מדינה )תושב חוץ או תושב במעמד‬
‫שלפיו ממוסה על הכנסות שמקורן במדינה‬
‫בלבד(.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

16. ‫"תושב" - שוברי השוויון באמנות המס‬
‫סדר שוברי השוויון )במרבית האמנות(‬
‫‪ ‬בית קבע;‬
‫‪ ‬מרכז אינטרסים חיוניים - היכן קרוב יותר;‬
‫‪ ‬נוהג לגור )טכני(;‬
‫‪ ‬אזרחות .‬
‫יש לבחון את שוברי השוויון רק במקרה של כפל‬ ‫‪‬‬
‫תושבות על פי הדינים הפנימיים - תושב וחייב‬
‫במס מלא.‬
‫אין לעבור למבחן הבא בתור, אלא אם כן לא ניתן‬ ‫‪‬‬
‫להכריע במבחן הקודם.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

17. ‫המונח "בית קבע" באמנות המס‬
‫כל מקום מגורים שיש לאדם זכות להשתמש בו, בין‬ ‫‪‬‬
‫אם הוא בבעלותו, שכור על ידו או שיש לו רשות‬
‫להשתמש בו מבעליו )כגון: חדר בבית ההורים או‬
‫מגורים בבית בן זוג(.‬
‫‪ ‬מקום בו גר האדם לאורך זמן, להבדיל משהות‬
‫זמנית או מזדמנת כמו שהות בבתי מלון וכו'.‬
‫‪" ‬שהבית יהיה זמין בכל עת" )" ‪Available to him at‬‬
‫‪ .("all times‬יכולת משפטית ופיסית לתפוס חזקה -‬
‫בית שכור יכול לכונן בית קבע - תנאי ההסכם.‬
‫‪ ‬התאמה לצרכי המגורים של המשפחה ולשהות‬
‫ממושכת.‬
‫‪ - Home ‬זיקה נפשית?‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

18. ‫"מרכז האינטרסים החיוניים"‬
‫מידת הקשרים - אישיים וכלכליים.‬ ‫‪‬‬
‫משפחה, קשרים חברתיים, פעילות פוליטית,‬ ‫‪‬‬
‫תרבותית או אחרת, מקום עסקים, המקום ממנו‬
‫מנהל את נכסיו וכיוצב'.‬
‫דגש מיוחד על פעילות אישית של היחיד.‬ ‫‪‬‬
‫משקל מיוחד לקשרי משפחה שנשארים במקום בו‬ ‫‪‬‬
‫הותיר היחיד בית קבע קודם )פסיקה זרה(.‬
‫מבחן השוואתי - בין שתי המדינות )בניגוד לדין‬ ‫‪‬‬
‫הישראלי(.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

19. ‫תושבות - אמנה ודין פנימי‬
‫הטבות בדין הפנימי לתושב חוזר - ס' 79 ו-‬ ‫‪‬‬
‫41 - חוזר סמנכ"ל רשות המיסים.‬
‫השלכות לסוגית התא המשפחתי.‬ ‫‪‬‬
‫סעיפי הסל באמנות )"הכנסה אחרת"(.‬ ‫‪‬‬
‫ס' 001א - מכירה רעיונית ערב ניתוק‬ ‫‪‬‬
‫תושבות.‬
‫הגשת דו"ח בישראל? דו"ח להחזר מס‬ ‫‪‬‬
‫שנוכה במקור )פס"ד איתי ברקת(.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

20. ‫מבנה השקעות נדל"ן‬
‫בגרמניה - היבטי מיסוי‬

21. ‫כללי מיסוי בגרמניה‬
‫1. שיעורי המס:‬
‫‪ ‬מס חברות - %52.‬
‫‪ ‬מס סולידריות - %5.5 ממס החברות.‬
‫‪ ‬מס עסקים - %01 עד %02 )הכנסה עליה מוטל מס זה‬
‫אינה זהה לחישוב ההכנסה החייבת במס חברות(.‬
‫2. כללי מימון דק - 5.1 : 1 )בין צדדים קשורים - %52(; עד‬
‫000,052 יורו מותר בניכוי, מעבר - כל הסכום נכנס‬
‫לבחינה; הלוואות מזנין )גישור( אינן נמנות.‬
‫3. היוון עלויות רכישה לנכס ושיעורי פחת לנדל"ן בגרמניה.‬
‫4. היבטי מע"מ - רכישת יחידות דיור.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

22. ‫כללי מיסוי בגרמניה - 8002 ואילך‬
‫1. מס החברות יופחת לשיעור אפקטיבי של %528.51‬
‫)כולל מס הסולידאריות(. חנ"ז?!‬
‫2. יופחת שיעור מס העסקים לשיעור מרבי של %41. אולם‬
‫הוא לא יותר עוד בניכוי לצורך חישוב מס החברות.‬
‫3. יומרו כללי המימון הדק באי-התרת הוצאות הריבית‬
‫העולות על %03 מההכנסה לפני הוצאות מימון, מיסים,‬
‫פחת והפחתות, אך ללא הוצאות המו"פ )יחס ה-‬
‫‪ (EBITDA‬אשר עולות על מיליון אירו )בין אם לצד‬
‫קשור ובין אם לצד שאינו קשור(.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

23. ‫דוגמאות למבנה החזקה – דוגמא א'‬
‫אפשרות 1 אפשרות 2‬ ‫חברה תושבת ישראל‬
‫‪ISR‬‬
‫001‬ ‫001‬ ‫רווח גרמניה‬
‫)04(‬ ‫)573.62(‬ ‫מס גרמניה‬
‫%001‬
‫06‬ ‫526.37‬ ‫רווח נקי‬
‫)6.21(‬ ‫ניכוי במקור )%12( )164.51(‬ ‫חברה תושבת גרמניה‬
‫4.74‬ ‫361.85‬ ‫יתרה‬ ‫‪GmbH‬‬
‫-‬ ‫-‬ ‫מס בישראל‬
‫6.25‬ ‫638.14‬ ‫סה"כ מס‬
‫נכס בגרמניה‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

24. ‫דוגמאות למבנה החזקה - דוגמא א'‬
‫דוגמא א' - יתרונות למבנה ההחזקה‬
‫מבנה פשוט;‬ ‫•‬
‫מעניק זיכוי עקיף מהמס הזר )עסקים וחברות( המשולם‬ ‫•‬
‫בגרמניה.‬
‫דוגמא א' - חסרונות למבנה ההחזקה‬
‫שיעור המס המרבי בגרמניה בגין הכנסות שכירות ורווח‬ ‫•‬
‫הון ממימוש הנכס עולה על שיעור המס בישראל )בשנת‬
‫0102 %52(.‬
‫התוצאה הסופית: מבנה עתיר מס.‬ ‫•‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

25. ‫דוגמאות למבנה החזקה – דוגמא ב'‬
‫אפשרות 2‬ ‫אפשרות 1‬ ‫חברה תושבת ישראל ‪ISR‬‬
‫)גרמניה- הולנד(‬ ‫%001‬
‫001‬ ‫001‬ ‫רווח גרמניה‬
‫חברה תושבת קפריסין/הולנד‬
‫)04(‬ ‫מס גרמניה )573.62(‬
‫‪CY / B.V‬‬
‫0‬ ‫0‬ ‫מס בהולנד‬
‫%001‬
‫06‬ ‫526.37‬ ‫רווח נקי‬
‫)3( - הולנד‬ ‫%5‬ ‫ניכוי במקור )186.3(‬ ‫חברה תושבת גרמניה ‪GmbH‬‬
‫75‬ ‫449.96‬ ‫יתרה‬ ‫%001‬
‫תשלום מס בישראל:‬
‫-‬ ‫-‬ ‫נכס בגרמניה‬
‫34‬ ‫650.03‬ ‫סה"כ מס‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

26. ‫דוגמא ב' - יתרונות למבנה ההחזקה‬
‫פטור מניכוי מס במקור גרמני )%12( בעת חלוקת‬ ‫•‬
‫לחברה‬ ‫גרמניה‬ ‫תושבת‬ ‫מחברה‬ ‫דיבידנד‬
‫הולנדיתקפריסאית, בהתאם לדירקטיבת אם - בת‬
‫של האיחוד האירופי.‬
‫פטור השתתפות בהולנדקפריסין בגין הכנסות‬ ‫•‬
‫הדיבידנד שהתקבלו מגרמניה.‬
‫בקפריסין: פטור מניכוי במקור בעת חלוקת דיבידנד‬ ‫•‬
‫לישראל, מכוח הדין הפנימי.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

27. ‫דוגמא ב' - חסרונות למבנה ההחזקה‬
‫המבנה מחייב כי חברת "הביניים" תהיה תושבת‬ ‫‪‬‬
‫הולנד/קפריסין, גם על פי דיני המס בגרמניה - מבחנים‬
‫מחמירים ועל כן קיימת חשיפה.‬
‫בקפריסין: פטור ההשתתפות כפוף למבחן "שליטה‬ ‫‪‬‬
‫וניהול" מקפריסין )החלטות אסטרטגיות בקפריסין,‬
‫מרבית הדירקטורים תושבי קפריסין(.‬
‫שהחברה‬ ‫בחו"ל,‬ ‫יועצים‬ ‫עם‬ ‫לוודא,‬ ‫יש‬ ‫‪‬‬
‫ההולנדית/קפריסאית לא תתחייב במס בהולנד/קפריסין‬
‫בגין הכנסותיה מדיבידנד או רווח הון.‬
‫חובת דיווח על החזקה בחב' קפריסאית – תכנוני מס‬ ‫‪‬‬
‫חבי דיווח‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

28. ‫דוגמאות למבנה החזקה - דוגמא ג'‬
‫)גרמניה- הולנד(‬
‫חברה תושבת ישראל‬
‫001‬ ‫רווח גרמניה‬
‫‪ISR‬‬
‫מס גרמניה )573.62(‬ ‫%001‬
‫0‬ ‫מס בהולנד‬
‫526.37‬ ‫רווח נקי‬ ‫חברה תושבת‬
‫קפריסין/הולנד ‪CY / B.V‬‬ ‫%001‬
‫%5 )הולנד(‬ ‫ניכוי במקור )186.3(‬
‫%9.99‬
‫שותף מוגבל ‪LP‬‬
‫449.96‬ ‫יתרה‬ ‫שותפות גרמנית‬ ‫חברה תושבת‬
‫תשלום מס בישראל:‬ ‫גרמניה ‪GmbH‬‬
‫%001‬ ‫.‪K.G‬‬
‫%1.0‬
‫-‬
‫‪ GP‬שותף כללי‬
‫650.03‬ ‫סה"כ מס‬
‫נכס בגרמניה‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

29. ‫חבות המס בגרמניה – 8002 ואילך‬
‫הכנסה שוטפת‬
‫001‬ ‫רווח שוטף בגרמניה‬
‫)528.51(‬ ‫מס גרמניה ]הנחה- לא חל מס עסקים[ )%528.51(‬
‫571.48‬ ‫רווח נקי‬
‫בשנים 9002 ו- 0102,‬ ‫)902.4(‬ ‫ניכוי במקור מדיבידנד הולנד-ישראל )%5(‬
‫שיעור המס ירד לכדי‬
‫%62 ו- %52 בהתאמה,‬ ‫669.97‬ ‫יתרה‬
‫וכך גם שיעור המס‬ ‫)669.4(‬ ‫תוספת מס בישראל )זיכוי עקיף %72 ב- 8002(‬
‫הכולל.‬ ‫72‬ ‫סה"כ מס‬
‫רווח הון‬
‫001‬ ‫רווח הון ממימוש הזכויות בשותפות‬
‫בשנת 0102, שיעור המס‬ ‫)197.0(‬ ‫מס גרמניה )%528.51 על %5 מהרווח(‬
‫ירד לכדי %52, כך‬ ‫902.99‬ ‫רווח נקי‬
‫שחלופת הזיכוי העקיף‬ ‫)069.4(‬ ‫ניכוי במקור מדיבידנד הולנד-ישראל )%5(‬
‫תהא כדאית יותר:‬ ‫942.49‬ ‫יתרה‬
‫סה"כ מס בשיעור של‬ ‫)637.91(‬ ‫תוספת מס דיבידנד בישראל )%52(‬
‫%52.‬ ‫784.52‬ ‫סה"כ מס‬
‫ניכוי במקור מריבית‬
‫פטור‬ ‫גרמניה )שותפות( - הולנד‬
‫פטור‬ ‫הולנד - ישראל‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

30. ‫דוגמא ג' - יתרונות למבנה ההחזקה‬
‫• היתרונות המוזכרים במקרה ב';‬
‫• בתנאים מסוימים על השותפות תושבת גרמניה לא יחול מס‬
‫עסקים בשל המבנה המתואר, הפחתת שיעור המס‬
‫בגרמניה מ- %04 ל- %573.62.‬
‫• המבנה המתואר בדוגמא לא מחייב כי חברת הביניים תהיה‬
‫תושבת הולנד/קפריסין, גם על פי דיני המס בגרמניה, שכן‬
‫כל חלוקה מהשותפות לשותף )החברה ההולנדית‬
‫/קפריסאית( אינה נחשבת כחלוקת דיבידנד.‬
‫• בגרמניה אין מס סניף אשר מהווה תחליף לחיוב המס בעת‬
‫חלוקת דיבידנד.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

31. ‫דוגמא ג' - חסרונות למבנה ההחזקה‬
‫• בקפריסין: פטור ההשתתפות כפוף למבחן "שליטה וניהול"‬
‫מקפריסין )החלטות אסטרטגיות בקפריסין, מרבית‬
‫הדירקטורים תושבי קפריסין(.‬
‫• יש לוודא, עם יועצים בחו"ל, שהחברה ההולנדית/קפריסאית‬
‫לא תתחייב במס בהולנד/קפריסין בגין הכנסותיה מדיבידנד‬
‫או רווח הון.‬
‫• החברה ההולנדית קפריסאית תהא חייבת בהגשת דוח‬
‫לצרכי מס בגרמניה.‬
‫• עלות הקמת מבנה האחזקות יקרה יחסית.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

32. ‫סעיף 621)ג( - זיכוי עקיף לחברה‬
‫הזיכוי העקיף יינתן לאחד מאלה:‬
‫1. מי שזכאי לכך על פי הוראות אמנה.‬
‫2. חברה שביקשה זיכוי עקיף )"החברה הנישומה"‬
‫כהגדרתה בסעיף 621)ג( לפקודה(, לגבי דיבידנד מחברה‬
‫שהיא מחזיקה ב - %52 או יותר מ"אמצעי השליטה" בה.‬
‫‪ ‬חיוב במס בגין ה"דיבידנד המגולם" )ולא בגין‬
‫דיבידנד "נטו"( - בשיעור מס חברות.‬
‫‪ ‬שרשור אחזקה עד לרמת חברה נכדה, בתנאי ששיעור‬
‫ההחזקה בה הוא %05 לפחות.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

33. ‫סעיף 621)ג( - "דיבידנד מגולם"‬
‫סכום הדיבידנד שנתקבל, בתוספת המס שנוכה ממנו‬
‫במקור )אם נוכה(, ובתוספת המס ששולם על ההכנסה‬
‫ממנה חולק הדיבידנד.‬
‫5.76‬ ‫דיבידנד שהתקבל:‬
‫52‬ ‫מס חברות בחו"ל:‬ ‫חברה תושבת ישראל‬
‫5.7‬ ‫ניכוי במקור:‬
‫001‬ ‫דיבידנד מגולם:‬
‫92‬ ‫מס חברות )%92(:‬ ‫ניכוי‬
‫זיכוי ממס זר )מס חברות וניכוי במקור(: )5.23(‬ ‫במקור‬
‫)%01(:‬
‫0‬ ‫מס לתשלום:‬ ‫5.7‬
‫001‬ ‫הכנסה:‬
‫)52(‬ ‫מס חברות בחו"ל )%52(:‬ ‫חברה תושבת חוץ‬
‫57‬ ‫דיבידנד שחולק:‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

34. ‫סעיף 621)ג( - זיכוי עקיף לחברה‬
‫שרשור אחזקה עד לרמת חברה‬
‫נכדה‬
‫חברה תושבת ישראל‬
‫לצורך חישוב המס ששולם על‬
‫%52‬ ‫ההכנסה ממנה חולק הדיבידנד יש‬
‫או יותר‬
‫לקחת בחשבון גם מס ששולם על ידי‬
‫חברה תושבת חוץ‬
‫"חברה נכדה", המוחזקת בשיעור של‬
‫)"חברת הבת"(‬
‫%05 לפחות על ידי "חברת הבת", על‬
‫ההכנסה ממנה חולק הדיבידנד.‬
‫%05‬
‫או יותר‬
‫הכוונה היא למקרה בו "החברה‬
‫חברה תושבת חוץ‬ ‫נכדה" מחלקת דיבידנד ל"חברה בת"‬
‫)"חברה נכדה"(‬ ‫וזו מחלקת את הדיבידנד לחברה‬
‫הנישומה.‬
‫‪   –  ‬‬
‫‪ ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬

35.    –  
   