Nghiên cứu lý thuyết về Quản trị công ty vào giảng dạy và biên soạn giáo trình Quản trị công ty.doc

Dịch vụ viết thuê đề tài – KB Zalo/Tele 0917.193.864 – luanvantrust.com
Kham thảo miễn phí – Kết bạn Zalo/Tele mình 0917.193.864
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI
ĐỀ TÀI
NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CẤP CƠ SỞ
ĐỀ TÀI: NGHIÊN CỨU LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CÔNG TY
VÀO GIẢNG DẠY VÀ BIÊN SOẠN GIÁO TRÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY
Người thực hiện : TS. Đỗ Thị Bình
Hà Nội

MỤC LỤC
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT........................................................................................ 4
DANH MỤC BẢNG ........................................................................................................ 6
DANH MỤC HÌNH ......................................................................................................... 6
PHẦN MỞ ĐẦU .............................................................................................................. 7
1. Tính cấp thiết của đề tài ......................................................................................... 7
2. Mục tiêu nghiên cứu .............................................................................................. 9
3. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu ............................................................................. 9
4. Cách tiếp cận, phương pháp nghiên cứu .............................................................. 10
5. Ý nghĩa của đề tài................................................................................................. 10
6. Kết cấu của đề tài ................................................................................................. 11
CHƯƠNG 1. NGHIÊN CỨU LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CÔNG TY QUA TỔNG HỢP
CÁC LÝ THUYẾT TRONG VÀ NGOÀI NƯỚC ........................................................ 12
1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu ....................................................................... 12
1.1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu tại nước ngoài ........................................... 12
1.1.2. Tổng quan tình hình nghiên cứu tại Việt Nam ............................................. 16
1.2. Tổng hợp lý thuyết quản trị công ty qua các nghiên cứu tại nước ngoài ............ 18
1.2.1. Lý thuyết quản trị công ty qua các sách tham khảo ...................................... 18
1.2.2. Lý thuyết quản trị công ty qua các chương trình giảng dạy tiêu biểu .......... 43
1.3. Tổng hợp lý thuyết quản trị công ty qua các nghiên cứu trong nước.................. 46
1.3.1. Lý thuyết quản trị công ty qua các sách tham khảo và các qui định của
Chính phủ, các Bộ ban ngành ................................................................................. 46
1.3.2. Lý thuyết quản trị công ty qua các chương trình giảng dạy tiêu biểu .......... 51
1.4. Các kết luận rút ra qua tổng hợp lý thuyết về quản trị công ty ........................ 54
CHƯƠNG 2. NGHIÊN CỨU LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ CÔNG TY QUA NGHIÊN
CỨU CÁC TÌNH HUỐNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐIỂN HÌNH ............................... 57
2.1. Nghiên cứu các tình huống quản trị công ty tại nước ngoài ............................... 57
2.1.1. Enron ............................................................................................................. 57
2

2.1.2. Sàn giao dịch chứng khoán New York ........................................................ 60
2.2. Nghiên cứu các tính huống quản trị công ty tại Việt Nam................................. 62
2.2.1. QTCT tại công ty cổ phần Sữa Việt Nam – Vinamilk ................................ 62
2.2.2. QTCT tại các DN phát điện thuộc EVN...................................................... 66
2.3. Các kết luận rút ra qua nghiên cứu các tình huống về quản trị công ty ............. 70
CHƯƠNG 3. ĐỀ XUẤT LÝ THUYẾT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀO GIẢNG
DẠY VÀ BIÊN SOẠN GIÁO TRÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY
TẠI TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI.................................................................. 76
3.1. Một số điểm khác biệt về môi trường kinh doanh và quản trị công ty tại Việt Nam
.........................................................................................................................................76
3.1.1. Những đặc trưng về quản trị công ty tại Việt Nam ..................................... 76
3.1.2. Các khuôn khổ pháp lý liên quan đến quản trị công ty tại Việt Nam.......... 78
3.2. Đề xuất khung lý thuyết giảng dạy và biên soạn giáo trình Quản trị công ty.... 81
3.3. Đề xuất các bài tập tình huống/thảo luận ........................................................... 86
3.3.1. Tình huống 1................................................................................................ 86
3.3.2. Tình huống 2................................................................................................ 88
3.3.3. Tình huống 3................................................................................................ 89
3.3.4. Tình huống 4................................................................................................ 91
3.3.5. Tình huống 5................................................................................................ 92
3.4. Các kiến nghị khác ............................................................................................. 93
KẾT LUẬN................................................................................................................. 944
TÀI LIỆU THAM KHẢO............................................................................................. 96
THUYẾT MINH ĐỀ TÀI………………………………………………………………… .101
3

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
Tiếng Việt
Chữ viết tắt Giải nghĩa
BCTN Báo cáo thường niên
BGĐ Ban giám đốc
DN Doanh nghiệp
ĐH Đại học
HĐQT Hội đồng quản trị
MT Môi trường
QTCT QTCT
QĐ Quyết định
SGDCK Sở giao dịch chứng khoán
TNHH Trách nhiệm hữu hạn
TNHH MTV Trách nhiệm hữu hạn một thành viên
TTCK Thị trường chứng khoán
Tiếng Anh
Chữ viết tắt Chữ đầy đủ Giải nghĩa
ASEAN Association of Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á
Southeast Asian Nations
CG Corporate Governance Quản trị công ty
CGI Corporate Governance Index Điểm chỉ số chất lượng quản trị
EVN Vietnam Electricity Corporation Tập đoàn điện lực Việt Nam
IFC International Finance Tổ chức tài chính quốc tế
Corporation
4

IFCMPDF International Finance Chương trình phát triển kinh tế tư
Corporation – Mekong Private nhân khu vực Mê – Kông, Tổ chức tài
Sector Development Facility chính quốc tế
GENCO Generation Company Công ty phát điện
GMS General Meeting of Shareholders Đại hội đồng cổ đông
OECD The Organization for Economic Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế
Co-operation and Development
ROA Return on Asset Tỉ lệ lợi nhuận ròng trên tài sản
ROE Return on Equity Tỉ lệ lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở
hữu
ROI Return on Investment Tỉ lệ lợi nhuận ròng trên vốn đầu tư
ROS Return on Sale Tỉ lệ lợi nhuận ròng trên doanh thu
SEC Securities and Exchange Ủy ban chứng khoán và hối đoái (Mỹ)
Commission
5

DANH MỤC BẢNG
STT Tên Bảng Trang
1 Bảng 1.1. Các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động của công ty đại 32
chúng
2 Bảng 1.2. Học phần QTCT tại các trường đại học tại Việt Nam 53
DANH MỤC HÌNH
STT Tên Hình Trang
1 Hình 1.1. Hệ thống QTCT 23
2 Hình 1.2. Quản lý điều hành truyền thống 27
3 Hình 1.3. Hội đồng quản trị và Ban điều hành 28
4 Hình 1.4. Sự khác nhau giữa QTCT và quản lý điều hành doanh 29
nghiệp
5 Hình 1.5. Các quan điểm và qui trình HĐQT cơ bản 30
6 Hình 1.6. Mô hình phân tích hoạt động của HĐQT 31
7 Hình 1.7. Phân biệt các mô hình QTCT 39
6

PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Quản trị công ty (QTCT) là một khái niệm không mới trong lĩnh vực nghiên cứu
về quản trị kinh doanh trong những năm gần đây. Trên thế giới đã có rất nhiều các
công trình nghiên cứu về đề tài này.
Những nghiên cứu mới đây của McKinsey & Company, Credit Lyonnais Securities
Asia, và Ngân hàng Thế giới cho thấy có sự tương quan chặt chẽ giữa việc thực hiện
QTCT với giá cổ phiếu và kết quả hoạt động của công ty nói chung. Theo đó, quản trị tốt
sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà đầu tư, và nhiều lợi ích hơn cho các thành viên khác
trong công ty. Ngược lại, quản trị không tốt thường dẫn đến những hậu quả xấu, thậm chí
phá sản công ty. Sự sụp đổ của một số công ty lớn trên thế giới như Enron, Tyco
International, Daewoo, WorldCom hay những vụ bê bối ở các Tổng công ty nhà nước lớn
của Việt Nam đều có nguyên nhân sâu xa từ việc thực hiện QTCT không tốt.
Tại Việt Nam, tuy đang ngày càng thu hút sự quan tâm từ nhiều phía, khái niệm
QTCT còn khá mới mẻ.
Theo một cuộc điều tra dành cho lãnh đạo 85 doanh nghiệp lớn ở Việt Nam do
IFCMPDF thực hiện năm 2016, chỉ có 23% số người được hỏi đã hiểu khái niệm và
nguyên tắc cơ bản của QTCT. Nhiều giám đốc được phỏng vấn vẫn còn lẫn lộn giữa
QTCT với quản lý điều hành và quản lý tác nghiệp (bao gồm điều hành sản xuất, quản
lý marketing, quản lý nhân sự, v.v...). Cần phải hiểu rằng: Quản trị kinh doanh là điều
hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực
hiện còn QTCT là một quá trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho
việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông.
QTCT tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền
(principle-agent) trong công ty, ngăn ngừa, hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền
và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản, cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích
riêng của bản thân hoặc của người khác hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm
soát. Các quy định của QTCT chủ yếu liên quan đến HĐQT, các thành viên HĐQT và ban
7

giám đốc, chứ không liên quan đến việc điều hành công việc hàng ngày của công ty.
QTCT tốt sẽ có tác dụng làm cho các quyết định và hành động của ban giám đốc thể
hiện đúng ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích
liên quan. Nói cách khác, QTCT là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các
bên liên quan của công ty, nhằm vào sự phát triển dài hạn của công ty.
Học phần QTCT tên tiếng Anh là Corporate Governance. Khi dịch sang tiếng
Việt, học phần này đa phần được gọi là Quản trị công ty. Tuy nhiên, vẫn có 1 số
trường, 1 số sách dịch là Kiểm soát quản trị.
Tại các trường/ các khoa chuyên ngành Quản trị nói chung và Quản trị doanh
nghiệp nói riêng, học phần QTCT được giảng dạy như là một học phần bắt buộc. Có
thể đến các trường điển hình trong giảng dạy học phần này là: Havard University,
Geogia University, New York University, Peking University…
Tại Việt Nam, QTCT đang được xem là vấn đề quan trọng hàng đầu đối với các
công ty cổ phần có sự tách bạch giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát; do vậy học
phần này cũng được quan tâm giảng dạy tại các trường đại học kinh tế hàng đầu như
ĐH Kinh tế quốc dân, ĐH Kinh tế - ĐH Quốc gia, ĐH Cần Thơ, ĐH Ngoại thương….
Trường ĐH Thương Mại qua quá trình rà soát Mẫu số 4 các học phần giảng dạy tại
chuyên ngành Quản trị kinh doanh cũng đã quyết định học phần QTCT là học phần tự
chọn (QĐ số 90/QĐ-ĐHTM ngày 27 tháng 2 năm 2017 về việc phân công các học phần
thuộc bộ chương trình đào tạo các chuyên ngành trình độ đại học theo hệ thống tín chỉ).
Được Nhà trường tin tưởng giao cho giảng dạy học phần QTCT, Bộ môn Quản trị
chiến lược đang trong quá trình tích cực nghiên cứu, tổng hợp các lý thuyết về QTCT
để giảng dạy. Tuy nhiên, do đây là học phần mới, với nhiều cách tiếp cận khác nhau
nên Bộ môn cũng gặp những khó khăn nhất định trong quá trình tiếp cận. Hơn nữa,
QTCT là học phần được du nhập từ phương Tây, các điển nghiên cứu/tình huống
nghiên cứu cũng gắn liền với các công ty nước ngoài nên rất cần có một nghiên cứu
tổng hợp các lý thuyết về QTCL, tổng hợp thực tiễn QTCT tại Việt Nam để làm cơ sở
giảng dạy và biên soạn giáo trình QTCT gắn liền với các đặc trưng về mặt luật pháp,
môi trường kinh doanh của các công ty cổ phần Việt Nam.
8

Với những lý do trên, đề tài “Nghiên cứu lý thuyết về QTCT vào giảng dạy và
biên soạn giáo trình QTCT” có tính cấp thiết.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài được thực hiện với 03 mục tiêu:
- Nghiên cứu, tìm hiểu các cơ sở lý thuyết về QTCT; Khái quát những vấn đề lý luận
về QTCT qua các nghiên cứu trong nước và nước ngoài.
- Nghiên cứu các tình huống điển hình về QTCT tại Việt Nam để rút ra bài học, tổng
hợp lý thuyết QTCT gắn với môi trường kinh doanh tại Việt Nam.
- Đề xuất lý thuyết và tình huống thảo luận về QTCT vào giảng dạy và biên soạn giáo trình
QTCT tại trường Đại học Thương Mại.
3. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là lý thuyết QTCT (những vấn đề lý luận và thực tiễn
QTCT) để giảng dạy và biên soạn giáo trình QTCT tại trường Đại học Thương Mại.

Phạm vi nghiên cứu


- Phạm vi về nội dung: Đề tài tập trung nghiên cứu các vấn đề lý luận và thực tiễn liên
quan đến tổng hợp lý thuyết QTCT vào giảng dạy và biên soạn giáo trình QTCT tại đại
học Thương Mại.
- Phạm vi về không gian:
+ Nghiên cứu lý thuyết QTCT từ tổng hợp các nghiên cứu trong và ngoài nước.
+ Nghiên cứu thực tiễn QTCT qua các tình huống nghiên cứu điển hình làm case
study cho giảng dạy và biên soạn giáo trình học phần QTCT.
- Phạm vi về thời gian: Dữ liệu nghiên cứu là các dữ liệu về QTCT từ trước đây cho
đến năm 2017, các giải pháp đề xuất định hướng giảng dạy và biên soạn giáo trình
QTCT tại trường Đại học Thương Mại cho giai đoạn 2018– 2025.
9

4. Cách tiếp cận, phương pháp nghiên cứu

Cách tiếp cận

Đề tài tài sử dụng cách tiếp cận nghiên cứu tại bàn để giải quyết vấn đề nghiên cứu.

Phương pháp nghiên cứu

Đề tài dự kiến sử dụng phương pháp nghiên cứu định tính qua tổng hợp nguồn dữ
liệu thứ cấp là các lý thuyết và tình huống QTCT điển hình tại Việt Nam và trên thế
giới nhằm đưa ra khung lý thuyết QTCT phù hợp với môi trường kinh doanh tại Việt
Nam và các tình huống nghiên cứu. Công tác thu thập dữ liệu sẽ được thực hiện qua
nghiên cứu tại bàn. Cụ thể là:
- Đề tài tiến hành tổng quan kết quả của các công trình nghiên cứu, tài liệu khoa
học đã công bố trong và ngoài nước liên quan đến Quản trị công ty qua sử dụng
các cơ sở dữ liệu về kinh tế - quản trị kinh doanh trong và ngoài nước như bộ cơ
sở dữ liệu của ProQuest, Science Direct; Bộ cơ sở dữ liệu của Cục Khoa học và
Công nghệ quốc gia, Trường đại học Quốc gia và Trường đại học Thương Mại
trong tìm kiếm các lý thuyết về QTCT trên thế giới và tại Việt Nam.
- Tổng hợp, nghiên cứu các tình huống QTCT tại một số doanh nghiệp điển hình
tại Việt Nam và trên thế giới nhằm xây dựng các tình huống nghiên cứu điển
hình và rút ra các bài học kinh nghiệm.
- Trên cơ sở tổng hợp lý thuyết và các tình huống về QTCT ở một số công trình
nghiên cứu trong và ngoài nước để tổng hợp lý luận về QTCT trong môi trường
kinh doanh và pháp luật Việt Nam; đồng thời đề xuất các tình huống và câu hỏi
thảo luận về QTCT để sử dụng trong giảng dạy và biên soạn giáo trình QTCT
tại trường ĐH Thương Mại.
5. Ý nghĩa của đề tài
Đề tài“Nghiên cứu lý thuyết về QTCT vào giảng dạy và biên soạn giáo trình QTCT”
chủ yếu nhằm hệ thống hóa lý thuyết về QTCT nói chung và nghiên cứu thực trạng vận
dụng lý thuyết này tại một số công ty trong nước và quốc tế để làm các tình huống nghiên
cứu điển hình. Đề tài là tài liệu tham khảo quan trọng trong quá trình giảng dạy và biên
soạn giáo trình Học phần mới – Học phần Quản trị công ty - của Bộ môn
10

Quản trị chiến lược, trường Đại học Thương Mại.
6. Kết cấu của đề tài
Ngoài phần Mở đầu và Kết luận, đề tài được kết cấu thành 03 chương: Chương 1.
Nghiên cứu lý thuyết QTCT qua tổng hợp các lý thuyết trong và ngoài nước Chương 2:
Nghiên cứu lý thuyết QTCT qua nghiên cứu các tình huống QTCT điển hình Chương
3: Đề xuất lý thuyết về QTCT vào giảng dạy và biên soạn giáo trình QTCT tại trường
Đại học Thương Mại
11

CHƯƠNG 1. NGHIÊN CỨU LÝ THUYẾT QUẢN TRỊ
CÔNG TY QUA TỔNG HỢP CÁC LÝ THUYẾT TRONG
VÀ NGOÀI NƯỚC
1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu
1.1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu tại nước ngoài
Sau sự sụp đổ gây chấn động liên quan tới những gian lận trong tài chính, sổ sách
kế toán của nhiều tập đoàn lớn hàng đầu thế giới tại Mỹ và nhiều quốc gia khác vào
đầu những năm 2000 như Enron, Worl Com, Tyco, Peregrine Systems..., đã xuất hiện
một loạt các quy định và đạo luật hướng tới việc cải thiện môi trường QTCT nói riêng
và các nghiên cứu về QTCT nói chung. Cho đến nay, các hướng nghiên cứu chính trên
thế giới tập trung chủ yếu vào bổ sung và hoàn thiện các luật hướng tới cải thiện môi
trường QTCT và đánh giá, lượng hoá mối quan hệ giữa QTCT và hiệu quả hoạt động
cũng như giá trị công ty.
1.1.1.1. Hướng nghiên cứu về lí luận và đánh giá QTCT nói chung
Hướng nghiên cứu về lí luận QTCT nói chung được biểu hiện dưới dạng các
sách giáo khoa, sách chuyên khảo về QTCT, điển hình như:
H.Kent Baker và Ronald Anderson (2011), Corporate Governance: A synthesis
of theory, research and practice. Cuốn sách chuyên khảo này là tổng hợp các lý thuyết,
nghiên cứu và thực hành về QTCT được chia thành 3 phần: Phần 1 – Nền tảng kiến
thức và các quan điểm về QTCT; Phần 2 – Quản trị nội bộ; Phần 3 – Quản trị bên
ngoài với tất cả 30 chương. Cuốn sách là tài liệu tham khảo rất hữu ích về QTCT.
Robert A.G. Monks and Nell Minow (2004), Corporate Governance. Cuốn giáo
trình điển hình về QTCT này nghiên cứu những lý thuyết cơ bản nhất về QTCT, từ các
khái niệm đến vai trò của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, cho tới các cơ chế và
thông lệ QTCT…
Kenneth Kim, John R. Nofsinger, Derek J. Mohr (2010) Corporate Governance là
một cuốn sách chuyên khảo hoàn hảo cho học phần Quản trị công ty trong các khóa học về
Tài chính doanh nghiệp, Kế toán và một loạt các khóa học về Quản lý như Chiến lược,
Đạo đức kinh doanh, và Luật Kinh doanh. Cuốn sách tổng hợp cả lý thuyết và tình huống
về QTCT với các nội dung cơ bản như: Giới thiệu về các loại hình công ty và
12

Quản trị công ty; Các khuyến khích trong quản trị điều hành; Kế toán và Kiểm toán
viên; Hội đồng Quản trị; Các ngân hàng đầu tư và các nhà phân tích chứng khoán; Các
chủ nợ và cơ quan xếp hạng tín dụng; Cổ đông và chủ nghĩa hoạt động của cổ đông; Sự
tiếp quản của công ty: Một cơ chế quản trị; Ủy ban Chứng khoán và Đạo luật
Sarbanes-Oxley; Rủi ro đạo đức kinh doanh, Rủi ro hệ thống và giải cứu
….
Tuy nhiên, tất cả các cuốn sách nước ngoài đều có bối cảnh nghiên cứu là ở Mỹ,
không phải môi trường Việt Nam mà tác giả muốn hướng đến để nghiên cứu xây dựng
bài giảng vào giảng dạy và biên soạn giáo trình Quản trị công ty cho sinh viên Đại học
Thương Mại.
1.1.1.2. Hướng nghiên cứu bổ sung và hoàn thiện môi trường QTCT
Điển hình của hướng nghiên cứu này là nghiên cứu bổ sung Đạo luật Sarbane –
Oxley (2002) của Mỹ: yêu cầu tất cả các thành viên của hội đồng kiểm toán công ty
niêm yết phải độc lập.
Ngay sau đó, SGDCK New York và Thị trường chứng khoán Nasaq cũng yêu
cầu tất cả các công ty niêm yết phải có đa số thành viên HĐQT độc lập.
Tiếp đến, các nghiên cứu về thị trường chứng khoán châu Âu, châu Á cũng có
những qui định chặt chẽ về sự độc lập của các thành viên Ban giám đốc.
Điểm chung của hướng nghiên cứu này là đưa ra và hoàn thiện các luật, thực thi
các quy định liên quan tới việc độc lập hóa các thành viên Ban giám đốc, chứ không
nghiên cứu về lý thuyết và vận dụng lý thuyết về QTCT trong giảng dạy.
1.1.1.3. Hướng nghiên cứu đánh giá, lượng giá mối quan hệ giữa QTCT với hiệu
quả hoạt động và giá trị công ty
Sanjai Bhagat và Brian Bolton (2009) nghiên cứu về mối quan hệ giữa chất lượng
QTCT với hiệu quả hoạt động của công ty dựa trên các chỉ số ROE, ROA, TobinQ tại Mỹ
từ 1998-2007 theo hai giai đoạn trước và sau năm 2002 khi đạo luật Sarbane-Oxley có
hiệu lực, đã kết luận rằng: trong giai đoạn từ 2003-2007, HĐQT càng độc lập thì càng có
tác động tốt lên hiệu quả hoạt động của công ty. Thêm vào đó, nghiên cứu cũng kết luận tỷ
lệ cổ phiếu thuộc sở hữu của HĐQT có mối tương quan dương với hiệu quả hoạt
13

động của công ty trong cả hai giai đoạn trước và sau 2002.
Nghiên cứu thực nghiệm về mối quan hệ giữa chất lượng QTCT và hiệu quả
hoạt động của doanh nghiệp thông qua một chỉ số đo lường chất lượng quản trị cũng
được thực hiện tại nhiều quốc gia khác nhau bao gồm cả quốc gia phát triển, đang phát
triển như: Mỹ, Úc, Nga, Canada, Đức, Hong Kong, Hàn Quốc, Ấn Độ, Thái Lan, Thụy
Sĩ …và thậm chí tại các quốc gia đang trong quá trình chuyển đổi kinh tế như Ucraina.
Các nghiên cứu này phần lớn đã cho ra kết luận về mối quan hệ cùng chiều giữa chất
lượng QTCT và hiệu quả hoạt động. Nói cách khác điểm chỉ số chất lượng quản trị
(CGI) càng cao, doanh nghiệp đó có hiệu quả hoạt động càng cao, điều này tùy theo
từng nghiên cứu, có thể lấy đại diện hiệu quả hoạt động là ROE, ROA, Tobins Q hay
Tỷ suất sinh lời cổ phiếu hoặc cả bốn biến số này.
Dorbert, Schillhofer và Zimmerman (2004) với nghiên cứu “The Determinants of
the German Corporate Governance Rating” đã tạo ra bộ xếp hạng QTCT đa nhân tố
(CGR) dựa trên phiếu điều tra khảo sát phản hồi từ 91 doanh nghiệp Đức. Nghiên cứu đã
kết luận rằng những doanh nghiệp có chất lượng quản trị tốt hơn là những công ty lớn và
những công ty này cũng là đối tượng có tỷ suất sinh lời trung bình cao hơn các công ty có
xếp hạng QTCT thấp hơn. Mohanty (2004) đã sử dụng 19 thước đo chất lượng QTCT để
phát triển một bộ chỉ số sử dụng cho nghiên cứu mẫu 113 doanh nghiệp tại Ấn Độ. Dựa
trên bộ chỉ số này, Mohanty đã kết luận rằng các công ty có điểm chỉ số quản trị cao hơn,
tạo ra tỷ suất sinh lời cao hơn và tỷ suất sinh lời cổ phiếu vượt trội.
Klapper và Love (2004) nghiên cứu về mối quan hệ này tại 374 công ty tại 14
quốc gia mới nổi cũng cho ra kết luận tương tự.
Hodgson, Lhaopadchan, và Buakes (2011) nghiên cứu mối quan hệ giữa QTCT
(thông qua chỉ số QTCT) với hiệu quả hoạt động của các công ty của Thái Lan từ năm
2001 tới năm 2006, cũng đưa ra kết luận tương tự như các nghiên cứu trước đó về mối
quan hệ tương giữa chỉ số QTCT với hiệu quả hoạt động của công ty đó khi đo lường
hiệu quả hoạt động thông qua ROA, ROE, CFO, FCF và tỷ lệ doanh thu trên lao
động… Nhìn chung, hướng nghiên cứu này diễn ra trong bối cảnh môi trường kinh
doanh là các môi trường khác nhau trên thế giới, không phải Việt Nam.
14

Bên cạnh tập trung vào mối quan hệ giữa QTCT và hiệu quả hoạt động, nhiều
nghiên cứu đã đi sâu phân tích và lượng hoá từng nội dung cụ thể của QTCT đến hiệu
quả hoạt động doanh nghiệp. Cụ thể là:
Marco Becht và Patrick Bolton (2008) của trường Đại học Brussels (Bỉ) đã có
nghiên cứu về “QTCT và kiểm soát QTCT”. Kết quả nghiên cứu cho thấy QTCT có
liên quan với độ phân giải của các vấn đề hành động tập thể các nhà đầu tư phân tán và
hòa giải các xung đột lợi ích giữa chủ thể khác nhau của công ty.
Lawrence D. Brown và Marcus L. Caylor (2004) thuộc trường Đại học Kennesaw
State University đã nghiên cứu “QTCT và hiệu quả hoạt động công ty” cho thấy quản
trị tốt, được đo bằng cách sử dụng giám đốc điều hành và chính sách bồi thường hợp
lý, sẽ mang lại hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp tốt nhất.
Son a Marrakchi và Jean Bé ar (2001) đã nghiên cứu mối tương quan giữa QTCT và
chất lượng công bố thông tin. Nghiên cứu này đã tập trung phân tích mối quan hệ giữa
hoạt động của Ban kiểm soát, Ban giám đốc và mức độ gian lận trong báo cáo kết quả kinh
doanh. Sử dụng mẫu nghiên cứu là nhóm các công ty hoạt động tại Mỹ, kết quả nghiên cứu
cho thấy mối tương quan khá chặt chẽ giữa hoạt động của ban kiểm soát với chất lượng
báo cáo kết quả kinh doanh của doanh nghiệp. Đặc biệt nghiên cứu cho thấy sự độc lập của
ban kiểm soát và chất lượng hoạt động của ban kiểm soát (đo lường thông qua số nhân
viên có trình độ về tài chính) ảnh hưởng trực tiếp đến tính trung thực của các báo cáo tài
chính. Đối với mối tương quan với hoạt động của Ban giám đốc, kết quả nghiên cứu cho
thấy với BGĐ có kinh nghiệm và là thành viên của HĐQT, việc công bố thông tin tài chính
được thực hiện tốt hơn. Những phát hiện này có ý nghĩa đối với nhà quản lý, chẳng hạn
như Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái (SEC), khi họ cố gắng để giám sát các doanh nghiệp
có báo cáo tài chính trong vùng màu xám giữa tính hợp pháp và gian lận hoàn toàn và thu
nhập tuyên bố phản ánh mong muốn của quản lý chứ không phải là báo cáo kết quả tài
chính của công ty như chỉ ra bởi nghiên cứu của Blue Ribbon (1999)…
Như vậy, có thể thấy có khá nhiều nghiên cứu xung quanh vấn đề QTCT được thực
hiện ở nhiều các quốc gia khác nhau, với các quy mô doanh nghiệp khác nhau. Kết quả
của các nghiên cứu này có thể giúp ích lớn trong việc xây dựng tình huống QTCT để
15

giảng dạy và biên soạn giáo trình QTCT – hướng nghiên cứu của đề tài.
1.1.2. Tổng quan tình hình nghiên cứu tại Việt Nam
Tại Việt Nam, đã có một số nghiên cứu về lĩnh vực QTCT. Điển hình là:
Các sách tham khảo, sách dịch về QTCT như: Kiểm soát quản trị thuộc Tủ sách
Doanh Trí tập trung trình bày các nguyên tắc, chính sách và thực hành về QTCT và cơ
chế kiểm soát quản lý trong các công ty có sự tách bạch giữa quyền sở hữu và quản lý
nói chung; cuốn Quản trị kinh doanh của Thế giới sách hay tổng kết các lý thuyết,
nghiên cứu và thực hành QTCT dưới dạng tập hợp các bài nghiên cứu về QTCT tại
Mỹ; cuốn QTCT ở Đông Á sau khủng hoảng 1997 của TS Trương Thị Nam Thắng nói
về sự khác biệt và phát triển của QTCT sau khủng hoảng nhấn mạnh đến khuôn khổ,
thể chế nền tảng cho QTCT, vai trò của cổ đông, vai trò của các bên hữu quan, tầm
quan trọng của công bố thông tin và minh bạch; chức năng, vai trò của hội đồng quản
trị cũng như giới thiệu việc đánh giá QTCT theo Bộ nguyên tắc QTCT của OECD…
Những nghiên cứu này tổng hợp nhiều lí luận có ích về QTCT, tuy nhiên bối cảnh
nghiên cứu cũng không phải ở Việt Nam, trong môi trường pháp lý của Việt Nam.
Nghiên cứu của Nguyễn Trường Sơn (2010) – Đại học Đã nẵng với đề tài “Vấn đề
QTCT trong các doanh nghiệp Việt Nam” cho thấy khung QTCT ở Việt Nam được đánh
giá là khá phù hợp với các yêu cầu và nguyên tắc quản trị phổ biến được thừa nhận trên
thế giới. Tuy nhiên, hoạt động QTCT ở Việt Nam vẫn còn nhiều hạn chế và yếu kém. Khái
niệm QTCT vẫn còn khá mới mẻ. Kết quả điều tra cho thấy chỉ có khoảng 23% số người
được hỏi cho thấy các doanh nhân ở Việt Nam hiểu được khái niệm và những nguyên tắc
cơ bản của QTCT. Kết quả khảo sát ở các tỉnh miền trung, Tây nguyên cho thấy 95,6% số
doanh nghiệp điều tra chưa thực hiện QTCT điều này dẫn đến năng lực cạnh tranh cũng
như kết quả hoạt động của các doanh nghiệp không cao.
Bên cạnh đó nghiên cứu của tác giả Nguyễn Thị Hoài Lê (2012) về “Tăng cường
QTCT cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội’ đã kết luận QTCT
có tầm quan trọng đối với doanh nghiệp, đặc biệt là với các doanh nghiệp niêm yết trên
SGDCK. QTCT tốt không chỉ có ý nghĩa đối với bản thân các doanh nghiệp niêm yết –
giúp tăng cường hiệu quả kinh doanh và năng lực cạnh tranh của doanh
16

nghiệp, bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông mà còn góp phần vào sự minh bạch và ổn
định của TTCK, tạo lòng tin đối với công chung đầu tư.
Báo cáo khảo sát tiến hành với 100 doanh nghiệp niêm yết lớn nhất thị trường
chứng khoán Việt Nam do Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC), Diễn đàn QTCT Toàn cầu
và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện trong các năm liên tiếp từ 2012 đến nay,
đã đưa ra kết quả tương tự các nghiên cứu thực nghiệm ở trên khi tiến hành so sánh
giữa hai nhóm doanh nghiệp có điểm số quản trị cao nhất và thấp nhất cho thấy: các
công ty có chất lượng quản trị tốt cũng là những công ty có giá trị thị trường cao hơn.
Các hệ số chuẩn như lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE), lợi nhuận trên tổng tài sản
(ROA) phản ánh sự vượt trội: Nhóm quản trị tốt đạt ROE và ROA bình quân vượt xa
mức của nhóm kém nhất.
Trong nghiên cứu “Vai trò của QTCT trong mối quan hệ với hiệu quả kinh doanh
của doanh nghiệp”, hai tác giả Cao Thị Vân Anh và Lê Công Hoa (2014) đã đi sâu vào
phân tích mối quan hệ giữa quản trị doanh nghiệp với hiệu quả kinh doanh của doanh
nghiệp, đặc biệt là các công ty niêm yết. Kết quả nghiên cứu cho thấy giữa quản trị doanh
nghiệp và hiệu quản hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có mối quan hệ tỷ lệ thuận
với nhau. Do đó, để nâng cao hiệu quả kinh doanh các công ty cần chú ý cải thiện chất
lƣợng các hoạt động về điều hành, giám sát và ra quyết định. Tương tự, hai tác giả Trần
Thị Thanh Tú và Phạm Bảo Khánh (2013) đã kiểm tra mối quan hệ giữa QTCT và hiệu
quả hoạt động của các ngân hàng thông qua phát triển chỉ số phản ánh thực trạng QTCT
(CGI). Kết quả này cũng khẳng định mối quan hệ tỷ lệ thuận giữa hai biến trên.
Với kết quả từ khảo sát 37 ngân hàng thương mại cổ phần, tác giả Hạ Thị Thiều
Dao (2012) đã phân tích thực trạng QTCT tại các ngân hàng trên các khía cạnh: khuôn
khổ pháp lý về QTCT trong ngân hàng, tính minh bạch và giải trình và trách nhiệm của
HĐQT, từ đó đưa ra những nhận định tổng quát và các đề xuất như phải có khuôn khổ
pháp lý để tăng tính minh bạch và cần có qui trình và chuẩn mực cho các báo cáo của
Hội đồng quản trị.
Ngoài ra, còn khá nhiều các bài báo phân tích về thực trạng QTCT ở VN, nhưng
chưa mang tính hệ thống, đặc biệt chưa có nghiên cứu nào tổng kết lý thuyết về QTCT
17

tại các doanh nghiệp Việt Nam như tác giả hướng đến để xây dựng bài giảng nhằm
giảng dạy và biên soạn giáo trình cho học phần “Quản trị công ty” cho đối tượng sinh
viên chuyên ngành Quản trị kinh doanh, trường Đại học Thương Mại.
1.2. Tổng hợp lý thuyết QTCT qua các nghiên cứu tại nước ngoài
1.2.1. Lý thuyết QTCT qua các sách tham khảo
1.2.1.1. Một số định nghĩa cơ bản
a. Công ty
Khái niệm cổ điển về công ty xuất phát từ những luật lệ ra đời vào giữa thế kỷ
19. Công ty có thể được xem là một trong những hệ thống tinh tế nhất mà con người
thiết kế ra. Khái niệm cốt lõi ở đây là việc thành lập một pháp nhân, tách rời khỏi
những chủ sở hữu của nó nhưng lại có nhiều quyền hợp pháp về tài sản như một cá
nhân (thể nhân) thực thụ bao gồm quyền kí kết hợp đồng, quyền khởi kiện và bị kiện,
quyền sở hữu tài sản và thuê mướn nhân công (Bob Tricker, 2009).
Một công ty sẽ có một cuộc sống riêng và cuộc sống đó sẽ tiếp tục ngay cả sau
khi người sáng lập qua đời, những người này có quyền chuyển nhượng cổ phần của họ.
Quan trọng hơn, trách nhiệm của cổ đông với các món nợ của công ty là trách nhiệm
hữu hạn, giới hạn trong phạm vi phần vốn góp của họ. Tuy nhiên, quyền sở hữu vẫn là
cơ sở chính của quyền lực trong công ty. Cổ đông bầu ra Hội đồng quản trị, những
người này sẽ báo cáo cho họ. Pháp luật về công ty chính là cơ sở của quản trị và kiểm
soát công ty. Khái niệm về công ty nói trên đơn giản nhưng rất thành công trong việc
tạo sự tăng trưởng to lớn của công nghiệp, việc làm và của cải trên toàn thế giới. Tuy
nhiên, mô hình công ty hình thành từ giữa thế kỷ 19 đến nay không còn liên hệ nhiều
đến thực tiễn kinh doanh nhưng khái niệm công ty ban đầu hiện vẫn là cơ sở cốt lõi của
pháp luật hiện thời về công ty.
b. Quản trị và QTCT
Quản trị (cai trị, kiểm soát – governance) thực ra là một từ cổ được sử dụng từ thời
của Chaucer – một tác gia, nhà thơ, nhà triết học, công chức, quan tòa và nhà ngoại giao
người Anh sống ở thế kỷ XIV. Ông được hậu thế tôn vinh là cha đẻ của nền văn học Anh.
Quản trị được ông viết dưới 2 cách khác nhau là gouernance và governaunce.
18

Tuy nhiên “QTCT –corporate governance” lại là một thuật ngữ mới. Năm 1983 nó xuất
hiện trong cuốn sách Những góc nhìn về quản lý (Perpectives on Management) của
Earl (1983). Năm 1984 cụm từ này được sử dụng làm tiêu đề của một báo cáo của viện
Pháp ly Hoa Kỳ viết về Nguyên tắc QTCT. Từ này cũng xuất hiện trên tiêu đề của một
cuốn sách có tên Quản trị công ty: Thực hành, qui trình và quyền lực ở Anh và HĐQT
các công ty này. Từ giữa thập niên 1980 các nghiên cứu về QTCT được mở rộng thêm.
Những thay đổi trong môi trường kinh doanh đã tạo ra những tác động đáng kể đến
hành vi và thành quả của doanh nghiệp. Các doanh nghiệp hiện nay không chỉ còn là
những tổ chức tư doanh trong đó quyền quản lý tập trung vào một người chủ. Doanh
nghiệp đương đại phức tạp hơn với nhiều tầng lớp để giải quyết các vấn đề điều phối và
hợp tác nguồn lực giữa những người tham gia. Hơn thế, quyền sở hữu doanh nghiệp được
mở rộng ra hàng ngàn cá nhân và các tổ chức tài chính khác nhau. Người chủ không trực
tiếp quản lý kinh doanh và người quản lý không phải là người sở hữu lớn của doanh
nghiệp. Việc quản lý nằm trong tay của các quản trị gia chuyên nghiệp và những người
này đại diện chủ doanh nghiệp đương đầu với rủi ro và phát triển kinh doanh nhằm cực đại
giá trị tài sản của người chủ. Đặc biệt hơn, ngày nay, tài sản hay sự giàu có của cá nhân
được thể hiện thông qua giá cổ phiếu đang giao dịch trên thị trường và vì thế người chủ sở
hữu các tài sản này muốn các người quản lý giá cổ phiếu của mình đạt mức cực đại.
Trong các doanh nghiệp đương đại, người quản lý với vai trò là đại diện cho người
chủ sở hữu nhận các quyền điều phối và kiểm soát doanh nghiệp. Những hành vi tư lợi của
người quản lý có thể không hướng đến mục tiêu của những chủ doanh nghiệp. Điều này
càng nghiêm trọng hơn khi các giao dịch kinh doanh thường phức tạp trong điều kiện
thông tin không cân xứng và mục tiêu của họ không giống nhau. Những hành vi tư lợi đó
có thể làm cho doanh nghiệp vận hành không hiệu quả, hao mòn giá trị, và mục tiêu của
người chủ sở hữu doanh nghiệp không đạt được. Vì vậy, nhu cầu kiểm soát và điều phối
doanh nghiệp kép phát sinh. Những nỗ lực hướng đến mục tiêu này là quá trình Quản trị
công ty (corporate governance), đó là hệ thống liên quan đến việc làm sao nối kết quyền
lợi của người quản lý và cổ đông để đảm bảo rằng doanh nghiệp vận hành đúng với mục
tiêu của người chủ sở hữu doanh nghiệp. Với những tiền đề này, QTCT
19

hướng đến khả năng xây dựng những cơ chế động viên và kiểm soát doanh nghiệp cũng
như hoà nhập với những thay đổi của môi trường. Hiệu quả của quá trình này phụ thuộc
vào mục tiêu cũng như bản chất của các mối quan hệ từ đó tìm kiếm các cơ chế phù hợp.
Do những đặc tính cụ thể của công ty cổ phần, nhu cầu quản trị kép phát sinh
đòi hỏi những cơ chế và biện pháp điều tiết phù hợp. Quản trị kinh doanh (business
management) và QTCT (Corporate governance) diễn ra đồng thời nhằm đem lại hiệu
quả cao nhất trong quá trình tập hợp và phân bổ nguồn lực từ đó đem lại giá trị cao
nhất cho người chủ sở hữu nguồn lực.
Hiện chưa có khái niệm chính thức, thống nhất cho QTCT. Có nhiều nguyên nhân
dẫn đến tình trạng này, đó là do sự khác nhau giữa nguồn gốc các thể chế pháp luật, đặc
tính văn hóa, trình độ phát triển của thị trường tài chính tại mỗi quốc gia. Đó cũng do
QTCT bao trùm lên một số lượng lớn các hiện tượng kinh tế khác biệt nhau, dẫn tới, dưới
những góc độ tiếp cận khác nhau, mỗi nhà nghiên cứu lại có thể đưa ra những cách định
nghĩa khác nhau về khái niệm QTCT. Sau đây là một số định nghĩa tiêu biểu:
Theo Mathiesen, H. (2002), "QTCT là một lĩnh vực kinh doanh học nghiên cứu
cách thức khuyến khích quá trình quản trị kinh doanh hiệu quả trong các công ty cổ
phần bằng việc sử dụng các cơ cấu động viên lợi ích, cấu trúc tổ chức và quy chế - quy
tắc. QTCT thường giới hạn trong phạm vi câu hỏi về cải thiện hiệu suất tài chính,
chẳng hạn, những cách thức nào mà người chủ sở hữu doanh nghiệp khuyến khích các
giám đốc của họ sử dụng để đem lại hiệu suất đầu tư cao hơn".
Theo Shleifer, Andrei và Vishny, R., (1997), "QTCT là cách thức mà các nhà
cung cấp nguồn vốn cho doanh nghiệp, nhà đầu tư đảm bảo thu được lợi tức từ các
khoản đầu tư của họ."
Khái niệm của OECD trong các ấn phẩm “Các nguyên tắc QTCT của OECD” các
năm 2004-2016 cho rằng: "QTCT là hệ thống được xây dựng để điều khiển và kiểm soát
các doanh nghiệp. Cấu trúc QTCT chỉ ra cách thức phân phối quyền và trách nhiệm trong
số những thành phần khác nhau có liên quan tới công ty cổ phần như Hội đồng quản trị,
Giám đốc, cổ đông, và những chủ thể khác có liên quan. QTCT cũng giải thích rõ qui tắc
và thủ tục để ra các quyết định liên quan tới vận hành công ty. Bằng cách này, QTCT
20

cũng đưa ra cấu trúc thông qua đó người ta thiết lập các mục tiêu công ty, và cả
phương tiện để đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc."
Trên tạp chí Financial Times, James D. Wolfensohn (1997) cho rằng: "QTCT có
thể được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ đông, hoặc
theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội...".
Với cách tiếp cận mục tiêu, Maw, N., Horsell, Lord Lane và M. Craig-Cooper
(1994) cho rằng: "QTCT nhắm tới mục tiêu thúc đẩy sự công bằng doanh nghiệp, tính
minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm" hay “"QTCT là chủ đề mặc dù được định
nghĩa không rõ ràng nhưng có thể coi như đó là tập hợp các đối tượng, mục tiêu và thể
chế để đảm bảo điều tốt đẹp cho cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ nợ và thúc đẩy
danh tiếng, vị thế của nền kinh tế.”
Theo tác giả Cadbury (1992), QTCT là “Hệ thống mà theo đó doanh nghiệp quản
lý và kiểm soát”. Ngoài ra, QTCT là một tập hợp các cơ chế kiểm soát bên trong và bên
ngoài được thiết kế để các cổ đông thực hiện việc giám sát một công ty nhằm tối đa hóa
giá trị công ty và đảm bảo rằng công ty tạo ra lợi nhuận dựa trên cổ phần đóng góp của các
cổ đông (Berle & Means, 1932; Tirole, 2001; Williamson, 1984). Bên cạnh đó QTCT là
một hệ thống các nguyên tắc và thông lệ dựa vào đó để tổ chức và quản lý doanh nghiệp
với mục đích là duy trì nhu cầu dài hạn của các cổ đông theo cách thức tốt nhất.
Không dừng tại đó, tác giả Charreaux (1997) xác định QTCT như “Tập hợp các
cơ chế trong đó xác định quyền hạn và quyết định ảnh hưởng do các giám đốc điều
hành ban hành”.
…..
Mặc dù có nhiều cách thể hiện khác nhau, nhưng nhìn chung, các định nghĩa về
QTCT đều hướng tới những điểm chung sau:
- QTCT là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy
trình: Chẳng hạn, mối quan hệ giữa các cổ đông và Ban giám đốc bao gồm việc các
cổ đông cung cấp vốn cho Ban giám đốc để thu được lợi suất mong muốn từ khoản
đầu tư (cổ phần) của mình. Về phần mình, Ban giám đốc có trách nhiệm cung cấp
cho các cổ đông các báo cáo tài chính và các báo cáo hoạt động thường
21

kỳ một cách minh bạch. Các cổ đông cũng bầu ra một thể chế giám sát, thường
được gọi là Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát để đại diện cho quyền lợi của
mình. Trách nhiệm chính của thể chế này là đưa ra định hướng chiến lược cho
Ban giám đốc và giám sát họ. Ban giám đốc chịu trách nhiệm trước thể chế này,
và thể chế này lại chịu trách nhiệm trước các cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ
đông (GMS – General Meeting of Shareholders). Các cơ cấu và các quy trình
xác định những mối quan hệ này thường xoay quanh các cơ chế quản lý năng
lực hoạt động và các cơ chế báo cáo khác nhau.
- Các mối quan hệ trong công ty có thể liên quan tới các bên có lợi ích khác nhau,
thậm chí, đôi khi xung đột nhau: Sự khác biệt về lợi ích có thể tồn tại ngay giữa các
bộ phận quản trị chính của công ty, tức là giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
quản trị, và/hoặc Tổng giám đốc (hoặc các bộ phận điều hành khác). Điển hình nhất
là những xung đột lợi ích giữa các chủ sở hữu và các thành viên Ban giám đốc,
thường được gọi là vấn đề Ông chủ - Người làm thuê (Principal-Agent Problem).
Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị, chẳng hạn
giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát, cá nhân và ổ
chức) và các thành viên Hội đồng quản trị (điều hành và không điều hành, bên
trong và bên ngoài, độc lập và phụ thuộc). Các công ty cần phải xem xét và đảm
bảo sự cân bằng giữa những lợi ích xung đột này.
- Dù có những xung đột, những mâu thuẫn về lợi ích, nhưng nhìn chung, các bên
trong các mối quan hệ đều hướng tới, liên quan tới việc định hướng và kiểm
soát công ty: Đại hội đồng cổ đông, đại diện cho các cổ đông, đưa ra các quyết
định quan trọng, ví dụ về việc phân chia lãi lỗ. Hội đồng quản trị chịu trách
nhiệm chỉ đạo và giám sát chung, đề ra chiến lược và giám sát Ban giám đốc.
Cuối cùng, Ban giám đốc điều hành những hoạt động hàng ngày, chẳng hạn như
thực hiện chiến lược đã đề ra, lên các kế hoạch kinh doanh, quản trị nhân sự,
xây dựng chiến lược marketing, bán hàng và quản lý tài sản.
- Mục đích cuối cùng của các bên trong QTCT là nhằm phân chia quyền lợi và
trách nhiệm một cách phù hợp, qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ
22

đông: Chẳng hạn như làm thế nào để các cổ đông nhỏ lẻ bên ngoài có thể ngăn
chặn việc một cổ đông kiểm soát nào đó tư lợi thông qua các giao dịch với các
bên liên quan, giao dịch ngầm hay các thủ đoạn tương tự.
Hệ thống QTCT cơ bản và các mối quan hệ giữa những thể chế quản trị trong công
ty được mô tả trong Hình 1.1.
Hình 1.1. Hệ thống Quản trị công ty
Nguồn: IFC, 2004
1.2.1.2. Vấn đề sở hữu doanh nghiệp và nhu cầu QTCT
Doanh nghiệp là tập hợp những người sở hữu tài nguyên phối hợp với nhau
thông qua những thoả thuận. Nhân viên sở hữu sức lao động, người cấp vốn sở hữu
vốn, khách hàng sở hữu sản phẩm họ mua, không ai có quyền sở hữu nguồn lực của
người khác. Trong doanh nghiệp, khái niệm “sở hữu” chỉ phản ảnh tập hợp các quyền
được giao cho cá nhân hay một nhóm tham gia trong các vấn đề của doanh nghiệp. Họ
tham gia vào mối quan hệ này và chấp nhận những chỉ đạo cũng như phạm vi quyền
lực của một đối tác nào đó.
Những người sở hữu tài nguyên hình thành các cơ cấu tổ chức nội bộ doanh nghiệp
để làm sao doanh nghiệp vận hành hiệu quả. Tuy nhiên, trong quá trình tổ chức và vận
hành cấu trúc này, có nhiều loại chi phí phát sinh. Để tiết kiệm chi phí nội bộ, cần có
người điều phối tài nguyên và kiểm soát thành quả. Theo Alchian và Demsetz (1972),
quyển kiểm soát và điều phối sử dụng tài nguyên và quyền hưởng các thành quả còn lại
của doanh nghiệp xác định quyền sở hữu doanh nghiệp. Những cá nhân hay nhóm cá
23

nhân có được quyền này sẽ là người chủ sở hữu doanh nghiệp. Việc sử dụng quyền sở
hữu này có tác động quan trọng đến hiệu quả và triển vọng của doanh nghiệp. Mặt
khác, chi phí giao dịch và chi phí kiểm soát nội bộ là những yếu tố ảnh hưởng quan
trọng đến quyền sở hữu. Căn cứ trên tính hiệu quả của doanh nghiệp, quyền sở hữu sẽ
thuộc về nhóm thành viên nào có thể có tổng mức chi phí giao dịch và chi phí kiểm
soát nội bộ thấp nhất.
Doanh nghiệp có thể do nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, các định chế tài
chính sở hữu. Mỗi nhóm có những đặc tính cụ thể và có khả năng tiết kiệm chi phí phù
hợp. Doanh nghiệp do nhân viên sở hữu có thể có chi phí kiểm soát thấp, doanh nghiệp
do người bên ngoài quản lý có thể có chi phí giao dịch thấp. Trường hợp thường thấy,
doanh nhân (entrepreneur) tụ hội tài nguyên, phối hợp các giao dịch thị trường và hình
thành một nhóm, kiểm soát các hành vi nội bộ, đánh giá thành tích, xác định phần
thưởng cho các thành viên tham gia và hưởng những gì còn lại. Họ hưởng những thành
quả của doanh nghiệp đồng thời chịu những rủi ro phát sinh từ những nỗ lực này, họ là
chủ doanh nghiệp. Tóm lại, người chủ sở hữu của doanh nghiệp là người nhận quyền
lợi và nghĩa vụ còn lại của doanh nghiệp sau khi đã hoàn tất các nghĩa vụ cho các đối
tác có đóng góp nguồn lực (tiền thuê, tiền lương, thuế…).
Từ những cơ chế vận hành này, luật pháp quy định rõ những mô hình doanh
nghiệp với cơ cấu sở hữu rõ ràng là tư nhân, hợp danh và cổ phần. Mỗi loại hình doanh
nghiệp có những đặc thù trong quan hệ và trách nhiệm pháp lý. Dưới lăng kính của
pháp luật, người chủ của doanh nghiệp được chỉ định rõ. Trong các mô hình trên, công
ty cổ phần là một dạng đặc tù về tách rời quản lý và kiểm soát doanh nghiệp. Tại các
doanh nghiệp này, quyền lợi của cổ đông là thu nhập ròng từ doanh nghiệp, họ có
quyền trao đổi tự do trên thị trường, trách nhiệm chỉ giới hạn trong phần vốn góp. Bản
chất của những quyền lợi này giúp doanh nghiệp có thế tách biệt và chuyên môn hoá
quá trình ra quyết định cũng như chịu rủi ro. Khả năng tách rời và trao đổi trên thị
trường của cổ phần thường có ý nghĩa quan trọng trong việc nhận định rủi ro của doanh
nghiệp đồng thời có thể đa dạng hoá trong thị trường vốn.
24

Trong các công ty cổ phần, về mặt pháp lý người chủ doanh nghiệp là cổ đông.
Những đặc thù về tách rời quyền sở hữu và kiếm soát doanh nghiệm cũng nảy sinh
những mâu thuẫn giữa những ngươì liên quan. Sự phát triển của thị trường tài chính
quốc gia và toàn cầu khiến cho đội ngũ những người chủ doanh nghiệp ngày càng đa
dạng và phong phú. Các cổ đông ngày càng nhiều, đa dạng và tách biệt vì thế họ được
xem là những người bên ngoài. Điều quan trọng hơn, tập hợp những cổ đông này tạo
nên phần cung vốn cho thị trường tài chính và cầu những tài sản tài chính. Niềm tin của
nhóm này đảm bảo cho thị trưởng phát triển bền vững và hiệu quả. Họ có nhu cầu đảm
bảo quyền lợi và mong muốn chính đáng là giá trị tài sản của mình cao nhất. QTCT là
cách thức để đảm bảo nhu cầu này của nhà đầu tư.
Doanh nghiệp phát hành cổ phiếu và vay nợ để để huy động vốn xây dựng nhà
máy, mua máy móc thiết bị, phát triển công nghệ và sản xuất. Tuy nhiên, lý do để nhà
dầu tư tin tưởng tham gia và đóng góp nguồn lực là họ sẽ được nhận thành quả của
doanh nghiệp một cách công bằng. Nếu có sự phân biệt đối xử, thì các thành viên sẽ
không tham gia nữa và có thể khiến doanh nghiệp sụp đổ. Điều này thể hiện rõ hơn tại
các doanh nghiệp niêm yết. Khi niềm tin của nhà đầu tư mất đi, giá cổ phiếu cũng như
tương lai của doanh nghiệp bị đe doạ nghiêm trọng.
Để nhà đầu tư tin tưởng và mua chứng khoán của doanh nghiệp (cổ phiếu hoặc
trái phiếu), họ cần được đảm bảo rằng doanh nghiệp vận hành trung thực và khéo léo.
Nhà đầu tư có thể kiểm soát chất lượng quản trị của các doanh nghiệp này và giá cổ
phiếu phản ảnh quan điểm của họ.
Sự tách rời quản lý và sở hữu doanh nghiệp đồng thời thiếu các cơ chế kiểm
soát, những người quản lý các công ty đại chúng có thể theo đuổi mục tiêu riêng của
mình và người trả giá là các cổ đông. Họ lãng phí tài nguyên doanh nghiệp, đầu tư vào
những dự án có lợi và an toàn cho cá nhân, dùng tài nguyên của doanh nghiệp cho mục
đích cá nhân, họ xây dựng những cơ chế tự bảo vệ mình. Tất cả những hành vi đó
không đem lại mục tiêu cực đại giá trị cho nhà đầu tư, đặc biệt hơn là những hành vi
này không dễ xác định và quản lý. Từ những lý do đó, cần có những cơ chế phù hợp để
đảm bảo rằng nhà đầu tư có thể nhận lợi ích công bằng từ đầu tư của mình.
25

Theo nghiên cứu của OECD, QTCT giúp tăng cường hiệu quả kinh tế và tăng
trưởng của doanh nghiệp cũng như niềm tin của nhà đầu tư. Hệ thống QTCT thiết lập
các mối quan hệ giữa những người có liên quan đến doanh nghiệp, và tạo ra những cấu
trúc từ đó doanh nghiệp xây dựng mục tiêu, các công cụ nhằm đạt mục tiêu và cách
kiểm soát thành quản. Hệ thống QTCT tốt giúp tạo ra động lực cho người quản lý và
HĐQT theo đuổi mục tiêu chung của doanh nghiệp. Hệ thống QTCT tốt bên trong
doanh nghiệp và mở rộng ra toàn bộ nền kinh tế giúp tạo niềm tin trong nền kinh tế thị
trường. Với niềm tin này, giá sử dụng vốn có thể thấp hơn, doanh nghiệp sử dụng taì
nguyên hiệu quả hơn và đảm bảo tăng trưởng bền vững. QTCT là quá trình để doanh
nghiệp hoàn thiệt qua đó cực đại giá trị cho cổ đông.
Nói tóm lại, khả năng doanh nghiệp theo đuổi mục tiêu cực đại giá trị gia tăng
từ các nguồn lực phụ thuộc vào bản chất và cách thức tổ chức doanh nghiệp. Trong
doanh nghiệp, mối quan hệ tương tác của những người sở hữu nguồn lực nảy sinh
nhiều vấn đề. Từ việc phối hợp để vận hành hiệu quả cho đến việc phân bổ quyền lợi
và trách nhiệm liên quan đến kết quả.
Môi trường kinh doanh ngày càng phức tạp và thông tin bất cân xứng tạo điều
kiện cho các vấn đề phát sinh và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp không đạt được
như mong muốn. Mâu thuẫn mục tiêu giữa người chủ sở hữu và người quản lý ảnh
hưởng lớn đến khả năng cực đại giá trị doanh nghiệp. Đó không còn là vấn đề riêng
của doanh nghiệp mà là vấn đề chung của nền kinh tế khi mà những người chủ sở hữu
ngày càng nhiều và đa dạng. Tập hợp nhóm này và niềm tin của họ tao nên cung và cầu
trong thị trường tài chính của quốc gia. Nếu các doanh nghiệp vận hành không công
bằng, tín nhiệm, trách nhiệm và minh bạch thì niềm tin của thị trường sẽ mất đi và hậu
quả của nó sẽ không lường trước được. Câu hỏi đặt ra là làm sao để đảm bảo niềm tin
cho nhà đầu tư cho thị trường tài chính? Câu trả lời thể hiện thông qua những chuẩn
mực của nguyên tắc QTCT từ đó nối kết mục tiêu của những đối tác có liên quan.
QTCT chính là quá trình để các doanh nghiệp và thị trường tài chính hướng đến mục
tiêu lớn này từ đó đặt ra nhiều hướng nghiên cứu cho vấn đề QTCT ở từng quốc gia.
26

1.2.1.3. Phân biệt quản trị công ty và điều hành doanh nghiệp
Hình 1.2 Quản lý điều hành truyền thống
Nguồn: Bob Tricker, 2009
Điều hành chuyên nghiệp là vấn đề thu hút sự quan tâm chú ý của các doanh
nghiệp trong suốt thế kỷ XX. Ngày nay cách thức kiểm soát quản trị (quản trị công ty) ở
các công ty trở nên quan trọng hơn cách thức điều hành nó. Tuy nhiên, vẫn cần thiết phải
phân biệt QTCT và quản trị điều hành doanh nghiệp.
Khái niệm điều hành theo hệ thống cấp bậc là một khái niệm đã được nói đến
nhiều như một hình kim tự tháp (Hình 1.2). Giám đốc điều hành (CEO) chịu trách
nhiệm chúng, với các giám đốc khác báo cáo cho CEO và cứ thế đi xuống dưới của hệ
thống cấp bậc điều hành. Quyền hạn và trách nhiệm được ủy quyền từ trên xuống dưới,
trách nhiệm giải trình được kỳ vọng từ dưới lên trên. Lý thuyết cổ điển cho phép mô tả
cụ thể các phòng ban chức năng, xác định rõ các trách nhiệm quản lý dây chuyền và
nhân viên. Đây là một bức tranh không đầy đủ so với thực tế điều hành nhưng vẫn chấp
nhận một cách chung chung rằng việc điều hành vận động thông qua hệ thống cấp bậc,
tôn ti trật tự. Tuy nhiên, HĐQT xuất hiện ở đâu? HĐQT rất ít khi xuất hiện trong sơ đồ
tổ chức. HĐQT không phải là một phần trong cấu trúc quản lý điều hành, nó cũng
không phải một hệ thống cấp bậc. Mỗi thành viên HĐQT có trách nhiệm như nhau,
quyền lực như nhau, quyền lực cũng như nghĩa vụ giống nhau theo qui định của pháp
luật. Trong HĐQT, không có ai là Sếp cả. Công việc của HĐQT – cơ quan kiểm soát
quản trị - được mô tả trong hình 1.3 như một vòng tròn đặt phía trên ban điều hành.
27

Hình 1.3. Hội đồng quản trị và Ban điều hành
Trong cơ chế HĐQT một cấp, tức HĐQT có cả thành viên tham gia điều hành lẫn
thành viên không tham gia điều hành, thành viên HĐQT tham gia điều hành có thêm vai
trò quản lý điều hành bên cạnh trách nhiệm thành viên HĐQT của mình.
Được thể hiện bằng những hình chữ nhật không màu, họ vừa thuộc vòng tròn
HĐQT vừa thuộc tam giác điều hành. Là một thành viên điều hành, họ là nhân viên của
công ty và phải tuân theo luật lao động. Đương nhiên, thành viên HĐQT không phải là
nhân viên của công ty và phải tuân theo luật doanh nghiệp. Còn khác thành viên HĐQT
khác, được thể hiện bằng những vòng tròn nhỏ đậm màu là những thành viên HĐQT
không tham gia điều hành, hay thành viên HĐQT bên ngoài. Các giám đốc khác,
không tham gia HĐQT được thể hiện bằng những hình chữ nhật đậm màu.
Như vậy, quản lý điều hành doanh nghiệp là điều hành quản lý hoạt động sản xuất
kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. QTCT là một quá trình giám sát
và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với
lợi ích của các cổ đông. QTCT ở nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những
người liên quan (stakeholders) không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân viên,
khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước. QTCT được đặt trên cơ
cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu (nhà
đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt
28

của HĐQT, sự điều hành của ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, mà
những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Rõ ràng, cần
phải có một cơ chế để điều hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát
việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. QTCT tập trung xử lý các vấn
đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền (principle-agent) trong công ty, ngăn
ngừa, hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao sử dụng tài
sản, cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của
người khác hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát. Các quy định của
QTCT chủ yếu liên quan đến HĐQT, các thành viên HĐQT và ban giám đốc, chứ
không liên quan đến việc điều hành công việc hàng ngày của công ty. QTCT tốt sẽ có
tác dụng làm cho các quyết định và hành động của ban giám đốc thể hiện đúng ý chí và
đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan. Nói tóm
lại, QTCT là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan của công
ty, nhằm vào sự phát triển dài hạn của công ty.
Có thể tóm lược sự khác nhau giữa QTCT, quản trị chiến lược và quản lý điều
hành doanh nghiệp như mô hình 1.4 mà Robert Tricker đã đưa ra trong cuốn sách
Corporate Governance năm 1984.
Hình 1.4. Sự khác nhau giữa QTCT và quản lý điều hành doanh nghiệp
Nguồn: Robert Tricker, 1984
29

1.2.1.4. Những nội dung chủ yếu của quản trị công ty
Nhìn vào mô hình 1.3 ta thấy QTCT thuộc về công việc của HĐQT hoặc các bộ
phận kiểm soát quản trị khác. Do vậy, những nội dung chủ yếu của QTCT chính là
những trách nhiệm chủ yếu của HĐQT và bộ phận kiểm soát quản trị.
Nhìn chung, nhiệm vụ của HĐQT là điều khiển, kiểm soát và định hướng cho
công ty (direct), vì thế người ta gọi thành viên HĐQT là director – người định hướng,
dẫn dắt. Có thể thấy hoạt động này bao gồm 04 yếu tố cơ bản: (1) xây dựng chiến lược;
(2) xây dựng chính sách; (3) giám sát Ban điều hành cấp cao: (4) chịu trách nhiệm giải
trình trước cổ đông và người khác.
Để thực hiện nghĩa vụ của mình, các thành viên HĐQT phải đánh giá tương lai
của công ty cũng như vị trí hiện tại và những kết quả đạt được trong thời gian gần đây.
Đồng thời họ cũng phải xem xét lại nội bộ công ty và các thành phần của nó, cũng như
xem xét các yếu tố bên ngoài công ty như bối cảnh thị trường cạnh tranh và bối cảnh
kinh tế, chính trị và xã hội rộng lớn xung quanh công ty. Các góc nhìn và các qui trình
cơ bản cả HĐQT được thể hiện ở hình 1.5.
Hướng tới
MT bên ngoài
Hướng tới
MT bên trong
DN
Trách nhiệm giải trình Xây dựng chiến lược
Giám sát các hoạt động điều hành Xây dựng chính sách
Tập trung vào quá khứ và hiện tại Hướng tới tương lai
Hình 1.5. Các quan điểm và qui trình HĐQT cơ bản
Trong quá trình xây dựng chiến lược, HĐQT làm việc với đội ngũ điều hành cấp
cao, nhìn về phía trước (xét theo thời gian) và nhìn rộng hơn phạm vi công ty (hướng tới
MT bên ngoài), quan sát công ty trong môi trường chiến lược của nó, Sau đó, các chiến
lược cần được chuyển thành các chính sách để hướng dẫn đội ngũ điều hành cấp cao hành
động và cung cấp những kế hoạch kiểm soát. HĐQT cũng cần phải giám sát và
30

quản lý hoạt động của đội ngũ điều hành cấp cao, nhìn vào bên trong (hướng tới MT
bên trong DN) tình hình điều hành và hoạt động hiện tại. Trách nhiệm giải trình bao
gồm hướng tới MT bên ngoài và báo cáo về các hoạt động/ kết quả kinh doanh của
doanh nghiệp cho cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác (những bên có quyền
hợp pháp trong việc đòi hỏi trách nhiệm giải trình này).
Các HĐQT khác nhau ở chỗ muốn hoàn toàn tham gia vào thực hiện các chức
năng này hay ủy quyền cho CEO và đội ngũ điều hành, trong khi vẫn đảm bảo có đủ
các qui trình kiểm soát và giám sát cần thiết.
Nghiên cứu rộng hơn mô hình các góc phần tư cơ bản thể hiện các qui trình
HĐQT dẫn tới một ô vuông mới nằm ngay chính giữa, cho thấy HĐQT làm việc cùng
Ban điều hành, CEO, các giám đốc điều hành (Hilmer, Frederick, 1993) và hành động
thông qua họ. Hình 1.6 mô tả qui trình này.
HĐQT có thể lựa chọn mức độ ủy quyền thực hiện các chức năng cho Ban điều
hành. Trong một số trường hợp, HĐQT có thể đóng vai trò chủ yếu trong quá trình xây
dựng chiến lược DN, nhưng trong một số trường hợp khác, công việc này được giao
cho ban điều hành cấp cao, còn HĐQT sẽ tiếp nhận, đặt câu hỏi và cuối cùng là phê
duyệt đề xuất chiến lược của Ban điều hành.
Hình 1.6. Mô hình phân tích hoạt động của HĐQT
Hình 1.6 cũng đồng thời nhấn mạnh các vấn đề nan giải của HĐQT một cấp. Các
vai trò “xây dựng chiến lược” và “xây dựng chính sách” là các vai trò hoạt động, liên
31

quan đến những đóng góp của HĐQT cho định hướng doanh nghiệp. Vai trò “giám sát
các hoạt động điều hành” và “trách nhiệm giải trình” lại liên quan chặt chẽ đến đảm
bảo tính tuân thủ của HĐQT.
1.2.1.5. Các quan hệ ảnh hưởng đến QTCT
Các công ty đại chúng chịu nhiều ảnh hưởng bởi các yếu tố bên ngoài hơn các
loại công ty khác. Bảng 1.1 trình bày những yếu tố mà lý thuyết QTCT cho là quan
trọng nhất tác động đến hoạt động của một công ty đại chúng.
Bảng 1.1. Các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động của công ty đại chúng
Từ khu vự tư nhân Luật/Người điều tiết từ khu vực công
Khách hàng Thương mại
Đối thủ cạnh tranh Chống độc quyền
Người lao động Lao động/Cơ hội công bằng
Nghiệp đoàn Trọng tài kinh tế
Đối tác cung cấp Thương mại công bằng
Ngân hàng/Thể chế tài chính Tín dụng/Phá sản
Kiểm soát viên Doanh nghiệp
Luật chứng khoán Cơ quan thuế
Thị trường cổ phiếu An toàn, lành mạnh
Truyền thông đại chúng Môi trường
Các hiệp hội nghề nghiệp Chất lượng
Các hiệp hội thương mại Thành lập nghiệp đoàn
Hội đồng quản trị, cố vấn Cộng đồng
(Nguồn: Tổng hợp)
Tuy nhiên, về các yếu tố này còn có những quan điểm khác, xuất phát từ quan
niệm về doanh nghiệp khác nhau. Adam Smith và các nhà đầu tư coi doanh nghiệp là một
thực thể giành được nguồn lực từ các nhà đầu tư, người lao động và đối tác cung cấp để
sản xuất ra hàng hóa, dịch vụ cho khách hàng. Những lý thuyết gia theo tư tưởng
32

Marxism và một số người khác cho rằng doanh nghiệp chiếm dụng các nguồn lực của
người lao động, đối tác cung cấp và luồng tiền của khách hàng nhằm phục vụ lợi ích
của những người chủ sở hữu công ty. Nói một cách khác, theo quan điểm này thì doanh
nghiệp coi trọng lợi ích của chủ sở hữu hơn lợi ích của người lao động, đối tác cung
cấp và khách hàng. Tùy từng quan điểm mà các yếu tố hay những người có lợi ích liên
quan có thể khác đi.
1.2.1.6. Các mô hình quản trị công ty chủ yếu trên thế giới
Tổng hợp các tài liệu nước ngoài, nhận thấy QTCT được tiếp cận với một số
mô hình khác nhau.
a. Mô hình dựa theo luật lệ của Mỹ (Rule-based Model)
Trong giai đoạn đầu của tư duy QTCT, các chuyên gia có xu hướng thích mô hình
QTCT theo kiểu HĐQT một cấp Anh – Mỹ và tương phản nó với mô hình HĐQT hai
cấp của châu Âu lục địa. Tuy nhiên, trong những năm gần đây, một số khác biệt căn
bản đã xuất hiện giữa quan điểm của Mỹ và mô hình theo quan điểm của Anh/Khối
thịnh vượng chung.
Mô hình của Mỹ phản ánh các thông lệ kiểm soát quản trị được yêu cẩu ở Mỹ và
ảnh hưởng của Mỹ lên các nước khác. Như chúng ta biết, các công ty Mỹ được thành
lập ở cấp tiểu bang và phải tuân theo luật và các qui định quản trị ở tiêu bang đó. Tuy
nhiên, việc bảo vệ nhà đầu tư, các yêu cầu kiểm toán và việc công bố thông tin tài
chính lại là trách nhiệm ở cấp độ liên bang, do Ủy ban chứng khoán Hoa Kỳ (SEC)
giám sát. Luật công ty dựa trên cơ sở của thông luật hay án lệ, xuất phát từ việc lập
pháp voeí một hệ thống án lệ ngày càng phát triển ở cả cấp liên bang và tiểu bang.
Mô hình QTCT cơ bản ở Mỹ là HĐQT một cấp với sự thống trị của thành viên HĐQT
độc lập bên ngoài. SEC và qui định niêm yết các sàn giao dịch chứng khoán yêu cầu bắt
buộc các công ty phải có các ủy ban kiểm toán, đề cử và lương thưởng trong HĐQT. Cổ
đông có rất ít ảnh hưởng đối với thành viên HĐQT, chỉ có thể thể hiện sự không hài lòng
bằng cách không bỏ phiếu, bán cổ phiếu hoặc kiện tụng. Chủ tịch HĐQT và CEO thường
do một người nắm giữ. Việc QTCT được quản lý bằng luật lệ với các qui tắc bắt buộc
33

cứng nhắc. Mức độ kiện tụng rất cao. Các thành viên HĐQT phải đối mặt với các hình
phạt pháp lý nếu khôgn tuân tủ.
b. Mô hình dựa theo nguyên tắc của Anh/Khối thịnh vượng chung (Principle-
based Model)
Luật công nhận sự thành lập của công ty cổ phần, công ty TNHH hình thành ở Anh
từ khoảng năm 1850. Giống mô hình của Mỹ, luật công ty trong mô hình của
Anh/Khối thịnh vượng chung được dựa theo thông luật, xuất phát từ các qui định pháp
lý được mở rộng từ án lệ. Tuy nhiên, ngược lại với mô hình ở Mỹ, mô hình QTCT của
Anh/Khối thịnh vượng chung được “dựa trên nguyên tắc”. Các tập hợp nguyên tắc hay
thông lệ QTCT tốt nhật xác định các trách nhiệm của HĐQT chứ không phải luật pháp.
Các công ty phải báo cáo rằng họ tuân theo các tập nguyên tắc này, nếu không thì phải
giải thích lí do tại sao không tuân thủ. Do đó, mô hình này thường được nhắc đến như
một phương pháp “tuân thủ hay giải thích” trong QTCT.
Việc tự kiểm soát là nền tảng của mô hình này. Việc tuân thủ là tự nguyện, với hình
phạt là bị công bố ra thị trường rằng công ty thất bại trong quản trị, nặng nhất là bị loại
ra khỏi danh sách niêm yết. Vai trò của cơ quan quản lý là đảm bảo rằng nhà đầu tư
hiện hữu và nhà đầu tư tiềm năng có được những thông tin chính xác làm cơ sở đưa ra
các quyết định đầu tư của họ.
Trên khắp Khối thịnh vượng chung, tất cả các qui tắc QTCT dành cho các công ty
niêm yết dù về chi tiết có khác biệt nhau chút ít nhưng đều kêu gọi các thành viên
HĐQT độc lập không tham gia điều hành hoặc thành viên HĐQT bên ngoài, các ủy
ban kiểm toán, lương thưởng, đề cử và yêu cầu mức độ minh bạhc và trách nhiệm giải
trình cao hơn. Cac qui tắc của Anh/Khối thịnh vượng chung yêu cầu phải tách biệt vai
trò của chủ tịch HĐQT và CEO.
c. Mô hình hai cấp của châu Âu lục địa
Luật công ty ở các nước châu Âu lục địa có đặc trưng là dựa theo luật lệ. Thị trường tài
chính ở khu vực này có xu hướng nhỏ hơn và kém thành khoản hơn. Thị trường quyền
kiểm soát công ty cũng yếu. Các ngân hàng và các khoản tiền nay được sử dụng rộng rãi
để tài trợ vốn cho các công ty, và các ngân hàng nắm quyền ảnh hưởng lớn đối với các
34

vấn đề của công ty, đặc biệt ở Đức. Nhà đầu tư có xu hướng tập trung hơn, thường là
kiểu sở hữu gia đình lớn (đặc biệt ở Pháp và Ý).
HĐQT hai cấp là qui định bắt buộc ở Đức và Hà Lan, hiện này là ở Pháp và Ý. Các
thông lệ QTCT thường bao hàm yếu tố xã hội trong đó. Ví dụ, qui định về việc “cùng
ra quyết định” ở Đức yêu cầu một nửa thành viên Ban kiểm soát phải là đại diện của
người lao động, được lựa chọn thông qua Công đoàn, và nửa kia đại diện cho vốn, do
cổ đông bầu ra. Nhiều nước trong liên minh châu Âu cũng yêu cầu phải có các Hội
đồng nhân viên trong đó đại diện của nhân viên nắm quyền.
d. Mô hình mạng lưới doanh nghiệp kiểu Nhật Bản
Keiretsu là các mạng lưới công ty ở Nhật kết nối với nhau thông qua việc sở hữu
chéo với các HĐQT có các thành viên kiểm soát quản trị chéo. Các công ty thành viên
có xu hướng làm ăn qua lại với nhau rất lớn. Trong các mạng lưới này thường có một
định chế tài chính. Mô hình Keiretsu truyền thống phản ánh sự gắn kết trong xã hội
Nhật Bản, nhấn mạnh tính thống nhất trên toàn tổ chức, các mối quan hệ không đối
đầu, tuyển dụng trọn đời, các hiệp hội trong doanh nghiệp, các chính sách nhân sự
khuyến khích sự tận tâm, hòa nhập và gia đình doanh nghiệp, đồng tâm ra quyết định.
Thời gian gần đây mô hình này đang chịu nhiều áp lực.
Trong mô hình này, HĐQT thường rất lớn và trên thực tế là tầng lớp cao nhất trong
kim tự tháp điều hành. Mọi người thường xuyên nói về việc “được tiến cử vào HĐQT”.
Xu hướng các giám đốc thăng tiến trong tổ chức dựa trên thâm niên thay vì hiều quả
làm việc cũng có nghĩa là những kẻ tầm thường cũng có thể leo lên HĐQT.
Một số thành viên HĐQT có thể đã phục vụ trong các công ty khác của mạng lưới
keiretsu và do đó họ có thể là đại diện cho quyền lợi của nhà cung cấp, hoặc các đại diện
phân phối; những người khác có thể được đề cử vào các vị trí công ty sau khi nghỉ hưu từ
các ngân hàng của keiretsu, hoặc thậm chí là từ những cơ quan quản lý ngành của Chính
phủ. Các thành viên HĐQT không tham gia điều hành độc lập, theo định nghĩa phương
Tây. Luật công ty của Nhật cho phép các thành viên HĐQT bên ngoài độc lập, ở những
công ty có các thành viên này được thành lập một ủy ban bên ngoài HĐQT. Cho dù mô
hình QTCT về cơ bản là một cấp, ủy ban này có thể được xem là một hình
35

thức của ban kiểm soát. Gần đây, một số thành viên HĐQT bên ngoài độc lập được bổ
nhiệm dưới áp lực từ các nhà đầu tư quốc tế.
Phương pháp giao tiếp kiểu ringi (ra quyết định tập thể) của Nhật khuyến khích đối
thoại hai chiều (từ trên xuống dưới và từ dưới lên trên) trong hệ thống cấp bậc điều
hành. Điều này có nghĩa HĐQT có xu hướng là một cơ quan phê duyệt quyết định hơn
là một diễn đàn để đề xuất và quyết định như ở phương Tây. Trên thực tế, trong một số
công ty, các cuộc họp của toàn bộ thành viên HĐQT chỉ là nghi thức. Chủ tịch và các
thành viên HĐQT cấp cao của công ty trong keiretsu họp định kỳ và có các mối quan
hệ gần gũi, không chính thức. Quyền lực thực sự nằm ở các giám đốc điều hành cấp
cao, đặc biệt là Tổng giám đốc và Chủ tịch.
Luật thương mại Nhật kêu gọi phải có các thành viên HĐQT đại diện được HĐQT
tuyển chọn. Tuy nhiên, tại phương Tây những người này được kỳ vọng đại diện cho lợi
ích của các chủ thể có quyền lợi liên quan khác nhau trong công ty thì tại Nhật, vai trò
thực sự của họ là đại diện cho công ty trong các giao dịch với bên ngoài như Chính
phủ, ngân hàng và các công ty khác.
e. Mô hình gia đình kiểu châu Á
Ở châu Á có hai hêh thông công ty theo kiểu vốn gia đình – kiểu “Hoa Kiều” và
kiểu tập đoàn Chaebols của Hàn Quốc.
Hoa Kiều
Trong các công ty của người Hoa, HĐQT thường đóng vai trò hỗ trợ cho việc thực
hiện quyền lực thực sự. Việc nghiên cứu công tác điều hành ở các công ty của người
Hoa cho thấy một số điểm khác biệt, giúp ta hiểu được thông lệ kiểm soát quản trị của
họ. Các nghiên cứu này cho thấy công ty của của người Hoa thường là:
- Tập trung vào gia đình với sự kiểm soát gia đình chặt chẽ
- Kiểm soát thông qua cổ phần do gia đình nắm giữ
- Việc kinh doanh thường do một doanh nhân thống trị để các quyết định được tập
trung.
- Phong cách quản trị thường gia trưởng
36

- Trực giác chiến lược trong kinh doanh được coi là việc kế thừa các hợp đồng hay
các dự án kinh doanh, lệ thuộc vào trực giác, tín ngưỡng và mặc cả một cách
cứng rắn thay vì hoạch định chiến lược, tạo thương hiệu.
Hongkong và Singapore
Tại Hongkong và Singapore, QTCT là sự pha trộn thú vụ các ý tường Anh – Mỹ
và ý tưởng châu Á. Các hệ thống QTCT ở cả hai lãnh thổ này là sự phát triển của luật
công ty Anh và là những hệ thống tiến bộ nhất châu Á. Thị trường chứng khoán
Hongkong là thị trường lớn hơn với các công ty niêm yết hầu hết là các công ty gia
đình với quyền kiểm soát được các gia đình nắm giữ một cách chắc chắn hoặc là các
tập đoàn của Trung quốc đại lục. Cho dù các cơ quan quản lý Hongkong yêu cầu tối
thiểu phải có 03 thành viên HĐQT không tham gia điều hành độc lập, những người
đứng đầu công ty gia đình thường cho rằng những thành viên HĐQT này hầu như
không tạo giá trị gì cho công ty. Phương pháp kinh doanh bí mật, độc tài và tập trung
vào gia đình khiến họ không muốn giao công ty cho những thành viên HĐQT bên
ngoài, những người có thể bất đồng với các quyết định của họ.
Qui tắc QTCT tại Singapore, giống như ở hầu hết các nước châu Á khác, được
dựa theo phương pháp “tuân thủ hoặc giải thích” kêu gọi phải có các thành viên HĐQT
độc lập, ủy ban kiểm toán, đào tạo thành viên HĐQT… Mức độ tuân thủ rất cao. Ở
Singapore, Chính phủ là một nhân tố quan trọng trong thị trường, sử dụng các nguồn
quỹ Chính phủ và các quỹ hưu trí quốc gia để sở hữu và kiểm soát các công ty lớn
thành lập ở đó.
Nhận thức được tầm quan trọng trong QTCT đối với sự phát triển dài hạn của
các nền kinh tế châu Á và thị trường vốn, Hiệp hội kiểm soát quản trị châu Á (ACGA)
được thành lập năm 1999, với tư cách là một tổ chức thành viên phi lợi nhuận, độc lập
để làm việc cùng với nhà đầu tư, công ty và các cơ quan quản lý trong việc thực thi các
thông lệ kiểm soát quản trị hiệu quả trên khắp châu Á.
Hàn Quốc
Các tập đoàn chaebol ở Hàn Quốc được phát triển sau thế chiến thứ II, khi Chính
phủ cung cấp các khoản vay với các điều khoản hấp dẫn cho các công ty gia đình để
37

phục hồi kinh tế sau chiến tranh. Qua thời gian, một số công ty đã hồi phục, phát triển
và trở thành các chaebols. Ngay cả khi các công ty này được niêm yết và thu hút vốn
bên ngoài thì vẫn được điều hành bởi tập thể những gia đình thống trị. Nỗ lực đề xuất
bổ sung các thành viên HĐQT bên ngoài chỉ mang lại một chút hiệu quả trước quyền
lực cố hữu của những chủ sở hữu lớn hiện tại. Trong những năm gần đây, chính phủ
Hàn Quốc đã nỗ lực giảm quyền lực của các chaebol thông qua việc ép buộc bán lại
các công ty trong tập đoàn. Tuy nhiên nỗ lực này chỉ mang kết quả hạn chế
Trung Quốc đại lục
Suốt 20 năm qua Trung Quốc đã đạt được những thành công đáng kể trong tăng
trưởng kinh tế điều này phản án chính sách cải tổ kinh tế khá hiệu quả. Số lượng doanh
nghiệp Nhà nước giảm xuống. Cấu trúc kiểm soát của các công ty Trung Quốc khá độc
đáo: một HĐQT nắm vai trò điều hành với một vài thành viên HĐQT bên ngoài độc
lập và 01 Ban kiểm soát, trong đó có một số thành viên là nhân viên. Mô hình quản trị
này là kết hợp các yếu tố của cả mô hình HĐQT hai cấp kiểu châu Âu lục địa và
HĐQT một cấp có sử dụng thành viên bên ngoài độc lập, cũng như thừa nhận quan
niệm truyền thống Trung Quốc cho rằng nhân viên là chủ doanh nghiệp.
Tuy nhiên, không giống mô hình của Đức yêu cầu số lượng đại diện của cổ đông và
nhân viên bằng nhau theo luật về việc cùng ra quyết định, luật công ty của Trung Quốc
không qui định tỉ lệ đại diện của cổ đông và đại diện nhân viên cụ thể trong Ban kiểm
soát. Luật Trung Quốc chỉ yêu cầu ít nhất 1/3 thành viên Ban kiểm soát phải là đại diện
của của nhân viên, còn điều lệ công ty mới qui định tỉ lệ cụ thế. Ban kiểm sỏa trong mô
hình của Đức được đặt giưa cổ đông và Ban điều hành còn trong mô hình của Trung
Quốc, Ban kiểm soát không có trách nhiệm thay mặt cho cổ đông trong vấn đề thu
nhập từ đầu tư, không có quyền tuyển dụng và sa thải các giám đốc. Nói cách khác,
quyền lực kiểm soát của Ban kiểm soát ở Trung Quốc tương đối yếu.
Nói tóm lại, có thể phân biệt các mô hình QTCT cơ bản qua Hình 1.7.
38

Hình 1.7. Phân biệt các mô hình QTCT
(Nguồn: tác giả tổng hợp qua phân tích)
1.2.1.7. Các nguyên tắc quản trị công ty
Các công ty (dù là niêm yết hay chưa niêm yết), khi xây dựng quy chế QTCT
(còn gọi là các nguyên tắc QTCT - corporate governance principles), cần lưu ý đến
những người liên quan đến công ty, bao gồm cổ đông, khách hàng, đối tác, chủ nợ,
nhân viên, các cơ quan quản lý nhà nước, cộng đồng...
Một quy chế QTCT, ngoài việc phải đáp ứng các yêu cầu bắt buộc trong pháp
luật doanh nghiệp như luật Doanh nghiệp, luật Chứng khoán và các văn bản dưới luật;
quan trọng hơn, còn phải thể hiện được cách thức QTCT chuyên nghiệp, minh bạch và
hiệu quả. Nếu như các yêu cầu bắt buộc trong luật là điều kiện cần thì chính các yêu
cầu từ thực tiễn hoạt động quản trị doanh nghiệp, trong đó rất quan trọng là kỳ vọng
của cổ đông và các bên liên quan, mới là điều kiện đủ.
Bộ nguyên tắc QTCT của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế OECD là Bộ
nguyên tắc được các nước thành viên OECD đánh giá là chuẩn mực quốc tế cho các nhà
hoạch định chính sách, nhà đầu tư, công ty và các bên có quyền lợi liên quan khác. Bộ
Nguyên tắc đã đẩy mạnh tầm quan trọng của QTCT và cung cấp hướng dẫn cụ thể cho
39

các sáng kiến pháp lý và quản lý ở các quốc gia thuộc OECD và cả các quốc gia ngoài
OECD. Bộ nguyên tắc bao gồm 6 nguyên tắc về QTCT:
(1). Đảm bảo Cơ sở cho một Khuôn khổ QTCT Hiệu quảViệc phân định trách
nhiệm giữa các cơ quan quản lý khác nhau phải được quy định rõ ràng và đảm bảo phục
vụ lợi ích của công chúng: Các yêu cầu và thực tiễn QTCT thường bị chi phối bởi một loạt
các văn bản pháp lý như luật công ty, luật chứng khoán, tiêu chuẩn kế toán và kiểm toán,
luật phá sản, luật hợp đồng, luật lao động và luật thuế. Do vậy sẽ nảy sinh nguy cơ quy
định của các luật này chồng chéo và thậm chí mâu thuẫn nhau. Điều này có thể làm vô
hiệu khả năng thực hiện các mục tiêu của QTCT. Việc các nhà hoạch định chính sách nhận
biết và tiến hành các biện pháp để hạn chế nguy cơ này là rất quan trọng. Cưỡng chế thực
thi hiệu quả cũng đòi hỏi phải phân định trách nhiệm rõ ràng giữa các cơ quan quản lý
khác nhau để các cơ quan này có thể hoạt động và hỗ trợ nhau hiệu quả nhất. Các quy định
chồng chéo và có thể mâu thuẫn nhau của các luật lệ liên quan đến QTCT cũng là một vấn
đề cần được kiểm soát để không một khoảng không pháp lý nào được phép hình thành (có
nghĩa là có vấn đề xảy ra mà không một cơ quan chức năng nào chịu trách nhiệm rõ ràng),
và để giảm thiểu chi phí tuân thủ của công ty.
(2). Quyền của Cổ đông và các Chức năng Sở hữu Cơ bản Cổ đông có thể biểu
quyết trực tiếp hay vắng mặt và việc biểu quyết trực tiếp hay vắng mặt đều có hiệu lực
ngang nhau: Nguyên tắc QTCT OECD khuyến nghị chấp thuận biểu quyết qua đại diện
được ủy quyền. Trên thực tế, việc nhà đầu tư có thể tin tưởng biểu quyết qua đại diện ủy
quyền do họ chỉ định là rất quan trọng đối với việc nâng cao và bảo vệ quyền cổ đông.
Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo rằng đại diện được ủy quyền phải biểu quyết theo đúng
hướng dẫn của người ủy quyền. Khi đại diện ủy quyền được phép biểu quyết không cần
hướng dẫn của cổ đông thì cách thức tiến hành việc biểu quyết này như thế nào phải được
công bố công khai. Tại các nước mà công ty được phép đại diện ủy quyền cho cổ đông,
việc công bố thông tin về cách thức Chủ tọa cuộc họp (là người thường tiếp nhận ủy quyền
của cổ đông thay mặt công ty) sẽ thực thi quyền biểu quyết với tư cách là đại diện ủy
quyền không cần hướng dẫn của cổ đông là rất quan trọng. Trường hợp Hội đồng Quản trị
hoặc Ban Giám đốc là người được ủy quyền đối với quỹ hưu trí của công ty và
40

Nghiên cứu lý thuyết về Quản trị công ty vào giảng dạy và biên soạn giáo trình Quản trị công ty.doc

Nghiên cứu lý thuyết về Quản trị công ty vào giảng dạy và biên soạn giáo trình Quản trị công ty.doc

Recommended

Recommended

More Related Content

Similar to Nghiên cứu lý thuyết về Quản trị công ty vào giảng dạy và biên soạn giáo trình Quản trị công ty.doc

Similar to Nghiên cứu lý thuyết về Quản trị công ty vào giảng dạy và biên soạn giáo trình Quản trị công ty.doc (20)

More from Dịch vụ viết thuê đề tài trọn gói 👉👉 Liên hệ ZALO/TELE: 0917.193.864 ❤❤

More from Dịch vụ viết thuê đề tài trọn gói 👉👉 Liên hệ ZALO/TELE: 0917.193.864 ❤❤ (20)

Recently uploaded

Recently uploaded (20)

Nghiên cứu lý thuyết về Quản trị công ty vào giảng dạy và biên soạn giáo trình Quản trị công ty.doc