Luận án tiến sĩ Quản trị kinh doanh: Quản trị công ty trong các doanh nghiệp Nhà nước sau cổ phần hóa- Nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt cho các bạn làm luận văn tham khảo

1. TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG
KHOA SAU ĐẠI HỌC
---000---
LUẬN ÁN TIẾN SĨ
QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC DOANH NGHIỆP
NHÀ NƯỚC SAU CỔ PHẦN HÓA - NGHIÊN CỨU
ĐIỂN HÌNH TẠI TẬP ĐOÀN BẢO VIỆT
Ngành: Kinh doanh và quản lý
Chuyên ngành: Quản trị Kinh doanh
Mã số: 62.34.01.02
Họ và tên tác giả : Chu Tuấn Linh
Người hướng dẫn khoa học: PGS, TS. Nguyễn Thu Thủy
Hà Nội – 2017

2. MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU ............................................................................................................................ 1
1. TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI .......................................................................................... 1
2. TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU.......................................................................... 5
3. MỤC TIÊU VÀ PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU.............................................................. 12
4. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU....................................................................... 13
5. NHỮNG ĐÓNG GÓP MỚI CỦA LUẬN ÁN....................................................................... 14
6. KẾT CẤU CỦA LUẬN ÁN................................................................................................... 14
CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI DOANH NGHIỆP NHÀ
NƯỚC SAU CỔ PHẦN HÓA................................................................................................... 16
1.1 Cơ sở lý luận về quản trị công ty........................................................................................ 16
1.1.1 Khái niệm quản trị công ty...................................................................................................... 16
1.1.2 Vai trò của quản trị công ty .................................................................................................... 17
1.1.3 Nội dung quản trị công ty........................................................................................................ 18
1.1.4 Các mô hình quản trị công ty phổ biến trên thế giới.............................................................. 21
1.1.5 Các yếu tố tác động đến quản trị công ty................................................................................ 22
1.2 Lý luận chung về DNNN và vấn đề cổ phần hóa DNNN ................................................... 27
1.2.1. Lý luận chung về DNNN......................................................................................................... 27
1.2.2 Cổ phần hóa DNNN................................................................................................................. 31
1.3 Quản trị công ty tại doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa .......................................... 34
1.3.1 Đặc điểm quản trị công ty tại các doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa ......................... 35
1.3.2 Nội dung quản trị công ty đối với DNNN sau cổ phần hóa .................................................... 38
CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU...................................................................... 50
2.1 Quy trình nghiên cứu......................................................................................................... 50
2.2 Thu thập và xử lý số liệu nghiên cứu................................................................................. 52
2.2.1 Thiết kế câu hỏi khảo sát......................................................................................................... 52
2.2.2 Phương pháp khảo sát và thu hồi khảo sát............................................................................. 53
2.2.3 Phương pháp xử lý số liệu nghiên cứu.................................................................................... 54
2.3 Phương pháp nghiên cứu và mô hình nghiên cứu ............................................................ 55
2.3.1 Phương pháp nghiên cứu ........................................................................................................ 55
2.3.2 Mô hình nghiên cứu................................................................................................................. 55

3. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ
NƯỚC SAU CỔ PHẦN HÓA TẠI VIỆT NAM ....................................................................... 61
3.1 Quá trình cổ phần hóa và các giai đoạn cổ phần hóa các DNNN ở Việt Nam................... 61
3.1.1 Quá trình cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam............................................................................. 61
3.1.2 Các giai đoạn cổ phần hóa....................................................................................................... 61
3.2. Một số đánh giá về quá trình cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam......................................... 64
3.2.1 Các thành công ........................................................................................................................ 64
3.2.2 Các hạn chế và nguyên nhân................................................................................................... 67
3.3 Tình hình quản trị công ty của các DNNN sau cổ phần hóa............................................. 70
3.3.1 Quy định pháp lý liên quan đến quản trị DNNN sau khi cổ phần hóa tại Việt Nam............. 70
3.3.2. Thực trạng quản trị công ty tại một số DNNN Việt Nam sau cổ phần hóa........................... 75
3.3.3. Đánh giá hiệu quả quản trị công ty và các yếu tố ảnh hưởng tới hiệu quả quản trị công ty 82
3.4. Đánh giá chung về hoạt động quản trị công ty tại các DNNN Việt Nam sau cổ phần hóa...
................................................................................................................................................. 89
CHƯƠNG 4: QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TẬP ĐOÀN BẢO VIỆT .............................................
SAU CỔ PHẦN HÓA............................................................................................................... 90
4.1 Giới thiệu chung về Tập đoàn Bảo Việt ............................................................................. 90
4.1.1 Quá trình hình thành và phát triển......................................................................................... 90
4.1.2. Quá trình cổ phần hóa............................................................................................................ 90
4.1.3 Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trước và sau cổ phần hóa ....................................... 91
4.2 Thực trạng quản trị công ty tại Tập đoàn Bảo Việt sau cổ phần hóa................................. 94
4.2.1 Mô hình quản trị công ty đang áp dụng.................................................................................. 94
4.2.2 Hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban điều hành và Ban Kiểm soát .................................... 99
4.2.3 Cơ chế lương thưởng và đãi ngộ đối với HĐQT, Ban điều hành và Ban Kiểm soát............ 106
4.2.4 Thông tin cổ phần, quan hệ cổ đông và hoạt động công bố, minh bạch thông tin............... 109
4.3 Kết quả khảo sát về thực trạng quản trị công ty tại Tập đoàn Bảo Việt......................................... 115
4.4 Đánh giá hoạt động quản trị công ty tại Tập đoàn Bảo Việt.............................................120
4.4.1 Một số thành công đạt được.................................................................................................. 120
4.4.2 Các hạn chế trong hoạt động quản trị công ty...................................................................... 122
CHƯƠNG 5: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TẬP
ĐOÀN BẢO VIỆT VÀ CÁC DNNN SAU CỔ PHẦN HÓA ....................................................125
5.1 Chủ trương của Nhà nước trong công tác cổ phần hóa và đổi mới DNNN trong thời gian
tới............................................................................................................................................125

4. 5.1.1 Cụ thể hóa lộ trình, đối tượng và nhiệm vụ CPH................................................................. 125
5.1.2 Đề cao trách nhiệm cá nhân .................................................................................................. 126
5.1.3 Cơ chế tài chính mềm dẻo hơn.............................................................................................. 126
5.2 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động quản trị công ty.........................................128
5.2.1 Đối với các DNNN Việt Nam sau CPH nói chung................................................................. 128
5.2.2 Đối với Tập đoàn Bảo Việt .................................................................................................... 135
5.3 Một số kiến nghị đối với Nhà nước.............................................................................................. 142
5.3.1 Xây dựng hành lang pháp lý cho hoạt động Quản trị công ty.............................................. 142
5.3.2 Hoàn thiện các quy định liên quan đến thành viên độc lập.................................................. 144
5.3.3 Tổ chức các chương trình đào tạo cho các thành viên HĐQT của các DNNN sau Cổ phần
hóa .................................................................................................................................................. 144
5.3.4 Nâng cao nhận thức về bản chất và ý nghĩa của quản trị doanh nghiệp Nhà nước sau cổ
phần hóa......................................................................................................................................... 146
5.3.5 Nâng cao hiệu lực, hiệu quả quyền chủ sở hữu của nhà nước.............................................. 147
KẾT LUẬN .............................................................................................................................148
DANH MỤC CÁC CÔNG TRÌNH ĐÃ CÔNG BỐ .................................................................149
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ……………………………………………...……….150
PHỤ LỤC…………………………………………………………………………………….…157

5. LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận án Tiến sĩ “Quản trị công ty trong các doanh nghiệp Nhà
nước sau cổ phần hóa- Nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt” là công trình
nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu được sử dụng trong Luận án có nguồn trích dẫn đầy
đủ và trung thực. Kết quả nêu trong Luận án chưa từng được ai công bố trong bất kỳ công
trình nào khác.
Tác giả luận án
Chu Tuấn Linh

6. DANH MỤC BẢNG BIỂU
Bảng 1.1: Sự khác biệt giữa quản trị công ty DNNN và DNTN .....................................37
Bảng 3.1: Giá trị trung bình về tầm quan trọng của các nội dung trong quản trị
công ty...........................................................................................................................77
Bảng 3.2 : Thống kê mô tả (trung bình và độ lệch chuẩn) về mức độ quan trọng
của các nội dung quản trị công ty ở hai nhóm công ty....................................................78
Bảng 3.3: Thống kê mô tả (trung bình và độ lệch chuẩn) về mức độ quan trọng
của các quyền lợi của cổ đông ở hai nhóm công ty.........................................................80
Bảng 3.4: So sánh mức độ hiệu quả của hoạt động QTCT giữa hai nhóm DNNN ..........82
Bảng 3.5: Kết quả thống kê độ tin cậy của nhóm các yếu tố bên ngoài………… ...........83
Bảng 3.6: Kết quả thống kê độ tin cậy của nhóm các yếu tố bên trong...........................84
Bảng 3.7: Kết quả hồi quy đối với các yếu tố bên ngoài ảnh hưởng đến hiệu quả
QTCT ...........................................................................................................................85
Bảng 3.8: Kết quả hồi quy đối với các yếu tố bên trong ảnh hưởng đến hiệu quả
QTCT ...........................................................................................................................86
Bảng 3.9: Bảng tổng hợp kết quả về các yếu tố ảnh hưởng đến hiệu quả QTCT tại
các DNNN sau cổ phần hóa...........................................................................................88
Bảng 4.1: Tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh giai đoạn 2001 –
2006 ..............................................................................................................................92
Bảng 4.2: Tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh giai đoạn 2007-
2016...............................................................................................................................93
Bảng 4.3: Danh sách thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2012- 2017..................................... 100
Bảng 4.4: Danh sách thành viên Ban điều hành............................................................ 104
Bảng 4.5: Danh sách Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2012- 2017........................................... 105
Bảng 4.6: Mức chi trả thù lao đối với các thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ
2012- 2017................................................................................................................... 107
Bảng 4.7: Mức chi trả thù lao đối với các thành viên Ban Kiểm soát nhiệm kỳ
2012- 2017................................................................................................................... 107
Bảng 4.8: Bảng thống kê thù lao đã chi trả 2009- 2016................................................ 108

7. Bảng 4.9: Các đợt phát hành cổ phiếu của Tập đoàn Bảo Việt ..................................... 110
Bảng 4.10: Phân loại cơ cấu cổ đông theo loại hình sở hữu.......................................... 111
Bảng 4.11: Cổ tức chi trả qua các năm 2008- 2016 ...................................................... 113
Bảng 4.12: Thống kê số lượng cổ phiếu thuộc sở hữu của thành viên Ban Kiểm
soát và Ban Giám đốc tính đến ngày 30/03/2017 ......................................................... 122
Bảng 5.1: Các Bộ luật và các quy định chính liên quan đến hoạt động QTCT tại
Việt Nam..................................................................................................................... 143

8. DANH MỤC HÌNH VẼ, SƠ ĐỒ
Hình 1.1: Các bên quản lý NN đối với DNNN...............................................................35
Hình 1.2: Cơ chế truyền thông trong DNNN..................................................................36
Hình 1.3: Cơ cấu sở hữu kép của các DNNN tại New Zealand.......................................42
Hình 1.4: Cơ cấu sở hữu DNNN trên thế giới và xu hướng dịch chuyển ........................43
Hình 2.1: Quy trình nghiên cứu......................................................................................50
Hình 3.1: Tiến độ cổ phần hóa DNNN...........................................................................66
Hình 4.1: Các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp của Bảo Việt..................................... 97
Hình 4.2: Giá trị cốt lõi trong Quản trị doanh nghiệp của Tập đoàn Bảo Việt............... 99
Hình 5.1: Sở hữu nước ngoài và hoạt động QTCT ....................................................... 139
Sơ đồ 4.1: Mối quan hệ giữa Tập đoàn Bảo Việt với các công ty con và công ty
liên kết tính đến thời điểm 31/12/2006...........................................................................94
Sơ đồ 4.2: Mô hình quản trị Công ty mẹ- Công ty con của Tập đoàn Bảo Việt ..............95

9. DANH MỤC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT
Tên chữ viết tắt Diễn giải Giải thích
Các thuật ngữ bằng tiếng Việt
BCTC Báo cáo tài chính
BKS Ban kiểm soát
CPH Cổ phần hóa
DN Doanh nghiệp
DNNN Doanh nghiệp nhà nước
DNTN Doanh nghiệp tư nhân
ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông
HĐQT Hội đồng quản trị
QTCT Quản trị công ty
SGDCK Sàn giao dịch chứng khoán
TGĐ Tổng giám đốc
TTGDCK Trung tâm giao dịch chứng khoán
UBCKNN Ủy ban chứng khoán nhà nước
UBND Ủy ban nhân dân
Các thuật ngữ tiếng Anh
CEO Chief Executive Officer Giám đốc điều hành
OECD The Organisation for
Economic Co-operation
and Development
Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh
tế
IMF International Monetary
Fund
Quỹ tiền tệ quốc tế
IPO Initial Public Offering Bán cổ phiếu lần đầu ra công
chúng
WB World Bank Ngân hàng thế giới

10. 1
LỜI MỞ ĐẦU
1. TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI
Kể từ cuộc khủng hoảng năm 2008, nền kinh tế Việt Nam bị suy thoái nghiêm
trọng. Đến năm 2015, nền kinh tế nước ta mới chỉ hồi phục ở bước đầu và các doanh
nghiệp vẫn đang ở hoàn cảnh rất khó khăn. Để vực dậy nền kinh tế, đưa nước ta thoát
khỏi khủng hoảng, điều tiên quyết là cần phải thúc đẩy việc cải tổ và nâng cao hiệu
quả hoạt động của các doanh nghiệp, để làm được điều này thì phương pháp then chốt
và trực tiếp nhất là cần nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các doanh nghiệp.
Về định nghĩa Quản trị công ty: đó là hệ thống được xây dựng để điều khiển và
kiểm soát các doanh nghiệp. Cấu trúc quản trị công ty chỉ ra cách thức phân phối
quyền và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới công ty cổ
phần như Hội đồng quản trị, Giám đốc, cổ đông, và những chủ thể khác có liên quan.
Quản trị công ty cũng giải thích rõ quy tắc và thủ tục để ra các quyết định liên quan tới
vận hành công ty. Bằng cách này, Quản trị công ty cũng đưa ra cấu trúc thông qua đó
người ta thiết lập các mục tiêu công ty, và cả phương tiện để đạt được mục tiêu hay
giám sát hiệu quả công việc (OECD, 1999, 2004).
Xét về vai trò của các doanh nghiệp nhà nước, đây là khu vực chi phối trong rất
nhiều lĩnh vực nên có vị trí quan trọng trong quỹ đạo cũng như định hướng phát triển
kinh tế của Việt Nam. Xem xét tỷ lệ đóng góp của khu vực doanh nghiệp Nhà nước
cho GDP, vốn là mục tiêu kinh tế quan trọng nhất trong hệ thống mục tiêu kinh tế của
Chính phủ, báo cáo của Chính phủ thường dẫn số liệu của Tổng cục Thống kê cho
rằng doanh nghiệp Nhà nước tạo ra khoảng một phần ba GDP của Việt Nam.
Chủ trương cải tổ hệ thống doanh nghiệp của Nhà nước trong thời gian qua là
cổ phần hóa (CPH) các doanh nghiệp Nhà nước nhằm thu hút được nguồn vốn từ xã
hội để phát triển doanh nghiệp. Mặc dù hoạt động của các doanh nghiệp Nhà nước
(DNNN) được CPH đã chứng tỏ tác dụng to lớn của nó, song thực tế các DNNN đã
được CPH đang phải đối mặt với không ít vấn đề khó khăn, chưa có hướng giải quyết
mà nguyên nhân trực tiếp là do vấn đề quản trị công ty (QTCT) sau cổ phần hóa không
có nhiều thay đổi so với trước. Sau CPH, nhiệm vụ của các doanh nghiệp là phải tiến
hành tái cấu trúc mạnh mẽ để xác định được hướng đi của mình và hoạt động hiệu quả
hơn. Tuy nhiên, một thực tế là quá trình CPH trong những năm qua phần lớn vẫn là

11. 2
quá trình khép kín, Nhà nước vẫn nắm giữ phần lớn cổ phần, bộ máy quản lý vẫn như
cũ, vẫn những con người ấy, cơ chế ấy, phương thức quản trị công ty ấy, “Bình mới
nhưng rượu cũ”. Theo số liệu điều tra của Tạp chí Kinh tế và Dự báo số 11 tháng
6/2009, sau khi CPH 81,5% giám đốc doanh nghiệp được giữ nguyên chức vụ; 78%
chức danh Phó Giám đốc và kế toán trưởng không có sự thay đổi. Rất ít doanh nghiệp
sau CPH sử dụng cơ chế thuê giám đốc điều hành, thuê tư vấn chiến lược và thuê tư
vấn về các chính sách quản trị công ty. Tình trạng này sẽ làm giảm sức sáng tạo, tinh
thần kinh doanh trong doanh nghiệp, ảnh hưởng tiêu cực đến hiệu quả kinh doanh.
Nguyên nhân của hiện trạng này được cho là do đa số cổ phần thuộc về Nhà
nước và thuộc về nội bộ cán bộ công nhân viên, thiếu những cổ đông ngoài doanh
nghiệp có tỷ lệ cổ phần đủ lớn và đầu óc kinh doanh chiến lược để tạo ra những thay
đổi sau cổ phần hóa. Trong nhiều trường hợp các cổ đông Nhà nước chưa đi sâu sát
với tình hình quản trị tại doanh nghiệp, cổ đông là người lao động chưa nhận thức đầy
đủ vai trò của mình để có thể tham gia thảo luận, giải quyết các vấn đề cơ bản của
công ty. Thậm chí có lúc, các cổ đông không được cung cấp thông tin đầy đủ về các
phương án kinh doanh, các quyết định chiến lược của công ty. Yếu tố quyết định để
nhà đầu tư tham gia vào tổ chức thông qua đầu tư nguồn lực và niềm tin là sẽ họ sẽ
nhận được những phần thưởng công bằng từ doanh nghiệp. Nếu có sự bất công bằng
trong việc phân chia chi phí và lợi ích thì họ sẽ mất niềm tin và không tiếp tục tham
gia vào doanh nghiệp. Khi niềm tin mất đi, doanh nghiệp có thể sụp đổ bất cứ lúc nào.
Trong điều kiện thông tin bất cân xứng, các nhà đầu tư bên ngoài khó có thể
thẩm định cơ hội đầu tư của mình cũng như những hành động của người bên trong. Để
nâng cao hiệu quả của doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa, cần có những công cụ
mà xã hội có thể sử dụng để đảm bảo rằng các doanh nghiệp vận hành hiệu quả, qua
đó các nhà đầu tư và nhà tài trợ có thể hoàn toàn yên tâm đầu tư nguồn lực và nỗ lực
của mình vào doanh nghiệp. Với một hệ thống công bằng và minh bạch, QTCT có thể
tạo ra những lá chắn ngăn ngừa các hành vi gian lận, đồng thời thu hút niềm tin và
nguồn vốn từ các nhà đầu tư bên ngoài. Quy trình QTCT cải thiện vấn đề quản lý của
doanh nghiệp bằng cách giúp Ban Điều hành và Hội đồng quản trị (HĐQT) xây dựng
những chiến lược tốt và đảm bảo các giao dịch mua bán (cả mua bán doanh nghiệp)
được thực hiện dựa trên những lý do chính đáng, hệ thống đãi ngộ phản ảnh đúng
thành quả công việc, tạo động lực làm việc. Những nghiên cứu mới đây, đặc biệt là ở

12. 3
các nước OECD, cho thấy các quốc gia có cơ chế QTCT tốt và bảo vệ quyền lợi của cổ
đông nhỏ thì cũng có thị trường tài chính lớn mạnh và có tính thanh khoản rất cao. Ở
các nước có hệ thống luật yếu thì doanh nghiệp chủ yếu tập trung vào một số nhà đầu
tư chứ không phân tán. Bởi vậy, nếu muốn thu hút các nhà đầu tư nhỏ cho dù là trong
nước hay nước ngoài thì vấn đề QTCT là mối bận tâm nhiều nhất của họ. Những nhà
đầu tư này có nguồn vốn đa dạng và mong muốn đầu tư dài hạn. Hơn thế nữa, QTCT
tăng cường niềm tin của công chúng vào tính xác thực của quá trình cổ phần hoá, giúp
đảm bảo rằng quốc gia sẽ nhận được những điều tốt nhất từ quá trình đầu tư này, từ đó
tạo ra việc làm và giúp kinh tế tăng trưởng.
Như vậy, QTCT tốt rõ ràng có lợi cho doanh nghiệp và quốc gia, và quá trình
toàn cầu hoá hiện nay lại khiến vấn đề càng trở nên cấp bách. Để làm được điều này cả
doanh nghiệp và chính phủ cần có những thay đổi căn bản, doanh nghiệp cần thay đổi
cách vận hành và chính phủ cần phải thiết lập và duy trì khuôn khổ định chế phù hợp.
Nhờ đó mà QTCT hướng đến việc thiết lập các cấu trúc qua đó cho phép mọi người có
thêm tự do trong khuôn khổ của luật pháp. Những thay đổi bao gồm tiếp nhận những
chuẩn mực quốc tế về báo cáo tài chính minh bạch, rõ ràng và chính xác thì các nhà
đầu tư mới có thể so sánh các cơ hội đầu tư. QTCT tốt giúp giảm rủi ro, giúp thành
quả hoạt động tốt hơn, tăng khả năng tiếp cận thị trường vốn, mở rộng tiếp thị trường
hàng hoá dịch vụ, cải thiện năng lực lãnh đạo, tính minh bạch và trách nhiệm xã hội
Để nâng cao hiệu quả QTCT trong doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần hóa, các
DNNN sau CPH cần xác định rõ và thực hiện đúng quyền hạn và trách nhiệm của Hội
đồng quản trị và Ban giám đốc; tăng cường đào tạo, nâng cao sự hiểu biết và trình độ
quản trị công ty cổ phần của các nhà quản lý; phát huy vai trò của Đại hội cổ đông
trong tổ chức và điều hành công ty cổ phần; có cơ chế chính sách phù hợp đối với cán
bộ quản lý cũ khi họ không còn nắm giữ những chức vụ cũng như các trường hợp tiếp
tục đảm nhiệm các chức vụ mới.
Việc giải quyết những vấn đề tồn tại có thể được tiến hành ngay từ chính khâu
xây dựng và thông qua điều lệ, tạo thuận lợi cho tổ chức và điều hành công ty cổ phần;
Lựa chọn cơ cấu hội đồng quản trị có tính đại diện cao, uy tín; Đảm bảo thể chế dân
chủ minh bạch, công khai trong tổ chức điều hành; Kiểm soát được chuyển nhượng cổ
phần của cổ đông sáng lập; Định rõ chức năng nhiệm vụ của bộ phận tài chính. Ngoài
ra, các DNNN sau CPH cần chủ động vận dụng những luật và quy định hiện có về kế

13. 4
toán tài chính để tạo lập chính sách tài chính công khai, minh bạch đúng quy định pháp
lý, nhanh chóng tham gia thị trường chứng khoán nếu đủ điều kiện. Tuy nhiên, các giải
pháp cụ thể, đặc trưng dành cho các DNNN sau CPH cần được nghiên cứu sâu, chi
tiết, với các điển hình cụ thể và có tính khái quát hóa. Với đặc thù quản trị và quản lý
khác biệt của các DNNN (trước và sau CPH) của Việt Nam so với các doanh nghiệp
cổ phần tư nhân thông thường, với khung pháp lý cụ thể tại Việt Nam, tình hình QTCT
tại các DNNN sau CPH là một vấn đề rất đáng quan tâm, và cũng đặt ra nhiều thách
thức trong nghiên cứu lý luận và thực tiễn.
Tại Việt Nam, nghiên cứu về QTCT khá khiêm tốn, chủ yếu phân tích thực
trạng nói chung của QTCT tại Việt Nam, chưa có sự đánh giá sâu sắc, chi tiết về tình
hình QTCT. Các nghiên cứu về QTCT tại các DNNN sau cổ phần hóa tại càng hiếm
hoi khi chưa làm rõ được vai trò của QTCT đối với các DNNN, chưa đánh giá thực
trạng QTCT của các DN này một cách sâu sắc và chưa đề xuất được các giải pháp cụ
thể, khả thi để cải thiện hiệu quả QTCT đối với loại hình DN đặc biệt này.
Tập đoàn Bảo Việt là một doanh nghiệp Nhà nước tiêu biểu với quy mô lớn đã
được cổ phần hóa vào năm 2007, tổng số vốn điều lệ hiện tại đạt hơn 6.804 tỷ đồng và
cổ đông Nhà nước còn nắm giữ 74,17% (bao gồm Bộ Tài chính và SCIC), cổ đông
chiến lược nước ngoài nắm giữ 18% và các cổ đông nhỏ còn lại nắm giữ 7,83% số cổ
phần. Tập đoàn Bảo Việt có mạng lưới các đơn vị thành viên hoạt động rộng khắp trên
cả nước, các hoạt động đầu tư, đa dạng hóa được triển khai mạnh mẽ và có sự tăng
trưởng khá lớn ngay cả trong giai đoạn suy thoái kinh tế. Năm 2015, Tập đoàn Bảo
Việt được nhận giải thương hiệu uy tín hàng đầu trong lĩnh vực tài chính – bảo hiểm
tại giải thưởng Sao Vàng Đất Việt, là Doanh nghiệp nhà nước duy nhất công bố đầy đủ
các nội dung thuộc phạm vi khảo sát về tính minh bạch của khu vực doanh nghiệp nhà
nước do Ngân hàng Thế giới (WB) công bố. Để đạt được những kết quả và hiệu quả
kinh doanh như vậy, công tác quản trị công ty đóng một vai trò không nhỏ. Sau giai
đoạn 8 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, hiện Tập đoàn Bảo Việt đang
có chủ trương tổng kết kinh nghiệm thời gian qua và thực hiện quá trình tái cấu trúc,
nâng cao hiệu quả hoạt động mà trong đó cải thiện hiệu quả quản trị công ty được đánh
giá là chìa khóa để Bảo Việt có thể tiếp tục phát triển bền vững
Với những ý nghĩa thiết thực trên cả phương diện lý luận và thực tiễn như trên,
nghiên cứu sinh chọn đề tài “Quản trị công ty trong các doanh nghiệp Nhà nước

14. 5
sau cổ phần hóa - nghiên cứu điển hình tại Tập đoàn Bảo Việt” để làm hướng
nghiên cứu của mình. Đề tài đã đảm bảo là một đề tài mang tính thời sự, có tính mới,
có ý nghĩa cả về giá trị lý luận và giá trị thực tiễn. Đề tài đã lựa chọn nghiên cứu một
trường hợp điển hình là Tập đoàn Bảo Việt, một doanh nghiệp Nhà nước xếp hạng đặc
biệt của Bộ Tài chính đã được cổ phần hóa để từ đó rút ra bài học kinh nghiệm cho
việc cổ phần hóa và quản trị công ty trong các Tập đoàn kinh tế lớn của Nhà nước
trong thời gian tới.
2. TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU
2.1 Tình hình nghiên cứu ở nước ngoài
Có nhiều nghiên cứu trên thế giới đã đề cập đến khái niệm quản trị công ty. Một
trong những nghiên cứu sớm nhất là tác phẩm The Modern Corporation and Private
Property của Berle and Means (1932): “Quản trị công ty là thuật ngữ mô tả quá trình,
các thủ tục, chính sách, quy định, luật pháp và thể chế để định hướng cho tổ chức và
doanh nghiệp cách thức hành động, điều hành và kiểm soát các hoạt động của mình để
đạt được mục tiêu đề ra”.
Shleifer và Vishny (1997) cũng định nghĩa “quản trị công ty là cách thức mà
các nhà cung cấp vốn của công ty đảm bảo họ có thể nhận được lợi tức từ khoản đầu tư
vào công ty của mình”. Khái niệm này chủ yếu giới hạn ở quan hệ giữa nhà cung cấp
vốn (chủ sở hữu) và công ty nhằm đảm bảo các khoản đầu tư được sinh lời.
La Porta, Silanes và Shliefer (2000) cho rằng quản trị công ty là một hệ thống
các cơ chế mà qua đó các nhà đầu tư bên ngoài (các cổ đông) bảo vệ lợi ích của họ
trước nhà đầu tư bên trong doanh nghiệp (nhà quản lý). Khái niệm này lại nhấn mạnh
đến quan hệ giữa người bên trong và bên ngoài doanh nghiệp.
Tổ chức OECD cũng đưa ra khái niệm về QTCT trong Bộ Nguyên tắc Quản trị
công ty, lần đầu ban hành vào năm 1999 như sau: “Quản trị công ty là hệ thống mà các
doanh nghiệp được điều hành và kiểm soát. Cơ cấu quản trị công ty quy định việc
phân phối quyền lợi và trách nhiệm của các thành phần khác nhau tham gia vào doanh
nghiệp như HĐQT, nhà quản lý, cổ đông, các bên có quyền lợi liên quan và việc đặt ra
các quy định, thủ tục để ra quyết định đối với các vấn đề của công ty. Bằng cách này,
QTCT tạo ra một cơ cấu mà theo đó, xác định các mục tiêu của doanh nghiệp, cách
thức thực hiện mục tiêu và duy trì hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp”. Có thể nói

15. 6
đây là một trong những khái niệm tổng quát nhất và được chấp nhận rộng rãi nhất trên
thế giới hiện nay.
Liên quan tới hoạt động QTCT đối với các doanh nghiệp nhà nước, OECD,
2006, Bộ Hướng dẫn Quản trị công ty đối với DNNN, trong đó đưa ra 6 hướng dẫn cơ
bản bao gồm: (i) Đảm bảo khuôn khổ luật pháp hiệu quả cho các DNNN: đảm bảo thị
trường cạnh tranh công bằng giữa DNNN và DN tư nhân, tránh bóp méo thị trường;
(ii) Nhà nước đóng vai trò là chủ sở hữu: Nhà nước là chủ sở hữu chủ động, có thông
tin, thiết lập một chính sách sở hữu nhất quán, đảm bảo việc quản trị DNNN được tiến
hanh một cách minh bạch và có trách nhiệm, với mức độ chuyên nghiệp và hiệu quả
cần thiết; (iii) Đối xử công bằng giữa các cổ đông; (iv) Quan hệ với các bên có quyền
lợi liên quan: Chính sách sở hữu của nàh nước phải nhận thức đầy đủ trách nhiệm của
DNNN đối với các bên liên quan cũng như báo cáo về quan hệ với các bên liên quan;
(v) Minh bạch và công bố thông tin: đáp ứng yêu cầu của Quản trị công ty nói chung
của OECD; (vi) Trách nhiệm của HĐQT các DNNN: có quyền hạn, khả năng, tính
khách quan để thực hiện vai trò tư vấn chiến lược và kiểm soát quản lý với sự chính
trực và chịu trách nhiệm về hành động của mình. Đây có thể coi là bộ hướng dẫn hoàn
chỉnh nhất mà rất nhiều quốc gia tham khảo và xây dựng bộ hướng dẫn quản trị công
ty cho riêng các DNNN của họ.
Trên cơ sở bộ hướng dẫn trên, OECD cũng đưa ra các báo cáo đánh giá về tình
hình quản trị công ty của các DNNN tại các quốc gia thành viên trong báo cáo “OECD
comparative report on corporate governance of state-owned enterprises” (2006). Báo
cáo ngoài việc đánh giá chung về các doanh nghiệp nhà nước trong khối OECD còn
tổng hợp các đặc điểm chính về quản trị công ty DNNN tại các nước như quan hệ của
cổ đông Nhà nước với các cổ đông khác, mối quan hệ với các bên có quyền lợi liên
quan, việc công bố và minh bạch thông tin, hoạt động của HĐQT trong DNNN. Đây
có thể coi là tài liệu tổng hợp và chi tiết về tình hình quản trị công ty của các DNNN
tại các nền kinh tế tiên tiến trên thế giới mà luận án có thể tham khảo.
Nghiên cứu sâu hơn về vai trò của HĐQT trong DNNN, OECD (2013) cho rằng
vai trò của HĐQT đối với việc quản trị công ty DNNN là vô cùng quan trọng và đã đi
sâu đánh giá hoạt động của HĐQT của các DNNN tại trên 30 quốc gia thành viên
OECD trên các phương diện như quá trình tuyển chọn, chế độ đãi ngộ, thành phần
HĐQT… Căn cứ đánh giá chính là thông lệ của OECD về quản trị công ty đối với

16. 7
DNNN. Tuy vậy, báo cáo chỉ đánh giá chủ yếu hoạt động của các thành viên HĐQT
không tham gia điều hành chứ không nghiên cứu về các thành viên tham gia điều hành
và vai trò của CEO. Một nghiên cứu khác của Frederick (2011) cũng chỉ ra các giải
pháp hiệu quả để tăng cường vai trò của HĐQT trong DNNN là việc xác định chính
sách và mục tiêu của DNNN một cách rõ ràng, giảm sự can thiệp chính trị và xây dựng
các chương trình đào tạo tốt cho các thành viên HĐQT cũng như những cá nhân đại
diện vốn nhà nước, tăng cường các kênh truyền thông giữa CEO, HĐQT và chức năng
sở hữu, tăng cường minh bạch trong hoạt động của HĐQT, ban điều hành và chức
năng sở hữu của nhà nước.
Christiansen (2013) nghiên cứu về vấn đề xác định mục tiêu ưu tiên trong các
DNNN trong khi thực hiện quản trị công ty và làm thế nào để cân bằng giữa mục tiêu
thương mại và phi thương mại. Báo cáo cũng đưa ra các dẫn chứng cụ thể tại 5 quốc
gia là New Zealand, Hungari, Israel, Hà Lan và Na Uy đối với việc thực hiện các mục
tiêu phi thương mại. Báo cáo cho rằng, mặc dù 5 quốc gia đã thực hiện khá tốt Bộ
hướng dẫn QTCT đối với DNNN của OECD nhưng việc đánh giá hiệu quả thực hiện
các mục tiêu phi thương mại và lợi ích của các DNNN khi thực hiện các mục tiêu phi
thương mại này vẫn chưa đồng đều giữa các quốc gia và tương ứng với bộ hướng dẫn.
World Bank (2006) cũng đã đánh giá tổng quát về tình hình quản trị công ty của
các DNNN tại các thị trường mới nổi bao gồm các nội dung liên quan đến thực trạng
của các DNNN, tình hình sở hữu tại các DN này, việc công bố thông tin, vai trò và
trách nhiệm của HĐQT, quan hệ với các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan…
Báo cáo đã cung cấp một bức tranh toàn cảnh về tình hình quản trị công ty tại các
DNNN thuộc các nước đang phát triển trong đó có Việt Nam và là một tài liệu tham
khảo tốt cho các nghiên cứu khoa học tiếp theo.
Về giải pháp để tăng cường hiệu quả QTCT của các DNNN, Wong (2004) cũng
đề cập đến các giải pháp để cải thiện hiệu quả hoạt động quản trị công ty tại các
DNNN trong đó nhấn mạnh đến 3 giải pháp: xác định mục tiêu rõ ràng, tách biệt
DNNN khỏi sự sự can thiệp chính trị, nâng cao tính minh bạch thông tin.
Có thể thấy, các nghiên cứu về quản trị công ty trên thế giới rất phổ biến trong
thời gian qua, đặc biệt từ những năm 2000 trở lại đây khi thực tiễn quản trị công ty
trên thế giới phát sinh nhiều vấn đề và hoạt động của các công ty cổ phần ngày càng
phức tạp và đa dạng. Các nghiên cứu trên đã tạo nên một hệ thống cơ sở lý luận khá

17. 8
hoàn chỉnh về quản trị công ty và tạo tiền đề tốt cho các nghiên cứu khoa học tiếp theo
về quản trị công ty, cụ thể là các DNNN. Đây cũng là một căn cứ tốt để nghiên cứu về
quản trị công ty đối với các doanh nghiệp nhà nước trên thế giới nói chung và tại Việt
Nam nói riêng.
2.2 Tình hình nghiên cứu trong nước
Các nghiên cứu trong nước chủ yếu đề cập đến tình hình cổ phần hóa các
DNNN tại Việt Nam trong thời quan qua, phân tích thực trạng quản trị công ty của các
doanh nghiệp Việt Nam nói chung và chú trọng đến các công ty niêm yết trên thị
trường chứng khoán. Nghiên cứu về QTCT đối với các DNNN sau cổ phần hóa chiếm
hầu như rất khiêm tốn và được đề cập một cách chưa đầy đủ, toàn diện.
 Về việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước
Các nghiên cứu về cổ phần hóa DNNN tại Việt Nam sau là cơ sở tham khảo tốt
để xây dựng quản trị công ty đối với DNNN với những đặc điểm đặc thù của loại hình
doanh nghiệp này. Trần Xuân Long (2012) đã khái quát lý luận chung về cổ phần hóa
Doanh nghiệp Nhà nước, một số vấn đề liên quan đến quản trị công ty như đặc điểm
của vốn chủ sở hữa trong DNNN được cổ phần hóa, vấn đề sở hữu, người đại diện
trong doanh nghiệp NN, người đại diện trong DNNN, việc quản lý vốn trong DNNN…
Tuy nhiên, luận án không đề cập đến các vấn đề khác liên quan đến QTCT như vai trò
của HĐQT, ban kiểm soát, tính độc lập của HĐQT, việc công bố thông tin… Nguyễn
Lê Quý Hiển (2012) tổng hợp lý luận chung về cổ phần hóa DNNN, phân tích thực
trạng chuyển biến quan hệ sở hữu của DNNN sau cổ phấn hóa từ năm 1992 đến nay,
đánh giá tác động việc chuyển biến quan hệ sở hữu khi cổ phần hóa DNNN đến hiệu
quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp và đề xuất các giải pháp thúc đẩy quá trình
chuyển biến này đem lại hiệu quả kinh doanh cho doanh nghiệp. Phạm Thị Thanh Hòa
(2012) tổng hợp cơ sở lý luận về cơ chế quản lý vốn Nhà nước đầu tư, phân tích thực
trạng cơ chế quản lý vốn Nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp Việt Nam đồng thời đề cập
đến một số cách thức để quản lý vốn do Nhà nước sở hữu tại các doanh nghiệp Việt
Nam.
 Về quản trị công ty nói chung tại Việt Nam
Le Minh Toan và Gordon (2008) đánh giá khái quát về tình hình quản trị công
ty ở Việt Nam và đề xuất các giải pháp để tăng cường tính minh bạch thông tin, bảo vệ
nhà đầu tư và tăng hiệu quả ban điều hành nhằm đảm bảo phát triển thị trường chứng

18. 9
khoán ở Việt Nam. Bài viết chủ yếu phân tích các công ty cổ phần niêm yết trên thị
trường chứng khoán Việt Nam nói chung. IFC (2011) đã đánh giá tình hình thực hiện
quản trị công ty của các DN Việt Nam nói chung dựa trên căn cứ là bộ nguyên tắc
quản trị công ty của OECD, chỉ ra các lĩnh vực cần được cải thiện để giúp các công ty
ở Việt Nam có thể xây dựng và thực hiện một hệ thống quản trị công ty hiệu quả. Kết
quả khảo sát 2 năm 2009, 2010 của báo cáo cho thấy, các lĩnh vực thực hiện tốt trong
quản trị công ty của các công ty niêm yết là việc đối xử công bằng với cổ đông. Các
nội dung còn lại đều ở mức trung bình hoặc khá yếu kém như việc đảm bảo vai trò của
các bên có quyền lợi liên quan, trách nhiệm của HĐQT và Ban Kiểm soát và minh
bạch và công bố thông tin. Nguyễn Trường Sơn (2010) trên cơ sở khảo sát thực tiễn đã
đi sâu phân tích thực trạng quản trị công ty trong các doanh nghiệp trên nhiều khía
cạnh: khuôn khổ pháp lý, cơ cấu tổ chức và cơ chế quản lý của doanh nghiệp, tính
minh bạch trong hoạt động, vấn đề bảo vệ quyền của cổ đông và người lao động… từ
đó đưa ra những nhận định tổng quát và các đề xuất nhằm tăng cường năng lực quản
trị công ty ở Việt Nam.
Trần Thị Hồng Liên và Văn Hoàng Hải (2012) đánh giá về chất lượng quản trị
công ty của các công ty niêm yết trên TTCK Việt Nam. Bài nghiên cứu lựa chọn mẫu
nghiên cứu là các công ty niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) với
các tiêu chí đánh giá chất lượng quản trị công ty là chỉ số Gov-Score. Kết quả nghiên
cứu cho thấy các công ty niêm yết ở VN đáp ứng mức trung bình của chất lượng
QTCT (25.73/51) Vì vậy, tác giả đề xuất một số giải pháp để cải thiện chất lượng
QTCT ở các công ty là cải thiện khuôn khổ các quy định về QTCT đối với các công ty
niêm yết và tăng cường giáo dục về quản trị công ty cho các đối tượng có quyền lợi
liên quan, đặc biệt trong chương trình đào tạo đại học đối với ngành học về kinh
doanh.
 Mối quan hệ giữa QTCT và hiệu quả hoạt động/giá trị doanh nghiệp
Tung Thanh Dao (2008) đánh giá hiệu quả của quản trị công ty tại các công ty
cổ phần hóa trên cơ sở thiết lập chỉ số đo lường hiệu quả quản trị công ty V-Index và
mối liên hệ của chỉ số này với hiệu quả hoạt động của những công ty này. Kết quả rút
ra từ nghiên cứu cho thấy các nhân tố như vai trò của HĐQT, việc minh bạch thông
tin, kết quả hoạt động của ngành có tác động tích cực đến hiệu quả hoạt động kinh
doanh của các công ty cổ phần hóa, trong khi đó, cơ cấu sở hữu có tác động ngược

19. 10
chiều, và từ đó rút ra một số gợi ý chính sách để tăng cường hiệu quả hoạt động quản
trị công ty của các công ty cổ phần hóa. Kết quả nghiên cứu dựa trên điều tra 183 công
ty cổ phần hóa tại 3 thành phố lớn của Việt Nam là Hà nội, tp HCM, Hải Phòng trong
thời gian 2005-2006.
Võ Hồng Đức và Phan Bùi Gia Thủy (2014) nghiên cứu thực nghiệm về mối
quan hệ giữa quản trị công ty và hiệu quả hoạt động của các công ty tại Việt Nam.
Quản trị công ty trong bài nghiên cứu bao gồm các nhân tố sau: (i) quy mô HĐQT; (ii)
đại diện thành viên nữ trong HĐQT; (iii) việc Chủ tịch HĐQT đồng thời là CEO; (iv)
trình độ học vấn của thành viên HĐQT;(v) kinh nghiệm làm việc của HĐQT;(vi) thành
viên HĐQT độc lập (bên ngoai);(vii) chế độ đãi ngộ đối với HĐQT; (viii) việc sở hữu
của HĐQT; (ix) cổ đông lớn. Sử dụng dữ liệu của 77 công ty niêm yết trên TTCK Việt
Nam trong thời gian từ 2006 đến 2011, nghiên cứu cho thấy đại diện của thành viên
nữ, việc đồng thời là chủ tịch HĐQT và CEO, kinh nghiệm làm việc của HĐQT, chế
độ đãi ngộ của HĐQT có quan hệ thuận chiều với hiệu quả hoạt động của doanh
nghiệp (được đo lường bởi chỉ số ROA) trong khi quy mô HĐQT có quan hệ ngược
chiều.
Võ Xuân Vinh (2014) nghiên cứu mối quan hệ giữa quản trị công ty và giá trị
doanh nghiệp của các công ty cổ phần niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán TP
HCM và kết quả cho thấy quy mô HĐQT có quan hệ thuận chiều với giá trị doanh
nghiệp, việc cổ đông tập trung cao và việc đồng thời là chủ tịch HĐQT và CEO có
quan hệ ngược chiều với giá trị doanh nghiệp.

20. 11
 Về quản trị công ty đối với DNNN sau cổ phần hóa
Nguyễn Đình Cung (2008) nghiên cứu tập trung đánh giá thực trạng quản trị
công ty của các công ty cổ phần tại Việt Nam, trên cơ sở so sánh với Nhật và Trung
Quốc. Nghiên cứu có đề cập đến các DNNN với vai trò là nhóm doanh nghiệp được cổ
phần hóa chiếm số lượng lớn trong tổng số các công ty cổ phần ở Việt Nam, luận giải
đặc điểm của các DNNN này ảnh hưởng đến hiệu quả quản trị công ty nói chung tại
Việt Nam. Báo cáo cũng rút ra một số hạn chế về QTCT tại Việt Nam như: quyền tiếp
cận thông tin của cổ đông không công bằng, các quyền lợi khác chưa được thực hiện
đầy đủ, cơ cấu HĐQT chưa độc lập, các công cụ kiểm soát các giao dịch của các bên
liên quan còn yếu kém, hoạt động của ban kiểm soát chưa hiệu quả và chưa đảm bảo
tính độc lập…Nguyễn Thế Anh (2013) đề cập đến quản trị công ty tại các DNNN Việt
Nam và đi sâu nghiên cứu vào vai trò của HĐQT trong các doanh nghiệp này.
Lê Việt Anh (2013) trên cơ sở tập hợp lý luận về DNNN và quá trình cổ phần
hóa của DNNN Việt Nam, đề tài đã phân tích thực trạng khuôn khổ pháp luật liên
quan đến quản trị công ty đối với các DNNN sau cổ phần hóa và một phần đánh giá
được thực trạng của quản trị công ty đối với loại hình doanh nghiệp này trong việc
thực thi quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị đồng thời đề xuất được một số giải
pháp làm cơ sở cho các bên liên quan tham khảo, vận dụng, hoàn thiện và nâng cao
hiệu lực quản trị doanh nghiệp nhà nước sau cổ phần. Tuy vậy, đề tài chưa nghiên cứu
một cách toàn diện và sâu sắc về các nội dung quản trị công ty của các DNNN cũng
như không có một nghiên cứu trường hợp điển hình về một DNNN đã cổ phần hóa tại
Việt Nam, do đó các luận giải chưa mang tính thuyết phục cao.
2.3 Khoảng trống nghiên cứu tại Việt Nam
Qua tìm hiểu về tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài nghiên cứu trong và
ngoài nước, tác giả đưa ra một vài nhận định như sau:
Các nghiên cứu lý luận về quản trị công ty trên thế giới rất phong phú và đa
dạng, bao gồm các vấn đề lý luận cơ bản như khái niệm QTCT, vai trò của QTCT, các
nhân tố tác động đến QTCT, các nội dung cơ bản của QTCT… Ngoài ra, còn có các
nghiên cứu về QTCT của từng quốc gia, từng ngành cụ thể cũng như từng nội dung cụ
thể trong QTCT như chế độ đãi ngộ, việc minh bạch thông tin, việc đảm bảo lợi ích
của cổ đông, cơ cấu của HĐQT… Đây là cơ sở lý luận tốt để thực hiện luận án của tác
giả.

21. 12
Các nghiên cứu trên thế giới về QTCT đối với các DNNN cũng rất đa dạng.
Bên cạnh những tài liệu hướng dẫn thực hiện QTCT đối với DNNN của OECD, tổ
chức này cũng cung cấp những báo cáo tuân thủ và tình hình thực hiện của một số
quốc gia thành viên về vấn đề này. Các nhà nghiên cứu cũng tập trung nghiên cứu tình
hình QTCT đối với DNNN tại một số thị trường mới nổi, nơi mà DNNN vẫn chiếm
một tỷ trọng lớn trong nền kinh tế quốc dân và QTCT tại các DN vẫn còn nhiều điều
cần cải thiện. Trên cơ sở đó, tác giả có thể tham khảo các thông lệ tốt về QTCT tại
DNNN nói chung cũng như kinh nghiệm của một số quốc gia thành công trong việc
thực hiện QTCT đối với các DNNN sau khi tiến hành tư nhân hóa, cổ phần hóa.
Mặc dù các nghiên cứu trên thế giới khá phong phú nhưng tại Việt Nam, nghiên
cứu về QTCT khá khiêm tốn, chủ yếu phân tích thực trạng nói chung của QTCT tại
Việt Nam, chưa có sự đánh giá sâu sắc, chi tiết về tình hình QTCT. Các nghiên cứu về
QTCT tại các DNNN sau cổ phần hóa tại càng hiếm hoi khi chưa làm rõ được vai trò
của QTCT đối với các DNNN, chưa đánh giá thực trạng QTCT của các DN này một
cách sâu sắc và chưa đề xuất được các giải pháp cụ thể, khả thi để cải thiện hiệu quả
QTCT đối với loại hình DN đặc biệt này. Chính vì vậy, tác giả cho rằng cho đến nay
vẫn chưa có công trình nào nghiên cứu toàn diện về quản trị công ty đối với các
DNNN sau cổ phần hóa tại Việt Nam. Đây là luận án đầu tiên nghiên cứu về vấn đề
này.
3. MỤC TIÊU VÀ PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
3.1. Mục tiêu và câu hỏi nghiên cứu
- Mục tiêu nghiên cứu cụ thể của Luận án là đề xuất các phương hướng và giải pháp
nhằm hoàn thiện, nâng cao hiệu quả của hoạt động quản trị công ty tại các doanh
nghiệp Nhà nước sau cổ phần hóa, đặc biệt nhấn mạnh giải pháp cụ thể cho Tập đoàn
Bảo Việt.
- Các câu hỏi nghiên cứu bao gồm:
(1) Thực tiễn quản trị công ty tại các DNNN sau cổ phần hóa hiện nay như thế nào?
Đánh giá các thành công và hạn chế trong hoạt động quản trị công ty của các DNNN
Việt Nam sau cổ phần hóa. Các yếu tố nào ảnh hưởng đến hiệu quả QTCT tại các
doanh nghiệp này?

22. 13
(2) Thực trạng hoạt động quản trị công ty tại Tập đoàn Bảo Việt diễn ra như thế nào?
Đánh giá các thành công và hạn chế trong hoạt động quản trị công ty của Tập đoàn
Bảo Việt.
(3) Giải pháp nào cần được đưa ra để hoàn thiện, nâng cao hiệu quả của hoạt động
quản trị công ty tại Tập đoàn Bảo Việt nói riêng và các DNNN Việt Nam sau CPH nói
chung, nhằm góp phần nâng cao chất lượng và hiệu quả hoạt động nói chung của các
doanh nghiệp.
3.2. Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp nghiên cứu được tác giả sử dụng trong luận án bao gồm:
- Phương pháp phân tích, so sánh và tổng hợp: Đây là phương pháp nghiên cứu tại bàn
được tác giả sử dụng xuyên suốt trong Luận án. Phương pháp này được sử dụng trong
việc thu thập các dữ liệu thứ cấp từ các tạp chí chuyên ngành, báo cáo, các số liệu
thống kê được xuất bản, các kết quả nghiên cứu đã được công bố trong và ngoài nước.
- Phương pháp điều tra xã hội học: Thông qua việc sử dụng phiếu điều tra được xây
dựng trên nền tảng là cơ sở lý luận về QTCT và hoạt động QTCT trong các DNNN sau
cổ phần hóa, tác giả tiến hành điều tra 38 doanh nghiệp để tìm hiểu về thực trạng quản
trị công ty tại các DNNN sau cổ phần hóa và điển hình là nghiên cứu Tập đoàn Bảo
Việt. Các câu hỏi khảo sát được tác giả trình bày ở Phần Phụ lục.
- Phương pháp định lượng dựa trên phần mềm SPSS 22.0 bao gồm Kiểm định giả
thuyết về trung bình của hai nhóm (Independent- samples T- test) để so sánh về hoạt
động QTCT giữa hai nhóm (nhóm DNNN xây dựng chính sách quản trị công ty và
nhóm DNNN không xây dựng chính sách QTCT); và sử dụng mô hình hồi quy tuyến
tính để phân tích và đánh giá các yếu tố ảnh hưởng đến hiệu quả QTCT tại các DNNN
sau cổ phần hóa.
4. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU
4.1. Đối tượng nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của luận án là hoạt động quản trị công ty tại các DNNN
sau cổ phần hóa tại Việt Nam, đặc biệt nghiên cứu điển hình Tập đoàn Bảo Việt.
Ngoài ra, luận án cũng nghiên cứu các quy định pháp luật và chính sách của Việt Nam
đối với DNNN, quá trình cổ phần hóa, hoạt động quản trị công ty, các yếu tố ảnh
hưởng đến hiệu quả quản trị công ty tại các doanh nghiệp này.

23. 14
4.2. Phạm vi nghiên cứu
- Về mặt nội dung: Phạm vi nghiên cứu của luận án tập trung phân tích cơ sở lý luận về
quản trị công ty, thực trạng quản trị công ty tại các DNNN Việt Nam sau cổ phần hóa,
các yếu tố ảnh hưởng đến hiệu quả QTCT và các giải pháp hoàn thiện, nâng cao hiệu
quả hoạt động quản trị công ty tại các DNNN đó. Luận án đặc biệt tập trung vào
trường hợp điển hình là Tập đoàn Bảo Việt.
- Về mặt không gian:
+ Phạm vi của luận án không thể đi sâu nghiên cứu chi tiết về quản trị công ty của tất
cả các DNNN Việt Nam sau cổ phần hóa. Do đó Luận án sẽ giới hạn trong việc phân
tích các yếu tố ảnh hưởng đến hiệu quả QTCT của một số DNNN sau cổ phần hóa
(điều tra khảo sát 38 DNNN sau cổ phần hóa) và chú trọng phân tích sâu trường hợp
Tập đoàn Bảo Việt.
+ Ngoài việc nghiên cứu vấn đề quản trị công ty của các DNNN Việt Nam, luận án
cũng nghiên cứu kinh nghiệm quản trị công ty tại một số nước trên thế giới, đặc biệt là
ở các nước có bối cảnh kinh tế xã hội tương đồng, có sự hoạt động và vai trò đáng kể
của các DNNN (ví dụ như Singapore, Thái Lan), là cơ sở để so sánh và đề xuất giải
pháp hoàn thiện cho DNNN Việt Nam (đặc biệt là dựa trên các thực tiễn tốt trên thế
giới). Tuy nhiên, do yêu cầu của Luận án phải ngắn gọn, súc tích và hạn chế về mặt số
trang nên kinh nghiệm quản trị công ty của các DNNN sau cổ phần hóa tại Singapore
và Thái Lan được tác giả trình bày ở phần phụ lục (Phụ lục 5 và Phụ lục 6).
- Về thời gian: Luận án lấy mốc nghiên cứu kể từ năm 2005, khi quá trình cổ phần hóa
các DNNN của Việt Nam bắt đầu trở nên mạnh mẽ, cho đến hiện nay, năm 2016.
5. NHỮNG ĐÓNG GÓP MỚI CỦA LUẬN ÁN
Kế thừa các nghiên cứu trước đó, kết hợp với các phương pháp nghiên cứu định
tính và định lượng tác giả sử dụng, một số điểm mới của Luận án bao gồm:
- Luận án đầu tiên khảo sát và tổng hợp các vấn đề thực tiễn trong quản trị công ty tại
một số DNNN của Việt Nam sau cổ phần hóa.
- Luận án phân tích và đưa ra được các yếu tố ảnh hưởng đến hiệu quả QTCT tại các
DNNN sau cổ phần hóa. Hai yếu tố bên ngoài ảnh hưởng đến hiệu quả QTCT bao gồm
nguy cơ DN bị thâu tóm, hệ thống pháp luật bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Sáu yếu tố
bên trong bao gồm quy mô của HĐQT, sự tham gia của thành viên HĐQT độc lập, sự

24. 15
đa dang của đội ngũ trong HĐQT, chế độ đãi ngộ, sự tồn tại của các cổ đông lớn trong
DN, và việc sử dụng đòn bẩy tài chính. Như vậy, để nâng cao hiệu quả QTCT, cần đưa
ra các giải pháp để tác động đến các yếu tố trên.
- Luận án đầu tiên phân tích sâu trường hợp quản trị công ty tại Tập đoàn Bảo Việt -
một doanh nghiệp Nhà nước xếp hạng đặc biệt của Bộ Tài chính đã được cổ phần hóa.
Nghiên cứu hoạt động QTCT tại Tập đoàn Bảo Việt đã cho thấy một số hạn chế như
Bảo Việt chưa thấy được tầm quan trọng của việc gắn kết lợi ích giữa chủ sở hữu và
nhà quản lý; chưa có thành viên độc lập trong HĐQT, việc triển khai CNTT phục vụ
việc công bố và minh bạch thông tin còn nhiều hạn chế. Đây là cơ sở giúp Luận án đưa
ra một số giải pháp cụ thể đối với Bảo Việt trong chương 5.
- Luận án đề xuất các giải pháp cho việc cổ phần hóa và quản trị công ty trong các Tập
đoàn kinh tế lớn, các DNNN của Việt Nam sau cổ phần hoá trong thời gian tới.
6. KẾT CẤU CỦA LUẬN ÁN
Ngoài lời mở đầu, kết luận, phụ lục và danh mục tài liệu tham khảo nội dung
của Luận án bao gồm 5 chương:
CHƯƠNG 1: Lý luận chung về quản trị công ty tại doanh nghiệp nhà nước sau cổ
phần hóa
CHƯƠNG 2: Phương pháp nghiên cứu
CHƯƠNG 3: Thực trạng quản trị công ty của các doanh nghiệp nhà nước sau cổ
phần hóa tại Việt Nam
CHƯƠNG 4: Quản trị công ty tại Tập đoàn Bảo Việt sau cổ phần hóa
CHƯƠNG 5: Giải pháp hoàn thiện hoạt động quản trị công ty tại Tập đoàn Bảo
Việt và các DNNN sau cổ phần hóa.

25. 16
Chương 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI DOANH
NGHIỆP NHÀ NƯỚC SAU CỔ PHẦN HÓA
1.1 Cơ sở lý luận về quản trị công ty
1.1.1 Khái niệm quản trị công ty
Có nhiều nghiên cứu trên thế giới đã đề cập đến khái niệm quản trị công ty. Một
trong những nghiên cứu sớm nhất là tác phẩm The Modern Corporation and Private
Property của Berle and Means (1932): “Quản trị công ty là thuật ngữ mô tả quá trình,
các thủ tục, chính sách, quy định, luật pháp và thể chế để định hướng cho tổ chức và
doanh nghiệp cách thức hành động, điều hành và kiểm soát các hoạt động của mình để
đạt được mục tiêu đề ra”.
Shleifer và Vishny (1997) cũng định nghĩa “quản trị công ty là cách thức mà
các nhà cung cấp vốn của công ty đảm bảo họ có thể nhận được lợi tức từ khoản đầu tư
vào công ty của mình”. Khái niệm này chủ yếu giới hạn ở quan hệ giữa nhà cung cấp
vốn (chủ sở hữu) và công ty nhằm đảm bảo các khoản đầu tư được sinh lời.
La Porta, Silanes và Shliefer (2000) cho rằng quản trị công ty là một hệ thống
các cơ chế mà qua đó các nhà đầu tư bên ngoài (các cổ đông) bảo vệ lợi ích của họ
trước nhà đầu tư bên trong doanh nghiệp (nhà quản lý). Khái niệm này lại nhấn mạnh
đến quan hệ giữa người bên trong và bên ngoài doanh nghiệp.
Tổ chức OECD cũng đưa ra khái niệm về QTCT trong Bộ Nguyên tắc Quản trị
công ty, lần đầu ban hành vào năm 1999 như sau: “Quản trị công ty là hệ thống mà các
doanh nghiệp được điều hành và kiểm soát. Cơ cấu quản trị công ty quy định việc
phân phối quyền lợi và trách nhiệm của các thành phần khác nhau tham gia vào doanh
nghiệp như HĐQT, nhà quản lý, cổ đông, các bên có quyền lợi liên quan và việc đặt ra
các quy định, thủ tục để ra quyết định đối với các vấn đề của công ty. Bằng cách này,
QTCT tạo ra một cơ cấu mà theo đó xác định các mục tiêu của doanh nghiệp, cách
thức thực hiện mục tiêu và duy trì hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp”. Có thể nói
đây là một trong những khái niệm chi tiết nhất và được chấp nhận rộng rãi nhất trên
thế giới hiện nay, chỉ ra được mối quan hệ tổng thể giữa ban điều hành doanh nghiệp,
HĐQT, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan. Nó cũng chỉ ra được cơ cấu mà
thông qua đó mục tiêu của doanh nghiệp được xác định và thực thi đồng thời chỉ ra cơ
chế kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp.

26. 17
Với cách hiểu trên, quản trị công ty bao gồm 2 chức năng chính (đây cũng
chính là trách nhiệm của HĐQT):
- Hoạt động: kiểm soát hoạt động của tổ chức và CEO, bao gồm việc xác định
mục tiêu doanh nghiệp, xây dựng chiến lược để thực hiện mục tiêu,việc đáp ứng với
những thay đổi của môi trường, trong đó có việc dự báo và quản lý rủi ro.
- Tuân thủ: việc tuân theo các quy định luật pháp, quy định về quản trị công
ty, tiêu chuẩn ngành và việc chịu trách nhiệm giải trình với các bên liên quan.
Tổng hợp những khái niệm trên, tác giả cho rằng: “Quản trị công ty là cách
thức điều hành và kiểm soát các hoạt động của doanh nghiệp nhằm đạt được mục
tiêu đề ra”.
1.1.2 Vai trò của quản trị công ty
1.1.2.1 Đối với doanh nghiệp
Xét góc độ vai trò QTCT đối với góc độ doanh nghiệp, theo Claessens (2003),
QTCT tăng khả năng tiếp cận vốn cho doanh nghiệp, việc định giá doanh nghiệp cao
hơn, hiệu quả hoạt động tốt hơn, giảm rủi ro của khủng hoảng tài chính, tạo ra quan hệ
với cổ đông tốt hơn.
Newell & Wilson (2002) đã chỉ ra vai trò nổi bật của QTCT đối với doanh
nghiệp là công ty được định giá cao hơn, việc sử dụng vốn hiệu quả và giảm thiểu rủi
ro đối với doanh nghiệp. Kết quả này dựa trên số liệu từ 188 công ty ở 6 thị trường
mới nổi (Ấn Độ, Mã Lai, Mê-hi-cô, Đài Loan, Thổ Nhĩ Kỳ và Hàn Quốc) khi kiểm
chứng các mối quan hệ giữa giá trị thị trường và việc quản trị công ty của các công ty
đó trong năm 2001. Gill (2001) cũng đưa ra những nhận định tương tự như trên, thông
qua một cuộc khảo sát toàn diện đối với 495 công ty tại 25 thị trường đang phát triển ở
Châu Á, Đông Âu, Châu Phi và Mỹ Latin.
1.1.2.2 Đối với kinh tế vĩ mô
Yoshikawa & Phan (2001) cũng nhận định, việc cạnh tranh gia tăng trên toàn
cầu và sự phát triển nhanh chóng của công nghệ đã dẫn đến chi phí cận biên thấp hơn,
điều này buộc các doanh nghiệp phải tập trung vào việc tối đa hóa hiệu quả sử dụng tài
sản và giá trị của cổ đông nếu muốn tiếp cận vốn để thực hiện các cơ hội đầu tư mới.
Phát triển công nghệ cũng làm giảm chi phí giao dịch, chi phí nghiên cứu thông tin
khiến cho thị trường vốn toàn cầu trở nên dễ tiếp cận hơn đối với các nhà đầu tư. Điều

27. 18
này dẫn đến sự cạnh tranh trên toàn cầu giữa các thị trường vốn và sự phát triển của
quản trị công ty trên toàn thế giới.
Theo Claessens et al. (2002b), ở châu Á, sự gia tăng của sở hữu gia đình, sự can
thiệp của Chính phủ, và các giao dịch thực hiện dựa trên quan hệ cùng với hệ thống
luật pháp và thực thi pháp luật yếu kém dẫn đến các vấn đề đại diện như sự tách biệt
giữa sự kiểm soát và quyền lợi về dòng tiền cũng như mức độ bảo vệ các cổ đông thiểu
số thấp. Các cơ chế quản trị công ty thông thường như thâu tóm, thành phần HĐQT
không đủ mạnh để giải quyết các vấn đề đại diện. Cơ cấu sở hữu chéo và kinh doanh
theo nhóm làm cho vấn đề trở nên phức tạp hơn. Vấn đề đại diện công ty và quản trị
công ty yếu kém dẫn đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp yếu kém cũng như các
cấu trúc tài chính rủi ro, cũng là một trong những nguyên nhân dẫn đến khủng khoảng
kinh tế vĩ mô như cuộc khủng hoảng Đông Á năm 1997. Do đó, quản trị công ty càng
trở nên cấp thiết tại các nước Châu Á.
1.1.3 Nội dung quản trị công ty
Các nội dung chính của quản trị công ty được đề cập đến một cách toàn diện
nhất là tài liệu Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD năm 2004, bao gồm: Đảm
bảo khuôn khổ cho quản trị công ty hiệu quả; Việc thực hiện quyền của cổ đông và các
chức năng sở hữu cơ bản; Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan; Việc công bố và
minh bạch thông tin và trách nhiệm của HĐQT. Căn cứ vào những nội dung chính
này, OECD đưa ra các hướng dẫn để thực hiện QTCT có hiệu quả tại các quốc gia trên
thế giới. Tài liệu này được các tổ chức quốc tế khác công nhận như Ngân hàng Thế
giới (WB), Quỹ tiền tệ quốc tế (IMF) và là cơ sở để các quốc gia trên thế giới tham
khảo xây dựng bộ tài liệu hướng dẫn quản trị công ty cho các công ty của mình.
Sau đây tác giả tóm tắt các nội dung chủ yếu của quản trị công ty, gồm những
nội dung chủ yếu sau:
1.1.3.1 Việc xây dựng khuôn khổ để hoạt động quản trị công ty hiệu quả
Khuôn khổ ở đây bao gồm các quy định pháp lý và quản lý tác động tới thông
lệ quản trị công ty của doanh nghiệp. Việc xây dựng khuôn khổ pháp lý được tiến hành
ở phạm vi quốc gia. Tuy nhiên, đứng dưới góc độ doanh nghiệp, việc xây dựng khuôn
khổ bao gồm Khuôn khổ quản trị công ty thường bao gồm thỏa ước tự điều tiết, cam
kết tự nguyện và thông lệ kinh doanh…

28. 19
Ngoài ra, để đảm bảo khuôn khổ trên được tuân thủ, cần có sự trách nhiệm,
phân định quyền hạn giữa các cơ quan quản lý Nhà nước và các cơ quan giám sát,
quản lý và cưỡng chế thực thi phải liêm chính, có đủ thẩm quyền, và nguồn lực để
hoàn thành chức năng của mình một cách chuyên nghiệp và khách quan.
1.1.3.2 Việc bảo vệ lợi ích của cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan
Về việc bảo vệ lợi ích của các cổ đông bao gồm việc thiết lập các cơ chế để
thực hiện các quyền sở hữu cơ bản của các cổ đông như: 1) đảm bảo các phương thức
đăng ký quyền sở hữu; 2) chuyển nhượng cổ phần; 3) tiếp cận các thông tin liên quan
và quan trọng về công ty; 4) tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; 5) bầu
và bãi miễn các thành viên Hội đồng Quản trị; và 6) hưởng lợi nhuận của công ty.
Điều này liên quan đến việc thiết lập và thực thi các quy định về cách thức đăng ký
quyền sở hữu, việc chuyển nhượng cổ phần, việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông, cách
thức cách cổ đông tham gia biểu quyết về các vấn đề quan trọng của DN và chính sách
phân chia lợi nhuận trong doanh nghiệp. Doanh nghiệp cũng cần xây dựng các cơ chế
để bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số trước cổ đông chiến lược, cách thức truyền
thông và duy trì quan hệ với các cổ đông. La Porta et al. (2000) cho rằng điểm cốt lõi
của quản trị công ty tốt chính là vấn đề bảo vệ cổ đông. Tác giả đã đề cập đến việc
đảm bảo lợi ích cho nhà đầu tư (cổ đông) thông qua các quy định luật pháp tại các
quốc gia khác nhau.
Việc đảm bảo lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan bao gồm việc thiết lập
các quy định và thực thi về bảo vệ lợi ích của người lao động, chủ nợ và các bên liên
quan chủ yếu của doanh nghiệp như quyền tiếp cận thông tin, quyền tham vấn ý kiến,
việc thực hiện phá sản và thực hiện quyền của chủ nợ.
1.1.3.3 Việc công bố và minh bạch thông tin
Hệ thống công bố thông tin tốt trong doanh nghiệp nâng cao tính minh bạch là
đặc điểm then chốt của việc giám sát công ty dựa vào thị trường, và đóng vai trò chủ
yếu giúp cổ đông có thể thực hiện quyền sở hữu của mình cũng như các bên có quyền
lợi liên quan được thực hiện quyền của mình một cách hiệu quả.
Công bố thông tin trong doanh nghiệp bao gồm việc công bố thông tin tài
chính, kết quả hoạt động, các thông tin phi tài chính như mục tiêu hoạt động của công
ty, tỷ lệ sở hữu, chính sách thù lao cho HĐQT, rủi ro liên quan, các giao dịch với bên
liên quan, các vấn đề liên quan đến lợi ích của các bên liên quan, chính sách quản trị

29. 20
của công ty và các thông tin được coi là quan trọng khác. Việc công bố thông tin này
được tiến hành một cách định kỳ hoặc bất thường trên nhiều kênh thông tin khác nhau
để đảm bảo công chúng có thể tiếp cận nhanh chóng, đầy đủ và tin cậy với chi phí thấp
nhất.
1.1.3.4 Hoạt động của HĐQT trong công ty
Hoạt động của HĐQT trước hết phải được thể hiện bằng cách công bố của DN
về trách nhiệm của HĐQT, cách thức đề cử và tuyển chọn HĐQT, cách thức thành lập
các ủy ban hỗ trợ cho HĐQT, cách thức kiểm soát nội bộ, đánh giá hiệu quả làm việc
của HĐQT, chế độ thù lao cho các thành viên HĐQT. Để đảm bảo thực hiện chức
năng của HĐQT, các thành viên HĐQT phải đảm bảo tính độc lập, khách quan, chính
trực, đạo đức. Về trách nhiệm của HĐQT, Johnson et al. (1996) đã chỉ ra 3 chức năng
quan trọng của HĐQT là kiểm soát, tư vấn và huy động các nguồn lực bên ngoài. Hầu
hết các lý thuyết về chức năng kiểm soát đều xuất phát từ Thuyết đại diện, trong đó
nhấn mạnh đến sự tách biệt giữa quyền sở hữu và kiểm soát trong công ty hiện đại.
Theo đó, HĐQT kiểm soát các hành vi của nhà quản lý, vì vậy giúp cân bằng lợi ích
giữa cổ đông và nhà quản lý (Jensen, 1993). Chức năng tư vấn đòi hỏi các thành viên
HĐQT đưa ra các quan điểm chuyên môn và tư vấn chiến lược cho các CEO (Dalton
& Daily, 1999; Lorsch, 1995; và Westphal, 1999). Vai trò thứ ba là huy động các
nguồn lực bên ngoài (Dalton & Daily, 1999; Aldrich, 1979). Mặt khác, Pfeffer &
Salancik (1978) cho rằng, HĐQT là một công cụ để tìm kiếm các nguồn lực tích cực
(như nguồn tài trợ) và thông tin (như đối thủ cạnh tranh và thông tin ngành) để tạo lợi
thế cạnh tranh bền vững (Conner & Prahalad, 1996). Ở Châu Á, Young et al. (2001) đã
chỉ ra chức năng huy động các nguồn lực bên ngoài của các công ty Trung Quốc ở
Hồng Kông và Đài Loan còn quan trọng hơn chức năng kiểm soát và tư vấn.
Andres et al. (2008) nghiên cứu vai trò của HĐQT trong quản trị công ty thuộc
lĩnh vực ngân hàng và kết quả nghiên cứu thực nghiệm cho thấy thành phần HĐQT,
quy mô HĐQT có liên quan đến khả năng của các thành viên HĐQT trong việc kiểm
soát và tư vấn cho ban điều hành và quy mô HĐQT càng lớn, và thành viên HĐQT
không nhất thiết phải chủ yếu là độc lập có thể cải thiện chức năng kiểm soát và tư vấn
của HĐQT, từ đó đem lại nhiều giá trị cho doanh nghiệp. Nghiên cứu được tiến hành
với nhiều ngân hàng tại nhiều quốc gia, có tính đến đặc điểm của từng quốc gia, sự
khác biệt về thể chế và luật pháp.

30. 21
John và Senbe (1997) tổng kết các nghiên cứu lý thuyết và thực nghiệm về cơ
chế hoạt động bên trong của QTCT, đặc biệt là hiệu quả của HĐQT cũng như mối
tương tác của HĐQT với các yếu tố bên ngoài. Hoạt động HĐQT bao gồm hoạt động
của các thành viên HĐQT độc lập, chế độ đãi ngộ, quy mô HĐQT, cấu trúc HĐQT
bao gồm cả các tiểu ban…và tác động đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
Ngoài ra, nghiên cứu cũng chỉ ra rằng, vai trò của HĐQT không chỉ giải quyết vấn đề
chi phí đại diện của vốn chủ sở hữu mà còn giải quyết được các chi phí đại diện liên
quan đến nợ vay và các bên có lợi ích liên quan khác trong doanh nghiệp. Các tác giả
Core et al. (1999) nghiên cứu về chế độ đãi ngộ trong quản trị công ty và mối liên hệ
với hiệu quả công ty. Kết quả nghiên cứu cho thấy, các CEO có xu hướng nhận được
thù lao cao hơn khi cấu trúc quản trị công ty kém hiệu quả và điều này dẫn đến hiệu
quả của công ty suy giảm hơn.
1.1.4 Các mô hình quản trị công ty phổ biến trên thế giới
Một số nghiên cứu đã tập trung phân tích một số mô hình quản trị công ty điển
hình như sau:
Jungmann (2006) đã giới thiệu khái quát về mô hình quản trị công ty một lớp và
hai lớp. Theo đó, mô hình QTCT một lớp là mô hình mà các thành viên HĐQT tham
gia điều hành và không tham gia điều hành cùng hoạt động trong một lớp tổ chức (gọi
là HĐQT một lớp). HĐQT kiểu này có thể tách rời hoạt động của CEO và chủ tịch
HĐQT hoặc có thể chấp nhận hai vị trí này thuộc về một người. HĐQT này sẽ có các
tiểu ban kiểm toán, khen thưởng, nhân sự. Các thành viên của HĐQT đều do cổ đông
bầu. Tuy vậy, để điều hành các hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp vẫn cần đến
các quản lý cấp cao, những người có thể là thành viên hoặc không là thành viên của
HĐQT. Mô hình quản trị công ty 2 lớp là mô hình mà theo đó, sẽ tách biệt chức năng
điều hành ra khỏi chức năng kiểm soát. Ban Kiểm soát, ở cấp cao hơn sẽ bao gồm cá
thành viên HĐQT không tham gia điều hành, đại diện cho người lao động, chính phủ
hoặc/và các nhà đầu tư tổ chức. Ban điều hành (mức thấp hơn) thường bao gồm các
thành viên HĐQT điều hành. Một cá nhân không thể vừa tham gia điều hành vừa tham
gia ban kiểm soát. Nhiệm vụ của ban kiểm soát là chỉ định và sa thải thành viên ban
điều hành và kiểm soát họ. Ban kiểm soát cũng đại diện cho doanh nghiệp trong tất cả
những vấn đề liên quan đến ban điều hành, thậm chí có thể kiện ban điều hành và can
thiệp vào những vấn đề được coi là ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của công ty

31. 22
(Jungmann, 2006). Nghiên cứu đã đánh giá hiệu quả của các công ty áp dụng hai mô
hình khác nhau ở trên và cho thấy, cả hai mô hình đều thực hiện chức năng kiểm soát
tốt. Mặt khác, nghiên cứu cũng rút ra kết luận là không thể so sánh hơn kém giữa hai
mô hình vì mỗi mô hình đều có những ưu và nhược điểm riêng.
Aste (1999) tổng kết các lợi thế của mô hình 2 lớp như sau: Thứ nhất, có sự
tách biệt giữa ban kiểm soát và ban điều hành; thứ hai, quy mô nhỏ của ban điều hành
giúp cho việc ra quyết định nhanh chóng hơn; thứ ba, mô hình 2 lớp giúp các ứng viên
có thể vươn tới vị trí thanh viên HĐQT, tạo ra sự đa dạng trong HĐQT; thứ tư, mô
hình hai lớp được công chúng biết đến nhiều hơn và giúp công ty thu hút vốn ngoại;
cuối cùng, có thể thỏa mãn được lợi ích của của các công ty sáp nhập khi có hai vị trí
để lãnh đạo là chủ tịch HĐQT và Trưởng ban Kiểm soát.
Millet-Reyes và Zhao (2010) đã so sánh mô hình 1 lớp và 2 lớp tại Pháp cũng
như hiệu quả kinh doanh của các công ty áp dụng 2 mô hình này. Bằng nghiên cứu
thực nghiệm, bài viết đã chỉ ra mô hình 2 lớp là mô hình dễ bị các cổ đông lớn
(blockholder) kiểm soát, lợi dụng để phục vụ cho lợi ích của riêng mình. Còn tác giả
Maassen (1999) so sánh mô hình 1 lớp tại Anh Mỹ, mô hình 2 lớp tại Hà Lan, đánh giá
những thay đổi đối với từng mô hình trong bối cảnh hiện nay và rút ra kết luận là mô
hình của Anh Mỹ nên điều chỉnh theo mô hình Hà Lan.
1.1.5 Các yếu tố tác động đến quản trị công ty
1.1.5.1 Yếu tố bên ngoài
Yếu tố bên ngoài bao gồm nguy cơ thâu tóm (Manne, 1965; Fama và Jensen,
1983; Jensen và Meckling, 1976; Grossman và Hart, 1980), sự cạnh tranh trên thị
trường hàng hóa (Hart, 1983) và thị trường lao động (Jensen & Meckling, 1976; Fama,
1980).
 Nguy cơ DN bị thâu tóm
Nếu việc quản trị không tốt hoặc không đảm bảo được lợi ích của các cổ đông
thì có thể tiến hành thâu tóm, mua công ty với giá thấp để điều hành tốt hơn hoặc bán
lại với giá cao hơn. Easterbrook & Fishel (1991) và Jensen (1993) cho rằng các vụ
thâu tóm ở Mỹ được coi là một cơ chế quản trị công ty cần thiết để kiểm soát hoạt
động của các nhà quản lý. Martin & McConnell (1991) cũng tìm ra bằng chứng là đối
với các vụ thâu tóm thành công, hiệu quả quản trị công ty cũng đã cải thiện so với mức
trung bình ngành. Tuy vậy, Williamson (1970) lại cho rằng việc thâu tóm thực ra một

32. 23
một giải pháp rất đắt đỏ vì các nhà quản lý có thể tiến hành các biện pháp để đảm bảo
giá cổ phiếu không giảm sâu dẫn đến một vụ thâu tóm. Nguy cơ thâu tóm hoặc việc
thâu tóm chỉ là giải pháp giải quyết hậu quả của quản trị công ty yếu kém.
Bên cạnh đó, Jensen (1986) và Jensen (1988) cho rằng, việc thâu tóm có thể
giải quyết các vấn đề liên quan đến dòng tiền vì nó liên quan đến việc phân phối lợi
nhuận cho các nhà đầu tư. Có bằng chứng cho thấy, các cuộc thâu tóm thù địch hoặc
mua lại dựa trên vay nợ (LBO) trong những năm 1980 tại Mỹ thường dẫn đến việc
tăng cường hiệu quả hoạt động và giá trị của cổ đông, tuy vậy, hiệu quả các việc thâu
tóm thù địch hoặc LBO vẫn cần nghiên cứu nhiều hơn (Bhagat et al., 1990; Kaplan,
1989). Lý do thứ nhất là chi phí để thực hiện các thương vụ này, thứ hai là chi phí đại
diện cũng gia tăng.
 Sự cạnh tranh trên thị trường hàng hóa
Mức độ cạnh tranh trên thị trường cao cũng dẫn đến việc QTCT tốt hơn so với
những ngành có tính độc quyền. Hart (1983) đã giới thiệu một mô hình cho thấy, quản
trị công ty sẽ bớt yếu kém trong công ty hoạt động trong điều kiện cạnh tranh so với
trong một công ty độc quyền.
 Sự phát triển của thị trường lao động dành cho nhà quản lý
Fama (1980) cho rằng việc thị trường lao động dành cho nhà quản lý phát triển
thì sẽ tạo áp lực đối với việc phân loại, và trả công cho các nhà quản lý theo năng lực
của họ, ngăn chặn tình trạng các nhà quản lý tốt rời bỏ công ty và thu hút các nhân tài
cho doanh nghiệp.
 Hệ thống luật pháp bảo vệ quyền lợi cổ đông
Mức độ bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong các quy đinh luật pháp là một trong
những nhân tố quan trọng của sự phát triển thị trường tài chính. Ví dụ, La Porta et al.
(2000) cho rằng, việc bảo vệ cổ đông và nhà cho vay trong hệ thống luật pháp không
chỉ quan trọng trong việc bảo vệ sự lợi dụng của nhà quản lý và các cổ đông kiểm soát
mà còn là yếu tố để đánh giá tính đa dạng trong cơ cấu sở hữu, quản trị công ty, chiều
sâu và chiều rộng của thị trường tài chính cũng như mức độ hiệu quả của việc phân bổ
đầu tư.
Leuz et al. (2003) đã tìm ra bằng chứng thực nghiệm từ nghiên cứu 31 quốc gia
rằng việc điều chỉnh thu nhập (earnings management) của công ty bởi các cổ đông bên
trong tỷ lệ nghịch với chất lượng của quyền cổ đông thiểu số và việc thực thi pháp

33. 24
luật. La Porta et al. (2002) cũng chỉ ra là các công ty có giá trị doanh nghiệp cao hơn,
đo lường bằng chỉ số Tobin Q, khi việc bảo vệ lợi ích cổ đông thiểu số tốt hơn.
Tại châu Á, Claessens & Fan (2002a) cũng khẳng định, việc thiếu quy định về
việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số là một vấn đề lớn trong QTCT và có thể dẫn chi
phí vốn tăng.
1.1.5.2 Các yếu tố bên trong
 Về quy mô HĐQT
Có quan điểm cho rằng, HĐQT có quy mô càng lớn thì càng tốt cho hiệu quả
công ty vì có nhiều chuyên gia tham gia vào quá trình ra quyết định và cũng khiến cho
CEO khó có thể tác động được. Klein (1998) cho rằng HĐQT có quy mô lớn sẽ hỗ trợ
cho tổng giám đốc tốt hơn khi tính phức tạp trong môi trường kinh doanh, trong văn
hóa tổ chức ngày càng đa dạng. Dalton và cộng sự (1999) cũng cho rằng HĐQT có
quy mô lớn sẽ có hệ thống dữ liệu thông tin tốt hơn, kết quả là HĐQT sẽ tự chủ trong
các quyết định và hiệu quả hoạt động tốt hơn.
Tuy nhiên, một số nghiên cứu gần đây còn chỉ ra là quy mô nhỏ hơn là có hiệu
quả hơn. Jensen et al. (1993), và Lipton & Lorsch (1992) cho rằng, HĐQT quy mô lớn
sẽ kém hiệu quả hơn và ít bị CEO kiểm soát. Khi HĐQT quy mô lớn, sẽ khó để liên
kết các thành viên với nhau và giải quyết vấn đề. Ngoài ra, quy mô nhỏ cũng tăng tính
tránh nhiệm của các thành viên. Các nghiên cứu thực nghiệm ủng hộ quan điểm này là
Yermack (1996) theo đó các công ty công nghiệp lớn, với quy mô ĐHQT nhỏ có giá
trị thị trường cao hơn. Eisenberg et al. (1998) cũng chỉ ra mối quan hệ tỷ lệ nghịch
giữa quy mô HĐQT và lợi nhuận doanh nghiệp khi sử dụng mẫu nghiên cứu là các
công nhỏ và vừa của Phần Lan và cho rằng tác động của quy mô HĐQT vẫn phát huy
khi có ít sự tách biệt giữa quyền sở hữu và kiểm soát tại các doanh nghiệp nhỏ. Mak và
Yuanto (2003) cũng rút ra kết luận tương tự khi nghiên cứu các công ty Singapore và
Malaysia, đó là giá trị doanh nghiệp đạt mức cao nhất khi HĐQT có 5 thành viên, con
số này được coi là nhỏ tại các thị trường này. Võ Hồng Đức và Phan Bùi Gia Thủy
(2014), Võ Xuân Vinh (2014) cũng cho thấy mối quan hệ ngược chiều giữa quy mô
của HĐQT và giá trị của các công ty tại Việt Nam.
 Về thành viên HĐQT độc lập
Theo Fama (1980), các thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò như những trọng
tài chuyên nghiệp để đảm bảo hoạt động của công ty nhất quán với mực tiêu tối đa hóa

34. 25
giá trị của chủ sở hữu. Còn Fields & Keys (2003) đã tiến hành một cuộc nghiên cứu
thực nghiệm đối với các thành viên HĐQT bên ngoài doanh nghiệp, cùng với các
nghiên cứu trước đây của Brickley & James (1987), Weisbach (1988), Byrd &
Hickman (1992), và Brickley et al. (1994) chỉ ra rằng các thành viên HĐQT độc lập
này có chức năng kiểm soát và tư vấn hiệu quả cho các cổ đông của công ty.
Tuy nhiên, chưa có bằng chứng nào về việc tỷ lệ thành viên HĐQT bên
ngoài/bên trong có quan hệ với kết quả kinh doanh của công ty (Hermalin &
Weisbach, 2001) và những công ty có nhiều thành viên HĐQT độc lập hơn thì công ty
có tỷ suất lợi nhuận cao hơn (Bhagat & Black, 2002; Bhagat & Black, 1999). Agrawal
& Knoeber (1996) cho rằng, HĐQT mở rộng vì lý do chính trị thường dẫn đến việc có
quá nhiều thành viên HĐQT bên ngoài và điều này không hề cải thiện hiệu quả hoạt
động của công ty.
Về tỷ lệ nữ giới trong HĐQT, Carter et al. (2003) tìm ra bằng chứng rằng tỷ lệ
nữ giới và thành viên thiểu số trong HĐQT giảm khi số lượng các thành viên HĐQT
bên trong doanh nghiệp giảm. Klein (1998) chia các tiểu ban của HĐQT thành 2
nhóm: kiểm soát và ra quyết định và phát hiện ra các công ty có đại diện của thành
viên HĐQT không độc lập trong DN thuộc các tiểu ban liên quan đến việc ra quyết
định như tiểu ban tài chính và chiến lược thường có lợi tức cổ phiếu cao hơn và ROE
cao hơn.
 Việc các thành viên HĐQT tham gia vào nhiều công ty khác nhau
Điều này xảy ra khi một người thuộc công ty này lại là thành viên HĐQT của
công ty kia hay quản lý cấp cao ở công ty này đồng thời làm thành viên HĐQT ở công
ty kia và ngược lại. Điều này xảy ra để nhằm bảo vệ lợi ích của một nhóm người. Ví
dụ, Useem (1982) phỏng vấn 1.307 nhà quản lý và thành viên HĐQT của Anh và Mỹ
đã phát hiện ra một mạng lưới giám đốc cấp cao ở những tổ chức khác nhau đều có
chung mục đích là duy trì vị trí cá nhân và nhóm lợi ích trong xã hội.
Một giả thuyết khác của Pfeffer & Salancik (1978) cho rằng, việc tham gia
nhiều công ty khác nhau do chức năng huy động các nguồn lực bên ngoài của HĐQT,
khi đó các thành viên HĐQT có thể trao đổi các nguồn lực như vốn, thông tin thị
trường, việc tiếp cận thị trường để giảm nhẹ các tác động của bất ổn môi trường.
 Sự đa dạng trong đội ngũ của HĐQT

35. 26
Có nhiều nghiên cứu bàn tới sự đa dạng trong HĐQT. Trong thời gian gần đây,
các nhà nghiên cứu bắt đầu xem xét việc tính đa dạng trong HĐQT có thể nâng cao
hiệu quả QTCT và kết quả kinh doanh hay không. Theo Cox (1993), sự đa dạng trong
đội ngũ nhân viên cũng như lãnh đạo của công ty có thể tăng tính cạnh tranh, các ý
kiến, quan điểm khác nhau phục vụ cho việc ra quyết định, thu hút nhiều cổ đông và
nhân viên hơn đồng thời duy trì và thu hút các khách hàng thiểu số khác.
Carter et al. (2003), trong một nghiên cứu đối với 1000 công ty thuộc Fortune
đã cho thấy, có mối quan hệ thuận chiều giữa tính đa dạng trong HDQT, đại diện bởi
tỷ lệ nữ giới và/hoặc thành viên thiểu số trong HĐQT với giá trị doanh nghiệp, đại
diện bởi biến Tobine Q. Hai nhà nghiên cứu Adams & Ferreira (2002) sử dụng dữ liệu
từ các công ty Mỹ cũng chỉ ra việc đa dạng về giới tính có thể mang lại cho các thành
viên HĐQT động cơ làm việc dựa trên hiệu quả công ty và HĐQT họp thường xuyên
hơn. Dutta và Bose (2006), Smith và cộng sự (2006) khẳng định vai trò quan trọng của
nữ giới trong HĐQT. Võ Hồng Đức và Phan Bùi Gia Thủy (2014) cũng cho rằng có
sự tác động tích cực của thành viên nữ trong HĐQT đến hiệu quả hoạt động công ty.
 Chế độ đãi ngộ
Chế độ đãi ngộ thường được đề cập đến để thực hiện quản trị công ty là chi trả
dựa trên hiệu quả công việc, ví dụ giá cổ phiếu. Jensen và Murphy (1990), Mehran
(1995) cho rằng khích lệ vật chất sẽ làm giảm vấn đề đại diện cũng như tăng hiệu quả
hoạt động của công ty. Theo Morgan & Poulsen (2001), cách thức chi trả như trên sẽ
làm giảm vấn đề đại diện trong doanh nghiệp đồng thời sẽ được áp dụng chủ yếu tại
các công ty có cơ hội tăng trưởng hoặc cơ hội đầu tư tốt. Một số nghiên cứu khác cũng
chỉ ra là việc sử dụng chế độ lương thưởng dựa trên cổ phiếu đối với CEO (Harvey và
Shrieves, 2001) và đối với nhà quản lý thường phổ biến đối với các công ty có tỷ lệ
thành viên HĐQT bên ngoài doanh nghiệp nhiều hơn.
Nghiên cứu của Hall và Liebman (1998) chỉ ra được mối liên hệ giữa hiệu quả
hoạt động của công ty và chế độ lương thưởng nhưng các nghiên cứu còn lại cho rằng,
thông thường có sự đánh đổi, khi mà các nhà quản lý có thể thiết kế các chương trình
lương thưởng với chi phí của các cổ đông (Core et al., 1999; và Campell & Wasley,
1999). Nghiên cứu gần đây của Võ Hồng Đức và Phan Bùi Gia Thủy (2014) cũng cho
thấy thù lao chi trả cho HĐQT tác động tích cực đến hiệu quả hoạt động công ty.
 Sự tồn tại của các cổ đông lớn trong DN

36. 27
Nhà đầu tư có tỷ lệ sở hữu lớn trong doanh nghiệp có động cơ lớn hơn trong
việc tối đa hóa giá trị doanh nghiệp và có khả năng thu thập thông tin, kiểm soát nhà
quản lý đồng thời hỗ trợ vượt qua các vấn đề liên quan đến đại diện trong doanh
nghiệp hiện đại (Jensen & Meckling, 1976). Tuy vậy, Shleifer & Vishny (1997) cũng
cho rằng, các nhà đầu tư lớn thường chỉ đại diện cho lợi ích của họ, đôi khi đi ngược
lại lợi ích của các nhà đầu tư khác trong công ty, hoặc với lợi ích của nhân viên và nhà
quản lý.
Mặc dù tồn tại hai quan điểm trái ngược về những ảnh hưởng của cổ đông lớn
đến hiệu quả hoạt động công ty, nhưng nhiều nhà nghiên cứu vẫn thừa nhận tầm quan
trọng của cổ đông lớn. Cụ thể, cổ đông lớn giữ vai trò quan trọng trong hệ thống quản
trị công ty bởi vì họ có nhiều kĩ năng, thời gian và sự quan tâm đến hiệu quả trong điều
hành. Denis & McConnell (2003), Becker & cộng sự (2011) cho rằng tập trung quyền
hành thông qua sở hữu lớn tỉ lệ cổ phiếu hầu hết thường có ảnh hưởng tích cực đến giá
trị công ty, và ở những công ty có sở hữu cổ đông lớn sẽ góp phần giám sát và kiểm
soát tốt các hoạt động kinh doanh hằng ngày để tối thiểu hóa chi phí người đại diện.
 Việc DN sử dụng đòn bẩy tài chính
Việc sử dụng đòn bẩy tài chính có nhiều lý do khác nhau, trong đó là chiến lược
của công ty chống lại thâu tóm thù địch. Các bằng chứng thực nghiệm của Safieddine
& Titman (1999) đã cho thấy, tỷ lệ đòn bảy tài chính càng cao thì có thể chống lại các
vụ sáp nhập và khiến cho hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Safieddine & Titman (1999)
phát hiện ra hiệu quả hoạt động của các công ty mà nỗ lực thâu tóm thất bại có mối
quan hệ thuận chiều với sự thay đổi tỷ lệ đòn bảy mục tiêu.
Jensen (1986) cho rằng, việc giảm chi phí đại diện liên quan đến dòng tiền tự do
là “việc tăng nợ khiến cho các nhà quản lý hoạt động hiệu quả hơn, ràng buộc cam kết
của họ với dòng tiền trong tương lai… thúc đẩy việc cắt giảm chi phí các chính sách
mở rộng và đầu tư vào những bộ phận có giá trị bên ngoài doanh nghiệp và không lãng
phí dòng tiền của doanh nghiệp vào những dự án không sinh lợi”.
1.2 Lý luận chung về DNNN và vấn đề cổ phần hóa DNNN
1.2.1. Lý luận chung về DNNN
1.2.1.1 Khái niệm DNNN
Trên thế giới, có nhiều cách hiểu về Doanh nghiệp Nhà nước. Mazzolini (1979)
cho rằng DNNN là công ty mà quyết định chính thống, cuối cùng nằm trong tay Nhà