Автор презентации - Кирсанова Ирина Александровна. Презентация представлена на круглом столе в формате видеоконференции "Оценка активов и обязательств предприятия" (организатор - портал Estimatica.info)

1. Особенности оценки акций /
долей в УК для целей залога
SOCHI OPEN, 16-20 марта 2015 г.
Ставропольская Фондовая Корпорация

2. Особенности залога акций с точки
зрения банка
Залог акций/долей в компании-заемщике или
компании, тесно связанной с заемщиком
• Залог не выполняет своей защитной функции, поскольку
подвержен тем же рискам дефолта заемщика. Возможен в
качестве комфортного обеспечения в общей структуре залога.
Залог акций/долей в компании, не связанной с
заемщиком
• Напрямую не связан с риском дефолта заемщика – возможен в
качестве самостоятельного обеспечения (при достаточной
ликвидности).

3. Особенности залога акций –
основные риски
• При отсутствии прямого контроля над операционной деятельностью компании,
крайне реален риск вывода всех ценных материальных и нематериальных активов,
перевода денежных потоков из заложенной компании.
Вывод активов
• Если после заключения договора залога уставный капитал общества будет
увеличен/проведена доп.эмиссия акций, а предмет залога останется неизменным, то
интересы кредитора станут менее обеспеченными («размывание доли»).
Риск размывания
• В отличии от материальных активов, стоимость которых чаще всего не связана с
финансовым состоянием собственника, акции компании-заемщика в случае её
дефолта потеряют свою стоимость.
Дефолт заемщика
• За редким исключением, бизнес (включая крупные пакеты акций публичных
компаний) является низколиквидным активом. Даже в случае наличия интереса со
стороны потенциальных покупателей, процесс продажи долог и дорог.
Ликвидность
• Доля менее 25% (в ООО – менее 50%) в РФ на практике не предоставляет
собственнику никаких реальных управленческих полномочий, что, в случае
конфликта с прочими собственниками, может привести к потере актива.
Риски
миноритарной доли

4. Корректная структура залога
Права по основным
контрактам с покупателями,
заказчиками
Акции / доли в УК
предприятия
Материальные активы
предприятия
Нематериальные активы
предприятия
Поручительства
компаний группы,
учредителей

5. Особенности залога акций с точки
зрения банка
Залог акций в публичной компании
• Приемлемая ликвидность залога (в случае миноритарного пакета);
• Высокая волатильность котировок акций – более высокая зависимость от
политических рисков;
• Дополнительный контроль за вероятным выводом активов / размытием доли со
стороны ЦБ РФ и миноритариев.
Залог акций/долей в частной компании
• Низкая ликвидность (в случае с залогом компании заемщика – неликвид при
дефолте);
• Высокие риски вывода активов, размытия заложенной доли;
• При залоге миноритарной доли – крайне ограниченные возможности защиты
своих прав после обращения взыскания;
• Итого – имеет смысл только как дополнительный обеспечительный фактор к
залогу всех ключевых материальных и нематериальных активов.

6. Способы снижения риска при залоге
акций
Структура
обеспечения
Участие в
оперативном
управлении
Кредитный
контроль
• См. слайд 4
• Вхождение представителей банка в совет
директоров и т.д.
• Обязательства по согласованию с банком
всех значимых сделок.
• доверенность залогодержателю на участие
в собраниях акционеров (участников) –
осторожно, м.б. быть признано судом
ничтожным
• Установление в кредитном соглашении
условий и ковенант (коэффициентов),
контролирующих вывод активов и
ухудшение финансового состояния.

7. Особенности оценки акций для
целей залога общие вопросы
Прежде чем приступить к оценке нужно договориться с банком о глубине
анализа:
• Уставом ООО может быть предусмотрен запрет на передачу доли в залог
третьим лицам (п. 1 ст. 22 Закона № 14-ФЗ).
• Передача доли (части доли) в залог третьему лицу возможна только с
согласия общего собрания участников ООО. Соответствующее решение
принимается большинством голосов всех участников общества, если
необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена
уставом ООО. Голос участника общества, намеренного передать в залог свою
долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается
(п. 1 ст. 22 Закона № 14-ФЗ).
• Дополнительные ограничения в отношении объектов корпоративных прав
могут быть предусмотрены условиями акционерного соглашения (ст. 32.1
Закона № 208-ФЗ) и договора об осуществлении прав участников ООО (п. 3 ст.
8 Закона № 14-ФЗ).
На начальном этапе следует понимать – ожидает ли банк от
нас анализа этих и множества прочих рисков.

8. Особенности оценки акций для целей
залога
•Выбор источников входных параметров для расчетов и проверка исходных данных – основная
особенность оценки акций для целей залога. Подобнее будет рассмотрено ниже
Входные данные для
оценки
•Общая методика оценки не имеет каких-либо существенных особенностей. Единственный момент
– не рекомендутся отдавать преимущество результатам сравнительного подхода, как это принято
при оценке для целей залога. Бизнес в наименьшей степени поддается стандартизации при
сравнении сделок, а общепринятая практика сравнения по финансовым показателям внутри одной
отрасли может привести к ошибке при переоцененности или недооценке отрасли в целом.
Методика оценки
•Существующие данные по скидкам на недостаток ликвидности в отношении акций/долей в УК
компаний основываются на статистике по сделкам с акциями, ограниченными в обороте на
американском рынке.
•При этом для российских непубличных компаний миноритарный пакет может означать полное
отсутствие какой-либо возможности извлечь выгоду из своего актива и /или повлиять на
управление.
Учет ликвидности
•При залоге акций/долей в компании-заемщике может быть учтено потенциальное влияние
дефолта на стоимость компании путем расчета ликвидационной стоимости компании. Однако,
потребность в таких расчетах не велика, поскольку чаще всего параллельно имеет место залог
активов компании, в отношении которых прогноз ЛС гораздо более точен.
Учет влияния
дефолта на
стоимость
* Данные особенности не имеет смысла относить к случаям залога миноритарных пакетов котируемых акций крупных публичных
компаний, не связанных с заемщиком.

9. Особенности оценки акций для целей
залога, входные данные для оценки
Данные менеджмента компании
•В случае оценки компании-заемщика или компании-поручителя, плановые показатели, предоставленные
менеджментом (бизнес-план, бюджет и т.д.), должны соответствовать данным, переданным в банк в рамках
проведения кредитного анализа;
•Планы по росту объемов имеет смысл сверить с предельными производственными мощностями компании;
•В отношении любой динамики (как положительной, так и отрицательной), значительно отличающейся от
фактических ретроспективных показателей и/или ожидаемой отраслевой динамики желательно получить
подробные пояснения о причинах такого отклонения.
Среднеотраслевые показатели
•Отраслевые показатели имеет смысл использовать в следующих случаях:
•Отсутствуют плановые показатели компании;
•Плановые показатели компании не вызывают доверия (очевидно не реалистичны, превышают
производственные мощности без соответствующих инвестиций, явно противоречат общей рыночной
динамике, требуют больших ресурсов для реализации источник которых не понятен и т.д.);
•Есть понимание, что показатели деятельности компании в существенной мере связаны с текущим
собственником/менеджментом компании и при их смене возможна потеря позиций или, напротив, более
оптимальное управление;
•Компания фактически показывает более высокую эффективность в сравнении с рынком и планирует
демонстрировать ее и далее. В данном случае, чаще всего имеет смысл плавное снижение к
среднеотраслевым показателям. В долгосрочной перспективе, за редким исключением, маловероятно
удержание существенных конкурентных преимуществ.

10. 10
Один из ключевых активов «Зерновой компании» - 10 элеваторов в Краснодарском крае общей емкостью
хранения более 1 млн.тонн был передан Банку «Р» в счет погашения долга , который составлял около 5 млрд
руб. Ситуация с этими элеваторами очень хорошо демонстрируют последствия просчетов при структурировании
залога.
Банку «Р» в обеспечение обязательств были переданы акции ОАО элеваторов, все же основные средства были
обременены залогом по кредитам банка «Р2».
В результате банк «Р2» реализовал свои права по цессии третьему лицу (с дисконтом и хорошо потратившись на
переоформление сотен единиц залога), а банк «Р» получил в собственность компании, активы которых
обременены на сумму, сопоставимую с их стоимостью.
Поучительная история