Thực trạng pháp luật hiện hành về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và giải pháp hoàn thiện.docx

Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.287.149
Trang 1
Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.287.149
Mục lục của đề cương nghiên cứu
Nội Dung Trang
Mục lục của đề cương nghiên cứu ............................................................................... 1
II. Phần mở đầu ............................................................................................................... 3
1. Lý do chọn đề tài......................................................................................................... 3
2. Mục tiêu nghiên cứu.................................................................................................... 4
3. Mục đích nghiên cứu:.................................................................................................. 6
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu............................................................................... 6
4.1. Đối tượng nghiên cứu............................................................................................... 6
4.2. Phạm vi nghiên cứu:................................................................................................. 7
5. Phương pháp nghiên cứu............................................................................................. 7
6. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của luận văn ............................................................... 7
7. Kết cấu dự kiến của luận văn ...................................................................................... 8
III. Thiết kế nghiên cứu................................................................................................. 34
IV. Tài liệu tham khảo .................................................................................................. 35
Văn bản quy phạm pháp luật: ................................................................................... 35

Trang 2
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
M&A : Merge and Acquisition
WTO : Tổ chức thương mại Thế giới
FDI : Đầu tư trực tiếp từ nước ngoài

Trang 3
PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Cụm từ Merge and Acquisition (viết tắt là M&A) có nghĩa là mua bán và sáp
nhập doanh nghiệp, đây là hoạt động giành quyền kiểm soát, chi phối một phần hoặc
toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc
toàn bộ doanh nghiệp.
M&A thu hút sự quan tâm đặc biệt của các nhà đầu tư cũng như các nhà khoa
học trong lĩnh vực kinh tế và pháp lý bởi tính phổ biến và các tác động của hoạt động
này tới toàn cảnh nền kinh tế quốc gia nói riêng và nền kinh tế thế giới nói chung.
M&A được xem xét dưới hai góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế như một vấn đề của
quản trị chiến lược công ty, tài chính doanh nghiệp và góc độ pháp lý như đối tượng
của khung pháp lý để thực hiện giao dịch M&A. Tác luận văn lựa chọn hoạt động của
M&A là hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp làm đề tài nghiên cứu luận văn
Cao học luật xuất phát từ những lý do cơ bản sau:
Một là, các nhà khoa học chủ yếu nghiên cứu M&A dưới góc độ kinh tế, ít có
các công trình khoa học pháp lý về M&A. Ở Việt Nam, các quy định pháp lý về mua
bán, sáp nhập doanh nghiệp tương đối rõ ràng, tuy nhiên chưa thống nhất, thiếu tính
toàn diện. Hầu hết các công trình nghiên cứu về mua bán doanh nghiệp dưới góc độ
hẹp như mua bán công ty (không nghiên cứu mua bán doanh nghiệp tư nhân, hợp tác
xã) hoặc nghiên cứu về hợp đồng mua bán doanh nghiệp trong các bài viết hội thảo
chưa đánh giá được tổng thể pháp luật về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Từ đó đặt
ra yêu cầu cần phải có các công trình khoa học pháp lý chuyên sâu hơn nghiên cứu về
mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
Hai là, ở góc độ cạnh tranh, mua bán, sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là hành
vi tập trung kinh tế gắn với quá trình mà số lượng các doanh nghiệp độc lập cạnh tranh
trên thị trường giảm đi thông qua các hành vi sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh
nghiệp, liên doanh và các hành vi tập trung kinh tế khác. Karl marx đã phát hiện ra quy

Trang 4
luật đầy tính nghịch lý: Cạnh tranh làm phát sinh tập trung kinh tế nhưng tập trung
kinh tế đến một mức độ nhất định lại tiêu diệt cạnh tranh và bắt buộc Nhà nước phải
điều chỉnh pháp luật đối với tập trung kinh tế. Đó cũng là lý do cần phải có những
nghiên cứu luật học đánh giá pháp luật và tình hình thực thi pháp luật cạnh tranh để
kiểm soát các thương vụ mua bán doanh nghiệp nhằm bảo vệ cạnh tranh trên thị trường
và phúc lợi chung của xã hội.
Trên thực tế, hoạt động M&A ngày càng phát triển về quy mô, hình thức và tính
chất, điều này dẫn đến việc các quan hệ trong hoạt động M&A ngày càng phức tạp và
đa dạng, đòi hỏi chính sách, pháp luật về M&A phải không ngừng được hoàn thiện.
Trong bối cảnh hội nhập quốc tế, Việt Nam đã gia nhập Tổ chức thương mại
Thế giới (WTO), để thu hút đầu tư trực tiếp từ nước ngoài(FDI) , các quy định của
pháp luật về M&A (mua bán, sáp nhập doanh nghiệp) cần được xây dựng phù hợp với
điều kiện kinh tế thực tế của Việt Nam cũng như phù hợp với các quy định pháp luật và
tập quán quốc tế.
Vì những lý do trên, tác giả lựa chọn đề tài "Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
tại Việt Nam" làm đề tài luận văn Cao học luật của mình.
2. Tình hình nghiên cứu
Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một lĩnh vực tương đối mới mẻ ở Việt Nam,
tuy chỉ mới xuất hiện khoảng vài chục năm trở lại đây, hoạt động này đang cho thấy
triển vọng trong việc thu thút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp, các nhà đầu tư
nước ngoài và các nhà nghiên cứu.
Dưới góc độ pháp lý, M&A thường được nghiên cứu về mặt ứng dụng hay
8những khía cạnh của hoạt động này như làm thế nào để chuẩn bị cho một thương vụ
M&A thành công. Báo cáo “Những kinh nghiệm quốc tế trong việc kiểm soát hoạt
động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp như hoạt động tập trung kinh tế” tại Hội thảo
“Các vấn đề pháp lý và thực tiễn về tập trung kinh tế” do Cục Quản lý Cạnh tranh, Bộ
Thương mại tổ chức tại Hà Nội năm 2007 của TS. Phạm Trí Hùng… bước đầu đề cập
một số khía cạnh của M&A nhưng chủ yếu tiếp cận ở khía cạnh lý luận và pháp luật

Trang 5
thực định mà chưa đi sâu vào thực tế áp dụng pháp luật. Các tham luận tại Hội thảo
M&A Việt Nam 2009: Kinh nghiệm và cơ hội do Vụ pháp chế, Bộ Kế hoạch và Đầu tư
tổ chức ngày 11/6/2009 tại Hà Nội cung cấp thông tin sơ lược về những vấn đề liên
quan đến M&A như kinh nghiệm thực hiện M&A trên thế giới, thực tiễn tại Việt Nam,
những vấn đề liên quan đến yếu tố pháp lý khi thực hiện M&A. Gần đây nhất là “Hội
thảo Giao dịch M&A: Nhận diện rủi ro pháp lý, phòng ngừa và giải quyết tranh chấp”
do Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) và Ủy ban Trọng tài Thương mại
Hàn Quốc (KCAB) phối hợp tổ chức vào ngày 20/12/2018 tại Thành phố Hồ Chí Minh
và ngày 21/12/2018 tại Hà Nội. Một số luận văn thạc sỹ luật học liên quan đến lĩnh vực
này được được thực hiện và bảo vệ như “Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp theo pháp
luật ở Việt Nam – thực trạng và phương hướng thực hiện” (Tp Hồ Chí Minh, năm
2009) của tác giả Đào Trọng Nhân; “Mua bán doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành”
của tác giả Trần Thanh Tùng (Thành phố Hồ Chí Minh, năm 2007); “Mua bán – sáp
nhập doanh nghiệp ở Việt Nam: Thực trạng và giải pháp” của tác giả Hà Thị Thu Mai
(2013),… đã đề cập đến một số khía cạnh của pháp luật về M&A.
Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 5 thông qua ngày 12/6/2018 và sẽ có hiệu lực từ
ngày 01/7/2019 (sau đây gọi tắt là Luật Cạnh tranh 2018). Hiện chưa có công trình
nghiên cứu nào về vấn đề này xét theo Luật Cạnh tranh 2018.
Tóm lại, hoạt động M&A thu hút sự quan tâm của ngày càng nhiều đối tượng,
đặt biệt là các doanh nghiệp cũng như là các nhà đầu tư nước ngoài, tuy nhiên, hiện
vẫn chưa có nhiều công trình nghiên cứu chuyên sâu về khung pháp lý điều tiết hoạt
động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam, những vấn đề đặt cơ sở cho quá
trình hoàn thiện, củng cố quy định của pháp luật liên quan đến lĩnh vực này.Dưới góc
độ luận văn thạc sỹ, tác giả mong muốn đưa cái nhìn khái quát về mua bán sáp nhập
doanh nghiệp, pháp luật điều chỉnh về mua bán sáp nhập doanh nghiệp từ các góc độ
pháp luật khác nhau như luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh năm 2018 để đưa ra

Trang 6
những đề xuất hoàn thiện pháp luật điều chỉnh về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh
nghiệp ở Việt Nam.
3. Mục tiêu nghiên cứu
Trên cơ sở nghiên cứu lý luận, tổng kết thực tiễn về M&A tại Việt Nam, đề tài
tập trung nghiên cứu với các mục đích:
Thứ nhất: nghiên cứu M&A doanh nghiệp dưới góc độ pháp lý (trên nền tảng
Luật Cạnh tranh và Luật Doanh nghiệp).
Thứ hai: phân tích thực trạng M&A ở Việt Nam trong thời gian qua. Qua đó rút
ra những lợi ích đạt được cũng như những hạn chế trong việc phát triển hoạt động
M&A ở Việt Nam.
Thứ hai: xây dựng một số giải pháp hoàn thiện pháp luật về mua bán doanh
nghiệp ở Việt Nam.
4. Mục đích nghiên cứu:
Đề tài nghiên cứu hiện tượng M&A dưới góc độ thực tế nhằm phân tích đánh
giá các yếu tố tác động đến hiện tượng này. So sánh, đối chiếu với các quy định của
pháp luật hiện hành về M&A với thực tế. Từ đó, tìm ra giải pháp về mặt pháp lý nhằm
tạo cơ sở pháp lý vững chắc, thúc đẩy hoặt động M&A tại Việt Nam trong thời gian
tới.
5. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
5.1. Đối tượng nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài tập trung các vấn đề sau đây:
- Nghiên cứu về các giao dịch hiện tượng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp dưới
góc độkinh tế và pháp lý.
- Nghiên cứu các quy định của pháp luật Việt Nam về M&A – mua bán, sáp
nhập doanh nghiệp.
- Phân tích hiện tượng M&A tại Việt Nam trong thời gian qua, những vấn đề
pháp lý phát sinh cũng như dự đoán phương hướng phát triển của hiện tượng này trong

Trang 7
tương lai, nhất là trong bối cảnh Việt Nam là thành viên của WTO và các tổ chức kinh
tế trong khu vực.
Trên cơ sở phân tích thực tế, đề ra một số biện pháp nhằm hoàn thiện các quy
định của pháp luật Việt Nam về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.
5.2. Phạm vi nghiên cứu:
Luận văn tập trung nghiên cứu các quy định của pháp luật về mua bán, sáp nhập
doanh nghiệp dưới góc độ pháp lý và tập trung phân tích, tổng hợp thực trạng hoạt
động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đã diễn ra trên thị trường Việt Nam trong thời
gian qua.
6. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn được hình thành trên cơ sở phương pháp luận của chủ nghĩa Mác -
Lênin, tư tưởng Hồ Chí Minh và quan điểm của Đảng và Nhà nước để giải quyết các
vấn đề liên quan đến M&A. Cơ sở phương pháp luận của luận án là chủ nghĩa duy vật
biện chứng và duy vật lịch sử. Để giải quyết những vấn đề mà nhiệm vụ nghiên cứu
của đề tài đặt ra, luận văn sử dụng kết hợp các phương pháp nghiên cứu khác nhau như
phương pháp phân tích, tổng hợp, phương pháp so sánh luật họcdựa trên các nguồn
thông tin được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng cũng như những thông
tin thống kê thị trường.
- Phương pháp phân tích tổng hợp, so sánh được sử dụng khi phân tích các vấn
đề liên quan đến M&A;
- Phương pháp so sánh được sử dụng khi so sánh các số liệu cụ thể trong quá
trình thực hiện, so sánh luật, trên cơ sở kịp thời đánh giá những bất cập, hạn chế,
nguyên nhân từ đó có các giải pháp giải quyết các vấn đề đặt ra.
7. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của luận văn
Luận văn sẽ sẽ là một trong những công trình nghiên cứu, tiếp cập về M&A một
cách tổng thể trên khía cạnh văn bản pháp luật thực định và đặc biệt là khía cạnh thực
tiễn áp dụng pháp luật.

Trang 8
Nội dung luận văn trình bày tổng quan thực trạng về một số vụ M&A cụ thể và
tìm hiểu kinh nghiệm pháp luật các nước trên thế giới từ đó đưa ra những đề xuất, kiến
nghị nhằm hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập
doanh nghiệp.
Luận văn có thể được dùng làm tài liệu tham khảo cho những người quan tâm
tìm hiểu về M&A ở Việt Nam.
8. Kết cấu dự kiến của luận văn
Kết cấu dự kiến của báo cáo nghiên cứu gồm nội dung cơ bản gồm Phần mở
đầu, 02 chương và kết luận:
- Chương 1: Lý luận chung về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
- Chương 2: Thực trạng pháp luật hiện hành về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
và giải pháp hoàn thiện
CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP
1.1. Khái quát về doanh nghiệp
1.1.1. Khái niệm về doanh nghiệp

Trang 9
Có rất nhiều định nghĩa về doanh nghiệp và mỗi định nghĩa đều mang một nội
dung nhất định, bởi lẽ mỗi tác giả đứng trên nhiều quan điểm khác nhau khi tiếp cận
doanh nghiệp để đưa ra những khái niệm khác nhau, song tựu chung lại thì đa phần các
khái niệm đều hiểu: Doanh nghiệp là một cộng đồng người sản xuất ra những của cải.
Nó sinh ra, phát triển, có những thất bại, có những thành công, có lúc vượt qua những
thời kỳ nguy kịch, đôi khi tiêu vong do gặp phải những khó khăn khăn không vượt qua
được 1
.
Dưới góc độ ngôn ngữ học: “Doanh nghiệp” được hiểu là “một đơn vị
kinh doanh được thành lập để thực hiện hoạt động kinh doanh nhằm mục đích sinh
lời. Doanh nghiệp là một tổ chức kinh tế có tên riêng,có trụ sở giao dịch ổn định,được
đăng kí kinh doanh theo qui định của pháp luật nhằm thực hiện ổn định các hoạt động
kinh doanh” [II,5].2
Trong nền kinh tế thế giới sự tồn tại của doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng và
mang tính chất quyết định. Thông qua các quy định pháp lý thì doanh nghiệp được
hình thành và phát triển và đây cũng là nơi để con người sử dụng nhằm hiện thực hóa
các ý tưởng kinh doanh.
Dưới góc độ của pháp lý, doanh nghiệp được tạo nên bởi một sự kiến pháp lý
(thành lập doanh nghiệp). Theo quy định thì doanh nghiệp được hình thành bằng thủ
tục được pháp luật quy định và tham gia vào các mối quan hệ xã hội được luật pháp
điều chỉnh. Việc hình thành và phát triển phải thỏa mãn những yêu cầu mà pháp luật
quy định và dưới một hình thức mà doanh nghiệp lựa chọn.
Tại Việt Nam, theo Sắc lệnh số 104-SL do Chủ tịch Hồ Chí Minh ký ban hành
ngày 01/01/1948, doanh nghiệp nhà nước lúc bấy giờ gọi là doanh nghiệp quốc gia.
Điều 2 của Sắc lệnh ghi nhận “Doanh nghiệp quốc gia là một doanh nghiệp thuộc
quyền sở hữu của quốc gia và do quốc gia điều khiển”. Năm 1991, thuật ngữ “doanh
nghiệp nhà nước” được chính thức sử dụng trong Nghị định số 388-HĐBT năm 1991
1
Trích từ sách ‘ Kinh tế doanh nghiệp của D.Larua.A Caillat – Nhà xuất bản Khoa học xã hội (1992)
2
Viện Ngôn Ngữ (2007), Từ điển Tiếng Việt, Nxb Từ điển bách khoa, Hà Nội.

Trang 10
[17]3
. Năm 1995, Luật Doanh nghiệp nhà nước 1995 đã đưa ra định nghĩa “Doanh
nghiệp nhà nước là tổ chức kinh tế do nhà nước đầu tư vốn, thành lập và tổ chức quản
lý, hoạt động kinh doanh hoặc hoạt động công ích nhằm thực hiện các mục tiêu kinh tế
xã hội do nhà nước giao”[3]. Đến Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 đã đưa ra một
định nghĩa rõ ràng hơn khi xem “doanh nghiệp nhà nước là tổ chức kinh tế do nhà
nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, phần góp vốn chi phối được tổ chức
dưới hình thức công ty nhà nước, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn.” Luật
doanh nghiệp 2005, mới có cách hiểu thống nhất về doanh nghiệp “Doanh nghiệp là tổ
chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh
doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh
doanh” [2, Điều 4]. Định nghĩa này cho thấy chỉ những chủ thể kinh doanh thoả mãn
những điều kiện trên mới có tư cách doanh nghiệp, nhưng lại chưa bao hàm hết các đặc
điểm của doanh nghiệp bởi doanh nghiệp có thể là tổ chức kinh tế hoặc xã hội, do vậy
nhằm có thể đưa ra một định nghĩa mang tính chất bao quát nên tại Luật Doanh nghiệp
2014 đã định nghĩa “Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao
dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh”
đã khái quát được nội hàm về định nghĩa doanh nghiệp.
Trải qua từng giai đoạn thì các khái niệm về doanh nghiệp được quy định rất khác
nhau song phải khẳng đinh rằng doanh nghiệp có vai trò rất quan trọng trong quá trình
phát triển của đất nước và nền kinh tế thế giới. Việc định hình định nghĩa về doanh
nghiệp rất quan trọng bởi đây là nền tảng của những quy định pháp lý của Cơ quan
Nhà nước trong hoạt động quản lý đối với nền kinh tế nói chung và doanh nghiệp nói
riêng.
1.1.2. Các đặc điểm pháp lý của doanh nghiệp
3 Nghị định số 388/HĐBT ngày 20/11/1991 ban hành quy chế thành lập và giả thể doanh nghiệp nhà nước.
Doanh nghiệp được định nghĩa “Doanh nghiệp Nhà nước là tổ chức kinh doanh do Nhà nước thành lập, đầu tư
vốn và quản lý với tư cách chủ sở hữu. Doanh nghiệp Nhà nước là một pháp nhân kinh tế; hoạt động theo pháp
luật và bình đẳng trước pháp luật”

Trang 11
Khoản 7 Điều 4 Luật doanh nghiệp 20144
và văn bản hướng dẫn thi hành đã đưa
ra những quy định về doanh nghiệp, thì doanh nghiệp có những đặc điểm sau:
* Một là, về chủ thể: Doanh nghiệp phải là tổ chức có tên riêng. Theo quy định
của Luật doanh nghiệp 2014 thì doanh nghiệp được thành lập ra bởi một cá nhân hoặc
tổ chức. Doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở cùng chung mục đích, sự tin tưởng,
vốn, …có mối liên kết với nhau theo những hình thức nhất định và tạo ra mô hình tổ
chức kinh doanh – gọi chung là doanh nghiệp. Doanh nghiệp được xây dựng trên một
mô hình nhất định, với mục đích kinh doanh, tạo ra lợi nhuận cho những người thành
lập.
* Thứ hai, doanh nghiệp phải có tài sản. Đây được xem là tài sản của doanh
nghiệp. Để có thể kinh doanh thì doanh nghiệp cần phải có tài sản. Số tài sản
này được pháp luật kinh tế quy định là vốn của doanh nghiệp là bao nhiêu. Đây
là một điều kiện quan trọng khi thành lập doanh nghiệp. Trong pháp luật kinh tế
Việt Nam quy định mỗi loại hình doanh nghiệp thì phần vốn của doanh nghiệp
không giống nhau. Tài sản là yếu tố quan trọng hàng đầu trong các vấn đề của
doanh nghiệp nhằm đảm bảo sự tồn tại tư cách pháp nhân của doanh nghiệp
trước pháp luật. Đồng thời, tài sản của doanh nghiệp đảm bảo khả năng chủ
động trong các hình thức kinh doanh, thay đổi công nghệ, mua sắm trang thiết bị
hiện đại phục vụ cho kinh doanh, điều này khá quan trọng vì nó sẽ giúp doanh
nghiệp hạ được giá thành sản phẩm, đáp ứng được nhu cầu tiêu dùng trong xã
hội.
4
Khoản 7 Điều 4 – Luật doanh nghiệp 2014 quy định:Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ
sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

Trang 12
* Thứ ba, doanh nghiệp có trụ sở giao dịch. Luật doanh nghiệp 2014, Điều 435
đã
quy định về vấn đề này. Quy định về đặt trụ sở chính cho doanh nghiệp góp phần đảm
bảo ổn định hoạt động của doanh nghiệp cũng như đáp ứng nhu cầu về quản lý doanh
nghiệp của Nhà nước.
* Thứ tư, doanh nghiệp được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Đăng ký kinh doanh là việc doanh nghiệp tiến hành các thủ tục theo luật định để được
ghi nhận tại cơ quan có thẩm quyền. Đăng ký doanh nghiệp là quá trình đánh dấu sự
ra đời của một công ty, được pháp luật thừa nhận như một thực thể tham gia vào nền
kinh tế với đầy đủ các quyền và nghĩa vụ. Công ty sẽ có tư cách pháp nhân, có con
dấu, có tài khoản, mã số thuế, mã số hải quan riêng biệt. Ngoài ra, nó đánh dấu việc
kết thúc một quá trình bàn bạc, thảo luận, thống nhất giữa các sáng lập viên và mở ra
sự công nhận của Nhà nước với các bàn bạc, thảo luận đó.
* Thứ năm, doanh nghiệp phải có hoạt động kinh doanh. Hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp là đặc điểm quan trọng để phân biệt doanh nghiệp và các hình thức
khác. Trước hết, kinh doanh giúp doanh nghiệp thỏa mãn nhu cầu và lợi ích của họ khi
tham gia vào nền kinh tế thị trường. Hoạt động kinh doanh góp phần trong việc trao
đổi sản phẩm, về vốn đầu tư, về công nghệ tiên tiến.
1.1.3. Các loại hình doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành
Hiện nay nước ta có 7 loại hình doanh nghiệp chính.trong đó bao gồm có các loại
hình doanh nghiệp như sau :
* Doanh nghiệp nhà nước: tổ chức kinh tế nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ
hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty nhà nước,
công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn. Yếu tố cơ bản của loại hình này đó là:
doanh nghiệp có tư cách pháp nhân theo quy định của BLDS 2015 và được các cơ quan
5 Điều 43, Luật doanh nghiệp 2014 quy định: Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh
nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc
thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung
ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Trang 13
nhà nước có thẩm quyền thành lập hợp pháp có yếu tố cá nhân hợp pháp có cơ cấu chặt
chẽ đươc tham gia vào các hoạt động pháp luật độc lập và được sử quản lý bởi vốn nhà
nước.Các hình thức doanh nghiệp nhà nước bao gồm Công ty nhà nước, công ty cổ
phần nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu
hạn có 2 thành viên trở lên.
* Loại hình doanh nghiệp tư nhân: Là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân
đứng lên xây dựng làm chủ chịu trách nhiệm với pháp luật về các hoạt động cũng như
tài sản của doanh nghiệp và chịu một số giới hạn so với doanh nghiệp nhà nước. Đây là
yếu tố cơ bản phân biệt doanh nghiệp tư nhân và các loại hình doanh nghiệp khác.
Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ một loại chứng khoán nào. Mỗi
một cá nhân chỉ được thành lập một doanh nghiệp tư nhân Các doanh nghiêp và cá
nhân đó là người có thể đứng lên điều hành trực tiếp hoặc gián tiếp những hoạt động
của doanh nghiệp đó và phải chịu toàn bộ về các khoản nợ cũng như lãi xuất của doanh
nghiệp đó vốn của doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tư nhân tự khai, chủ
doanh nghiệp có nghĩa vụ khai báo chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ: số
vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác.
* Hợp tác xã: Đây là một loại hình tổ chức tập thể do các cá nhân, hộ gia
đình,pháp nhân có nhu cầu góp vốn xây dưng góp sức lập ra theo điều 1 của bộ luật
hợp tác xã. Hợp tác xã được thành lập để tiến hành hoạt động sản xuất, kinh doanh,
dịch vụ. Lợi nhuận là mục tiêu quan trọng nhất trên cơ sở nguyên tắc bình đẳng về
quyền và nghĩa vụ như tất cả mọi loại hình doanh nghiệp khác.
* Loại hình Công ty cổ phần: Đây là loại hình doanh nghiệp Vốn điều lệ được
chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mỗi cổ phần được thể hiện dưới dạng
văn bản chứng trỉ do công ty phát hành bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận
quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty gọi là cổ phiếu. Giá trị mỗi cổ phần
gọi là mệnh giá cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hay nhiều cổ
phần. Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng việc mua cổ phần. Mỗi cổ đông
có thể mua nhiều cổ phần. về thành viên của công ty. Trong suốt quá trình hoạt động ít

Trang 14
nhất phải có ba thành viên tham gia công ty cổ phần. Công ty cổ phần là doanh nghiệp
có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Các
cổ phiếu của công ty cổ phần được coi là hàng hoá, được mua, bán, chuyển nhượng tự
do theo quy định của pháp luật.
* Công ty trách nhiệm hữu hạn: Đây là loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện
nay đây là loại hình doanh nghiệp có 2 thành viên trở lên và công ty TNHH 1 thành
viên. Công ty trách nhiệm hữu hạn là tổ chức có tư cách pháp nhân và phải chịu trách
nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp trong phạm vi vốn điều lệ.về phát hành
chứng khoán. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên một thành viên không
được phát hành cổ phần để huy động vốn trong kinh doanh.về chuyển nhượng vốn góp.
Việc chuyển nhượng vốn góp được thực hiện theo quy định của pháp luật.
* Công ty hợp danh: Đây là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân trong đó có
các cá nhân và thương nhân cùng hoạt động lĩnh vực thương mại dưới một hãng và
cùng nhau chịu mọi trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh ở
nước ta hiện nay có một số quan điểm khác với cách hiểu truyền thống về công ty hợp
danh. Công ty HD phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty cùng
nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh); Ngoài các thành
viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn; Thành viên hợp danh phải là cá nhân chịu
trách nhiệm bằng tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty; Thành viên góp vốn
chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào
công ty; Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh; Trong quá trình hoạt động, công ty hợp danh không được phát
hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
* Công ty liên doanh: Đây là loại hình doanh nghiệp công ty do hai hay nhiều
bên hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định giữa
Chính phủ Việt Nam với Chính phủ nước ngoài nhằm tiến hành hoạt động kinh doanh
các lĩnh vực của nền kinh tế quốc dân Việt Nam. Đây là loại hình doanh nghiệp do các
bên tổ chức hợp thành .

Trang 15
1.2. Một số vấn đề lý luận chung về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
1.2.1. Khái niệm và đặc điểmpháp lý của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
1.2.1.1. Khái niệm
Mua bán (acquisition) và sáp nhập (merger) doanh nghiệp (gọi tắt là: M&A) là
một phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế phát triển và được xem là một công cụ hiệu quả
để tái cơ cấu doanh nghiệp. Quan trọng hơn, đây là cách thức chủ yếu để các Doanh
nghiệp cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nhằm nâng cao khả
năng cạnh tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư.
Hoạt động M&A có nguồn gốc từ cuối thế kỷ XIX và đầu tiên xuất hiện ở nước
Mỹ. M&A xuất hiện như một sự đa dạng về hình thức đầu tư tài chính tại các nền kinh
tế phát triển. Ở Việt Nam, hoạt động M&A xuất hiện đầu tiên vào khoảng năm 1997-
trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế châu Á - “Ngân hàng TMCP Phương Nam” sáp
nhập với “Ngân hàng TMCP Nông thôn Đồng Tháp”. Đối với hoạt động M&A xuyên
quốc gia, thương vụ đầu tiên tại Việt Nam được ghi nhận từ năm 1998 khi Colgate -
Palmolive mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD, lúc đó kem đánh răng
Dạ Lan đã chiếm 30% thị phần kem đánh răng tại Việt Nam.
Ở thời kỳ sơ khai đầu tiên, khái niệm M&A còn khá mới mẻ, nhiều người nghe
tới khái niệm này nhưng không hiểu hết nghĩa nội hàm của nó, và cũng còn chưa hiểu
rõ bản chất của M&A là gì. Chính sự mới mẻ đó mà hoạt động M&A ở Việt nam còn
gặp nhiều khó khăn, việc hình thành một môi trường M&A chuẩn mực ở Việt Nam
chưa thành hiện thực.
* Xét dưới góc độ ngôn ngữ, mua bán và sáp nhập là cụm từ viết tắt tiếng Anh
“Mergers and Acquisitions” (gọi tắt là M&A), đây là hoạt động giành quyền kiểm soát
một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc
toàn bộ doanh nghiệp đó. Thuật ngữ “mua bán và sáp nhập” xuất hiện khá nhiều trong
các tài liệu trong nước và quốc tế. Trong lý luận về kinh tế chính trị của Marc cũng có
đề cập tới khái niệm này như một hình thức của tập trung tư bản. Đây là quá trình tăng

Trang 16
thêm quy mô của tư bản cá biệt sẵn có trong xã hội để hình thành một tư bản cá biệt
khác lớn hơn, thông qua việc kết hợp các tư bản riêng lẻ lại với nhau.
Theo quan điểm của Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart (2006),
hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ bao gồm hoạt động sáp nhập/hợp nhất và hoạt động
mua lại/thâu tóm. Tuy nhiên, trên thế giới hiện nay, thuật ngữ M&A, viết tắt bởi hai
từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại), mua bán và sáp nhập
được nhắc tới khá nhiều với các quan điểm khác nhau.
Tác giả David L.Scott (2003) cũng đề cập tới thuật ngữ mua bán và sáp nhập.
“Sáp nhập hay hợp nhất công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa
thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn
toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ), trong khi đó chấm dứt sự
tồn tại của các công ty cũ”. ”Mua lại được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn
tính một công ty khác và không hình thành nên một pháp nhân mới. Mua lại xảy ra khi
công ty mua lại giành được quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Đó có thể là quyền kiểm
soát cổ phiếu của công ty mục tiêu, hoặc dành được quyền kinh doanh hoặc tài sản của
công ty mục tiêu”.
Những cách hiểu về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp như trên có đặc điểm
chung là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi
chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Tuy nhiên, xét về góc độ ngôn ngữ thì những khái niệm trên chưa bao quát bản chất
của hoạt động M&A trong sự phát triển kinh tế ở Việt Nam trong giai đoạn hiện nay.
* Dưới góc độ pháp lý, khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy
định tại khoản 1 Điều 195 Luật Doanh Nghiệp 2014 như sau:
- Sáp nhập doanh nghiệp: “ Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Trang 17
Khái niệm công ty cùng loại trong điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là các
công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy, điều kiện
tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình
và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia. Như vậy, luật doanh
nghiệp 2014 không đề cập đến khái niệm mua bán doanh nghiệp. Trong khi đó, Luật
cạnh tranh 2004, khoản 3 Điều 17 đã đề cập đến khái niệm này như sau:“ Mua lại
doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh
nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp
bị mua lại ”.
Theo quan điểm của một số nước trên thế giới thì cụm từ Merger và Acquisition
(M&A) có thể được định nghĩa như sau: Acquisition - Mua lại được hiểu như một hành
động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công
ty khác. Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một
công ty lớn hơn.
Ngoài ra, chúng ta cũng cần đề cập đến khái niệm của hoạt động tư vấn mua bán,
sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động của các tổ chức, cá nhân trong việc hướng dẫn các
doanh nghiệp những vấn đề có liên quan đến việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
Với các quy định như trên thì Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản pháp luật
có liên quan đã điều chỉnh một cách tương đối hợp lý vấn đề liên quan đến việc áp
dụng những quy định về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp trong quan hệ thương mại
trong nước và quốc tế, phù hợp với thực tiễn áp dụng tại Việt Nam. Tạo ra nền tảng
pháp lý cơ sở cho sự phát triển của doanh nghiệp ở nước ta trong quá trình hội nhập
kinh tế - quốc tế.
1.2.1.2. Đặc điểm pháp lý
Từ khái niệm về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp được pháp luật Việt Nam quy
định có thể đưa ra những đặc điểm đặc điểm chủ yếu sau:

Trang 18
Một là, hoạt động M&A có hàng hóa để đưa ra thị trường là một loại tài sản đặc
biệt, đó là những công ty, tập đoàn, tổ chức. Do đó, nó là một tập hợp nhiều loại tài sản
khác nhau và mang giá trị lớn.
Hai là, hoạt động M&A có mức độ trao đổi, mua bán diễn ra không thường
xuyên, tốn nhiều thời gian, công sức. Đồng thời, hoạt động này phải tuân thủ những
nguyên tắc, trình tự được pháp luật quy định một cách cụ thể, rõ ràng.
Ba là, hoạt động M&A được bao quát nhiều lĩnh vực, ngành nghề trong hoạt
động kinh doanh. Quy mô của hoạt động này không bị giới hạn bởi lãnh thổ, khu vực
và trên thế giới. Hoạt động này vừa có thể hoạt động trong nước, vừa có thể hoạt động
xuyên quốc gia.
Bốn là, hoạt động M&A đối với doanh nghiệp mang tầm ảnh hưởng đến nhiều
lĩnh vực nên bản thân nó ảnh hưởng đến sự phát triển của nền kinh tế của các quốc gia.
Chính vì vậy, hoạt động này phải chịu sự chi phối và điều chỉnh chặt chẽ, cụ thể của
pháp luật, nhất là những quy định có liên quan đến việc chống độc quyền và chính sách
bảo hộ của Nhà nước.
Năm là, hoạt động M&A ở Việt Nam là đa số các vụ M&A đáng kể đều có yếu tố
nước ngoài. Sự hiện diện của các doanh nghiệp nước ngoài trong các thương vụ M&A
của Việt Nam đã thể hiện rõ mức thu hút của thị trường Việt Nam và nhu cầu thâm
nhập thị trường của các nhà đầu tư nước ngoài vào thị trường Việt Nam không phải
qua hình thức đầu từ trực tiếp (FDI) mà qua việc liên kết với các đối tác quốc gia.
1.2.2. Ý nghĩa mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Trong nền kinh tế thị trường hiện nay thì hoạt động mua bán, sáp nhập doanh
nghiệp giữ một vai trò quan trọng. Cụ thể như sau:
- Hoạt động M&A đối với doanh nghiệp đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên
tham gia. Nó giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp
yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản và giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy
đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh, đạt được lợi thế cạnh tranh trên
thương trường.

Trang 19
- Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh
tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới...thì M&A là
lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động
bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh
doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh. Bởi vì, M&A
không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn
thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bền
vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý, nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ
kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…
- Đối với các nhà đầu tư, M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị
trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án hay
làm các thủ tục hành chính. Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm
chi phí khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi phí
phát sinh khác.
- Đối với các công ty mới tạo, M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm
khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần. Doanh
nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng
suất lao động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng
suất lao động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên. Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới
cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênh marketing,
hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng…
Tóm lại, hoạt độngM&A trong thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển
bền vững, tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao
năng lực cạnh tranh; M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng giúp nâng cao năng lực
quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn…
1.2.3. Phân loại mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có nhiều cách thức và căn cứ trên
nhiều tiêu chí, cụ thể như sau:

Trang 20
Một là, căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên : hoạt động M&A có thể
được phân loại theo 3 hình thức: M&A chiều ngang, M&A chiều dọc và M&A kết hợp.
Trong đó: (i) Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal): là hình thức mua bán,
sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, việc sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh
trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường. Kết quả từ việc mua bán, sáp nhập theo
hình thức này sẽ mang lại cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp
thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối; (ii) Mua
bán, sáp nhập theo chiều dọc (Vertical): Mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp
tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường,
nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa các giai
đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối, đồng thời tạo ra lợi thế về đảm
bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung
gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh… Hay nói cách khác,
mua bán và sáp nhập theo chiều dọc là hoạt động sáp nhập hoặc mua lại giữa hai doanh
nghiệp hoạt động kinh doanh trên cùng một chuỗi giá trị. Hoạt động sáp nhập theo
chiều dọc thường đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập nhiều lợi thế về đảm
bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi phí trung
gian, không chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh; (iii) Mua bán, sáp
nhập kết hợp (Conglomerate): Đây là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên
các tập đoàn. Hình thức này là sự liên kết giữa các doanh nghiệp trong các lĩnh vực
kinh doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro nhờ đa dạng hóa
và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài
nguyên. Việc sử dụng hình thức M&A hình thành nên các tập đoàn sẽ là một cách
tránh và không làm ảnh hưởng tới mức độ tập trung của thị trường. Thông thường, các
doanh nghiệp theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm thường lựa chọn
chiến lược liên kết để thành lập các tập đoàn. Lợi của M&A hình thành các tập đoàn là
việc giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và đạt
được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.

Trang 21
Hai là, căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ : hoạt động M&A có thể được
phân chia thành 2 loại: M&A trong nước và M&A quốc tế: (i) Mua bán và sáp nhập
trong nước: là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra tại một quốc gia và được thực
hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia, không có sự kết hợp
giữa các tài sản xuyên biên giới; (ii) Mua bán và sáp nhập xuyên biên giới:là hình thức
được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác nhau. Ngoải ra, đây còn
có thể coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và phổ biến trong nền kinh tế
thị trường hiện nay. Quá trình toàn cầu hóa, hội nhập quốc tế gần đây, làn sóng toàn
cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia khiến cho xu
hướng M&A xuyên biên giới ngày càng trở thành xu hướng tất yếu trong bối cảnh kinh
tế toàn cầu.
Ba là, căn cứ vào mục đích của thương vụ: hoạt động M&A có thể phân chia sáp
nhập 5 hình thức: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp
nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn: (i) Sáp nhập ngang: là hoạt động diễn
ra đối với hai doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm
và thị trường; (ii) Sáp nhập dọc: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với các doanh
nghiệp trong chuỗi cung ứng; (iii) Sáp nhập mở rộng thị trường: là hoạt động sáp nhập
diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường
khác nhau; (iv) Sáp nhập mở rộng sản phẩm: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai
doanh nghiệp bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng
một thị trường; (v) Sáp nhập kiểu tập đoàn: là hình thức sáp nhập trong đó trường hợp
hai doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt
động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.
Bốn là, căn cứ cách thức cơ cấu tài chính: hình thức này có những tác động nhất
định tới doanh nghiệp và nhà đầu tư như : sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất: (i) Sáp
nhập mua doanh nghiệp : là loại hình M&A xảy ra khi một công ty mua lại một doanh
nghiệp khác. Việc mua doanh nghiệp được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một
số công cụ tài chính; (ii) Sáp nhập hợp nhất: là hình thức tại đó một thương hiệu doanh

Trang 22
nghiệp mới được hình thành và cả hai doanh nghiệp được hợp nhất dưới một pháp
nhân mới. Tài chính của hai doanh nghiệp sẽ được hợp nhất trong doanh nghiệp mới.
Năm là, căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp: hoạt động M&A có thể phân
chia thành 3 loại cơ bản:sáp nhập hay hợp nhất công ty, thâu tóm cổ phiếu để thâu tóm
công ty, thâu tóm tài sản dẫn đến thâu tóm công ty: (i) Sáp nhập và hợp nhất: Sáp nhập
là sự nhập chung công ty này vào một công ty khác, theo đó công ty bị sáp nhập
(acquired firm) sẽ ngừng tồn tại như là thực thể riêng biệt, nhập chung tài sản và nợ
của nó vào công ty sáp nhập (acquiring firm), trong khi công ty sáp nhập vẫn giữ lại
tên và sự tồn tại của nó. Tài sản, nợ phải trả được nhập vào công ty sáp nhập nên phát
sinh nhiêu vấn đề về tài chính. Hợp nhất (consolidation) khác ở chỗ kết quả là một
công ty hoàn toàn mới được tạo ra sau khi hợp nhất, cả 2 công ty trước đó sẽ trở thành
một phần của công ty mới, đều không còn tồn tại như một thực thể độc lập; (ii) Thâu
tóm cổ phiếu : Bao gồm chào giá riêng (giữa ban quản lý 2 công ty) hay chào giá công
khai. Hoạt động có một số đặc điểm như không cần họp đại hội cổ đông, bỏ phiếu,
công ty đặt giá có thể thương lượng trực tiếp với cổ đông, không cần hỏi ý kiến ban
quản lý, hội đồng quản trị, ít thân thiện, dễ gặp sự kháng cự, và kết quả đa dạng khi có
thể công ty mục tiêu sẽ không bị thâu tóm toàn bộ, hoặc kết thúc bằng sáp nhập; (iii)
Thâu tóm tài sản : Đây là hình thức công ty sáp nhập, mua lại có thể tự mình hoặc cùng
với công ty mục tiêu tiến hành định giá tài sản của công ty đó (thông thường họ sẽ thuê
một công ty định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương lượng để đưa
ra một mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể
bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như
thương hiệu, thị phần, văn hóa.. thường rất khó định giá và thương lượng, thường đòi
hỏi cần họp bàn để tổ chức bỏ phiếu giữa các cổ đông về việc bán công ty. Thêm vào
đó, hình thức này còn liên quan đến nhiều vấn đề về thủ tục pháp lý khi chuyển nhượng
quyền sở hữu tài sản, dẫn tới làm tăng chi phí khi thực hiện M&A.
Sáu là, căn cứ trên tính chất của thương vụ: đây là cách phân loại theo UNCTAD
(2011), với 2 loại: M&A thân thiện, M&A thù nghịch: (i) M&A thân thiện: là hình

Trang 23
thức ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ trong
giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích chung của
cả hai bên; (ii) M&A thù nghịch – M&A bất hợp tác: là hình thức ban quản trị của
công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống lại sự thâu tóm,
mua lại từ phía công ty đi mua. Đây là những thương vụ không có sự ủng hộ của ban
quản lý của công ty mục tiêu, bởi đôi khi, việc thâu tóm có thể gây nên những tổn thất
cho công ty mục tiêu.
Bảy là, căn cứ vào phạm vi, lãnh thổ: M&A có thể phân chia thành 3 loại :
Inbound M&A, Outbound M&A, Domestic M&A: (i) Inbound M&A: Đây là hình thức
mua bán và sáp nhập trong đó các tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nước ngoài tham gia
đầu tư vào thị trường một quốc gia thông qua việc đầu tư vào hoặc thâu tóm doanh
nghiệp nội địa của quốc gia đó; (ii) Outbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp
nhập trong đó tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nội địa thực hiện đầu tư ra nước ngoài
thông qua việc thâu tóm doanh nghiệp nước ngoài tại nước đến đầu tư; (iii) Domestic
M&A: các thương vụ M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp trong một quốc gia bao gồm
cả công ty nội địa, công ty nước ngoài thành lập và hoạt động tại quốc gia đó.
1.2.4. Lợi ích kinh tế của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và các mục tiêu
chủ yếu của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Trong nền kinh tế thị trường hiện nay thì hoạt động mua bán, sáp nhập doanh
nghiệp giữ một vai trò quan trọng. Cụ thể như sau:
- Hoạt động M&A đối với doanh nghiệp đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên
tham gia. Nó giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp
yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản và giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy
đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh, đạt được lợi thế cạnh tranh trên
thương trường.
- Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh
tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới...thì M&A là
lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động

Trang 24
bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh
doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh. Bởi vì, M&A
không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn
thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bền
vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý, nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ
kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…
- Đối với các nhà đầu tư, M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị
trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự án hay
làm các thủ tục hành chính. Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm
chi phí khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi phí
phát sinh khác.
- Đối với các công ty mới tạo, M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm
khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần. Doanh
nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng
suất lao động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng
suất lao động của doanh nghiệp sẽ được tăng lên. Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới
cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênh marketing,
hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng…
Tóm lại, hoạt độngM&A trong thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển
bền vững, tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao
năng lực cạnh tranh; M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng giúp nâng cao năng lực
quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn…
1.2.5. Pháp luật về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Trong hoạt động kinh doanh nhất là hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
thì việc coi trọng đến yếu tố pháp luật cần được chú trọng. Với sự phát triển của nền
kinh tế hiện nay thì pháp luật sẽ được điều chỉnh ngày một hoàn thiện và chặt chẽ hơn,
đồng thời với đó thì hoạt động tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp sẽ phát triển mạnh mẽ
nhằm đảm bảo hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đúng pháp luật, phòng tránh rủi

Trang 25
ro khi tham gia vào những mối quan hệ thương mại trong nước và quốc tế. Hoạt động
M&A là một phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu
quả để tái cơ cấu doanh nghiệp. Quan trọng hơn, đó là cách thức chủ yếu để các doanh
nghiệp mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và đem lại thu
nhập cho chủ sở hữu và các bên có liên quan. Nguyên tắc M&A là tạo ra giá trị cho cổ
đông bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệp khi hai doanh
nghiệp tồn tại riêng rẽ. Hoạt động M&A ở Việt Nam được quy định rải rác ở các văn
bản quy phạm pháp luật khác nhau và hiện chưa có một khung pháp luật hoàn chỉnh và
thống nhất điều chỉnh lĩnh vực này. Các giao dịch M&A, cũng như hoạt động tư vấn
M&A tùy từng trường hợp cụ thể, có thể liên quan và chịu sự điều chỉnh của các quy
phạm pháp luật về doanh nghiệp, về chứng khoán, về cạnh tranh, về đầu tư và luật hợp
đồng.
- M&A dưới góc độ Luật Cạnh tranh năm 2004: theo đó, mua lại DN là việc một
DN mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của DN khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ
hoặc một ngành nghề kinh doanh của DN bị mua lại. và được quy định tại Điều 17, cụ
thể như sau:
“ Điều 17. Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và liên doanh giữa các
doanh nghiệp
1. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
2. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp
mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
3. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần
tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề
của doanh nghiệp bị mua lại.

Trang 26
4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng
nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình
thành một doanh nghiệp mới.”…
- M&A dưới góc độ Luật doanh nghiệp 2014, được quy định tại Điều 195, cụ
thể: “Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệp
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập
vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập...”… Theo cách tiếp cận của Luật DN
2014, hoạt động M&A được xem là hành vi “tổ chức lại DN ”.
- Đối với Luật Chứng khoán: Luật Chứng khoán được Quốc hội khóa XI, kỳ họp
thứ 9 thông qua ngày 29/06/2006 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2007. Luật
Chứng khoán cũng có các điều khoản liên quan đến tập trung kinh tế thông qua các
giao dịch trên thị trường chứng khoán. Điều 29 quy định việc báo cáo về sở hữu của cổ
đông lớn: “1. Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông lớn của công ty đại chúng phải báo
cáo công ty đại chúng, ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán
hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán nới cổ phiếu của công ty đại chúng đó được
niêm yết trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn … 4. Quy định tại
các khoản 1, 2 và 3 Điều này cũng áp dựng đối với nhóm người có liên quan sở hữu từ
năm phần trăm trở lên - số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành."
Điều 32 quy định về chào mua công khai, theo đó các tổ chức, cá nhân chào mua
công khai số cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên số cổ
phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải gửi đăng ký chào mua đến ủy ban
Chứng khoán Nhà nước. Điều 69 quy định việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển
đổi công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải được sự chấp thuận của ủy ban
Chứng khoán Nhà nước.

Trang 27
* Về hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp: Thông qua hoạt động mua bán,
sáp nhập doanh nghiệp chúng ta nhận thấy rằng cùng một tiêu chí được đặt ra nhưng
M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:
- Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp: là hình thức thông qua việc góp vốn điều lệ
công ty THNN hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần: được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân
theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước và theo quy
định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước.
- Sáp nhập doanh nghiệp: là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại
(công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển
toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập.
Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn
bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập
- Hợp nhất doanh nghiệp: là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
- Chia tách doanh nghiệp: là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc
làm giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp
là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty.
Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc cổ phần
doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. Các hình thức M&A khác
chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù.
Các hình thức M&A nêu trên đều dựa trên những thủ tục pháp lý tương ứng để có
thể đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, từ thủ tục đăng ký hợp nhất và sáp
nhập công ty 100% vốn Việt Nam, công ty có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (bao

Trang 28
gồm các công ty cùng loại hình và khác loại hình hay doanh nghiệp tư nhân, mua
doanh nghiệp nhà nước).
* Các phương thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Với các hình thức trên thì hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xuất hiện
một số phương thức điển hình như sau:
Phương thức mua cổ phiếu: thông qua việc tham gia mua cổ phần khi công ty
tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu
tóm một phần nhưng đủ để tham gia quản trị điều hành và định đoạt quyền sở hữu theo
mục tiêu chiến lược của bên mua.
Mua gom cổ phiếu: để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược
được nhiều công ty thực hiện. Phương thức này đã xảy ra tại Việt Nam từ nửa cuối
năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều công ty niêm yết có giá trị
vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom.
Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu: thường diễn ra đối với những công ty có mối liên
hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với trường hợp này, vấn đề
quan trọng nhất là thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên,
còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không bị ảnh hưởng
hay xáo trộn.
Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: đây cũng là một cách
để thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ
mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở
hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc,
gắn liền với quyền sử dụng đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ
nhân sự, kênh phân phối, chuyển nhượng một phần hay toàn bộ dự án…) được tách ra
khỏi công ty bán.
Mua lại một dự án bất động sản: Phương thức này được tiến hành khá phổ biến
tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực

Trang 29
chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện
như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối
với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp”
đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế
mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra
“bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để khai thác.
Mua nợ: cũng là một phương thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh
nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh
nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ
trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần
và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân
hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức
giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển
đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ.
Về mặt lý luận khoa học, quy trình để thực hiện một thương vụ thâu tóm sáp
nhập (gọi tắt là quy trình M&A) đã được đề cập như sau:
Xét về việc phân chia thành giai đoạn của quy trình M&A gồm 4 giai đoạn chính,
đó là: lập kế hoạch chiến lược, điều tra và lựa chọn, đàm phán, và hợp nhất.
Xét về nhiệm vụ của một thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thì chia quy
trình M&A gồm 3 giai đoạn, cụ thể: viễn cảnh chiến lược về việc lập kế hoạch M&A,
phân tích các đối tác tiềm năng, và các chiến lược hợp nhất. Mỗi giai đoạn này mang
nhiệm vụ chi tiết cụ thể.
Nếu dựa vào việc phân chia theo lý thuyết thì quy trình thực hiện M&A này gồm
4 bước chính: phân loại và lựa chọn đối tác, trước khi hoàn thành thương vụ M&A,
đàm phán và sau khi hoàn thành thương vụ M&A. Theo đó, mỗi bước sẽ giải quyết
những vấn đề phát sinh và yêu cầu các bên có liên quan có thể giải quyết một cách triệt

Trang 30
để nội dung, vấn đề phát sinh của từng bước nhằm tiến tới việc tiến hành hoạt động
M&A được diễn ra suôn sẻ và thành công.
Tuy rằng phân có phân loại việc diễn ra các quy trình như trên nhưng về cơ bản
thì quy trình diễn ra hoạt động M&A có 03 bước như sau:
Bước 1.Pha trước giao dịch 2. Pha giao dịch 3. Pha hợp nhất
Nội dung Hoạch định chiến lược.
Xác định kỳ vọng và
chuẩn bị các nguồn lực
để tiến hành giao dịch.
Liên hệ và sàng lọc.
Thẩm định cá mục
tiêu. Giao dịch và
kết thúc giao dịch
Các khía cạnh hợp nhất.
Tiến hành hợp nhất và
kiểm soát sau hợp nhất.
Như vậy, có thể thấy rằng các quy trình này thường rất vắn tắt và được chia ra
thành một vài giai đoạn chính với những thuật ngữ hoàn toàn khác nhau và thường rất
khó khăn để doanh nghiệp áp dụng, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp Việt Nam.
Bên cạnh đó, việc hiểu khái niệm M&A vẫn còn chưa được toàn diện thì cần có một
văn bản để hướng dẫn một cách chi tiết đối với việc hiểu, tiến hành và quản lý hoạt
động M&A ở nước ta hiện nay
Xét dưới góc độ thực tiễn (tư vấn)
Về mặt thực tiễn, một số công ty tư vấn cũng đưa ra các quy trình M&A riêng của
họ như sau:
Quy trình M&A được đưa ra bởi hãng tư vấn Arthur Young gồm 8 bước:
TT NỘI DUNG
Bước 1 Phân công trách nhiệm tại cấp độ quản lý hoạch định chính sách
Bước 2 Xây dựng kế hoạch M&A

Trang 31
Bước 3 Xây dựng các tiêu chí cho M&A
Bước 4 Xác định đối tác tiềm năng để thực hiện M&A
Bước 5 Giao tiếp với các đối tác tiềm năng cho M&A
Bước 6 Nghiên cứu đối tác M&A
Bước 7 Đàm phán
Bước 8 Hợp nhất
Đối với hãng tư vấn FPT Securities cũng đưa ra một quy trình gồm 03-bước thực
hiện M&A , cụ thể:
TT NỘI DUNG
Bước 1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A
Bước 2 Xác định giá trị giao dịch
Bước 3 Đàm phán giao kết và thực hiện thỏa thuận hợp đồng giao dịch
M&A
Trong khi đó, đối với công ty KPMG thì quy trình M&A bao gồm các bước sau:
TT NỘI DUNG
Bước 1 Giai đoạn chuẩn bị: Xác định rõ các mục tiêu của thương vụ; Tự
đánh giá lại doanh nghiệp và lập chiến lược bán.
Bước 2 Quản lý thương vụ : Mạng lưới các nhà đầu tư tiềm năng rộng khắp;
Kinh nghiệm về các vấn đề pháp lý trong nước và chính sách thuế
xuyên biên giới và Kinh nghiệm thực tế về thương vụ tại Việt Nam
Bước 3 Thương thảo, hoàn thành và hợp nhất: Cần sớm có kế hoạch hợp
nhất; Sự kiên nhẫn; Thương thảo dựa trên kiến thức; Triển khai chi

Trang 32
tiết và Giám sát sau giao dịch.
Tuy nhiên, có một điều mà chúng ta nhận thấy rằng: Trong quá trình áp dụng các
quy định M&A vào thực tiễn rất chung chung và khái quát gồm một vài bước cơ bản.
Để đánh giá tính có thể áp dụng được và tính phù hợp của các quy trình này, việc so
sánh với một quy trình M&A được một đơn vị tư vấn diễn ra trong thực tế sẽ giúp làm
rõ điều này. Hoạt động ban hành các văn bản hướng dẫn nêu trên đã giúp cho quá trình
áp dụng những quy định của pháp luật về M&A ở nước ta được thực hiện một cách
hoàn thiện hơn. Trên cơ sở tuân thủ quy định và áp dụng trực tiếp trong hoạt động
thương mại quốc tế, Việt Nam đã xây dựng và ban hành những quy định nhằm điều
chỉnh vấn đề M&A phù hợp với hoàn cảnh thực tiễn ở nước ta. Hình thành nền tảng
pháp lý cơ bản trong việc thực thi pháp luật M&A ở Việt Nam, góp phần hoàn thiện
pháp luật về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp trong hoạt động thương mại quốc tế
hiện nay và trong tương lai.

Trang 33
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH VỀ
MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP VÀ GIẢI PHÁP HOÀN
THIỆN
2.1. Thực trạng về tình hình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, một
số vấn đề của thực tiễn áp dụng pháp luật về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp ở Việt
Nam
2.1.1. Tổng quan thực trạng pháp luật về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
2.1.2. Tổng quan thực trạng giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
2.2. Một số vấn đề của thực tiễn áp dụng pháp luật về mua bán, sáp nhập doanh
nghiệp ở Việt Nam
2.3. Kinh nghiệm điều chỉnh pháp luật về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở các
nước trên thế giới
2.4. Đề xuất hoàn thiện pháp luật điều chỉnh về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
ở Việt Nam.
PHẦN KẾT LUẬN

Trang 34
III. Thiết kế nghiên cứu
Kế hoạch tiến độ thực hiện
STT Nội dung chương/mục Thời gian
bắt đầu
Thời gian
kết thúc
Kết quả dự
kiến đạt được
1. Xác định nội dung, đối tượng,
phạm vi nghiên cứu.
05/3/2019 20/3/2019 Hoàn thành
2. Thu thập tài liệu nghiên cứu. 21/3/2019 15/4/2019 Hoàn thành
3. Chọn lọc, sắp xếp tài liệu phục
vụ cho nghiên cứu
16/4/2019 30/4/2019 Hoàn thành
4. Nghiên cứu về doanh nghiệp,
một số vấn đề lý luận chung về
mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
01/5/2019 15/5/2019 Hoàn thành
5. Viết phần khái quát về doanh
nghiệp
16/5/2019 31/5/2019 Hoàn thành
6. Viết phần một số vấn đề lý luận
chung về mua bán, sáp nhập
doanh nghiệp
01/6/2019 15/6/2019 Hoàn thành
7. Gửi giảng viên hướng dẫn góp ý,
hoàn thiện phần lý thuyết.
16/6/2019 30/6/2019 Hoàn thành
8. Nghiên cứu thực trạng pháp luật
Việt Nam vềmua bán, sáp nhập
doanh nghiệp
01/7/2019 15/7/2019 Hoàn thành
9. Viết phần thực trạng về tình hình
16/7/2019 31/7/2019 Hoàn thành

Trang 35
tại Việt Nam, một số vấn đề của
thực tiễn áp dụng pháp luật về
ở Việt Nam
10. Viết phần một số vấn đề của
thực tiễn áp dụng pháp luật về
01/8/2019 15/8/2019 Hoàn thành
11. Viết phần kinh nghiệm điều
chỉnh pháp luật về mua bán, sáp
nhập doanh nghiệp ở các nước
trên thế giới
16/8/2019 25/8/2019 Hoàn thành
12. Viết phần đề xuất hoàn thiện
pháp luật về mua bán, sáp nhập
doanh nghiệp ở Việt Nam
26/8/2019 15/9/2019 Hoàn thành
13. Gửi giảng viên hướng dẫn góp ý,
hoàn chỉnh phần thực trạng, đề
xuất
16/9/2019 30/9/2019 Hoàn thành
14. Hoàn chỉnh luận văn, thực hiện
bài thuyết trình.
01/10/2019 15/10/2019 Hoàn thành
15. Bảo vệ luận văn 10/2019 Hoàn thành
IV. Tài liệu tham khảo
Văn bản quy phạm pháp luật:
Văn bản pháp luật
1. Bộ luật dân sự năm 2015;

Trang 36
2. Luật doanh nghiệp năm 2014;
3. Luật đầu tư năm 2014
4. Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
5. Luật hợp tác xã năm 2003;
6. Luật cạnh tranh năm 2004;
7. Luật cạnh tranh năm 2018;
8. Nghị định của Chính phủ số 108/2006/NĐ-CP ngày 22/9/2006;
9. Nghị định số 109/2008/NĐ- CP về bán, giao doanh nghiệp 100% vốn nhà nước;
10. Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/04/2010 về đăng ký doanh nghiệp;
11. Điều 44 Nghị định số 43/2010/NĐ-CP ngày 15/04/2010 về đăng ký doanh nghiệp.
Tài liệu trong nước
12. Giáo trình luật dân sự trường Đại học luật Thành phố Hồ Chí Minh;
13. Giáo trình luật dân sự trường Đại học luật Hà Nội;
14. Giáo trình luật kinh tế trường Đại học luật Hà Nội;
15. Trung tâm từ điển học (2008), Từ điển tiếng Việt, NXB Đà Nẵng;
16. Hà Thị Thu Mai (2013), Mua bán – sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam:
Thực trạng và giải pháp, luận văn thạc sỹ.
17. ThS. Đào Trọng Nhân (2009), Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp theo pháp
luật ở Việt Nam – thực trạng và phương hướng thực hiện, luận văn thạc sỹ.
18. Phan Huy Hồng và Nguyễn Thái Phúc (2008), “Về mối quan hệ giữa cam
kết với WTO, Luật Doanh nghiệp và Nghị quyết 71/2006/QH11“, Tạp chí Nghiên cứu
lập pháp;
19. TS. Trương Trọng Hiếu (2014), “Kinh nghiệm áp dụng các biện pháp khắc
phục trong kiểm soát sáp nhập ở Nhật Bản“, Báo cáo tập trung kinh tế (2014), Bộ
Công thương – Cục quản lý cạnh tranh;
20. Báo cáo tập trung kinh tế tại Việt Nam: Hiện trạng và dự báo (2009),Bộ
Công thương – Cục quản lý cạnh tranh;
21. Tổng quan về tình hình tập trung kinh tế (2014), Bộ Công thương – Cục

Trang 37
quản lý cạnh tranh;
22. Các vụ việc tập trung kinh tế đáng chú ý năm 2014, Bộ Công thương – Cục
quản lý cạnh tranh;
23. Báo Pháp luật Thành phố Hồ Chí Minh;
24. Báo Tuổi trẻ Thành phố Hồ Chí Minh;
25. Thời báo kinh tế Sài Gòn;
26. http://www.ice.com.vn
27. http://muabancongty.com;
28. http://www.sggp.org.vn;
29. http://business.gov.vn;

Thực trạng pháp luật hiện hành về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và giải pháp hoàn thiện.docx

Recommended

Recommended

More Related Content

Similar to Thực trạng pháp luật hiện hành về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và giải pháp hoàn thiện.docx

Similar to Thực trạng pháp luật hiện hành về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và giải pháp hoàn thiện.docx (20)

More from Dịch vụ viết thuê đề tài trọn gói ☎☎☎ Liên hệ ZALO/TELE: 0973.287.149 👍👍

More from Dịch vụ viết thuê đề tài trọn gói ☎☎☎ Liên hệ ZALO/TELE: 0973.287.149 👍👍 (20)

Recently uploaded

Recently uploaded (20)

Thực trạng pháp luật hiện hành về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp và giải pháp hoàn thiện.docx