Download luận văn thạc sĩ ngành luật với đề tài: Pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam, cho các bạn tham khảo

1. ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
VŨ THỊ THANH TÂM
PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU
RA CÔNG CHÚNG CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SỸ LUẬT HỌC
Hà Nội - 2014

2. ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
VŨ THỊ THANH TÂM
PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU
RA CÔNG CHÚNG CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
Chuyên ngành : Luật kinh tế
Mã số : 60 38 01 07
LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
Cán bộ hướng dẫn khoa học: PGS.TS Lê Thị Thu Thủy
Hà Nội - 2014

3. LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu độc lập của riêng tôi. Các số
liệu sử dụng trong luận văn có nguồn gốc rõ ràng, đã công bố theo đúng quy định.
Các kết quả nghiên cứu trong luận văn do tôi tự tìm hiểu, phân tích một cách trung
thực, khách quan và phù hợp với thực tiễn của Việt Nam. Các kết quả này chưa
từng được công bố trong bất kỳ nghiên cứu nào khác.
Nếu phát hiện có bất kỳ sự gian lận nào tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm
trước Hội đồng, cũng như kết quả luận văn của mình.
Tôi xin chân thành cám ơn.
Hà Nội, ngày tháng năm 2014
Tác giả
Vũ Thị Thanh Tâm

4. MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
MỞ ĐẦU ................................................................................................................. 1
1. Tính cấp thiết của đề tài .................................................................................... 1
2. Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài...................................................... 3
3. Phạm vi nghiên cứu đề tài ................................................................................. 3
4. Mục đích nghiên cứu.......................................................................................... 4
5. Phƣơng pháp nghiên cứu................................................................................... 4
6. Những đóng góp mới của luận văn................................................................... 5
7. Kết cấu luận văn................................................................................................. 5
CHƢƠNG 1: NHƢ̃ NG VẤ N ĐỀ CƠ BẢ N VỀ CHÀ O BÁ N CỔ PHIẾ U RA
CÔNG CHÚ NG CỦ A NGÂN HÀ NG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦ N ................... 6
1.1 Khái niệm, đặc điểm chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng
thƣơng mại cổ phần............................................................................................ 6
1.1.1 Khái niệm, đặc điểm cổ phiếu của ngân hàng thương mại cổ phần. ... 6
1.1.2 Phân loại cổ phiếu ngân hàng thương mại cổ phần ............................. 13
1.1.3 Khái niệm, đặc điểm chào bá n cổ phiếu ra công chú ng của ngân hàng
thương mại cổ phần. ........................................................................................ 17
1.2 Các hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thƣơng
mại cổ phần.......................................................................................................... 20
1.2.1 Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO). ................................ 22
1.2.2 Chào bán thêm cổ phần ra công chúng. ................................................ 23
1.3 Nguyên tắc chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thƣơng mại
cổ phần................................................................................................................. 25
1.4 Vai trò của chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thƣơng mại
cổ phần................................................................................................................. 28

5. 1.5 Nội dung của pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân
hàng thƣơng mại cổ phần................................................................................... 31
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1....................................................................................... 34
CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA
CÔNG CHÚNG CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 35
2.1 Các chủ thể tham gia vào quan hệ chào bán cổ phiếu ra công chúng của
ngân hàng thƣơng mại cổ phần ở Việt Nam..................................................... 35
2.1.1 Tổ chức phát hành – Ngân hàng thương mại cổ phần......................... 35
2.1.2 Nhà đầu tư. .............................................................................................. 40
2.1.3 Tổ chức trung gian.................................................................................. 44
2.1.4 Cơ quan quản lý nhà nước. .................................................................... 46
2.2 Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thƣơng mại cổ
phần...................................................................................................................... 49
2.3 Trình tự, thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thƣơng
mại ở Việt Nam. .................................................................................................. 58
2.3.1 Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và thẩm định đăng ký chào
bán cổ phiếu ra công chúng............................................................................. 58
2.3.2 Công bố thông tin chào bán cổ phiếu ra công chúng............................ 69
2.3.3 Phân phối cổ phiếu.................................................................................. 70
2.4 Bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thƣơng mại cổ
phần...................................................................................................................... 72
2.5 Các vi phạm và xử lý vi phạm liên quan đến hoạt động chào bán cổ phiếu
ra công chúng của ngân hàng thƣơng mại cổ phần......................................... 77
2.5.1 Các hành vi vi phạm................................................................................ 77
2.5.2 Hình thức xử lý vi phạm ......................................................................... 81
2.6 Những vƣớng mắc trong thực tiễn áp dụng pháp luật về chào bán cổ
phiếu ra công chúng của ngân hàng thƣơng mại cổ phần ở Việt Nam.......... 86
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2..................................................................................... 91

6. CHƢƠNG 3: PHƢƠNG HƢỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CHÀO
BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM.................................................................................... 92
3.1 Yêu cầu hoàn thiện pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng của
ngân hàng thƣơng mại cổ phần ở Việt Nam................................................... 92
3.1.1 Phù hợp với đường lối, chính sách của Đảng, Nhà nước và chiến lược
phát triển thị trường chứng khoán................................................................ 92
3.1.2 Yêu cầu hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng và thị trường
chứng khoán................................................................................................... 94
3.1.3 Khắc phục những bất cập của pháp luật chào bán cổ phiếu ra công
chúng của ngân hàng thương mại cổ phần.................................................. 95
3.2 Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về chào bán cổ phiếu ra
công chúng của ngân hàng thƣơng mại cổ phần ở Việt Nam....................... 97
3.2.1 Về phương thức chào bán cổ phiếu ra công chúng............................. 97
3.2.2 Về hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng ......................................... 98
3.2.3 Cụ thể hóa nội dung thông tin công bố................................................ 99
3.2.4 Bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư ................................................................. 101
3.2.5 Tăng thẩm quyền quản lý phát hành ................................................... 103
3.2.6 Tăng mức xử phạt vi phạm đối với hoạt động chào bán cổ phiếu ra
công chúng...................................................................................................... 105
KẾT LUẬN........................................................................................................... 107
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO............................................................ 108

7. DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
NĐT : Nhà đầu tư
NHNN : Ngân hàng nhà nước
NHTMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần
NHTƯ : Ngân hàng trung ương
SGDCK : Sở giao dịch chứng khoán
TCTD : Tổ chức tín dụng
TTCK : Thị trường chứng khoán
TTGDCK : Trung tâm giao dịch chứng khoán
UBCKNN : Uỷ ban chứng khoán nhà nước

8. 1
MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Thị trường vốn là một bộ phận quan trọng của nền kinh tế thị trường. Trong
đó thị trường chứng khoán là công cụ đắc lực trong quá trình huy động vốn, sử
dụng và luân chuyển vốn nhằm tạo cơ sở vững chắc và đẩy nhanh nhịp độ phát triển
kinh tế đất nước.
Văn kiện Đại hội Đảng VIII đã khẳng định “…phát triển thị trường vốn, thu
hút các nguồn vốn trung và dài hạn qua ngân hàng và các công ty tài chính để đáp
ứng nhu cầu cho vay đầu tư phát triển, chuẩn bị các điều kiện cần thiết để từng
bước xây dựng thị trường chứng khoán phù hợp với điều kiện Việt Nam và định
hướng kinh tế - xã hội của đất nước…”. Khi thị trường chứng khoán bước đầu tạo
lập ở Việt Nam, Đại hội Đảng IX cũng đã xác định: “...phát triển nhanh và bền
vững thị trường vốn trung và dài hạn. Tổ chức và vận hành thị trường chứng
khoán…an toàn, hiệu quả”.
Chào bán cổ phiếu là tiền đề tạo lập thị trường chứng khoán (tạo hàng hóa
cho thị trường), tạo kênh huy động và phân bổ nguồn vốn đầu tư trung và dài hạn
cho sự phát triển kinh tế. Một trong những hàng hóa của thị trường chứng khoán là
cổ phiếu của NHTMCP. Thông qua hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng
NHTMCP có cơ hội tiếp cận với các nguồn vốn lớn với chi phí rẻ để mở rộng kinh
doanh. Cùng với đó, nguồn vốn sẽ được điều tiết từ nơi thừa sang nơi thiếu, từ nơi
hoạt động kém hiệu quả đến nơi hoạt động có hiệu quả của nền kinh tế, đồng thời
tạo khả năng tăng vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam.
Trong bối cảnh kinh tế nước ta phải đối mặt với khó khăn, thách thức, trước
những vấn đề đặt ra trong quá trình mở cửa và hội nhập, các văn bản pháp luật hiện
có đã góp phần tạo cơ sở pháp lý cho hoạt động của TTCK Việt Nam cũng như hoạt
động chào bán cổ phiếu, tạo lập mối quan hệ với hoạt động kinh tế nói chung và
hoạt động huy động vốn nói riêng. Nhưng bên cạnh đó, các văn bản pháp luật về
chào bán cổ phiếu ra công chúng và đặc biệt là chào bán cổ phiếu ra công chúng của
NHTMCP còn thiếu, nhiều bất cập, chưa đồng bộ, thống nhất. Hiện tại, để nghiên

9. 2
cứu lĩnh vực này, chúng ta chỉ có thể tập trung vào một số văn bản pháp luật chung
như Luật Chứng khoán, Nghị định số 58/2012/NĐ – CP của Chính phủ ngày
20/07/2012 Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng
khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Nghị định số
85/2010/NĐ - CP của Chính phủ ngày 02/08/2010 về xử phạt vi phạm hành chính
trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, Thông tư 204/2012/TT –
BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục đăng kí chào bán chứng khoán ra
công chúng, Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 Ban hành
Mẫu bản cáo bạch trong Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng và Hồ
sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao
dịch chứng khoán, Quyết định số 787/2004/QĐ – NHNN ngày 24/06/2004 của
Thống đốc ngân hàng nhà nước ban hành Quy định tạm thời về việc Ngân hàng
thương mại cổ phần đăng ký niêm yết và phát hành cổ phiếu ra công chúng.Bên
cạnh đó, các văn bản này còn không ít những bất cập, chồng chéo giữa pháp luật và
thực tiễn áp dụng. Đó là bất cập về điều kiện thực hiện chào bán. Các quy định về
điều kiện chào bán khá cụ thể nhưng không đầy đủ, chưa có cơ chế kiểm soát báo
cáo tài chính của ngân hàng phát hành. Cùng với đó, thủ tục tiến hành chào bán còn
phức tạp, trải qua nhiều công đoạn khắt khe với thời gian dài gần hai tháng khiến
các chủ thể tham gia IPO bị bỏ lỡ cơ hội đầu tư. Như vậy, việc điều chỉnh pháp lý
các hoạt động này chưa mang lại hiệu quả cao, chưa khuyến khích được các
NHTMCP tăng tỉ lệ chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Hơn nữa trước xu hướng hội nhập kinh tế trong nước với kinh tế quốc tế cần
xây dựng một hệ thống các quy định pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng
của NHTMCP hoàn thiện, đồng bộ, thống nhất phù hợp với tình hình phát triển đất
nước cũng như phù hợp với chuẩn mực chung của khu vực và quốc tế, phát huy
được vai trò tích cực của hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP
nói riêng và của thị trường chứng khoán nói chung. Trước tình hình đó, tôi đã quyết
định chọn đề tài luận văn:“Pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng của
ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam” để nghiên cứu.

10. 3
2. Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài
Nghiên cứu về hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng đã được xem xét
trong một số đề tài nghiên cứu cấp Bộ do UBCK và Bộ Tư pháp chủ trì. Những
công trình nghiên cứu đã đưa ra cơ sở lý luận quan trọng cho sự vận hành và hoạt
động của thị trường chứng khoán Việt Nam. Ngoài ra, đề tài về chào bán cổ phiếu
ra công chúng cũng được nghiên cứu ở một số luận văn thạc sỹ ở các khía cạnh
khác nhau. Ví dụ: đề tài “Pháp luật về phát hành chứng khoán công ty ở Việt Nam
– thực trạng và phương hướng hoàn thiện” của Nguyễn Minh Hiếu năm 2008, đề
tài “Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo pháp luật Việt Nam” của Vũ
Thị Minh Thu năm 2008, đề tài “Pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng
công ty cổ phần Việt Nam, những vấn đề lý luận và thực tiễn” của Nguyễn Minh
Hằng năm 2010….Bên cạnh các công trình lớn còn có các bài bình luận, nghiên cứu
về vấn đề này ở một số báo và tạp chí: Nhà nước và pháp luật, Chứng khoán Việt
Nam, Đầu tư chứng khoán, Tạp chí ngân hàng…Tuy nhiên việc nghiên cứu hoạt
động chào bán cổ phiếu ở khía cạnh chào bán cổ phiếu ra công chúng của
NHTMCP còn là đề tài kén người tham gia, số lượng công trình đi sâu vào nghiên
cứu không nhiều. Xuất phát từ tính cấp thiết của đề tài trong giai đoạn hiện nay và
thực tiễn tình hình nghiên cứu, chúng ta cần có nhiều hơn nữa các công trình phân
tích, tổng hợp về vấn đề này để nhằm hỗ trợ và phát triển hoạt động chào bán cổ
phiếu ra công chúng của NHTMCP.
3. Phạm vi nghiên cứu đề tài
Xuất phát từ đề tài đã chọn, luận văn sẽ phân tích về hoạt động chào bán cổ
phiếu ra công chúng của NHTMCP nhằm đưa ra những phương hướng và giải pháp
nhất định. Chủ yếu luận văn phân tích các quy định pháp lý trong pháp luật Việt
Nam được đề cập trong Luật Chứng khoán, Luật các Tổ chức tín dụng và các văn
bản hướng dẫn, thông tư, nghị định như Nghị định số 58/2012/NĐ – CP ngày
20/07/2012 Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng
khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Thông tư số
40/2011/TT-NHNN quy định về việc cấp Giấy phép và tổ chức, hoạt động của ngân
hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của

11. 4
TCTDnước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng, Nghị định số
85/2010/NĐ - CP ngày 02/08/2010 về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực
chứng khoán và thị trường chứng khoán, Quyết đi ̣nh số 20/2008/QĐ – NHNN ban
hành ngày 4 tháng 7 năm 2008 về viê ̣c sử a đổi bổ sung một số điều của Quy đi ̣nh về
cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệcủa Ngân hàng thương mại cổ phần của
Nhà nước và nhân dân, Thông tư số 24/2011/TT-NHNN ngày 31/08/2011 về việc
thực thi phương án đơn giản hóa thủ tục hành chính lĩnh vực thành lập và hoạt động
ngân hàng theo các Nghị quyết của Chính phủ về đơn giản hóa thủ tục hành chính
thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước,Thông tư số
204/2012/TT-BTC ngày 19/11/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ, thủ tục
chào bán chứng khoán ra công chúng …và lấy thực tiễn làm cơ sở kiểm nghiệm.
4. Mục đích nghiên cứu
Luận văn nghiên cứu hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng của
NHTMCP trên khía cạnh pháp lý và thực tiễn áp dụng pháp luật về vấn đề này tại
Việt Nam. Bên cạnh việc xem xét định nghĩa, đặc điểm, bản chất và trình tự cơ bản
để tiến hành chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP thì còn so sánh với
cách thức áp dụng trong thực tế để thấy được tính khả thi và phù hợp của quy định
pháp lý như thế nào. Trên cơ sở đó, đánh giá những vấn đề còn vướng mắc, những
quy định pháp lý còn bất cập, đưa ra phương hướng hoàn thiện hơn nữa pháp luật
về hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Luận văn sử dụng phương pháp duy vật biện chứng, lấy quan điểm, chính
sách của Đảng và Nhà nước về phương diện thị trường vốn nói chung và phương
diện TTCK nói riêng làm cơ sở lý luận. Bên cạnh đó, luận văn còn triệt để sử dụng
phương pháp thống kế, phương pháp duy vật lịch sử để xem xét quá trình hình
thành, phát triển một cách khách quan và sự vận động nội tại bên trong của TTCK,
cụ thể đi sâu vào hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP.
Phương pháp so sánh giữa quy định pháp lý và thực tiễn áp dụng pháp luật
để thấy được những vấn đề bất cập được sử dụng một cách triệt để. Cùng với đó là
sự so sánh có phân tích với quy định pháp luật của một số quốc gia trên thế giới,

12. 5
xem xét mô hình và học hỏi kinh nghiệm. Ngoài ra luận văn còn sử dụng phương
pháp tổng hợp, quy nạp, diễn giải...để làm sàn đỡ các nội dung nghiên cứu trong đề
tài. Đây là cơ sở quan trọng để đưa ra giải pháp nhằm hoàn thiện quy định pháp luật
về chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP ở Việt Nam.
6. Những đóng góp mới của luận văn
Trên cơ sở nghiên cứu một cách toàn diện, đầy đủ thực trạng pháp luật hiện
hành về chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP, luận văn sẽ làm sáng tỏ cơ
sở lý luận và thực tiễn, đề xuất quy định đặc thù nhằm giải quyết một cách có hiệu
quả các vấn đề pháp lý liên quan đến lĩnh vực này. Cụ thể luận văn sẽ có những
đóng góp mới sau đây:
- Nghiên cứu làm sáng tỏ cơ sở lý luận và thực tiễn của việc áp dụng cơ chế
riêng cho các vấn đề liên quan đến chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP.
- Xác định những điểm đặc thù trong hoạt động chào bán cổ phiếu ra công
chúng của NHTMCP so với chào bán chứng khoán ra công chúng của các chủ thể khác.
- Nhận diện và trình bày những mô hình pháp lý áp dụng cho hoạt động
chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP.
- Đánh giá thực trạng pháp luật Việt Nam trong lĩnh vực này, từ đó xác định
những vướng mắc, khó khăn của việc áp dụng pháp luật.
- Kiến nghị phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật về hoạt động
chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP ở Việt Nam.
7. Kết cấu luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội dung luận
văn chia làm 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề cơ bản về chào bán cổ phiếu ra công chúng của
ngân hàng thương mại cổ phần.
Chương 2: Thực trạng pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng của
ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam.
Chương 3: Phương hướng hoàn thiện pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công
chúng của ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam.

13. 6
CHƢƠNG 1:NHƢ̃NG VẤ N ĐỀ CƠ BẢ N VỀ CHÀ O BÁ N CỔ PHIẾ U RA
CÔNG CHÚ NG CỦ A NGÂN HÀ NG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦ N
1.1 Khái niệm, đặc điểm chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng
thƣơng mại cổ phần.
1.1.1 Khái niệm, đặc điểm cổ phiếu của ngân hàng thương mại cổ phần.
Sự ra đời của cổ phiếu là một thành tựu to lớn đối với hoạt động kinh doanh
và là cơ sở quan trọng để mở rộng quy mô sản xuất . Có thể thấy rằng cổ phiếu gắn
chă ̣t với những phát minh lớn ở cuối thế kỉ XIX và trong suốt thế kỉ XX đầy sôi
động, cổ phiếu tiếp tục là cái phao nâng đỡ con tàu tiến bộcủa loài người trên con
đường tìm cái mới. Giáo sư Wolfran Engel trong tác phẩm“Thi ̣trườ ng chứ ng khoá n
và công ty cổ phần” đã khẳng đi ̣nh “Không có sá ng k iến tìm ra cổ phần thì không
thể nghĩ đến phá t triển . Cổ phần đã trở thà nh công cụ để chuyển mọi dà nh dụm
trong tầng lớ p dân cư và o đầu tư sản xuất . Cổ phần tạo điều kiện tá ch bạch chứ c
năng của nhà kinh doanh vớ i chứ c năng của nhà cấp vốn . Một ngườ i có tà i kinh
doanh có thể trở thà nh nhà kinh doanh kể cả khi anh ta không già u”.
Cổ phiếu là một trong các loa ̣i chứ ng khoán cơ bản , gắn chă ̣t với sự ra đời và
phát triển của công ty cổ phần. Trên thế giới có rất nhiều cách hiểu về cổ phiếu:
_ Theo Francis Lemenier trong cuốn “Nguyên lý thực hà nh luật thương mại ,
luật kinh doanh” về Luâ ̣t Pháp thì cổ phiếu là chứ ng thư xác nhâ ̣n quyền sở hữu
một tài sản nhất đ ịnh nên được coi là tài sản thực sự . Cổ phiếu tồn ta ̣i dưới da ̣ng
chứ ng thư, có mệnh giá , thời ha ̣n hiê ̣u lực ít ra bằng thời ha ̣n tồn ta ̣i của doanh
nghiê ̣p ghi trong điều lê ̣.
_ Theo Luật Chứng khoán Cộng hòa Belarus ngày 12 tháng 3 năm 1992thì:
“Cổ phiếu là một chứng khoán, chứng nhận quyền của người sở hữu đối với phần
tiền đóng góp trong tài sản của công ty, cho phép người này nhận phần chia lợi
nhuận của công ty là cổ tức và tham gia quản lý công ty”.
_ Theo Luâ ̣t Chứ ng khoán Việt Nam năm 2006, cổ phiếu là loa ̣i chứ ng khoán
xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần
của tổ chức phát hành.

14. 7
_ Theo Điều 85 Luâ ̣t Doanh nghiê ̣p 2005:
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác
nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên
hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
d)Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
đ) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ
đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;
e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
g) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công tyvà ngày phát hành cổ phiếu;
i) Các nội dung khác theo quy định tại các điều 81, 82 và 83 của Luật này
đốivới cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
Như vậy có thể thấy cổ phiếu tồn ta ̣i dưới dạng xác định được như chứng chỉ,
bút toán ghi sổ… xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài
sản hoặc vốn của tổ chức phát hành.
Khoản 3 Điều 2 Thông tư số 40/2011/TT-NHNN quy định về việc cấp Giấy
phép và tổ chức, hoạt động của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài
khác có hoạt động ngân hàng:“Ngân hàng thương mại cổ phần làngân hàng thương
mại được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần”. Vậy nên trong luận
văn này cổ phiếu của NHTMCP sẽ được nghiên cứu dưới góc độ cổ phiếu của công
ty cổ phần tuy nhiên vẫn có những đặc điểm riêng biệt của NHTMCP.
Theo Khoản 4 Điều 2 Quyết đi ̣nh số 1122/2001/QĐ-NHNN của NHNN ban
hành ngày 4 tháng 9 năm 2001 Quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều

15. 8
lệcủa Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân và Quyết đi ̣nh số
20/2008/QĐ – NHNN ban hành ngày 4 tháng 7 năm 2008 về viê ̣c sử a đổi bổ sung
một số điều của Quy đi ̣nh về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệcủa Ngân hàng
thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân thì: “Cổ phiếu là chứng chỉ do Ngân
hàng thương mại cổ phần phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần
của Ngân hàng thương mại cổ phần đó. Cổ phiếu của Ngân hàng thương mại cổ phần
có thể có ghi tên và không ghi tên theo qui định của Điều lệ Ngân hàng thương mại
cổ phần”.
Điều lê ̣của các NHTMCP cũng thống nhất vớ i quy đi ̣nh này , cụ thể như
Điều lệ NHTMCP Techcombank, tại Mục 1 Điều 1 Điểm o:“Cổ phiếu là chứ ng chỉ
do ngân hàng phát hành hoă ̣c bút toán ghi sổ xác nhâ ̣n quyền sở hữu một hoă ̣c một
số cổ phần của ngân hàng . Cổ phiếu của ngân hàng có thể g hi tên hoă ̣c không ghi
tên”; Điều lệ NHTMCP Nam Viê ̣t cũng quy đi ̣nh : “Cổ phiếu là loại chứng khoán
xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần
của Ngân hàng phát hành, là chứng chỉ do Ngân hàng phát hành xác nhận quyền sở
hữu một hoặc một số cổ phần của Ngân hàng. Cổ phiếu của Ngân hàng có thể là cổ
phiếu ghi tên hay cổ phiếu không ghi tên theo quy định” – Điểm n Khoản 1 Điều 1;
Điều lệ NHTMCP Vietcombank:“Cổ phiếu là chứ ng chỉ hoă ̣c bút toán ghi sổ của
ngân hàng phát hành xác nhâ ̣n quyền sở hữu một hoă ̣c một số cổ phần của ngân
hàng” – Điểm r Khoản 1 Điều 1.
Điều 18 Quyết đi ̣nh số 1122/2001/QĐ – NHNN quy đi ̣nh nội dung chủ yếu
của cổ phiếu NHTMCP tương tự như quy định về cổ phiếu của công ty cổ phần
trong Luật Doanh nghiệp:
a) Tên, trụ sở chính của Ngân hàng thương mại cổ phần;
b) Số và ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;
c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
e) Tên cổ đông (đối với cổ phiếu có ghi tên);
f) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu;

16. 9
g) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của Ngân hàng
thương mại cổ phần;
h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông và ngày phát hành cổ phiếu;
i) Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi biểu quyết ngoài những yếu tố trên
còn phải ghi rõ mức được biểu quyết theo qui định tại Điều lệ Ngân hàng thương
mại cổ phần.
Vậy cổ phiếu của NHTMCP là loại cổ phiếu do NHTMCP phát hành, có
những đặc điểm khác biệt so với cổ phiếu của các công ty cổ phần khác và khác biệt
với các loại giấy tờ có giá khác do NHTMCP phát hành.
Theo Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN về việc ban hành Quy chế phát
hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng thì giấy tờ có giá do TCTD phát
hành gồm giấy tờ có giá ngắn hạn (kỳ phiếu, chứng chỉ tiền gửi ngắn hạn, tín phiếu
và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác), giấy tờ có giá dài hạn (trái phiếu, chứng chỉ
tiền gửi dài hạn và các giấy tờ có giá dài hạn khác), giấy tờ có giá ghi danh và giấy
tờ có giá vô danh. Sau đây, ta sẽ xem xét sơ lược sự khác biệt của các loại giấy tờ
có giá này với cổ phiếu do NHTMCP phát hành.
- Về cổ phiếu:
Là một chứng thư xác nhận quyền sở hữu trong ngân hàng và cho phép
người sở hữu nó được hưởng các quyền lợi thông thường trong NHTMCP. Cổ phiếu
là giấy biên nhận số vốn cổ phần nên thuộc chứng khoán vốn.Cổ phần là phần vốn
góp kinh doanh có tính chất lời ăn lỗ chịu nên không có kỳ hạn.Người mua cổ phiếu
là cổ đông được sở hữu một phần tài sản của NHCP theo tỷ lệ góp.Người mua cổ
phiếu không được rút vốn trở lại.Người mua cổ phiếu có quyền đầu phiếu (trừ khi
mua cổ phiếu ưu đãi).
- Về trái phiếu:
Trái phiếu là giấy biên nhận số nợ ngân hàng vay nên thuộc chứng khoán nợ.
Trái phiếu có kỳ hạn, dù ngân hàng thua lỗ họ vẫn trả lãi cho người mua trái phiếu.
Người mua trái phiếu chỉ là chủ nợ ngân hàng. Người mua trái phiếu được hoàn vốn

17. 10
trở lại khi đến hạn. Người mua trái phiếu không có quyền đầu phiếu.Lợi tức trái
phiếu cố định không phụ thuộc vào mức thu nhập của ngân hàng.
- Về tín phiếu:
Tín phiếu là một loại “trái phiếu ngắn hạn” do NHNN phát hành, khác nhau
về thời gian có giá trị tối đa là 364 ngày. Theo qui định, tín phiếu có thời hạn dưới
12 tháng, còn thời hạn của trái phiếu là trên 12 tháng.
Về nguyên tắc, tín phiếu do các ngân hàng thương mại tự nguyện mua, trên
cơ sở tính toán nguồn vốn của mình và có thời hạn dưới 12 tháng. Trường hợp cần
thiết, ngân hàng thương mại có thể bán lại tín phiếu cho NHNN để lấy tiền về. Tuy
nhiên, trong một số trường hợp cần thiết NHNN “bắt buộc” các ngân hàng thương
mại... phải mua một lượng tín phiếu để điều chỉnh chính sách tiền tệ, như tháng
02/2008.
- Về kỳ phiếu:
Là một loại chứng khoán, trong đó người ký phát cam kết sẽ trả một số tiền
nhất định vào một ngày nhất định cho người hưởng lợi được chỉ định trên lệnh
phiếu hoặc theo lệnh của người hưởng lợi trả cho một người khác, trả một số tiền
nhất định một cách vô điều kiện và ghi rõ tên người thụ hưởng. Nếu xét về bản chất
kỳ phiếu là một loại trái phiếu ngắn hạn với thời gian đáo hạn là khoảng dưới 1
năm.Kỳ phiếu (và hối phiếu) dùng thanh toán cho các bên xuất nhập khẩu.
Sau đây sẽ nghiên cứu về đặc điểm của cổ phiếu NHTMCP và trên cơ sở đó
thấy rõ được những đặc thù của loại hình chứng khoán này.
Thứ nhất, cổ phiếu của NHTMCP là một trong nhiều loa ̣i loa ̣i cổ phiếu đang
lưu thông trên TTCK nên về cơ bản nó sẽ có những các đă ̣c điểm của cổ phiếu nói
chung như:
_ Cổ phiếu là chứ ng khoán vốn:
Chứ ng khoán vốn là chứ ng thư xác nhâ ̣n sự góp vốn và quyền sở hữu phần
vốn góp, các quyền lợi hợp phá p khác đối với ngân hàng phát hành . Đây được xem
là loại tài s ản theo đó chủ sở hữu n ắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông của ngân
hàng, có quyền quyết định đối với hoạt động của ngân hàng . Tỉ lệ phần quyền do tỉ

18. 11
lê ̣lượng cổ ph iếu nắm giữ quyết đi ̣nh. Khác với chứng khoán nợ là trái phiếu , với
cổ phiếu chủ sở hữu sẽ có tư cách chủ thể góp vốn , được hưởng lợi tứ c (cổ tứ c) từ
kết quả hoa ̣t động kinh doanh. Mỗi loa ̣i cổ phiếu có mê ̣nh giá nhất đi ̣nh.
_ Cổ phiếu có tính sinh lợi:
Lợi nhuâ ̣n là mục đích đầu tiên mà các nhà đầu tư hướng tới khi tham gia
vào hoạt động kinh doanh . Bản thân cổ phiếu cũng đem lại cho nhà đầu tư nhiều
khoản lợi nhu ận thông qua các phương t hứ c: cổ (dividends), lợi nhuâ ̣n từ lãi vốn
(capital gain) và lợi ích về thuế (tax benefits).
Cổ tứ c là khoản lợi nhuâ ̣n ròng được trả cho mỗi cổ ph ần bằng tiền mă ̣t hoă ̣c
bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuâ ̣n còn la ̣i của cô ng ty sau khi đã thực hiê ̣n nghĩa
vụ về tài chính (Điều 4.1, Luâ ̣t Doanh nghiê ̣p 2005). Trên cơ sở hai lý thuyết : lý
thuyết ổn đi ̣nh cổ tứ c và lý thuyết thă ̣ng dư cổ tứ c đánh giá quan hê ̣phân phối lợi
nhuâ ̣n giữ la ̣i tái đầu tư và chi trả cổ tức cho cổ đông , người ta chia chính sách trả
cổ tứ c thành một số loa ̣i sau : có thể trả với mức cổ tức ổn định tính trên mỗi cổ
phần; trả cổ tức định kì theo mức thấp kèm theo một khoản tăng thêm vào cuố i năm
hoă ̣c theo đuổi một hê ̣số trả cổ tứ c mục tiêu (duy trì tỉ lê ̣phần trăm đi ̣nh sẵn giữa
phần trả cổ tứ c và thu nhâ ̣p mỗi cổ phần ) [19,tr.175]. Cổ tứ c có thể được trả bằng
tiền mă ̣t, bằng chính cổ phần của tổ chứ c p hát hành hoặc bằng tài sản của công ty .
Mứ c trả cổ tứ c cụthể còn phụthuộc vào loa ̣i hình cổ phiếu, mứ c độưu tiên chi trả.
_ Cổ phiếu có tính thanh khoản:
Ngoại trừ một số loại cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng the o Luâ ̣t Doanh
nghiê ̣p 2005 thì các cổ phiếu trên TTCK đều có khả năng chuyển nhượng cao . Cổ
phiếu được biết đến là hàng hoá có tính thanh khoản cao , nghĩa là có khả năng tự do
chuyển đổi thành tiền mă ̣t. Khả năng này còn phụ thuộc vào khoảng thời gian và chi
phí cần thiết cho việc chuyển đổi và rủi ro của việc giảm sút giá trị tài sản đó . Các
nhà đầu tư có thể mua bán trao tay nhanh chóng nhờ vào hệ thống môi giới trên
TTCK hoă ̣c trực tiếp đối với nhà đầu tư nhỏ lẻ khi thi ̣trường có nhiều chuyển biến.
Thị trường giá lên (bull market) là TTCK mà giá các loại chứng khoán (chủ yếu là
cổ phiếu) tăng nhanh hơn mứ c bình quân trong li ̣ch sử của chúng , trong một thờ i

19. 12
gian tương đối dài với lượng mua bán tương đối lớn . Đây là thời điểm mà các nhà
đầu tư thường bán cổ phiếu . Thị trường giá xuống (bear market) là thị trường mà
chứ ng khoán giảm đột ngột , liên tục kéo dài có sự giảm g iá ít nhất 20% của các chỉ
số chứ ng khoán chính từ mốc giá cao nhất trong thời gian ít nhất hai tháng . Đối với
các nhà đầu cơ mà nói đây là cơ hội để kiếm lãi bằng việc vay cổ phần bán theo giá
trị hiện hành và chờ đến lúc giá xuống mua cổ phần hoàn trả để hưởng phần chênh
lê ̣ch [39, tr.8]. Nhìn chung để thu được lợi nhuận nhà đầu tư phải có sự nghiên cứu ,
đánh giá nha ̣y bén chu trình phát triển của thi ̣trường , xem xét tiềm năng và c ơ hội
tăng trưởng của mỗi loa ̣i cổ phiếu . Điều này đòi hỏi nguồn thông tin trên thi ̣trường
phải minh ba ̣ch, chính xác và kip thời.
_ Cổ phiếu có tính rủi ro:
Là loại chứng khoán có khả năng sinh lợi cao nên tính rủi ro của c ổ phiếu
cũng khá lớn. Điều này phản ánh mối quan hê ̣giữa lợi tứ c và rủi ro hay sự cân bằng
về lợi tứ c – người ta sẽ không chi ̣u rủi ro tăng thêm trừ khi kì vọng bù đắp bằng lợi
tứ c tăng lên. Giá tri ̣của cổ phiếu chi ̣u sự tác động của yếu tố rủi ro bao gồm rủi ro
có hệ thống và rủi ro không có hệ thống . Đó có thể là tình hình la ̣m phát của nền
kinh tế, sự thay đổi tỉ giá hối đoái, lãi suất, biến động tình hình tài chính của tổ chứ c
kinh doanh…Vốn là loa ̣i chứ ng khoán thông dụng trên TTCK nên cổ phiếu rất nha ̣y
cảm với yếu tố rủi ro . Sau một đêm cổ phiếu trên sàn có thể đa ̣t mứ c cực đỉnh hoă ̣c
rớt giá thảm ha ̣i tuỳ vào biến động của thi ̣trường.
Tuy nhiên vì chủ thể phát hành của cổ phiếu là NHTMCP – một đi ̣nh chế tài
chính đặc thù của nền kinh tế nên cổ phiếu của NHTMCP có thêm đặc điểm riêng
là“không được sử dụng để cầm cố tại chính Ngân hàng thương mại cổ phần phát
hành cổ phiếu đó” – Điều 17 Quyết đi ̣nh số 1122/2001/QĐ – NHNN của NHNN
ban hành ngày 4 tháng 9 năm 2001 Quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn
điều lệcủa Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân. Điều này
cũng được ghi nhận trong điề u lê ̣các NHTMCP như ngân hàng Techcombank ta ̣i
Khoản 8 Điều 21, ngân hàng Nam Viê ̣t ta ̣i Khoản 8 Điều 28. Bởi vì cầm cố là biện
pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của bên cầm cố đối với bên nhận cầm cố. Do đó,

20. 13
trong trường hợp bên cầm cố không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ,
ngân hàng không thể nhận chính tài sản của mình để thay thế cho nghĩa vụ của bên
cầm cố.
1.1.2Phân loại cổ phiếu ngân hàng thương mại cổ phần
Có khá nhiều cách phân loại cổ phiếu, sau đây là một số cách phân loa ̣i thông
dụng nhất. Căn cứ theo hình thứ c tồn ta ̣i cổ phiếu người ta phân thành cổ phiếu ghi
danh và cổ phiếu không ghi danh , căn cứ theo mứ c độvà tính chất chuyển nhượng
người ta có cổ phiếu không được chuyển nhượng , cổ phiếu chuyển nhượng có điều
kiê ̣n và cổ phiếu được tự do chuyển nhượng . Căn cứ vào quyền lợi người sở hữu cổ
phiếu được hưởng người ta phân thành cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi.
Luật Doanh nghiệp 2006 quy định công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phiếu
phổ thông, ngoài ra có thể có cổ phiếu ưu đãi (gồm cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ
phiếu ưu đãi cổ tức, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại và cổ phiếu ưu đãi khác do điều lệ
công ty quy định)
Tham khảo quy định của Nghị định 59/2009/NĐ – CP Về tổ chức và hoạt
động của ngân hàng thương mại đã hết hiệu lực, cổ phiếu NHTMCP gồm cổ phiếu
phổ thông và cổ phiếu ưu đãi; trong cổ phiếu ưu đãi gồm cổ phiếu ưu đãi biểu quyết,
cổ phiếu ưu đãi cổ tức và cổ phiếu ưu đãi khác không làm giảm vốn của ngân hàng.
_ Cổ phiếu phổ thông:
Cổ phiếu phổ thông là da ̣ng cổ phiếu điển hình nhất mà các ngân hàng
thường phát hành . Lợi tức của cổ phiếu phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh của
ngân hàng. Mỗi cổ phiếu phổ thông đa ̣i diê ̣n cho quyền sở hữu một phần vốn của
ngân hàng. Thông thường một ngân hàng có thể thay đổi lượng cổ phiếu đang lưu
hành bằng cách bán các cổ phiếu bổ sung hay mua lại và huỷ bỏ một phần cổ phiếu
đã phát hành trước. Trong các trường hợp trên , tỉ lệ sở hữu của các cổ đông cũ đều
thay đổi. Ví dụ một ngân hàng phát hành 1000 cổ phiếu ra công chúng và có người
mua một trong số đó , lúc này tỉ lệ sở hữu là 1/1000. Sau đó ngân hàng phát hành
thêm 500 cổ phiếu thì tỉ lê ̣sở hữu của người đó giảm xuống còn 1/1500. Như vâ ̣y, tỉ
lê ̣sở hữu của cổ đông đã bi ̣pha loãng (dileted) do phát hành cổ phiếu mới. Để tránh

21. 14
tình trạng pha loãng quá mức tỉ lệ sở hữu của cổ đông hiê ̣n hữu, người ta đưa ra các
quy đi ̣nh về số lượng cổ phiếu được phép phát hành (số lượng cổ phiếu tối đa mà
ngân hàng được phép phát hành ). Thực tế nhiều ngân hàng không phát hành hết số
cổ phiếu được phép phát hành.
Về quyền lợi , người nắm giữ cổ phiếu ph ổ thông được tham gia họp
ĐHĐCĐ và được bỏ phiếu biểu quyết những vấn đề quan trọng của ngân hàng ,
được quyền bầu cử , ứng cử vào HĐQT . Nhà đầu tư được hưởng cổ tức nhất định
tùy thuộc vào hoa ̣t động kinh doanh , chính sách của ngân hàng và do HĐQT quyết
đi ̣nh. Vì vậy thu nhập mà cổ phiếu phổ thông mang lại là thu nhập không cố định .
Ngoài ra, khi ngân hàng phát hành cổ phiếu mới về tăng vốn , cổ đông h iê ̣n hữu
được mua trước cổ phiếu mới, trước khi đợt phát hành được chào bán ra công chúng
trong một khoảng thời gian nhất đi ̣nh . Khi ngân hàng bi ̣phá sản cổ đông vẫn có thể
nhâ ̣n được khoản tài sản nhất đi ̣nh tương ứ ng với t ỉ lệ phần vốn sau khi ngân hàng
đã thực hiê ̣n hết các nghĩa vụtài chính theo thứ tự ưu tiên.
_ Cổ phiếu ưu đãi:
Cổ phiếu ưu đãi là cổ phiếu dành cho cổ đông nhiều ưu đãi hơn cổ phiếu
thường hay gọi là da ̣ng cổ phiếu “đă ̣c quyền”. So với cổ phiếu thường , cổ phiếu ưu
đãi có mứ c lợi tứ c xác đi ̣nh như trái phiếu và cổ đông có quyền ưu tiên chia cổ tứ c
trước cổ phiếu thường . Trong trường hợp công ty không đủ lợi nhuâ ̣n để trả theo tỉ
lê ̣đó thì sẽ ưu tiên trả theo khả năng có thể . Quyền ưu tiên chia này cũng được áp
dụng trong trường hợp công ty bị phá sản hoặc giải thể . Do vâ ̣y nhìn chung mứ c rủi
ro của cổ phiếu ưu đãi thấp hơn so với cổ phiếu phổ thông.
Hiê ̣n nay có khá nhiều cách phân loại cổ phiếu ưu đãi . Nếu nhìn nhâ ̣n từ giác
độkhả năng đem la ̣i lợi tứ c, cổ phiếu có thể phân thành các loa ̣i sau:
+ Cổ phiếu “thượng ha ̣ng” : là cổ phiếu do công ty có thành tích lâu dài và
liên tục về lợi nhuâ ̣n và chi trả cổ tứ c phát hành . Thường các công ty phát hành cổ
phiếu là công ty lớn, có tên tuổi và tiềm lực kinh tế trên thị trường. Đặc điểm cơ bản
của loại cổ phiếu này là tính ổn định cao , ít khi bị mất giá và cổ tứ c được chi trả ổn

22. 15
đi ̣nh tăng đều đă ̣n . Cổ phiếu của Viettinbank cũng được đánh giá là cổ phiếu
Bluechip trên TTCK Viê ̣t Nam.
+ Cổ phiếu tăng trưởng: là cổ phiếu của công ty có doanh số , thu nhâ ̣p và thi ̣
phần tăng trưởng với tốc độnhanh hơn tốc độcủa nền kinh tế nói chung và nhanh
hơn mứ c độtrung bình của ngành. Do quan tâm tới lĩnh vực nghiên cứ u phát triển và
mở rộng quy mô sản xuất nên phần lớn lợi nhuâ ̣n của công ty được giữ lại tái đầu tư
phát triển, thường trả cổ tứ c với tỉ lê ̣thấp hoă ̣c không trả . Tuy nhiên khả năng tăng
giá của loại cổ phiếu này là rất cao , nhà đầu tư có thể kiếm tìm lợi nhuận thông qua
chuyển nhượng cổ phiếu trên thi ̣trường.
+ Cổ phiếu phòng vê ̣: là cổ phiếu do những công ty có sức chống đỡ với suy
thoái phát hành. Đó thường là các công ty kinh doanh sản phẩm thiết yếu như nước
giải khát, bánh kẹo, thực phẩm… Loa ̣i cổ phiếu này có mứ c chi trả cổ tứ c ổn đi ̣nh
ngay cả trong thời kì kinh tế suy thoái . Tuy nhiên khả năng tăng giá của cổ phiếu
này không cao nên chỉ thu hút nhà đầu tư cá nhân kiếm tìm mức cổ tức ổn định với
tâm lý an toàn.
+ Cổ phiếu thu nhâ ̣p: là cổ phiếu của công ty có mức trả cổ tức cao hơn bình
thường, loại cổ phiếu này thường có sức hấp dẫn cao đối với người mua cổ phiếu để
có thu nhập thường xuyên nhưng không có tiềm năng tăng giá . Đây là loại cổ phiếu
thường do các công ty thuộc lĩnh vực công ích phát hành và thường phát hành cho
những người già và người về hưu.
+ Cổ phiếu thời vụ: là cổ phiếu của công ty mà thu nhập có khuynh hướng
biến động theo thời vụ, tiêu biểu là các công ty bá n lẻ, do vâ ̣y cổ phiếu cũng chỉ có
sứ c hấp dẫn theo thời điểm nhất đi ̣nh.
+ Cổ phiếu chu kỳ: là cổ phiếu của những công ty có lợi nhuận không ổn
định mà phụ thuộc vào chu kỳ sống sản phẩm của công ty trên thị trường. Khi điều
kiện kinh doanh tốt lên, khả năng thu lợi nhuận của công ty phục hồi, giá cổ phiếu
thường của công ty tăng. Khi điều kiện kinh doanh xấu đi, kinh doanh sa sút mạnh,
lợi nhuận giảm và do đó giá cổ phiếu cũng giảm. Điển hình lĩnh vực kinh doanh của
các công ty này là sắt thép, xi măng, máy công cụ...

23. 16
Điều 30 Nghị định 59/2009/NĐ – CP về tổ chức và hoạt động của ngân hàng
thương mại đưa ra các quy định về cổ phiếu ưu đãi biểu quyết dựa trên Luật Doanh
nghiệp 2006:Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn
so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết
do điều lệ công ty quy định. Với việc sở hữu cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ đông có
được các đặc lợi như:i) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ
với số phiếu biểu quyết ưu đãi theo quy định của điều lệ ngân hàng, ii) Các quyền
khác như cổ đông phổ thông tuy nhiên cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi biểu quyết
không được chuyển nhượng cổ phiếu đó cho người khác.
Khoản 4 Điều 30 Nghị định 59/2009/NĐ – CP quy định Cổ phiếu ưu đãi cổ
tức: được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phiếu phổ thông
hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ
tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của ngân hàng
và chỉ được trả khi ngân hàng có lãi. Trường hợp ngân hàng kinh doanh thua lỗ thì
cổ tức cố định trả cho cổ phần ưu đãi cổ tức được cộng dồn vào các năm tiếp theo.
Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng do ĐHĐCĐ
quyết định và được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Tổng giá trị mệnh
giá của cổ phiếu ưu đãi cổ tức tối đa bằng 20% vốn điều lệ của ngân hàng. Thành
viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý,
điều hành khác của ngân hàng không được mua cổ phiếu ưu đãi cổ tức của chính
ngân hàng phát hành. Người được mua cổ phiếu ưu đãi cổ tức do Điều lệ ngân hàng
quy định hoặc do ĐHĐCĐ quyết định.
Có thể nhận thấy cổ phiếu là một loại chứng khoán đặc biệt , là chứng khoán
vốn mang l ại cho nhà đầu tư nguồn lợi nhuận lớn nhưng cũng chứa đựng không ít
rủi ro. So với các loa ̣i chứ ng khoán khác thì bên ca ̣nh trái phiếu , cổ phiếu là chứ ng
khoán khá gần gũi trong “tâm lý người Viê ̣t”. Do vâ ̣y các quy đi ̣nh phá p lý về viê ̣c
đưa cổ phiếu vào giao di ̣ch trên thi ̣trường cần đầy đủ , chă ̣t chẽ và hiê ̣u quả . Đó là
một trong những biê ̣n pháp quan trọng để bảo vê ̣quyền lợi cho nhà đầu tư và thúc
đẩy sự phát triển khách quan của thi ̣trường chứng khoán.

24. 17
1.1.3 Khái niệm , đặc điểm chào bá n cổ phiếu ra công chú ng của ngân hàng
thương mại cổ phần.
 Khái niệm chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thương mại
cổ phần.
TTCK là kênh huy động vốn quan trọng đ ối với nền kinh tế, nơi luân chuyển
nguồn vốn từ người thừ a vốn sang người thiếu vốn. Để TTCK phát huy được vai trò
của mình thì hoạt động chào bán chứng khoán phải giữ vai trò then chốt nhằm cung
cấp nguồn hàng hoá, kích ứng cho sự phát triển đồng bộ của toàn thị trường.
Hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng thực chất là việc chuyển
nhượng quyền sở hữu vốn , là hình thức phân phối chứng khoán từ tổ chức phát
hành sang nhà đầu tư theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định . Thuâ ̣t ngữ“chà o
bán chứng khoán ra công chúng” trong Luâ ̣t Chứ ng khoán 2006 thay thế khái
niê ̣m“phá t hà nh chứ ng khoá n ra công chúng” của Nghị định 48/1998/NĐ – CP
ngày 11/07/1998 về phát hành cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng và Nghi ̣đi ̣nh
144/2003/NĐ – CP ngày 28/01/2003 về chứ ng khoán và TTCK là hoàn toàn phù
hợp, cho phép điều chỉnh hành vi chào mời, bán hay phát hành chứng khoán ra công
chúng. Nếu như phát hành riêng lẻ chỉ dừng lại ở việc chào bán chứng khoán trong
phạm vi một số nhà đầu tư nhất định với điều kiện hạn chế và không tiến hành hành
rộng rãi ra công chúng thì chào bán chứ ng khoán ra công chúng đòi hỏi phả i chào
bán cho số lượng lớn công chúng đầu tư , trong đó một tỉ lê ̣nhất đi ̣nh phải được
phân phối cho nhà đầu tư nhỏ . Có nhiều cách hiểu khác nhau về khái niệm “công
chúng” trên thế giới . Theo pháp luâ ̣t Malayxia , công chúng ở đây là tất các các cá
nhân và tổ chứ c trong xã hội ngoa ̣i trừ nhà điều hành và những người liên quan đến
quản lý công ty, cổ đông lớn và cá nhân liên quan . Còn theo pháp luật Trung Quốc ,
phát hành chứng khoán ra công chún g là phát hành cho số lượng nhà đầu tư trên
800 người. Pháp luật Việt Nam cũng quy định ba phương thức chào b án chứng
khoán ra công chúng : Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả
Internet;Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà
đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không
xác định (Khoản 12 Điều 6 Luật Chứng khoán 2006). Tuy xét về số lượng và mức

25. 18
độđược quy đi ̣nh trong văn bản pháp luâ ̣t của các quốc gi a là khác nhau nhưng có
thể hiểu chào bán chứ ng khoán ra công chúng là thực hiê ̣n bán chứ ng khoán ra công
chúng với số lượng nhà đầu tư lớn, công khai, chính thức nhằm huy động lượng vốn
lớn trên thi ̣trường.
Chào bán chứng khoán ra công chúng phải bỏ ra một khoản chi phí phát
hành cao hơn so với việc phát hành riêng lẻ. Chẳng hạn trên thị trường sơ cấp Hoa
Kỳ, chi phí cho một đợt phát hành cổ phiếu ra công chúng chiếm đến 6,17% tổng số
vốn huy động. Bên cạnh đó, các công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải
thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin.
Phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và chào bán chứng khoán ra công chúng
thường dựa vào một số tiêu thức nhất định do luật pháp mỗi nước quy định. Chẳng
hạn Mỹ, Luật Chứng khoán năm 1933 phân biệt phát hành riêng lẻ và chào bán
chứng khoán ra công chúng dựa vào hai tiêu thức là tổng giá trị đợt phát hành và số
lượng người mua chứng khoán của đợt phát hành. Việc phân biệt hai phương thức
chào bán này nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, phục vụ cho công tác quản lý
phát hành chứng khoán. Đồng thời sự phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và chào bán
ra công chúng nhằm xác định phạm vi thị trường của các loại chứng khoán. Chỉ có
các chứng khoán được phát hành rộng rãi ra công chúng mới được giao dịch trên thị
trường chứng khoán thứ cấp tập trung và những chứng khoán này mới có tính thanh
khoản cao. Các công ty chào bán chứng khoán rộng rãi ra công chúng được gọi là
công ty đại chúng.
Các công ty chào bán chứng khoán rộng rãi ra công chúng và được niêm yết
trên thị trường chứng khoán tập trung có lợi thế trong việc quảng bá tên tuổi của
công ty. Để chào bán chứng khoán ra công chúng, các doanh nghiệp phát hành phải
có đủ những điều kiện nhất định và đó là những công ty có tiềm lực tài chính phát
triển ổn định. Điều đó tạo điều kiện thuận lợi cho công ty trong quá trình tìm kiếm
bạn hàng và kí kết các hợp đồng kinh doanh. Đồng thời, chào bán chứng khoán ra
công chúng còn giúp công ty có thể thu hút, duy trì đội ngũ nhân viên giỏi, làm tăng
chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của công ty do các bản báo cáo phải
được lập theo những quy định của cơ quan quản lý.

26. 19
Chào bán chứng khoán ra công chúng là phương thức tài trợ vốn chủ yếu cho
các doanh nghiệp và có những ưu thế nhất định. Đối với những nước đang phát
triển, hình thức huy động vốn thông qua phương thức chào bán chứng khoán ra
công chúng mang ý nghĩa quan trọng. Đặc biệt là khu vực doanh nghiệp tư nhân
thường xuyên thiếu vốn trong khi khả năng đáp ứng của Ngân sách Nhà nước cũng
như khả năng vay vốn ngân hàng còn hạn chế.
Việc chào bán chứng khoán ra công chúng với sự tham gia đông đảo của các
nhà đầu tư giúp các công ty bán được chứng khoán với giá hợp lý. Cho nên, trên thị
trường, giá cả của những chứng khoán chào bán ra công chúng thường cao hơn giá
của các chứng khoán phát hành riêng lẻ.
Một trong những ưu tiên hàng đầu trong chính sách phát triển kinh tế của
nhiều nước phát triển thị trường chứng khoán nhằm khuyển khích và huy động vốn
dài hạn phục vụ cho mục tiêu phát triển kinh tế quốc dân.
Chào bán chứng khoán ra công chúng với sự tham gia của các tổ chức bảo
lãnh phát hành có uy tín, đảm bảo sự thành công của đợt chào bán.
Chào bán chứng khoán ra công chúng được phân biệt giữa chào bán cổ
phiếu, chứng chỉ quỹ và trái phiếu. Tuy nhiên hiện nay trên thực tế chưa có quy
định cụ thể nào về việc chào bán cổ phiếu ra công chúng nên chúng ta chỉ có thể
nghiên cứu khái niệm, đặc điểm chào bán cổ phiếu ra công chúng nói chung và của
NHTMCP nói riêng trên nền của chào bán chứng khoán ra công chúng đã nói ở
trên. Như vậy, có thể hiểu một cách khái quát, chào bán cổ phiếu ra công chúng của
NHTMCP là hình thức huy động vốn bằng cách bán cổ phiếu rộng rãi chosố lượng
công chúng đầu tư không hạn chế, đặc biệt là các nhà đầu tư cá nhân của NHTMCP.
 Đặc điểm của hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP:
Hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP chỉ diễn ra trên
thị trường sơ cấp. Đây là hoạt động duy nhất có thể thiết lập được mối quan hệ giữa
ngân hàng phát hành và nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư có cơ hội góp vốn vào
NHTMCP. Các loại hình công ty khác ngoài công ty cổ phần như công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, nhà đầu tư muốn trở thành chủ sở hữu công ty
bắt buộc phải tham gia vào hoạt động thành lập công ty đó. Hình thức công ty cổ

27. 20
phần có nhiều ưu điểm do nhà đầu tư chỉ cần có một lượng vốn nhất định là có thể
tham gia sở hữu cổ phiếu của công ty, qua đó sở hữu một phần công ty. Công ty cổ
phần muốn tăng vốn điều lệ bằng cách bán cổ phần của mình cho các nhà đầu tư bắt
buộc phải thông qua hoạt động chào bán cổ phiếu. Trong tất cả các hoạt động của
thị trường cổ phiếu chỉ có hoạt động chào bán cổ phiếu là thiết lập mối quan hệ giữa
tổ chức phát hành và nhà đầu tư. Khi chào bán cổ phiếu của mình ngân hàng phát
hành công bố những thông tin về tình hình tài chính, lĩnh vực kinh doanh, kết quả
hoạt động kinh doanh, bộ máy quản trị công ty. Nhà đầu tư phân tích những thông
tin do ngân hàng phát hành cung cấp và quyết định đầu tư vào cổ phiếu và trở thành
cổ đông của ngân hàng.
Trong quá trình chào bán cổ phần ra công chúng, ngân hàng phát hành và
nhà đầu tư không trực tiếp liên hệ với nhau mà bắt buộc phải qua trung gian là công
ty chứng khoán thực hiện tổ chức đấu giá cổ phần(như của Vietinbank là Công ty
Chứng khoán Thương Mại và Công Nghiệp Việt Nam (VICS)hoặc công ty chứng
khoán thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho ngân hàng. Ngân hàng phát hành
không được phép tự mình bán cổ phiếu cho nhà đầu tư mà buộc phải tuân theo một
quy trình nghiêm ngặt để đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư.
1.2 Các hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thƣơng mại
cổ phần
Hiện tại, chưa có một văn bản pháp luật chuyên ngành nào quy định cụ thể
về hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP nên tất cả những
nghiên cứu về vấn đề này đều dựa trên các quy định về chào bán chứng khoán, chào
bán cổ phiếu ra công chúngnói chung và những quy định về tổ chức và hoạt động
của NHTM, TCTD.
Luật Chứng khoán 2006 đưa ra hai hình thức chào bán chứng khoán ra công
chúng là chào bán lần đầu và chào bán thêm. Khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán
2006 quy đinh:“Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán
chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ
phần ra công chúng và các hình thức khác”.

28. 21
Cũng như Luật Chứng khoán Việt Nam, Luật Chứng khoán và giao dich
chứng khoán Hàn Quốc đưa ra hai hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng
là chào bán chứng khoán ra công chúng của một đợt phát hành mới và chào bán ra
công chúng các chứng khoán còn tồn đọng. Tuy tên gọi có khác biệt so với Việt
Nam nhưng về bản chất hai hình thức chào bán này cũng giống chào bán lần đầu và
chào bán thêm theo Luật Chứng khoán Việt Nam.
- "Chào bán chứng khoán ra công chúng của một đợt phát hành mới" là kêu
gọi thuyết phục mua các chứng khoán mới phát hành theo các điều khoản và điều
kiện thống nhất theo các điều kiện được quy định bởi Ủy ban Chứng khoán và Giao
dịch Chứng khoán được thành lập theo Điều 118 luật này. (Đã được sửa đổi theo
Luật số 4469 ngày 31/12/1991).
- "Chào bán ra công chúng các chứng khoán còn tồn đọng" là việc chào bán,
bán hoặc đề nghị mua các chứng khoán còn tồn đọng theo các điều khoản và điều
kiện thống nhất theo các quy định của Ủy ban. (Đã được sửa đổi theo Luật số 4469
ngày 31/12/1991).
Điều 10 Nghị định số 58/2012/NĐ – CP ngày 20/07/2012 Quy định chi tiết
và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật Chứng khoán đã quy định cụ thể hơn về hai hình thức chào
bán này:
1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức
phát hành;
c) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng
thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức
phát hành;
d) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh
vực cơ sở hạ tầng, lĩnh vực công nghệ cao, hoặc thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;
2. Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:

29. 22
a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành
quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;
Như vậy, có thể hiểu chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP có hai
hình thức chính là chào bán lần đầu ra công chúng và chào bán thêm.
Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của NHTMCP chia thành 4 hình
thức: i) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho NHTMCP
phát hành, ii) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại
chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của
NHTMCP phát hành, iii) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập tổ
chức tín dụng cổ phần; iv) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để cổ phần hóa
ngân hàng thương mại nhà nước.
Chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP chỉ gồm: Công ty đại
chúng (NHTMCP sau khi IPO đã trở thành công ty đại chúng) chào bán thêm cổ
phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để
tăng vốn điều lệ.
1.2.1 Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO).
Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) của NHTMCP là trường hợp
riêng của chào bán chứng khoán ra công chúng. Theo thông lệ tài chính trong kinh
doanh, việc chào bán này có ý nghĩa là một ngân hàng lần đầu tiên huy động vốn
rộng rãi từ công chúng bằng cách phát hành các cổ phiếu phổ thông, nghĩa là cổ
phiếu ghi nhận quyền sở hữu đúng nghĩa và người nắm giữ có quyền biểu quyết
tương ứng tại kì họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hay bất thường. Một phần
của IPO có thể là chuyển nhượng cổ phần của cổ đông hiện hữu. Như vậy có thể
hiểu IPO có hai hình thức: IPO sơ cấp (cổ phần được bán lần đầu ra công chúng
nhằm tăng vốn) và IPO thứ cấp (cổ phần được bán lần đầu từ số cổ phần hiện hữu).
Nhìn chung IPO có một số đặc điểm sau:
- Về hàng hóa: Cổ phiếu là đối tượng tiến hành IPO của NHTMCP. Cổ phiếu
có tính thanh khoản cao, lợi nhuận lớn và tất nhiên yếu tố rủi ro cũng khá cao. Do
vậy, gắn liền với các đặc tính của cổ phiếu, quá trình IPO đòi hỏi sự tham gia quản
lý hiệu quả của các cơ quan chức năng, sự minh bạch của thị trường cộng với vai trò

30. 23
của tổ chức tài chính chuyên nghiệp. Theo các chuyên gia tài chính thế giới, chào
bán cổ phiếu ra công chúng được coi là thị trường sơ cấp chỉ dành cho các tổ chức
tài chính chuyên nghiệp tham gia như ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty
quản lý quỹ...Cá nhân muốn đấu giá cứ đưa ra mức giá của mình nhưng phải ủy
thác cho công ty tài chính làm trung gian hoặc để công ty tài chính đấu giá hộ và
chịu mất phí. Sau khi hoàn thành bảo lãnh đấu giá ở thị trường sơ cấp, cổ phiếu mới
chào bán cho công chúng ở thị trường thứ cấp.
- Về bản chất: Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng thực chất cũng là
quá trình chuyển quyền sở hữu từ tổ chức phát hành sang nhà đầu tư theo quy định
của pháp luật. NHTMCP có thể huy động vốn bằng cách giữ nguyên vốn điều lệ,
phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn hoặc bán bớt phần vốn có sẵn của ngân hàng.
- Về ý nghĩa: Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng có vai trò quan trọng
đối với hoạt động của NHTMCP, là phương thức huy động lượng vốn lớn từ các
nhà đầu tư trên thị trường. IPO là cơ hội quảng bá hình ảnh của ngân hàng trên thị
trường, nâng cao vị thế của ngân hàng. Các hoạt động giao dịch tiếp theo trên thị
trường thứ cấp chỉ thay đổi quan hệ sở hữu giữa các cổ đông chứ không tạo thêm
vốn cho ngân hàng.
1.2.2 Chào bán thêm cổ phần ra công chúng.
NHTMCP sau khi đã chào bán cổ phiếu lần đầu thành công trở thành công ty
đại chúng, có kết quả hoạt động kinh doanh tốt muốn tăng vốn điều lệ, mở rộng qui
mô có thể chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng. Trình tự chào bán cổ phiếu thêm
ra công chúng cũng giống như chào bán cổ phiếu lần đầu. Ngân hàng phải chứng
minh được năng lực tài chính và năng lực quản trị của mình trong hồ sơ chào bán cổ
phiếu gửi lên UBCKNN sau đó tiến hành hoạt động chào bán như chào bán cổ
phiếu lần đầu. Đặc điểm khác biệt của chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng là
ngân hàng phải dành quyền ưu tiên cho cổ đông của mình để đảm bảo quyền lợi của
họ không thay đổi khi ngân hàng thay đổi quy mô vốn điều lệ. Quyền ưu tiên được
thể hiện bằng quyền mua cổ phiếu do ngân hàng phát hành cung cấp cho các cổ
đông, theo đó cổ đông được mua thêm một số lượng cổ phiếu mới theo giá nhất

31. 24
định trong một thời hạn nhất định để đảm bảo tỷ lệ sở hữu đối với phần vốn điều lệ
của ngân hàng. Cổ đông có thể sử dụng quyền ưu tiên của mình hoặc chuyển
nhượng cho người khác. Giá đăng ký mua cổ phiếu và thời hạn đăng ký mua cổ
phiếu trong quyền mua cổ phần do ngân hàng phát hành quy định. Giá đăng ký mua
cổ phiếu luôn thấp hơn giá thị trường của cổ phiếuvà thời hạn đăng ký ngắn chỉ từ
một đến sáu tuần.
Cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi cũng có quyền ưu tiên mua như cổ đông phổ
thông. Ngân hàng phát hành có thể phát hành cho cổ đông ưu đãi chứng quyền hoặc
bảo chứng phiếu. Bảo chứng phiếu cũng quy định số lượng cổ phiếu phổ thông
được quyền mua nhưng có thời hạn dài hơn chứng quyền, hoặc thời hạn vĩnh viễn.
Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phần ra công chúng để thay đổi cơ cấu
sở hữu mà không làm tăng thêm vốn điều lệ: Đây là trường hợp công ty đại chúng
đã thực hiện chào bán cổ phần ra công chúng nhưng chưa bán hết số lượng cổ phiếu
được phép phát hành. Tổ chức phát hành thực hiện đợt chào bán thêm cổ phiếu chưa
phát hành ra công chúng. Do công ty cổ phần chưa phát hành hết cổ phiếu của mình
ra công chúng nên khi thực hiện chào bán thêm cổ phiếu, công ty không phát hành
kèm theo chứng quyền cho cổ đông của công ty.
Trên thực tế, các NHTMCP đều thực hiện chào bán thêm cổ phiếu ra công
chúng theo cách này. Ví dụ như ở Vietcombank, qua 4 lần phát hành thêm cổ phiếu
tăng vốn điều lệ kể từ khi chuyển đổi thành NHTMCP tháng 6/2008, Vietcombank
chào bán cổ phiếu với giá bằng mệnh giá cho các cổ đông hiện hữu. Sau khi làm thủ
tục trình và được NHNN chấp thuận cho tăng vốn điều lệ bằng hình thức phát hành
thêm cổ phiếu phổ thông cho cổ đông hiện hữu với giá bán và tỷ lệ bán do ĐHĐCĐ
quyết định, Vietcombank tổ chức họp ĐHĐCĐđể thông qua Phương án tăng vốn
điều lệ. Trên cơ sở văn bản chấp thuận của NHNN và phương án tăng vốn điều lệ
được ĐHĐCĐ thông qua, Vietcombank lập hồ sơ trình UBCKNN xin giấy phép
pháp hành cổ phiếu ra công chúng. Khi có được Giấy phép phát hành cổ phiếu ra
công chúng, Vietcombank gửi văn bản cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt
Nam đề nghị chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền. Các cổ đông có tên trong

32. 25
Danh sách này có quyền đăng ký mua cổ phiếu phát hành thêm theo giá và tỷ lệ do
ĐHĐCĐ quyết định.
1.3 Nguyên tắc chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thƣơng mại cổ phần.
Chào bán cổ phiếu ra công chúng là một trong những hoạt động chính yếu
của TTCK nên để hoạt động này diễn ra một cách suôn sẻ thì cần phải tuân thủ các
nguyên tắc hoạt động của TTCK, cụ thể là:
Điều 4 Luật Chứng khoán quy định:
1. Tôn trọng quyền tự do mua, bán, kinh doanh và dịch vụ chứng khoán của
tổ chức, cá nhân.
2. Công bằng, công khai, minh bạch.
3. Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
4. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.
5. Tuân thủ quy định của pháp luật.
Trước đây, về vấn đề này Điều 2 Nghị định 144/NĐ – CP của Chính phủ về
chứng khoán và thị trường chứng khoán quy đinh:“Các hoạt động phát hành chứng
khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, dịch vụ chứng khoán và các
hoạt động có liên quan khác phải đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng và minh
bạch, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư”
Tương tự như Việt Nam, Luật Chứng Khoán Trung Quốc năm 1998 quy định:
Điều 3:“Các hoạt động phát hành và giao dịch chứng khoán phải tuân theo
nguyên tắc công khai, công bằng và minh bạch”
Điều 4:“Các đương sự trong các hoạt động phát hành và giao dịch chứng
khoán có địa vị pháp luật bình đẳng, phải tuân theo nguyên tắc tự nguyện, thoải
mái, thành thực”.
Như vậy, để việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP được thực
hiện một cách suôn sẻ thì các hoạt động trong lĩnh vực này phải tuân thủ các nguyên
tắc cơ bản như tự do cạnh tranh, công bằng, công khai, minh bạch...

33. 26
 Nguyên tắc cạnh tranh tự do:
TTCK phải hoạt động trên cơ sở cạnh tranh tự do. Các nhà phát hành, nhà
đầu tư tự do tham gia và rút khỏi thị trường. Giá cả trên thị trường phản ánh mối
quan hệ cung cầu về chứng khoán và thể hiện tương quan cạnh tranh giữa các công
ty. Trên thị trường sơ cấp, các nhà phát hành cạnh tranh với nhau để bán chứng
khoán của mình cho các nhà đầu tư, các nhà đầu tư được tự do lựa chọn chứng
khoán mà họ muốn đầu tư vào. Trên thị trường thứ cấp, các nhà đầu tư cũng cạnh
tranh tự do để tìm kiếm cho mình một mức lợi nhuận cao nhất.
 Nguyên tắc công khai:
Chứng khoán là hàng hóa tượng trưng – hàng hóa vốn, người đầu tư không
thể kiểm tra trực tiếp được các chứng khoán như các hàng hóa thông thường mà
phải dựa trên cơ sở các thông tin có liên quan. Vì vậy, để đảm bảo cho thị trường
chứng khoán hoạt động có hiệu quả và công bằng thì các tin tức có tác động đến sự
thay đổi giá cả của chứng khoán cần phải công khai cung cấp cho các nhà đầu tư
nhằm tạo cho họ cơ hội đầu tư như nhau, đồng thời là biện pháp quan trọng để ngăn
chặn các hành vi gian lận trong kinh doanh chứng khoán, lũng đoạn thị trường. Các
thông tin được công khai thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, sở giao
dịch, các công ty chứng khoán và các tổ chức có liên quan.
 Nguyên tắc trung gian mua bán:
Trên TTCK, các giao dịch được thực hiện thông qua tổ chức trung gian để
đảm bảo cho các loại chứng khoán được giao dịch là chứng khoán thực và hợp
pháp, tránh sự giả mạo lừa đảo trong giao dịch. Các công ty chứng khoán, bằng việc
thực hiện nghiệp vụ của mình đảm nhận vai trò trung gian cho cung và cầu chứng
khoán gặp nhau. Trên thị trường sơ cấp, các nhà đầu tư thường không mua trực tiếp
của nhà phát hành mà mua từ các nhà bảo lãnh phát hành. Trên thị trường thứ cấp,
thông qua các nghiệp vụ môi giới, kinh doanh, các công ty chứng khoán mua bán
chứng khoán giúp các nhà đầu tư hoặc kết nối các nhà đầu tư với nhau qua việc thực
hiện các giao dịch mua bán chứng khoán trên tài khoản của mình.

34. 27
Về những nguyên tắc của TTCK nêu trên, tổ chức quốc tế các UBCK
(IOSCO) đã có những kiến nghị rất cụ thể đối với hoạt động chào bán chứng khoán
ra công chúng như: (1) Tổ chức phát hành cần công bố đầy đủ, chính xác, kịp thời
các kết quả tài chính và các thông tin quan trọng khác đối với quyết định của nhà
đầu tư;(2) Người sở hữu chứng khoán trong công ty cần được đối xử công bằng và
như nhau;(3) Hoạt động kế toán và kiểm toán cần có chất lượng cao và được thế
giới chấp nhận.
 Nguyên tắc về hoạt động công bố thông tin của tổ chức phát hành.
Nguyên tắc này quy định tổ chức phát hành cần công bố thông tin đầy đủ,
chính xác, kịp thời các kết quả tài chính và các thông tin quan trọng khác đối với
các quyết định của nhà đầu tư.
Việc công bố công khai thông tin về các kết quả tài chính và các thông tin quan
trọng khác đối với các quyết định của nhà đầu tư là việc thông báo cho các nhà đầu tư
các thông tin quan trọng về ngân hàng để các nhà đầu tư lựa chọn ra quyết định đầu tư
theo sự đánh giá của họ; điều này rất cần thiết để đảm bảo tính công bằng trong giao
dịch và hình thành giá chứng khoán hợp lý, góp phần phát triển thị trường.
Công bố thông tin phải đảm bảo các yếu cầu sau:
- Sự chính xác của thông tin: mọi thông tin công bố trên thị trường đều phải
chính xác. Thông tin không chính xác sẽ dẫn đến quyết định đầu tư sai lầm, giá cả
chứng khoán không phản ánh đúng giá trị thực chất của ngân hàng, ảnh hưởng đến
sự phát triển của thị trường.
- Sự kịp thời của thông tin: các thông tin phải được cung cấp kịp thời cho
các nhà đầu tư để tránh những quyết định sai lầm trong đầu tư. Công bố nhanh
chóng thông tin về ngân hàng sẽ giảm khả năng giao dịch không công bằng dựa trên
thông tin nội bộ.
- Sự công bằng về thông tin: các thông tin về chứng khoán và TTCK phải
được phổ biến cho tất cả công chúng đầu tư. Điều này giúp thực hiện nguyên tắc
công bằng của TTCK, các nhà đầu tư đều có cơ hội bình đẳng trong việc tiếp cận
thông tin.

35. 28
 Nguyên tắc đối xử công bằng:
Nguyên tắc đối xử công bằng xuất phát từ chính bản chất của cổ phần. Mỗi
cổ phầnđều tạo cho người sở hữu nó các quyền và lợi ích ngang nhau gồm: quyền
tham dự, phát biểu và biểu quyết ĐHĐCĐ, mỗi cổ phần có một phiếu biểu quyết,
được nhận cổ tức, đươc quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỉ
lệ cổ phần nắm giữ, được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần…do vậy nếu sở hữu
cùng một loại cổ phần thì người sở hữu cổ phần đó phải được đối xử công bằng và
như nhau. Trong hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, nguyên tắc này
yêu cầu:
- Mỗi cổ đông đều có quyền ngang nhau trong việc mua cổ phần mới phát
hành thêm của tổ chức phát hành theo tỉ lệ nắm giữ tương ứng;
- Tổ chức phát hành phải đảm bảo cung cấp thông tin như nhau cho tất cả
công chúng đầu tư.
 Nguyên tắc kế toán, kiểm toán theo thông lệ quốc tế
Nguyên tắc kế toán, kiểm toán theo thông lệ quốc tế quy định hoạt động kế
toán và kiểm toán cần có chất lượng cao và được thế giới chấp nhận. Việc đưa ra
nguyên tắc này nhằm đảm bảo các ngân hàng chào bán chứng khoán có tình hình tài
chính, kinh doanh tốt, có triển vọng phát triển trong tương lai. Báo cáo tài chính của
tổ chức bắt buộc phải được kiểm toán bởi cơ quan quản lý về lĩnh vực chứng khoán
chấp thuận theo tiêu chuẩn phù hợp với thông lệ quốc tế.
1.4 Vai trò của chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân hàng thƣơng mại cổ phần.
Cũng như hoạt động chào bán cổ phiếu nói chung, chào bán cổ phiếu ra công
chúng là hoạt động thu hút đầu tư, tăng qui mô vốn điều lệ để mở rộng hoạt động
sản xuất kinh doanh. So với các phương pháp huy động vốn đầu tư khác như vay
vốn từ TCTD khác hoặc phát hành trái phiếu ngân hàng, huy động vốn bằng chào
bán cổ phiếu ra công chúng có nhiều ưu điểm:
Thứ nhất, khoản thu được từ chào bán cổ phiếu không cấu thành một khoản
nợ mà ngân hàng có trách nhiệm hoàn trả, làm giảm áp lực về khả năng cân đối
thanh khoản của ngân hàng.

36. 29
Thứ hai, khả năng thu được lượng vốn lớn từ xã hội do không hạn chế số
lượng nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư cá nhân. Ngân hàng cổ phần thực hiện chào
bán cổ phần riêng lẻ bị hạn chế số lượng cổ đông và thông thường chỉ bán cổ phần
cho những nhà đầu tư có mối quan hệ mật thiết với tổ chức phát hành. Nếu thực
hiện chào bán cổ phần ra công chúng ngân hàng phát hành chỉ cần cung cấp thông
tin về tình hình hoạt động của mình, khả năng tài chính và năng lực bộ máy quản trị
theo quy định của pháp luật, những nhà đầu tư có nhu cầu sẽ tìm hiểu và quyết định
mua cổ phiếu. Thông tin về ngân hàng phát hành được công bố rộng rãi là cơ hội để
mọi nhà đầu tư, đặc biệt là những nhà đầu tư cá nhân có cơ hội góp vốn vào ngân
hàng. Số lượng nhà đầu tư không bị hạn chế tạo cho tổ chức phát hành cơ hội huy
động được nguồn vốn dư thừa dồi dào trong công chúng. Đây là ưu điểm nổi bật
của hình thức chào bán ra công chúng.
Thứ ba, cổ phiếu được chào bán ra rộng rãi ra công chúng mới làm tăng tính
thanh khoản của cổ phiếu đó. Nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu được chào bán ra công
chúng có toàn quyền tự do chuyển nhượng cổ phiếu của mình (trừ trường hợp cổ
phiếu ưu đãi biểu quyết hoặc cổ phiếu phổ thông của của cổ đông sáng lập khi
chuyển nhượng phải tuân theo một số yêu cầu của pháp luật). Ngân hàng cổ phần
chào bán riêng lẻ luôn bị giới hạn số lượng cổ đông dưới một trăm nhà đầu tư trừ
nhà đầu tư chuyên nghiệp. Chính vì vậy, khi một cổ đông muốn chuyển nhượng
một phần cổ phần của mình họ không thể tự do chuyển nhượng cho bất kỳ ai, mà
phải đảm bảo sau khi chuyển nhượng ngân hàng cổ phần vẫn giữ được số lượng cổ
đông dưới một trăm (trừ cổ đông là nhà đầu tư chuyên nghiệp). Ngoài ra, chào bán
cổ phiếu ra công chúng giúp cho cổ phiếu được niêm yết và giao dịch trên thị
trường tập trung, khiến cho hoạt động mua bán cổ phiếu dễ dàng và thuận tiện.
Thứ tư, chào bán cổ phiếu ra công chúng giúp tổ chức phát hành quảng bá
được tên tuổi, thương hiệu và nâng cao uy tín của mình. Để được cấp giấy chứng
nhận chào bán cổ phần ra công chúng, ngân hàng cổ phần phải thỏa mãn được
những điều kiện khắt khe về công bố thông tin, chế độ kiểm toán của các cơ quan
quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Do vậy, một ngân

37. 30
hàng có cổ phiếu được chào bán rộng rãi mặc nhiên được đánh giá cao hơn các ngân
hàng khác không thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng. Một công ty đại chúng
có kết quả kinh doanh tốt sẽ thu hút được nhiều sự chú ý của các nhà đầu tư, cổ
phiếu của ngân hàng lên giá và qua đó ngân hàng được quảng bá bằng chính cổ
phiếu của mình.
Chào bán cổ phiếu ra công chúng không chỉ có ý nghĩa quan trọng đối với
NHTMCP phát hành mà cả với nhà đầu tư và toàn bộ nền kinh tế:
Đối với ngân hàng phát hành, chào bán cổ phiếu ra công chúng là công cụ
huy động vốn hiệu quả và linh hoạt. Trước khi Việt Nam có thị trường chứng
khoán, các doanh nghiệp chỉ có thể vay vốn từ ngân hàng với lãi suất nhất định
trong một thời hạn nhất định và thường phải thế chấp tài sản cố định để bảo đảm
khoản vay. Huy động vốn bằng phương thức chào bán cổ phiếu ra công chúng
không chỉ thu hút được lượng vốn lớn mà còn giảm áp lực cho tổ chức phát hành về
nghĩa vụ hoàn trả và cân đối thanh khoản của ngân hàng.
Đối với nhà đầu tư, hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng là cơ hội tốt
để họ góp vốn vào những NHTMCP có triển vọng kinh doanh, tăng khả năng sinh
lợi cho đồng tiền của mình. Nhà đầu tư được chia thành hai loại: nhà đầu tư cá nhân
và nhà đầu tư chuyên nghiệp.
+ Nhà đầu tư cá nhân chủ yếu là các cá nhân và hộ gia đình. Từng cá nhân và
hộ gia đình riêng lẻ không có nhiều tiền nhưng chiếm số lượng lớn trong xã hội và
là đối tượng chính hoạt động chào bán ra công chúng hướng đến. Chỉ khi các ngân
hàng cổ phần chọn hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng thì đông đảo các nhà
đầu tư cá nhân mới có cơ hội tham gia vào hoạt động mua cổ phiếu của ngân hàng.
Đối với các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, nhà đầu tư cá nhân thực sự không có
nhiều cơ hội trở thành cổ đông của ngân hàng vì bị hạn chế số lượng và thông tin.
Những ngân hàng nhà nước cổ phần hóa chào bán riêng lẻ thường chỉ bán cho một
bộ phận cán bộ công nhân viên của công ty, không thể bán hết cho toàn bộ người
lao động vì hạn chế số lượng. Thêm vào đó, các nhà đầu tư cá nhân khi muốn
chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ gặp khó khăn hơn so với cổ phiếu được

38. 31
chào bán ra công chúng vì ràng buộc bởi những quy định về điều kiện chuyển
nhượng của công ty.
+ Nhà đầu tư chuyên nghiệp là các ngân hàng thương mại, công ty tài chính,
công ty cho thuê tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng
khoán. Nhà đầu tư chuyên nghiệp khác nhà đầu tư cá nhân ở quy mô tổ chức và
nghiệp vụ. Đối với hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng các tổ chức nói trên
không chỉ là nhà đầu tư đơn thuần mà còn đóng vai trò trung gian quan trọng giữa
nhà đầu tư và ngân hàng phát hành.
Đối với nền kinh tế chào bán cổ phiếu ra công chúng là hoạt động khởi
điểm mở đầu cho mọi hoạt động của thị trường cổ phiếu. Từ đây, hàng hóa được
cung cấp cho TTCK, thúc đẩy hoạt động của TTCK, đáp ứng quy luật cung cầu của
nền kinh tế. Do đó, cổ phiếu được giao dịch trên thị trường có đảm bảo tiêu chuẩn
chất lượng hay không phụ thuộc phần lớn vào hoạt động chào bán.
Để được chào bán cổ phiếu ra công chúng các NHTMCP phải thỏa mãn
một số điều kiện nhất định về vốn điều lệ, về kết quả kinh doanh trong một thời
gian cụ thể, cùng các quy định khắt khe về kế toán và kiểm toán. Sau khi phát hành
cổ phiếu ra ra công chúng các ngân hàng này phải tiếp tục duy trì chế độ báo cáo
thông tin đầy đủ và minh bạch về những hoạt động của ngân hàng cũng như về tình
hình tài chính dưới sự kiểm tra và giám sát của các cơ quan nhà nước có thẩm
quyền. Vì vậy, hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng sẽ tăng chất lượng và độ
chính xác của các bản báo cáo tài chính, làm trong sạch môi trường đầu tư và kinh
doanh. Điều kiện, thủ tục chào bán cổ phiếu được lập theo chuẩn chung do nhà
nước quy định nên vừa đảm bảo tính chính xác cao vừa thuận tiện cho việc so sánh
đánh giá kết quả hoạt động của các NHTMCP.
1.5 Nội dung của pháp luật về chào bán cổ phiếu ra công chúng của ngân
hàngthƣơng mại cổ phần.
Thị trường chứng khoán Việt Nam tuy mới chính thức đi vào hoạt động từ
ngày 20 tháng 7 năm 2000 nhưng đến nay đã có nhiều bước phát triển ấn tượng.
Song song với sự phát triển của TTCK và hoạt động chào bán cổ phiếu ra công

39. 32
chúng, pháp luật điều chỉnh lĩnh vực này đã có nhiều thay đổi phù hợp với từng giai
đoạn phát triển của thị trường.
Nghị định 48/1998/NĐ-CP của Chính phủ ra ngày 11 tháng 7 năm 1998 - tiền
thân của Nghị định 144/2003/NĐ-CP và Luật Chứng khoán 2006 là văn bản đầu tiên
điều chỉnh hoạt động của thị trường chứng khoán trong đó có hoạt động phát hành
chứng khoán ra công chúng. Ra đời cùng với Nghị định 48/1998/NĐ-CP là Quyết
định 127/1998/QĐ-TTg về việc thành lập hai trung tâm giao dịch chứng khoán Hà
Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, tạo thị trường giao dịch tập trung cho hoạt động
mua bán chứng khoán nói chung và hoạt động mua bán cổ phiếu nói riêng.
Trong 5 năm đầu đi vào hoạt động (2000-2004) thị trường chứng khoán Việt
Nam không có nhiều phát triển, hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng cũng
không thể hiện được bộ mặt của nền kinh tế, các doanh nghiệp Việt Nam hầu như
không mặn mà với phương thức huy động vốn được đánh giá là rất linh hoạt và hiệu
quả này. Nghị định 144/2003/NĐ-CP của Chính phủ về chứng khoán và thị trường
chứng khoán ra đời được đánh giá là chưa đáp ứng được yêu cầu của thực tiễn phát
triển của thị trường chứng khoán và hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Trước yêu cầu xây dựng một hệ thống pháp luật hoàn chỉnh về chứng khoán
và thị trường chứng khoán, ngày 29 tháng 6 năm 2006, tại kỳ họp thứ 9 Quốc hội
khóa XI đã thông qua Luật Chứng khoán 2006. Năm 2010 ban hành Luật Chứng
khoán sửa đổi và năm 2012 là Nghị định 58/2012/NĐ – CP hướng dẫn thi hành
Luật Chứng khoán và Luật Chứng khoán sửa đổi. Như vậy Luật Chứng khoán 2006
đã hệ thống lại toàn diện các quy phạm điều chỉnh hoạt động của thị trường chứng
khoán trong đó có những nội dung quan trọng của hoạt động chào bán cổ phiếu ra
công chúng: Điều kiện chào bán, thủ tục trình tự chào bán và trách nhiệm của các
cơ quan tổ chức có liên quan.
Bên cạnh đó, một văn bản rất quan trọng cũng điều chỉnh hoạt động chào bán
cổ phiếu ra công chúng của đối tượng doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa làNghị
định 59/2011/NĐ-CP về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ
phần. Thông tư số 40/2011/TT-NHNN quy định về việc cấp Giấy phép và tổ chức,

40. 33
hoạt động của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng
đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động
ngân hàng. Quyết đi ̣nh số 20/2008/QĐ – NHNN ban hành ngày 4 tháng 7 năm 2008
về viê ̣c sử a đổi bổ sung một số điều của Quy đi ̣nh về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và
vốn điều lệcủa Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân theo
Quyết đi ̣nh số 1122/2001/QĐ – NHNN. Tổng hợp những văn bản pháp lý nói trên
tạo thành hệ thống quy phạm pháp luật điều chỉnh hoạt động chào bán cổ phiếu ra
công chúng của NHTMCP ở Việt Nam về các nội dung:
- Chủ thể của hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng
- Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng
- Thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng
- Bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng
- Các vi phạm và xử lý vi phạm liên quan đến chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Do thời gian và điều kiện nghiên cứu không có nhiều nên luận văn chỉ xin được
đề cập đến các vấn đề nêu trên, còn các vấn đề khác liên quan đến hoạt động chào bán
cổ phiếu ra công chúng của NHTMCP như tranh chấp và giải quyết tranh chấp, công
bố thông tin, bảo vệ nhà đầu tư... xin nghiên cứu trong các công trình khác.