Download luận văn đồ án tốt nghiệp với đề tài: Cơ cấu tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 20, cho các bạn tham khảo

1. MỤC LỤC
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT ..............................................................................................3
LỜI MỞ ĐẦU...........................................................................................................................1
1. Lý do chọn đề tài...............................................................................................................1
2. Mục tiêu nghiên cứu.........................................................................................................1
3. Phạm vi nghiên cứu ..........................................................................................................1
4. Phương pháp nghiên cứu..................................................................................................1
5. Kết cấu của đề tài ..............................................................................................................1
CHƯƠNG 1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN.....................................3
1.1. Lý luận chung về công ty cổ phần..................................................................................3
1.1.1. Khái niệm công ty cổ phần...........................................................................................3
1.1.2. Đặc điểm công ty cổ phần............................................................................................3
1.1.3. Nguyên tắc tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần..............................................5
1.1.4. Ưu điểm của công ty cổ phần ......................................................................................6
1.1.5. Nhược điểm của công ty cổ phần................................................................................9
1.2. Quá trình hình thành và phát triển của công ty cổ phần ..............................................9
1.2.1. Ở thế giới ........................................................................................................................9
1.2.2. Ở Việt Nam ..............................................................Error! Bookmark not defined.
CHƯƠNG 2: NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ
PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM.......................Error! Bookmark not defined.
2.1. Đại hội đồng cổ đông.................................................Error! Bookmark not defined.
2.1.1. Khái niệm .................................................................Error! Bookmark not defined.
2.1.2. Thành phần và chức năng đại hội đồng cổ đông .Error! Bookmark not defined.
2.1.3. Quyền và nghĩa vụ của đại hội đồng cổ đông......Error! Bookmark not defined.
2.1.4. Cuộc họp Đại hội cổ đông......................................Error! Bookmark not defined.
2.1.4.1. Điều kiện tiến hành cuộc họp .............................Error! Bookmark not defined.
2.1.4.2. Thẩm quyền triệu tập...........................................Error! Bookmark not defined.
2.1.4.3. Tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.................Error! Bookmark not defined.
2.1.4.4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông ...............Error! Bookmark not defined.
2.2. Hội đồng quản trị........................................................Error! Bookmark not defined.
2.2.1. Khái niệm .................................................................Error! Bookmark not defined.
2.2.2. Số lượng và nhiệm kỳ.............................................Error! Bookmark not defined.
2.2.3. Cơ cấu tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT......Error! Bookmark not
defined.
2.2.4. Quyền và nghĩa vụ HĐQT..................................Error! Bookmark not defined.
2.2.5. Cơ chế hoạt động của Hội đồng quản trị ..........Error! Bookmark not defined.
2.2.6. Cuộc họp HĐQT......................................................Error! Bookmark not defined.
2.3. Chủ tịch hội đồng quản trị .........................................Error! Bookmark not defined.
2.3.1. Khái niệm: ................................................................Error! Bookmark not defined.
2.3.2. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị.............Error! Bookmark not
defined.
2.4. Giám đốc/ Tổng giám đốc .........................................Error! Bookmark not defined.

2. 2.4.1. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc/ Tổng giám đốc ........Error! Bookmark not
defined.
2.4.2. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc/ Tổng giám đốc.............Error! Bookmark not
defined.
2.5. Ban kiểm soát..............................................................Error! Bookmark not defined.
2.5.1. Tiêu chuẩn và điều kiện Kiểm soát viên...............Error! Bookmark not defined.
2.5.2.Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát...................Error! Bookmark not defined.
2.5.3. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên..............Error! Bookmark not
defined.
2.5.4. Miễn nhiệm, bãi nhiệm kiểm soát viên.................Error! Bookmark not defined.
CHƯƠNG 3. ĐÁNH GÍA PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ
NHẰM HOÀN THIỆN NHỮNG QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC VÀ
QUẢN LÝ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN...................Error! Bookmark not defined.
3.1. Thuận lợi......................................................................Error! Bookmark not defined.
3.2. Khó khăn, bất cập.......................................................Error! Bookmark not defined.
3.3. Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện những quy định của pháp luật về tổ chức và
quản lý trong công ty cổ phần...........................................Error! Bookmark not defined.
3.3.1 Giải pháp hoàn thiện về quyền dự họp ĐHĐCĐ......Error! Bookmark not
defined.
3.3.2 Giải pháp hoàn thiện các quy định pháp luật về HĐQT.Error! Bookmark
not defined.
3.3.3 Giải pháp hoàn thiện các quy định pháp luật về GĐ/TGĐ..................Error!
Bookmark not defined.
3.3.4 Giải pháp hoàn thiện các quy định pháp luật về BKS ...Error! Bookmark
not defined.
3.3.5 Giải pháp hoàn thiện mô hình quản lý CTCP qua tham khảo mô hình quản
lý CTCP của Nhật Bản.......................................................Error! Bookmark not defined.
3.3.6 Một số giải pháp khác ..................................Error! Bookmark not defined.
KẾT LUẬN.........................................................................Error! Bookmark not defined.
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................Error! Bookmark not defined.

3. DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
1. Công ty cổ phần : CTCP
2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn : CTTNHH
3. Doanh nghiệp tư nhân : DNTN
4. Doanh nghiệp nhà nước : DNNN
5. Luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 : LDN 2005
6. Luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2014 : LDN 2014
7. Đại hội đồng cổ đông : ĐHĐCĐ
8. Hội đồng quản trị : HĐQT
9. Giám đốc/Tổng giám đốc : GĐ/TGĐ
10. Ban Kiểm soát : BKS
11. Kiểm soát viên : KSV
12. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh : GCNĐKKD
13. Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam : CHXHCNVN

4. 1
LỜI MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Hình thức công ty cổ phần ra đời là một tất yếu trong quá trình vận động của
nền kinh tế. Ở Việt Nam, kể từ khi Nhà nước chủ trương tạo điều kiện cho các tổ chức
và cá nhân phát huy khả năng sản xuất kinh doanh, hình thức công ty cổ phần ngày
càng phổ biến và chứng minh được vai trò tích cực của nó trong nền kinh tế. Để phát
huy thế mạnh của hình thức công ty này trong nền kinh tế thì trước hết, trong nội tại
công ty cổ phần đó phải hoạt động có hiệu quả. Mà vấn đề được quan tâm đầu tiên là
quản lý và tổ chức trong chính nội bộ công ty. Nhận thức vai trò của yếu tố này, pháp
luật Việt Nam hiện hành có nhiều chế định liên quan, tạo cơ sở pháp lý chung để
những nhà quản lý doanh nghiệp áp dụng vào thực tiễn công ty mình nhằm làm cho bộ
máy công ty vận hành có hiệu quả. Để tìm hiểu rõ hơn những quy định của pháp luật
hiện hành về vấn đề“Cơ cấu tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần theo luật doanh
nghiệp 2014” nội dung của bài viết sẽ đề cập đến Khái niệm và vai trò về tổ chức và
quản lý công ty cổ phần, quản lý và tổ chức trong công ty cổ phần theo luật doanh
nghiệp 2014, thực trạng trong quản lý và tổ chức công ty cổ phần trong quy định của
pháp luật doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay và hướng hoàn thiện.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài: “Cơ cấu tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần theo luật doanh
nghiệp 2014” nhằm đi sâu nghiên cứu quy chế quản lý công ty cổ phần. Từ đó đưa ra
các giải pháp chủ yếu góp phần nâng cao hiệu quả quản lý công ty cổ phần.
3. Phạm vi nghiên cứu
Vì thời gian có hạn nhưng để hiểu thật xác thực và cặn kẻ những vấn đề được nêu
ra, đề tài chỉ chọn nghiên cứu quy chế quản lý về cơ cấu tổ chức công ty cổ phần dựa
trên luật doanh nghiệp 2014.
4. Phương pháp nghiên cứu
Đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu thống kê, phân tích, so sánh, thu thập dữ
liệu và phân tích số liệu, tổng hợp.
5. Kết cấu của đề tài
Ngoài phần mở đầu và kết luận, tiểu luận gồm 3 chương:
Chương 1. Khái quát chung về công ty cổ phần

5. 2
Chương 2: Những quy định về tổ chức và quản lý công ty cổ phần theo pháp luật việt
nam
Chương 3. Đánh gía pháp luật điều chỉnh và một số kiến nghị nhằm hoàn thiện những
quy định của pháp luật về tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần

6. 3
CHƯƠNG 1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1. Lý luận chung về công ty cổ phần
1.1.1. Khái niệm công ty cổ phần
Công ty cổ phần (CTCP) là một trong bốn loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam
hiện nay cho nên để tìm hiểu khái niệm CTCP trước tiên cần tìm hiểu khái niệm và
đặc điểm của một doanh nghiệp nói chung.
Theo khoản 7 Điều 4 LDN 2014, Doanh nghiệp được định nghĩa là “tổ chức có
tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của
pháp luật nhằm mục đích kinh doanh”. Như vậy, một doanh nghiệp nói chung có
những đặc điểm pháp lý cơ bản sau đây:
Thứ nhất, là tổ chức kinh tế, có tư cách chủ thể pháp lý độc lập;
Thứ hai, được xác lập tư cách (thành lập và đăng ký kinh doanh) theo thủ tục do pháp
luật quy định;
Thứ ba, có nghề nghiệp kinh doanh.
Do CTCP là một trong bốn loại hình doanh nghiệp theo LDN 2014 nên ngoài
mang các đặc điểm nói chung của một doanh nghiệp thì trên cơ sở các dấu hiệu đặc
trưng về số lượng thành viên, cơ cấu góp vốn, trách nhiệm pháp lý của cổ đông, tư
cách pháp nhân của công ty, việc chuyển nhượng vốn và phát hành chứng khoán,
CTCP theo Đ. 110 Luật Doanh nghiệp, Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
 Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
 Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và
không hạn chế số lượng tối đa;
 Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
 Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần phổ
thông của cổ đông sáng lập (qui định tại khoản 3 điều 119 và khoản 1 điều 126);
 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh;
Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn
1.1.2. Đặc điểm công ty cổ phần

7. 4
Thứ nhất, về số lượng cổ đông: Hầu hết pháp luật các nước đều quy định số lượng
cổ đông tối thiểu mà không giới hạn số lượng tối đa đối với CTCP. Ở nước ta, Luật
Công ty năm 1990 quy định số lượng cổ đông tối thiểu trong suốt quá trình hoạt động
của CTCP là 7 và theo LDN năm 1999, LDN năm 2005, LDN 2014 thì số lượng này
là 3. Đặc điểm này thể hiện đặc trưng cơ bản của CTCP là loại hình công ty đối vốn
nên có sự liên kết của nhiều cổ đông tham gia góp vốn vào CTCP.
Thứ hai, về hình thức góp vốn: Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều
phần bằng nhau gọi là cổ phần, người mua cổ phiếu gọi là cổ đông, lợi nhuận có
được hàng năm từ cổ phần gọi là cổ tức. Việc góp vốn vào CTCP được thực hiện
bằng cách mua cổ phiếu, mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu. Đăc điểm
này cũng thể hiện đặc trưng cơ bản của CTCP là loại hình công ty đối vốn, nghĩa là
khi thành lập và trong suốt quá trình hoạt động, các cổ đông công ty hoàn toàn không
quan tâm đến nhân thân người góp vốn mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp của họ.
Bởi vì đối với loại hình công ty này tư cách thành viên công ty và các quyền của cổ
đông trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến cơ cấu tổ chức và hoạt động của
công ty được quyết định trước hết bởi số lượng các cổ phiếu của công ty mà người đó
nắm giữ.
Thứ ba, về huy động vốn: Trong quá trình hoạt động của mình, CTCP được
quyền phát hành chứng khoán ra công chúng để huy động vốn theo qui định của
pháp luật về phát hành chứng khoán. Luật Công ty năm 1990, LDN năm 1999, LDN
năm 2005 và LDN năm 2014 đều qui định rõ: đối với CTTNHH khi muốn tăng
vốn điều lệ của mình thì chỉ được thực hiện bằng cách hoặc tăng thêm phần vốn góp
của các cổ đông, hoặc kết nạp thêm cổ đông mới. Trong khi đó khả năng huy động
vốn để tăng thêm vốn điều lệ của CTCP là rất lớn, bất cứ lúc nào khi hội đủ các điều
kiện theo luật định thì CTCP cũng có quyền phát hành cổ phiếu mới để kêu gọi vốn
đầu tư từ các cổ đông mới. Với tính chất này, CTCP là một hình thức tổ chức đặc
biệt, năng động có thể sử dụng để huy động vốn thông qua các giao dịch trên thị
trường chứng khoán.
Thứ tư, về chuyển nhượng phần vốn góp: Trong CTCP, phần vốn góp của các cổ
đông được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu do CTCP phát hành là
“hàng hóa” nên người sở hữu các “hàng hóa” này có thể tự do chuyển nhượng một
cách dễ dàng mà không bị ràng buộc bất kỳ điều kiện nào. Các cổ đông muốn

8. 5
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu của mình trong CTCP cho các
cổ đông khác đều được thực hiện một cách dễ dàng theo quy định của điều lệ công
ty, trừ trường hợp đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được
chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác và hạn chế quyền tự do chuyển nhượng
cổ phần phổ thông trong thời hạn 3 năm kể từ ngày CTCP được cấp GCNĐKKD
đối với các cổ đông sáng lập. Đối với CTTNHH, việc chuyển nhượng phần vốn góp
bị hạn chế hơn, tức là nếu thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ
phần vốn góp của mình thì trước tiên phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành
viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng
điều kiện.
Như vậy, so sánh với các loại hình công ty khác thì CTCP có nhiều ưu điểm
hơn, khắc phục được những hạn chế của loại hình công ty đối nhân và CTTNHH,
phù hợp với nền kinh tế thị trường. Với loại hình CTCP, công ty có thể huy động
được nguồn vốn lớn thỏa mãn nhu cầu kinh doanh miễn là sản xuất kinh doanh của
công ty có hiệu quả, mức cổ tức đủ sức hấp dẫn những người có vốn, đồng thời chia
sẻ rủi ro cho các thành viên. Tuy vậy, do CTCP thường có quy mô kinh doanh lớn,
số lượng thành viên đông nên việc quản lý, điều hành sẽ gặp nhiều phức tạp. Kết
quả hoạt động của công ty ảnh hưởng nhiều đến sự ổn định xã hội vì công ty được
công khai phát hành cổ phiếu huy động vốn trong xã hội và số đông các thành viên
góp vốn có thể là người lao động. Mặc dù công ty chịu trách nhiệm hữu hạn nhưng
để bảo đảm an toàn cho xã hội và hoạt động của công ty có hiệu quả nhà nước phải
có nhiều ràng buộc chặt chẽ về tổ chức, hoạt động của loại hình công ty này.
1.1.3. Nguyên tắc tổ chức và quản lý trong công ty cổ phần
Theo Điều 134 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định Công ty cổ phần có quyền lựa
chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp
pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ
chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban
kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập

9. 6
và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực
hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành
công ty.
Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng
quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công
ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người
đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp
luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là
người đại diện theo pháp luật của công ty.
1.1.4. Ưu điểm của công ty cổ phần
So với các loại hình doanh nghiệp khác ở nước ta hiện nay thì CTCP có nhiều
ưu thế hơn. Những ưu thế này xuất phát từ chính đặc điểm của CTCP và được thể
hiện ở những khía cạnh sau:
Thứ nhất, CTCP là tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập: Tức là sự tồn tại của
công ty không phụ thuộc vào một người chủ sở hữu hay một số cổ đông nào. Với tư
cách chủ thể là pháp nhân độc lập, CTCP có đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định,
và thông qua người đại diện theo quy định của pháp luật, CTCP có thể trở thành
nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự trong các quan hệ tranh tụng tại tòa án. Trong quá
trình hoạt động, công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng chính tài sản của
mình. Khi mua sắm các tài sản mới thì tài sản đó thuộc sở hữu của công ty còn các
cổ đông chỉ được sở hữu cổ phần trong công ty mà không có bất kỳ quyền sở hữu
nào đối với tài sản của công ty.
Thứ hai, Các cổ đông trong CTCP chịu trách nhiệm hữu hạn: Khi một tổ chức
hay cá nhân mua cổ phiếu của CTCP tức là họ đã chuyển dịch vốn của mình theo
những phương thức nhất định vào công ty và phần vốn đó trở thành tài sản thuộc sở
hữu công ty, đồng thời cổ đông sẽ được hưởng các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ
việc góp vốn. Với tư cách là một pháp nhân độc lập, các quyền và nghĩa vụ của
CTCP hoàn toàn tách biệt khỏi các quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Vốn thuộc sở hữu
của CTCP chính là giới hạn sự rủi ro tài chính của các cổ đông trên toàn bộ số vốn
đã đầu tư vào CTCP nên trách nhiệm của những cổ đông đối với các nghĩa vụ của
công ty được hạn chế trong phạm vi mà họ đã đầu tư vào cổ phiếu. Xét trên phương
diện sự tách bạch về tài sản thì các cổ đông không có quyền đối với tài sản của

10. 7
CTCP nên họ không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của CTCP; CTCP chịu trách
nhiệm bằng chính tài sản của mình. Cả CTCP lẫn chủ nợ của công ty đều không
có quyền kiện đòi tài sản của cổ đông trừ trường hợp cổ đông nợ công ty do chưa
đóng đủ tiền góp vốn hoặc chưa thanh toán đủ cho công ty số tiền mua cổ phiếu
phát hành. Đây là điểm khác nhau cơ bản về trách nhiệm của các chủ thể kinh doanh
giữa CTCP với các loại hình công ty đối nhân. Đối với công ty hợp danh hay doanh
nghiệp tư nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam và đối với công ty đối nhân
hay doanh nghiệp một chủ theo quy định của hầu hết các nước thì các thành viên hợp
danh và chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm cá nhân vô hạn về các nghĩa vụ của
công ty hay của doanh nghiệp bằng tài sản của mình bất kể tài sản đó có liên quan
đến hoạt động kinh doanh hay không.
Như vậy, khi đầu tư vào CTCP nếu mức độ rủi ro chỉ giới hạn trong số lượng
giá trị cổ phiếu mà các cổ đông đã đầu tư, thì ngược lại, khi đầu tư vào công ty hợp
danh hay doanh nghiệp tư nhân mức độ rủi ro là vô hạn. Với tính chất chịu trách
nhiệm hữu hạn như trên, CTCP thu hút được nhiều nhà đầu tư hơn so với các loại
hình doanh nghiệp khác mà ở đó nhà đầu tư phải chịu trách nhiệm vô hạn. Chính
nhờ lợi thế này nên các CTCP có khả năng huy động lớn các nguồn vốn đầu tư của
xã hội vào hoạt động sản xuất, kinh doanh của mình.
Thứ ba, CTCP có cơ cấu vốn và tài chính linh hoạt, có thể huy động được vốn
theo yêu cầu kinh doanh: CTCP không thể được thành lập và không thể hoạt động
nếu không có vốn. Vốn quyết định và chi phối toàn bộ hoạt động, quan hệ nội bộ
cũng như quan hệ với các đối tác bên ngoài. Trong quan hệ nội bộ, vốn của công ty
được xem là cội nguồn của quyền lực. Với đặc trưng là loại hình công ty đối vốn,
quyền lực trong CTCP sẽ thuộc về những ai nắm giữ phần lớn số vốn trong công ty.
Trong quan hệ với bên ngoài, vốn của CTCP là một dấu hiệu chỉ rõ thực lực tài
chính của công ty. Tuy nhiên, khác với nhiều yếu tố khác, vốn trong CTCP là yếu tố
năng động nhất. Các quy luật kinh tế thị trường chỉ ra rằng cùng với sự lưu thông
hàng hóa là sự lưu thông tiền tệ, tức là sự chu chuyển các nguồn vốn. Sự phát triển
của CTCP tỷ lệ thuận với sự luân chuyển các nguồn vốn trong nền kinh tế. Sự vận
động của vốn trong CTCP vừa chịu sự chi phối khách quan của các qui luật kinh tế,
vừa bị ảnh hưởng bởi ý chí chủ quan của con người. Điều này đặt ra một đòi hỏi là
con người phải tạo ra cách góp vốn, cách tổ chức và quản lý vốn để có thể đáp ứng

11. 8
được sự vận động linh hoạt của vốn. Sự linh hoạt trong vận động của vốn vừa phải
thích ứng với yêu cầu đòi hỏi đa dạng của nhà đầu tư, vừa không mất đi bản chất
vốn có của CTCP. Điều đó có nghĩa là phải tạo cho bản thân CTCP khả năng
chuyển nhượng các phần vốn góp một cách dễ dàng song tư cách pháp nhân của
công ty không vì sự chuyển nhượng đó mà bị thay đổi.
LDNVN 2014 quy định một CTCP có thể qui định và phát hành nhiều loại cổ
phiếu khác nhau như: cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu ưu đãi (trong cổ phiếu ưu đãi
có: cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, cổ phiếu ưu đãi cổ tức, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại và
các loại cổ phiếu ưu đãi khác) và các loại trái phiếu. Đây sẽ là những loại chứng
khoán được phát hành rộng rãi ra công chúng nhằm tăng khả năng thu hút vốn đầu
tư cho kinh doanh của CTCP. Ngoài ra, với việc xác lập mệnh giá của cổ phiếu thấp
đã tạo điều kiện thuận lợi cho những nhà đầu tư dù cho khả năng tài chính không
nhiều nhưng vẫn có khả năng tham gia đầu tư vốn vào CTCP.
Thứ năm, Tính ổn định trong hoạt động kinh doanh và không hạn chế về thời gian
tồn tại: Đối với các loại hình doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh, sự tồn tại
của các doanh nghiệp này luôn luôn gắn liền với tư cách của chủ sở hữu doanh
nghiệp hay các thành viên hợp danh bởi vì hoạt động kinh doanh của các doanh
nghiệp này có thể sẽ bị kết thúc cùng với cái chết hay sự rút lui của chủ doanh
nghiệp tư nhân hay của một trong các thành viên hợp danh công ty. Khác với các loại
hình doanh nghiệp trên, hoạt động kinh doanh của CTCP hoàn toàn không phụ thuộc
vào bất kỳ điều gì có thể xảy ra đối với các cổ đông trong CTCP; bởi vì CTCP có tư
cách pháp nhân độc lập nên nếu có bất kỳ sự rút lui, sự phá sản hoặc thậm chí cái
chết nào có thể xảy ra đối với các cổ đông thì CTCP vẫn tiếp tục tồn tại và phát triển
mà hoàn toàn không bị ảnh hưởng gì cả. Đây chính là một ưu điểm bảo đảm cho việc
kinh doanh của CTCP diễn ra một cách liên tục và ổn định. Mặt khác, pháp luật công
ty của một số nước đều không hạn chế về thời gian tồn tại của CTCP trừ những
trường hợp như: công ty phá sản hoặc các cổ đông cùng thỏa thuận chấm dứt hoạt
động hay vì một lý do nào khác mà điều lệ công ty quy định. Chính sự ổn định trong
kinh doanh và thời gian hoạt động lâu dài đã khiến CTCP được ưa chuộng hơn
so với các loại hình doanh nghiệp khác.
Thứ năm, CTCP có cơ chế quản lý tập trung cao và minh bạch: Với tư cách là
một pháp nhân độc lập, ở CTCP có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và việc quản lý

12. 9
công ty. Trong CTCP, việc quản lý các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công
ty được giao cho ban giám đốc mà không trải đều cho tất cả các cổ đông. Sự tách
biệt giữa quyền sở hữu và việc quản lý còn được thể hiện ở chỗ Luật Công ty hiện
đại của một số nước còn qui định cho phép giám đốc quản lý công ty có thể không
phải là cổ đông của công ty. Giám đốc có thể là người đại diện theo pháp luật của
công ty và là người điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Rõ
ràng việc quy định như vậy một mặt thu hút được những người quản lý chuyên
nghiệp được CTCP thuê làm công tác quản lý, mặt khác việc tách biệt vai trò chủ sở
hữu với chức năng quản lý đã tạo cho CTCP có được sự quản lý tập trung cao thông
qua cơ chế quản lý hiện đại, lành nghề nên rất phù hợp với điều kiện quản lý trong
các doanh nghiệp có quy mô lớn.
1.1.5. Nhược điểm của công ty cổ phần
Thứ nhất, việc quản lý và điều hành Công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng
các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể
có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích.
Thứ hai, khó giữ bí mật: vì lợi nhuận của các cổ đông và để thu hút các nhà đầu
tư tiềm tàng, công ty thường phải tiết lộ những tin tức tài chính quan trọng, những
thông tin này có thể bị đối thủ cạnh tranh khai thác.
Thứ ba, Phía các cổ đông thường thiếu quan tâm đúng mức, rất nhiều cổ đông
chỉ lo nghĩ đến lãi cổ phần hàng năm và ít hay không quan tâm đến công việc của công
ty. Sự quan tâm đến lãi cổ phần này đã làm cho một số ban lãnh đạo chỉ nghĩ đến mục
tiêu trước mắt chứ không phải thành đạt lâu dài. Với nhiệm kỳ hữu hạn, ban lãnh đạo
có thể chỉ muốn bảo toàn hay tăng lãi cổ phần để nâng cao uy tín của bản thân mình.
Thứ tư, Công ty cổ phần bị đánh thuế hai lần. Lần thứ nhất thuế đánh vào công
ty. Sau đó, khi lợi nhuận được chia, nó lại phải chịu thuế đánh vào thu nhập cá nhân
của từng cổ đông.
1.2. Quá trình hình thành và phát triển của công ty cổ phần
1.2.1. Ở thế giới
Công ty cổ phần (CTCP) là một hình thức tổ chức kinh doanh ra đời, tồn tại và
phát triển trong những điều kiện kinh tế xã hội nhất định. Sự hình thành và phát triển
của công ty cổ phần gắn liền với sự hình thành của thị trường vốn và thị trường tiền
tệ. “Công ty cồ phần là một loại hình kinh doanh phổ biến hiện nay, được xem là

13. 10
phương thức phát triển cao nhất cho đến nay của loài người để huy động vốn cho kinh
doanh và qua đó làm cho nền kinh tế của mỗi quốc gia phát triển”.
Ở các nước khác nhau, CTCP có thể có những tên gọi khác nhau. Ở Pháp là công ty vô
danh (anonymous Company), Ở Anh là công ty với trách nhiệm hữu hạn (Company
LTD), ở Mỹ nó được gọi là công ty kinh doanh (Commercial Coporation), và ở Nhật
Bản gọi là công ty chung cổ phần (Kabushiki Kaisha)…
Quá trình công nghiệp hoá ở các nước châu Âu và Bắc Mỹ từ thế kỷ 18, 19
cùng với nhu cầu tích tụ vốn để đầu tư của các nhà tư bản đã làm xuất hiện loại hình
CTCP. Sự phát triển mạnh mẽ của Chủ nghĩa Tư bản đòi hỏi sản xuất kinh doanh phải
có quy mô ngày càng to lớn, cạnh tranh và độc quyền có mức độ ngày càng gay gắt.
Các chủ tư bản đi đến thoả hiệp với nhau nhằm thu được lợi nhuận tối đa và bành
trướng hơn nữa thế lực kinh tế của mình. CTCP là hình thức kinh doanh thoả mãn
được những nhu cầu này, nó tạo điều kiện thuận lợi cho việc thu hút và tập trung tư
bản, nhu nhận định của Các Mác “Qua các công ty cổ phần, sự tập trung đã thực hiện
được việc đó trong nháy mắt”.
Về mặt lịch sử hình thành, CTCP ra đời sau các loại công ty đối nhân nhưng là
hình thức đầu tiên của loại hình công ty đối vốn. Khác với sự ra đời của hình thức
công ty TNHH – là sản phẩm của các nhà lập pháp xuất phát từ nhu cầu của thực tiễn
kinh doanh, CTCP được hình thành trong hoạt động kinh doanh và do nhu cầu của các
nhà kinh doanh rồi sau đó mới được pháp luật thừa nhận và được hoàn thiện thành một
chế định pháp lý. Chẳng hạn như ở Anh, Luật công ty được ban hành lần đầu tiên năm
1844 nhưng trước đó hơn 100 năm đã có sự xuất hiện của các công ty cổ phần. Và đến
năm 1856, ở Anh mới có Luật về công ty cổ phần.
Công ty cổ phần xuất hiện đầu tiên trên thế giới là công ty Đông Ấn (East India
Company) của Anh (1600-1874). Nó được thành lập ngày 31/10/1860 bởi một nhóm
có 218 người, và được cấp phép độc quyền kinh doanh trong vòng 15 năm ở vùng
Đông Aán, các quốc gia và hải cảng ở châu Á, châu Phi và được đi lại từ tất cả các hải
cảng của các đảo, thị trấn và địa điểm ở châu Á, châu Phi và Mỹ hay bất kỳ địa điểm
nào như thế nằm ngoài Mũi Hảo Vọng (Cape of Good Hope) và Eo biển Magellan.
Ngày 01/6/1874, Công ty bị giải thể khi giấy phép lần sau cùng không được gia hạn.
Công ty đầu tiên này hoạt động hết sức lỏng lẻo: “Người đầu tư góp vốn theo chuyến
đi biển và sau mỗi chuyến đi biển nhận lại vốn cổ phần và tiền lãi”. Đến năm 1602, ở

14. 11
DOWNLOAD ĐỂ XEM ĐẦY ĐỦ NỘI DUNG
MÃ TÀI LIỆU: 52989
DOWNLOAD: + Link tải: tailieumau.vn
Hoặc : + ZALO: 0932091562