2. KRONOLOGI
Perkara ini diawali dari laporan ke KPPU pada bulan Juni 2004
yang menyatakan bahwa terdapat dugaan pelanggaran UU No. 5
Tahun 1999 dalam penjualan dua unit tanker VLCC Pertamina.
Hasil pemeriksaan Majelis Komisi menemukan fakta bahwa
pada bulan November 2002, Pertamina telah membangun 2
(dua) unit tanker VLCC yang dilaksanakan oleh Hyundai Heavy
Industries di Ulsan, Korea. Untuk keperluan pendanaan,
Pertamina merencanakan penerbitan obligasi atas nama PT
Pertamina Tongkang.
Namun rencana tersebut dibatalkan pada bulan September 2003
oleh Direksi baru Pertamina yang diangkat pada tanggal 17
September 2003. Selanjutnya Direksi baru Pertamina mengkaji
lebih lanjut kelayakan atas kepemilikan VLCC tersebut.
3. Pada bulan April 2004, Direksi Pertamina
memutuskan untuk menjual secara putus atas 2 unit
VLCC, membentuk Tim Divestasi internal dan
menunjuk Goldman Sachs sebagai financial advisor
dan arranger untuk keperluan tersebut tanpa melalui
tender.
Goldman Sachs kemudian mengundang 43 potential
bidder dalam proses divestasi VLCC tersebut. Terdapat
7 perusahaan yang memasukkan penawaran yaitu 6
perusahaan dari potential bidder yang diundang dan 1
perusahaan yang tidak diundang.
4. Pertamina dan Goldman Sachs memilih 3 shortlisted
bidder, yaitu: Frontline, Essar Shipping Ltd. (Essar)
dan Overseas Shipholding Group (OSG)
Hasil penilaian terhadap enhancement bid
(penawaran kedua), harga tertinggi senilai US $ 183,5
juta ditawarkan oleh Essar, tetapi skor tertinggi diraih
oleh Frontline yang hanya mengajukan penawaran
harga sebesar US $ 178 juta.
5. Rapat penentuan penetapan pemenang tender yang
seyogyanya dilaksanakan pada tanggal 9 Juni 2004
ditunda dan dilaksanakan pada keesokan harinya
tanggal 10 Juni 2004.
Dalam rapat tersebut, Goldman Sachs menyatakan
telah menerima dan membuka penawaran ketiga dari
Frontline yang diterimanya dari PT Equinox di Hotel
Grand Hyatt Jakarta pada tanggal 9 Juni 2004 sekitar
pukul 20.00 WIB atau pukul 21.00 waktu Singapura.
6. Pada proses penjualan 2 unit tanker VLCC tersebut terbukti telah
terjadi persekongkolan antara Pertamina dengan Goldman Sachs
untuk memenangkan Frontline,
dengan bukti persekongkolan sebagai berikut:
1. memberikan kesempatan kepada Frontline melalui brokernya (PT
Equinox) untuk memasukkan penawaran ketiga saat batas waktu
pengajuan penawaran t
2. penawaran ketiga Frontline yang berbeda tipis sebesar US $ 500 ribu
dengan penawaran yang kedua dari Essar,
3. pembukaan sampul penawaran ketiga Frontline tidak dilakukan
dihadapan Notaris (sebagaimana diatur dalam ketentuan tender yang
dibuat sendiri oleh Goldman Sachs/request for bid). Akibatnya,
terdapat kerugian antara US $ 20 juta – US $ 56 juta untuk 2 unit VLCC
7. Melihat kasus ini, harus dilihat secara objektif dan
mendalam. Pendekatan menggunakan perspektif
good corporate governance (GCG) dapat dilakukan.
melalui prinsip prinsip GCG ..
Transparasi
Akuntabilitas
Fairness
Independensi
8. Dari sisi transparansi, penunjukan langsung Goldman
Sachs dilakukan secara tidak transparan, namun Pertamina
memberikan argumentasi bahwa penunjukan yang
dimaksud didasarkan karena keadaan yang mendesak.
Berlandaskan best practice GCG, keadaan yang mendesak
seharusnya tidak dapat dijadikan alasan bagi Pertamina
untuk tidak transparan. Penunjukan langsung pada
prinsipnya dapat dibenarkan selama alasan atas
penunjukan tersebut diungkapkan dan sesuai dengan
peraturan yang berlaku. Pada kasus ini ada kesan bahwa
penunjukan langsung dilakukan karena adanya permainan
untuk memenangkan pihak tertentu.
9. Dari sisi fairness dapat terlihat dari saat Frontline Ltd
melakukan penawaran ketiga dimana sebenarnya telah
melewati batas waktu penawaran, namun Goldman
Sachs tetap menerima penawaran tersebut.
Selanjutnya Direktur Pertamina mengusulkan agar
dua bidder yang lain diberikan kesempatan yang sama
sekali lagi, namun Goldman Sachs menyatakan bahwa
bila kedua bidder diberikan kesempatan yang sama
maka proses tender tidak akan selesai tepat waktu. Hal
ini menimbulkan tanda tanya besar.
10. prinsip Akuntabilitas. Penjualan tanker dilakukan
tanpa seizin Menteri Keuangan Boediono. Padahal
Direksi telah mengajukan pada Dewan Komisaris
mengenai hal ini dan disetujui Dewan Komisaris.
Sementara dalam RUPS dengan Kementerian BUMN
juga telah didapat persetujuan mengenai penjualan
VLCC.
11. prinsip Independensi. Penetapan Frontline Ltd
sebagai pemenang didasarkan pada rekomendasi yang
diberikan oleh Goldman Sachs, dengan selisih harga
berbeda US$ 500,000 dari penawaran Essar.
Kewenangan penetapan pemenang sepenuhnya
berada di tangan Pertamina. Untuk itu Pertamina
seharusnya dapat mengambil keputusan secara
objektif tanpa campur tangan pihak manapun. Jika
dirasakan bahwa rekomendasi dari Goldman berakibat
tidak fair dan menimbulkan masalah di kemudian
hari, Pertamina dapat menolak rekomendasi tersebut.
