Nhận viết luận văn đại học, thạc sĩ trọn gói, chất lượng, LH ZALO=>0909232620 Tham khảo dịch vụ, bảng giá tại: https://vietbaitotnghiep.com/dich-vu-viet-thue-luan-van Việc nghiên cứu và cải cách quy chế pháp lý về quản trị TĐKTNN nhằm giúp các DNNN xây dựng được chính sách và kế hoạch cho sự phát triển của mình, tạo điều kiện cho DNNN chủ động hơn trong cơ chế thị trường cũng như đảm bảo vai trò chủ lực để Nhà nước can thiệp ổn định kinh tế vĩ mô, tránh tình trạng tham nhũng, lãng phí, tiêu cực. Vì vậy, tác giả mạnh dạn chọn vấn đề “Cải cách pháp luật về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nước qua bài học Vinashin” làm đề tài cho Luận văn tốt nghiệp Thạc sỹ của mình.

1. ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
TRẦN THÁI HÀ
C¶I C¸CH PH¸P LUËT
VÒ QU¶N TRÞ TËP §OµN KINH TÕ NHµ N¦íC
QUA BµI HäC VINASHIN
LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
HÀ NỘI - 2014

2. ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
TRẦN THÁI HÀ
C¶I C¸CH PH¸P LUËT
VÒ QU¶N TRÞ TËP §OµN KINH TÕ NHµ N¦íC
QUA BµI HäC VINASHIN
Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã số: 60 38 01 07
LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: PGS. TS. NGÔ HUY CƢƠNG
HÀ NỘI - 2014

3. LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của
riêng tôi. Các kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong
bất kỳ công trình nào khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong
Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin cậy và trung thực. Tôi đã
hoàn thành tất cả các môn học và đã thanh toán tất cả các nghĩa vụ
tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội.
Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để
tôi có thể bảo vệ Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!
NGƢỜI CAM ĐOAN
Trần Thái Hà

4. MỤC LỤC
Trang
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục các từ viết tắt
Danh mục các sơ đồ
MỞ ĐẦU .......................................................................................................... 1
Chƣơng 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ PHÁP LUẬT QUẢN
TRỊ TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƢỚC....................................... 5
1.1. Khái quát chung về tập đoàn kinh tế nhà nƣớc............................ 5
1.1.1. Khái niệm, quan điểm về tập đoàn kinh tế nhà nƣớc ........................ 5
1.1.2. Một số mô hình tập đoàn kinh tế trên thế giới................................... 7
1.1.3. Tập đoàn kinh tế nhà nƣớc tại Việt Nam........................................... 9
1.2. Khái luận về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớc ......................12
1.2.1. Vấn đề về quản trị công ty nói chung..............................................12
1.2.2. Vấn đề về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớc.................................15
1.3. Pháp luật về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớc.......................19
1.3.1. Khái quát chung...............................................................................19
1.3.2. Các quy định cụ thể của pháp luật về quản trị tập đoàn kinh tế
nhà nƣớc...........................................................................................21
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1................................................................................32
Chƣơng 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN
CÔNG NGHIỆP TÀU THỦY VIỆT NAM (VINASHIN) .........33
2.1. Tổng quan giới thiệu về Vinashin ................................................33
2.1.1. Giai đoạn từ năm 2006 trở về trƣớc ................................................33

5. 2.1.2. Từ năm 2006 đến nay ......................................................................34
2.2. Thực trạng pháp luật về quản trị của Vinashin .........................38
2.2.1. Cấu trúc quản trị nội bộ của Vinashin.............................................38
2.2.2. Thực trạng pháp luật về quản trị tại Vinashin .................................45
2.3. Những bất cập của pháp luật và việc thực thi pháp luật về
quản trị tập đoàn kinh tế Vinashin..............................................51
2.3.1. Các quy định pháp luật về quản trị tập đoàn kinh tế và quy
định về tổ chức, hoạt động của TĐKT Vinashin còn chƣa đầy
đủ và thiếu đồng bộ..........................................................................51
2.3.2. Những hạn chế trong việc thực thi pháp luật về quản trị Tập
đoàn kinh tế Vinashin.....................................................................62
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2................................................................................69
Chƣơng 3: NHỮNG BÀI HỌC RÚT RA TỪ VỤ VIỆC VINASHIN
VÀ VẤN ĐỀ CẢI CÁCH PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ TẬP
ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƢỚC Ở VIỆT NAM HIỆN NAY .........70
3.1. Những bài học rút ra từ vụ việc Vinashin...................................70
3.1.1. Bài học về việc xây dựng khung pháp lý hoàn chỉnh cho tập
đoàn kinh tế nhà nƣớc.......................................................................70
3.1.2. Bài học về công tác tổ chức, mối quan hệ giữa công ty mẹ -
công ty con, giữa các doanh nghiệp cấp II, giữa các phòng ban
chức năng.........................................................................................71
3.1.3. Bài học về năng lực quản lý ............................................................71
3.1.4. Bài học về công tác kiểm tra, giám sát các tập đoàn.......................72
3.2. Cải cách pháp luật quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớc ở
Việt Nam hiện nay .........................................................................73
3.2.1. Cải cách các quy định của pháp luật để tập đoàn kinh tế nhà
nƣớc và công ty tƣ nhân có sự cạnh tranh lành mạnh, công bằng......73

6. 3.2.2. Cải cách các quy định pháp luật về cơ chế giám sát .......................77
3.2.3. Cải cách các quy định pháp luật để tập đoàn kinh tế nhà nƣớc
phải bao gồm các doanh nghiệp có mối quan hệ chặt chẽ với nhau.....79
3.2.4. Hoàn thiện quy định pháp lý về bổ nhiệm thành viên hội đồng
thành viên (hội đồng quản trị) độc lập.............................................82
3.2.5. Cải cách quy định pháp luật về mối quan hệ giữa hội đồng
thành viên (hội đồng quản trị) và tổng giám đốc.............................85
3.2.6. Cải cách các quy định pháp luật về mối quan hệ giữa Ban
kiểm soát với Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc...................91
3.2.7. Cải cách các quy định pháp luật về mối quan hệ giữa tập đoàn
kinh tế nhà nƣớc với các bên có quyền lợi liên quan ......................95
3.2.8. Cải cách các quy định pháp luật về cơ chế đầu tƣ đối với các
tập đoàn kinh tế nhà nƣớc................................................................96
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3................................................................................98
KẾT LUẬN....................................................................................................99
TÀI LIỆU THAM KHẢO ..........................................................................100

7. DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
Chữ viết tắt Diễn giải
BGĐ Ban Giám đốc
BKS Ban Kiểm soát
BTGĐ Ban Tổng Giám đốc
CTCP Công ty cổ phần
ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông
DNNN Doanh nghiệp nhà nƣớc
GĐ Giám đốc
GMS General Meeting of Shareholders
HĐQT Hội đồng quản trị
HĐTV Hội đồng thành viên
KTNN Kiểm toán Nhà nƣớc
OECD Organization for Economic Cooperation
and Development
QH Quốc hội
QTCT Quản trị công ty
QTTĐKTNN Quản trị tập đoàn kinh tế Nhà nƣớc
TCT Tổng công ty
TĐKT Tập đoàn kinh tế
TĐKTNN Tập đoàn kinh tế nhà nƣớc
TGĐ
TNHH
Tổng giám đốc
Trách nhiệm hữu hạn
UBTVQHVN Ủy ban thƣờng vụ Quốc hội Việt Nam

8. DANH MỤC CÁC SƠ ĐỒ
Số hiệu sơ đồ Tên sơ đồ Trang
Sơ đồ 1.1: Hệ thống quản trị công ty 14
Sơ đồ 1.2: Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện 28
Sơ đồ 2.1: Sơ đồ tổ chức Công ty mẹ 38
Sơ đồ 2.2: Các đơn vị thuộc Công ty mẹ 39

9. 1
MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu
Ngay khi các TĐKTNN mới thành lập đã đề ra là đạt đƣợc 02 mục tiêu
lớn: Vừa phải hƣớng tới lợi nhuận và hiệu quả trong sự cạnh tranh thị trƣờng
với các loại hình doanh nghiệp khác, đồng thời vừa phải là công cụ chủ lực để
Nhà nƣớc can thiệp ổn định kinh tế vĩ mô và xã hội theo mục tiêu lựa chọn.
Tuy nhiên, thực tế hiện nay các TĐKTNN nói chung và Vinashin nói
riêng đang chiếm giữ một nguồn lực rất lớn của nền kinh tế, nhƣng sự đóng
góp cho nền kinh tế hoàn toàn không tƣơng xứng, xét về tỷ trọng đóng góp
cho GDP, giải quyết việc làm, hiệu quả sử dụng các yếu tố sản xuất (đất đai,
tiền vốn, nguyên vật liệu..). Pháp luật về quản trị vẫn còn nhiều bất cập, nhƣ:
Chƣa rõ ràng quyền quản lý nhà nƣớc đối với DNNN, vai trò của chủ sở hữu
hoặc ngƣời đại diện chủ sở hữu, vai trò và cơ chế trách nhiệm, quyền lợi của
HĐTV, quyền lợi của ngƣời lao động; trong khi quyền chủ động điều hành
sản xuất, kinh doanh của TĐKTNN lại bị hạn chế; cơ chế tài chính và cơ chế
phân phối lợi nhuận của doanh nghiệp, sự gắn kết lợi ích vật chất với trách
nhiệm của ngƣời quản lý và đội ngũ lao động v.v…chƣa đƣợc luật hóa. Hoạt
động của Vinashin luôn đi cùng với lãng phí và tốn kém mà điển hình là việc
sử dụng đồng vốn, thậm chí với mức độ ngày càng nặng nề, làm gia tăng
nhiều hệ quả tiêu cực to lớn và kéo dài khác về lạm phát, mất cân đối vĩ mô -
trong đó có cân đối ngành, sản phẩm, cán cân xuất - nhập khẩu, cán cân thanh
toán, dự trữ ngoại hối và tích lũy - tiêu dùng, tăng tình trạng tham nhũng (đặc
biệt trong thời gian ngắn vừa qua hàng loạt lãnh đạo của Vinashin bị khởi tố,
bắt giam) và bóp méo cơ chế kinh tế thị trƣờng; hạn chế sức cạnh tranh và
chất lƣợng phát triển của nền kinh tế trong hội nhập… Đặc biệt, trong việc
thực thi pháp luật quản trị TĐKTNN vẫn còn nhiều yếu kém và chƣa đảm
nhận đƣợc vai trò sự can thiệp mang tính chủ đạo của lực lƣợng kinh tế nhà

10. 2
nƣớc ngay cả trong cung cấp hàng hoá và cả trong vai trò là ngành kinh tế có
hiệu quả sinh lời thấp, nhƣng cần thiết cho quá trình công nghiệp hóa, nhƣ cơ
khí chế tạo, đóng tàu, công nghiệp phụ trợ… Nhìn lại chƣơng trình cải cách
các TĐKTNN nói chung và Vinashin nói riêng trong hơn 20 năm qua, đó là
quá trình cải cách đầy “mâu thuẫn, trăn trở và đau đớn”, thời điểm hiện nay
kế hoạch cải cách khó khăn hơn rất nhiều vì liên quan đến ý thức hệ, các
nhóm lợi ích. Yếu kém của TĐKTNN nói chung và Vinashin nói riêng là vấn đề
quản trị tập đoàn, nó nằm ngay trong bất cập về lý luận, quan điểm, mục tiêu
phát triển TĐKTNN trong thời gian vừa qua.
Chính vì vậy, việc nghiên cứu và cải cách quy chế pháp lý về quản trị
TĐKTNN nhằm giúp các DNNN xây dựng đƣợc chính sách và kế hoạch cho sự
phát triển của mình, tạo điều kiện cho DNNN chủ động hơn trong cơ chế thị
trƣờng cũng nhƣ đảm bảo vai trò chủ lực để Nhà nƣớc can thiệp ổn định kinh tế
vĩ mô, tránh tình trạng tham nhũng, lãng phí, tiêu cực. Vì vậy, tác giả mạnh dạn
chọn vấn đề “Cải cách pháp luật về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nước qua
bài học Vinashin” làm đề tài cho Luận văn tốt nghiệp Thạc sỹ của mình.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Những vấn đề lý luận chung về quản trị công ty, trong đó có pháp luật
quản trị TĐKTNN đã đƣợc trình bày trong nhiều công trình, đề tài nghiên cứu
hay trong nhiều bài viết, báo cáo khoa học. Đặc biệt qua vụ việc “đổ vỡ” của
Vinashin đã đƣợc cả nƣớc quan tâm, theo dõi. Qua đó các nhà chuyên môn
cũng đã nghiên cứu, rút ra nhiều bài học lớn từ sự đổ vỡ này. Tuy nhiên nội
dung nghiên cứu, các bài học đƣợc rút ra từ nhiều góc nhìn khác nhau chƣa
lấy vấn đề quản trị và pháp luật về quản trị làm trung tâm, cốt lõi. Đến nay
chƣa có văn bản pháp luật nào quy định chung về vấn đề quản trị TĐKTNN,
khái niệm về TĐKT đƣợc đƣa vào Luật doanh nghiệp cũng rất sơ sài. Đề tài
này đã tổng hợp các nội dung cả về lý luận lẫn thực tiễn liên quan đến quản trị
TĐKTNN nói chung và quản trị tại Vinashin nói riêng.

11. 3
3. Mục tiêu nghiên cứu
Luận văn đƣợc nghiên cứu với mục đích lấy các giá trị cốt lõi của
QTCT theo nguyên tắc của OECD làm trung tâm để phân tích, đƣa ra các
nguyên nhân dẫn đến thất bại, đổ vỡ của Vinashin. Từ đó phân tích thực trạng
pháp lý và hệ thống hóa những kiến thức pháp lý về quản trị TĐKTNN. Đƣa
ra những bất cập của các qui định pháp luật về quản trị TĐKTNN và việc bất
hợp lý trong áp dụng các qui định này tại Vinashin; tìm ra phƣơng hƣớng và đề
xuất những điểm cần bổ sung, sửa đổi hoặc ban hành mới góp phần cải cách các
quy định về QTTĐKT ở Việt Nam.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Luận văn tập trung đi sâu phân tích việc áp dụng các quy định của pháp
luật Việt Nam trong quản lý, điều hành tập đoàn kinh tế nhà nƣớc nói chung
và tại Vinashin nói riêng từ năm 2006 đến nay.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Đề tài đƣ ợc nghiên cƣ́ u trên cơ sở phƣơng pháp biện chƣ́ ng duy v ật,
phƣơng pháp tổng hợp , thống kê, phƣơng pháp phân tích, phƣơng pháp quan
sát, phỏng vấn, luật học so sánh…
6. Tính mới và những đóng góp của đề tài
Đề tài đã đƣa ra đƣợc một số bài học về quản trị TĐKTNN và đề xuất
đƣợc một số các kiến nghị nhằm cải cách pháp luật về quản trị quản trị tập
đoàn kinh tế nhà nƣớc, nhƣ: Hoàn thiện các quy định của pháp luật để Nhà
nƣớc thực sự đóng vai trò chủ sở hữu; cải cách các quy định pháp luật về cơ
chế giám sát; cải cách các quy định pháp luật để quản trị tập đoàn kinh tế
nhà nƣớc trở thành một thực thể kinh doanh thống nhất gồm tập hợp các
doanh nghiệp có liên kết chặt chẽ với nhau; cải cách các quy định pháp luật
về mối quan hệ giữa Ban kiểm soát với HĐTV và Tổng Giám đốc, giám
đốc; cải cách các quy định pháp luật về mối quan hệ giữa tập đoàn kinh tế
nhà nƣớc với các bên có quyền lợi liên quan…

12. 4
7. Cơ cấu của Luận văn
Ngoài lời mở đầu và kết luận, nội dung của đề tài bao gồm ba chƣơng:
Chương 1: Những vấn đề lý luận về pháp luật quản trị tập đoàn kinh tế
nhà nƣớc
Chương 2: Thực trạng pháp luật về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớc
và vụ việc Vinashin.
Chương 3: Những bài học rút ra từ vụ việc Vinashin và vấn đề cải cách
pháp luật quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớc ở Việt Nam hiện nay.

13. 5
Chương 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ
TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƢỚC
1.1. Khái quát chung về tập đoàn kinh tế nhà nƣớc
1.1.1. Khái niệm, quan điểm về tập đoàn kinh tế nhà nước
Khái niệm TĐKT đã xuất hiện rất sớm cùng với quá trình tích tụ và tập
trung tƣ bản từ nửa cuối thế kỷ XIX khi nền sản xuất hàng hóa thế giới phát triển
mạnh mẽ nhờ sự tác động trực tiếp của cách mạng công nghiệp ở các nƣớc Tây
Âu và Bắc Mỹ. Nhiều công ty, doanh nghiệp với năng lực sản xuất, năng suất lao
động khác nhau, dẫn tới quy mô và tốc độ phát triển khác nhau đã xuất hiện các
hiện tƣợng chèn ép, thôn tính hoặc tự nguyện tìm cách “chung sống hòa bình” với
nhau trên cơ sở những liên minh hay tổ hợp để “phân chia” thị trƣờng và khai thác
những tiềm năng riêng của từng công ty, doanh nghiệp trong một “vỏ bọc” vững
chắc hơn bởi một liên minh rộng hơn. Những cụm từ chỉ các tập hợp trên phổ biến
từ cuối thế kỷ XIX và đầu thế kỷ XX là “Cartel”, “Association”, “Connortium”,
“Conglomerale”… và gần đây là “Chaebol”, “Group”, “MNC”... Tất cả những
cụm từ trên đều có chung một số nghĩa chủ đạo là sự liên minh, liên kết,
nhóm… cùng thỏa thuận tuân thủ một số nguyên tắc điều chỉnh chung nhƣ
phối hợp chiến lƣợc, góp vốn, cung ứng sản phẩm; phân chia chiếm lĩnh thị
trƣờng; thống nhất phƣơng thức, nguyên tắc kiểm soát nội bộ; có một công ty
đóng vai trò trung tâm, có khả năng chi phối, hỗ trợ và bảo vệ các công ty
con, công ty thành viên khác tránh khỏi nguy cơ bị chèn ép, thôn tính… Tất
cả những “liên minh” trên khi nghiên cứu và dịch sang tiếng Việt, đƣợc gọi
chung là “tập đoàn”.
Cho đến nay, tên gọi chung của TĐKT theo tiếng Anh là business group,
hoặc là corporate group hoặc group companies. Tuy nhiên, tên gọi giữa các quốc

14. 6
gia cũng khác nhau, ví dụ tại Mỹ, các tập đoàn có tên gọi là conglomerate, tại
Nhật Bản tên gọi của tập đoàn là zeibatsu hoặc là keiretsu, tại Hàn Quốc tên gọi
tập đoàn là chaelbol, tại Ấn Độ tên gọi của tập đoàn là business houses.
Một số quốc gia đƣa khái niệm về TĐKT dựa trên nguyên tắc các công
ty là các pháp nhân độc lập (Mỹ), một số quốc gia lại đƣa khái niệm về TĐKT
theo cách tiếp cận coi TĐKT là một thực thể thống nhất, một đơn vị kinh tế
(Đức). Theo nguyên tắc pháp nhân độc lập thì mỗi công ty thành viên trong
tập đoàn là một pháp nhân độc lập, có quyền và nghĩa vụ riêng. Cổ đông của
mỗi công ty thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn, không phân biệt họ là thành
viên của công ty nào; chủ nợ của công ty nào thì chỉ đƣợc đòi nợ của chính
công ty đó. Theo cách tiếp cận là một thực thể thống nhất thì khái niệm tập
đoàn đƣợc xây dựng theo một số ngành luật nhƣ luật cạnh tranh, thuế, luật
công ty… Theo cách tiếp cận này, việc phân chia thị trƣờng công ty mẹ, công
ty con sẽ không bị coi là vi phạm qui định về cạnh tranh.
Tại một số nƣớc châu Âu nhƣ Anh, Hà Lan… khái niệm tập đoàn đƣợc
hiểu là mối quan hệ giữa nhiều chủ thể kinh tế có lợi ích chung, có mối quan
hệ sở hữu và khế ƣớc với nhau, cùng tiến hành sản xuất kinh doanh trong một
hoặc nhiều ngành, lĩnh vực kinh tế.
Mặc dù khái niệm về TĐKT còn không thống nhất giữa các quốc gia,
nhƣng điểm chung giữa các khái niệm “TĐKT” là một tổ hợp các doanh
nghiệp, bao gồm công ty mẹ, công ty con và doanh nghiệp liên kết khác.
Công ty mẹ là hạt nhân của tập đoàn, là đầu mối liên kết giữa các doanh
nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết với nhau, nắm quyền kiểm soát, chi
phối các chính sách, chiến lƣợc phát triển, chi phối hoạt động của các thành
viên. Bản thân tập đoàn không có tƣ cách pháp nhân. Công ty mẹ, công ty con
và doanh nghiệp liên kết có tƣ cách pháp nhân. Tập đoàn hoạt động trong một
ngành hay nhiều ngành khác nhau; công ty con và doanh nghiệp liên kết khác

15. 7
có quan hệ với nhau về vốn, đầu tƣ, công nghệ thông tin, đào tạo, nghiên cứu và
các liên kết khác xuất phát từ lợi ích của các doanh nghiệp tham gia liên kết.
Từ điển Bách khoa toàn thƣ Việt Nam định nghĩa:
TĐKT là tổ hợp các công ty hoạt động trong một ngành hay
những ngành khác nhau trong phạm vi một nƣớc hay nhiều nƣớc, có
tiềm lực kinh tế - tài chính mạnh, cơ cấu phức tạp, vừa kinh doanh vừa
liên kết kinh tế nhằm tăng cƣờng tích tụ, tập trung, tăng khả năng cạnh
tranh và tối đa hóa lợi nhuận. Nó trở thành hình thức phổ biến và có vai
trò chi phối, tác động mạnh đến toàn bộ nền kinh tế ở nhiều nƣớc trong
giai đoạn hiện nay [16].
Điều 149, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: TĐKT là nhóm công ty
có quy mô lớn. Tập đoàn là tổ hợp kinh doanh chứa đựng trong đó các doanh
nghiệp có tƣ cách pháp nhân, nhƣng bản thân tập đoàn lại không phải là một
pháp nhân, tập đoàn không có tƣ cách pháp nhân.
Về TĐKTNN, theo TS.Trần Tiến Cƣờng, Trƣởng Ban nghiên cứu cải
cách và phát triển doanh nghiệp (Viện Nghiên cứu Quản lý Kinh tế Trung
ƣơng) thì TĐKTNN là nhóm công ty, liên kết chủ yếu dƣới hình thức công ty
mẹ - công ty con, có từ hai cấp doanh nghiệp trở lên, tạo thành tổ hợp kinh
doanh gắn bó với nhau…
Khác với các TĐKT trên thế giới, hầu hết đều đi từ các công ty nhỏ, hoạt
động rất hiệu quả, tích tụ vốn và phát triển quy mô dần trở thành các tập đoàn
khổng lồ, các TĐKT Việt Nam đƣợc thành lập dựa trên các TCT có quy mô
chƣa lớn, trình độ quản trị chƣa cao. Nói một cách khác, các TĐKTNN ở Việt
Nam đƣợc thành lập theo các quyết định hành chính, chủ quan không tuân thủ
quy luật khách quan. Điều này ảnh hƣởng không nhỏ tới hiệu quả trong kinh
doanh của các tập đoàn.
1.1.2. Một số mô hình tập đoàn kinh tế trên thế giới
Thế giới có nhiều mô hình TĐKT đƣợc áp dụng, từ mô hình tập đoàn ở

16. 8
các quốc gia Âu – Mỹ cho đến quốc gia Châu Á, nhƣ Nhật Bản (Keiretsu), Hàn
Quốc (Chaebol), Trung Quốc (Jituan Gongsi) và nhiều mô hình tập đoàn khác.
Mô hình các tập đoàn ở các quốc gia Âu – Mỹ đƣợc hình thành dựa
trên nền tảng phát triển kinh tế từ lâu đời về thƣơng mại, công nghiệp và dịch
vụ của khu vực. Khởi đầu từ các doanh nghiệp gia đình trong một số ngành
nghề nhất định, thông qua quá trình sát nhập và mở rộng hoạt động, các
TĐKT lớn mạnh đã lần lƣợt đƣợc ra đời.
Tại Nhật Bản, mô hình Keiretsu xuất hiện trong thời kỳ sau Chiến tranh
thế giới thứ hai thông qua hoạt động liên kết giữa các công ty với nhau bằng
việc mua cổ phần để hình thành liên minh theo chiều ngang trên nhiều lĩnh vực
và ngành nghề. Mô hình Keiretsu các công ty thƣờng lấy một ngân hàng làm
hạt nhân trung tâm liên kết thông qua quan hệ tín dụng cũng nhƣ quan hệ sở
hữu hay chi phối vốn cổ phần.
Không giống nhƣ mô hình Keiretsu tại Nhật Bản, mô hình Chaebol của
Hàn Quốc lại lấy trung tâm liên kết là các công ty gia đình liên kết thông qua
quan hệ sở hữu hay chi phối vốn cổ phần tại các công ty con. Các công ty gia
đình có mối liên hệ “thân hữu” với Chính phủ và nhận đƣợc nhiều ƣu đãi từ
phía nhà nƣớc. Ngƣợc lại, các Chaebol cũng chịu sự định hƣớng của Chính
phủ về mục tiêu kinh doanh, nhƣng các mục tiêu xã hội khác thì không bị
ràng buộc. Cũng giống nhƣ các mô hình tập đoàn khác, các Chaebol cũng có
xu hƣớng mở rộng phạm vị hoạt động, bành trƣớng đa ngành, đa lĩnh vực.
Mô hình Jituan Gongsi tại Trung Quốc lại cho thấy những đặc điểm
khác biệt khi hạt nhân liên kết trong các tập đoàn là các DN và TCTNN. Từ
cuối thế kỷ XX, Trung Quốc đã đẩy mạnh quá trình tƣ nhân hóa các DNNN
có quy mô nhỏ, đồng thời tập trung nguồn lực phát triển các công ty lớn thành
những tập đoàn đủ mạnh để cạnh tranh trong bối cảnh toàn cầu hóa. Quá trình
hình thành các TĐKT tại Trung Quốc bắt đầu từ việc sát nhập các DNNN
thành các TCT lớn cho tới khi đạt đến một quy mô nhất định. Tại đó, TCT sẽ

17. 9
phân quyền kinh doanh cho các doanh nghiệp thành viên. Tiếp theo là đa
dạng hóa sở hữu và hình thức nắm giữ cổ phần đan chéo giữa các doanh
nghiệp thành viên. Cuối cùng là thực hiện các biện pháp thu hút đầu tƣ vốn và
chuyển giao công nghệ từ các đối tác nƣớc ngoài [24].
1.1.3. Tập đoàn kinh tế nhà nước tại Việt Nam
1.1.3.1. Giai đoạn trước năm 2006
Từ cuối năm 1970 và trong những năm 1980, Đảng và Nhà nƣớc ta đã
có chủ trƣơng phát triển các liên kết xí nghiệp, xí nghiệp liên hợp. Sau đó, mô
hình TCT đã thay thế cho các liên hiệp xí nghiệp, xí nghiệp liên hợp vào đầu
những năm 1990. Tuy nhiên, đó là những mô hình của cơ chế kế hoạch hóa
tập trung hoặc của giai đoạn chuyển tiếp. Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ
VII của Đảng Cộng sản Việt Nam (năm 1991) đã xác định “Sắp xếp lại các
liên hiệp xí nghiệp, TCT phù hợp với yêu cầu sản xuất kinh doanh trong cơ
chế thị trường… Xây dựng một số công ty hoặc liên hiệp xí nghiệp lớn, có uy
tín và khả năng cạnh tranh trong quan hệ kinh tế với nước ngoài” [12]. Văn
kiện Hội nghị Đại biểu toàn quốc giữa nhiệm kỳ (khóa VII) của Đảng ghi rõ
“Nhà nước hỗ trợ, khuyến khích và thực hiện từng bước vững chắc, phù hợp
với yêu cầu phát triển của nền kinh tế, việc đổi mới các liên hiệp xí nghiệp…
theo hướng tổ chức các tập đoàn kinh doanh, khắc phục tính chất hành chính;
trung gian…” [12]. Hội nghị Ban Chấp hành Trung ƣơng lần thứ bảy (khóa
VII) của Đảng khẳng định “Hình thành một số tổ chức kinh tế lớn với mục đích
tích tụ, tập trung cao về vốn, đủ sức cạnh tranh trên thị trường thế giới”.
Trên cơ sở đó, Tập đoàn kinh doanh bắt đầu đƣợc thành lập từ khi Thủ
tƣớng Chính phủ ban hành Quyết định số 91/1994/QĐ-TTg, ngày 07/3/1994 về
thí điểm thành lập tập đoàn kinh doanh. Theo quyết định này, tập đoàn là pháp
nhân kinh tế do Nhà nƣớc thành lập gồm nhiều doanh nghiệp thành viên có
quan hệ với nhau về tài chính và các dịch vụ liên quan, có quy mô tƣơng đối

18. 10
lớn. Việc hình thành tập phải đảm bảo vừa hạn chế độc quyền, vừa hạn chế
cạnh tranh không lành mạnh. Về nguyên tắc, tập đoàn kinh doanh đa ngành
nhƣng nhất thiết phải có định hƣớng chủ đạo [27]. Mô hình tập đoàn kinh doanh
theo Quyết định này còn gọi là TCT 91. Theo đó đã có 18 TCT 91 đƣợc thành
lập. Sau đó 01 TCT chuyển thành TCT 90 (TCT Đá quý và Vàng Việt Nam).
Tuy nhiên, các TCT nhà nƣớc nói chung và TCT 91 nói riêng đƣợc
thành lập chủ yếu dựa trên việc tập hợp các DNNN theo quyết định hành chính,
theo kiểu gom đầu mối, chƣa thực sự là một thể thống nhất, chƣa phát huy
đƣợc sức mạnh tổng hợp của toàn TCT, chƣa đạt đƣợc mục tiêu đề ra là khắc
phục tình trạng hoạt động rời rạc của các doanh nghiệp thành viên nhằm tạo
mối quan hệ kinh tế, gắn bó về lợi ích, thị trƣờng, sản phẩm, chiến lƣợc kinh
doanh trong nội bộ TCT. Mỗi doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập trong
TCT hoạt động đơn lẻ, rời rạc, ở một số TCT, các doanh nghiệp thành viên còn
cạnh tranh, giành giật thị trƣờng với nhau.
Từ thực tiễn, Hội nghị lần thứ ba Ban Chấp hành Trung ƣơng (khóa IX)
đã chủ trƣơng nghiên cứu xây dựng một số TĐKT nhà nƣớc mạnh, làm lòng cốt
cho lực lƣợng DNNN [1]. Theo đó, nguyên tắc tổ chức TĐKTNN là:
- Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là quan hệ sở hữu vốn điều
lệ. Công ty mẹ là DNNN do Nhà nƣớc sở hữu 100% vốn điều lệ hoặc cổ
phần, vốn góp chi phối. Công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ
của công ty con, doanh nghiệp thành viên.
- Pháp nhân của công ty mẹ và pháp nhân của công ty con, doanh
nghiệp thành viên là độc lập, do đó, không có quan hệ trên – dƣới theo kiểu
trật tự hành chính nhƣ mô hình TCT nhà nƣớc trƣớc đây.
1.1.3.2. Giai đoạn từ năm 2006 đến nay
Quan điểm về TĐKTNN là nhóm công ty có quy mô lớn liên kết dƣới
hình thức công ty mẹ - công ty con và các hình thức khác, tạo thành tổ hợp

19. 11
các doanh nghiệp gắn bó chặt chẽ và lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công
nghệ, thị trƣờng và các dịch vụ kinh doanh khác. TĐKTNN bao gồm:
(i) Công ty mẹ (gọi tắt là doanh nghiệp cấp 1) là doanh nghiệp
do Nhà nƣớc giữ 100% vốn hoặc giữ quyền chi phối theo quyết định
của Thủ tƣớng Chính phủ; (ii) Công ty con của doanh nghiệp cấp 1
(doanh nghiệp cấp 2) và công ty con của doanh nghiệp cấp 2 (doanh
nghiệp cấp 3) là doanh nghiệp do công ty mẹ nắm quyền chi phối;
(iii) Công ty liên kết là công ty tự nguyện tham gia liên kết dƣới hình
thức hợp đồng liên kết. Công ty liên kết đƣợc tổ chức dƣới hình thức
CTTNHH hoặc CTCP [11, Điều 4].
Trong giai đoạn này đã có 12 TĐKTNN đƣợc thành lập ở những ngành,
lĩnh vực khác nhau, theo ba phƣơng thức sau:
Thứ nhất, chuyển đổi và tổ chức lại TCT nhà nƣớc. Có 09 TĐKTNN
đƣợc hình thành theo phƣơng thức này, gồm: Tập đoàn Bƣu chính Viễn thông
VN, Tập đoàn công nghiệp Cao su VN, Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy VN,
Tập đoàn Công nghiệp Than – Khoáng sản VN, Tập đoàn Dệt may VN, Tập
đoàn Điện lực VN, Tập đoàn Viễn thông Quân đội, Tập đoàn Hóa chất VN.
Theo đó, công ty mẹ đƣợc hình thành trên cơ sở tổ chức lại Văn phòng quản lý
của TCT, một số đơn vị thành viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt hoặc
hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chính.
Thứ hai, cổ phần hóa toàn bộ TCT Nhà nƣớc giữ vốn chi phối ở công ty
mẹ. Đây là trƣờng hợp của Tập đoàn Tài chính – Bảo hiểm VN do Nhà nƣớc nắm
giữ 74,17% vốn điều lệ của công ty mẹ với hai cổ đông Nhà nƣớc là Bộ Tài chính
(nắm giữ 70,91%) và TCT Đầu tƣ và Kinh doanh vốn Nhà nƣớc (nắm giữ 3,26%).
Thứ ba, Tổ hợp các doanh nghiệp độc lập có cùng lĩnh vực kinh doanh.
Có hai TĐKTNN đƣợc hình thành theo phƣơng thức này, gồm: Tập đoàn
Công nghiệp Xây dựng VN và Tập đoàn phát triển Nhà và Đô thị VN.

20. 12
Mặc dù việc thí điểm thành lập TĐKTNN đƣợc thực hiện theo ba
phƣơng thức nhƣ trên, nhƣng về cơ bản đều là phƣơng thức hành chính, trên
cơ sở tiến hành tổ chức lại các TCT hiện có hoặc sát nhập các doanh nghiệp,
TCT lại với nhau. Trong ba phƣơng thức trên, phƣơng thức thứ ba cần xem
xét lại. Phƣơng thức này mang tính hành chính chủ quan, gom các doanh
nghiệp lại với nhau, thiếu tính liên kết thông qua đầu tƣ, mua lại, sát nhập giữa
các doanh nghiệp nên tổ chức hoạt động của tập đoàn sau khi thành lập gặp rất
nhiều khó khăn, đặc biệt là trong mối quan hệ giữa công ty mẹ, công ty con,
công ty liên kết do thực tế các công ty con đã là những công ty có nhiều kinh
nghiệp và đã có tiếng trên thị trƣờng nên công ty mẹ rất khó điều phối, liên kết
các công ty với nhau [35, tr.104-105].
Kể từ khi 12 TĐKTNN đƣợc thành lập đến nay đã có 03 tập đoàn bị giải
thể, hoặc chuyển đổi sang hình thức TCT: Tập đoàn Công nghiệp Xây dựng
VN [33], Tập đoàn phát triển Nhà và Đô thị VN [33], Tập đoàn Công nghiệp
Tàu thủy VN [2].
1.2. Khái luận về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớc
1.2.1. Vấn đề về quản trị công ty nói chung
Trong các hoàn cảnh cụ thể hoặc tại từng quốc gia có cách định nghĩa
khác nhau về QTCT. Vào năm 1999, Tổ chức Hợp tác và phát triển Kinh tế
(OECD) đã xuất bản một tài liệu mang tên “Các Nguyên tắc quản trị công ty”
(OECD Principles of Corporate Governance), trong đó đƣa ra một định nghĩa
chi tiết về QTCT nhƣ sau:
QTCT là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát
công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa BGĐ, HĐQT và các cổ
đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. QTCT cũng
tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty và xác định các
phƣơng tiện để đạt đƣợc những mục tiêu đó, cũng nhƣ để giám sát kết

21. 13
quả hoạt động của công ty. QTCT chỉ đƣợc cho là có hiệu quả khi
khích lệ đƣợc BGĐ và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của
công ty và của các cổ đông, cũng nhƣ phải tạo điều kiện thuận lợi cho
việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến
khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn [37, tr.6].
Nhìn từ góc nhìn bên trong (lấy bản thân công ty làm trung tâm):
- QTCT là một hệ thống các mối quan hệ, đƣợc xác định bởi các cơ cấu
và các quy trình: Mối quan hệ giữa các cổ đông và BGĐ bao gồm việc các cổ
đông cung cấp vốn cho BGĐ để thu đƣợc lợi suất mong muốn từ khoản đầu
tƣ của mình. BGĐ có trách nhiệm cung cấp cho các cổ đông các báo cáo tài
chính và các báo cáo hoạt động thƣờng kỳ một cách minh bạch. Các cổ đông
cũng bầu ra một thể chế giám sát, thƣờng đƣợc gọi là HĐQT hoặc BKS để đại
diện cho quyền lợi của mình.
- Những mối quan hệ này nhiều khi liên quan tới các bên có các lợi ích
khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột: Sự khác biệt về lợi ích có thể tồn
tại ngay giữa các bộ phận quản trị chính của công ty, tức là giữa ĐHĐCĐ,
HĐQT, TGĐ. Điển hình nhất là những xung đột lợi ích giữa các chủ sở hữu và
các thành viên BGĐ, thƣờng đƣợc gọi là vấn đề Ông chủ - Ngƣời làm thuê
[43]. Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị và các
thành viên HĐQT. Các công ty cần phải xem xét và đảm bảo sự cân bằng giữa
những lợi ích xung đột này.
- Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hƣớng và kiểm soát công ty:
ĐHĐCĐ, đại diện cho các cổ đông, đƣa ra các quyết định quan trọng, ví dụ về
việc phân chia lãi lỗ. HĐQT chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám sát chung, đề ra
chiến lƣợc và giám sát BGĐ. Cuối cùng, Ban TGĐ điều hành những hoạt động
hàng ngày, chẳng hạn nhƣ thực hiện chiến lƣợc đã đề ra, lên các kế hoạch kinh

22. 14
doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lƣợc marketing, bán hàng và quản lý
tài sản [41].
Hệ thống QTCT cơ bản và các mối quan hệ giữa những chủ chế quản
trị trong công ty đƣợc mô tả trong bảng dƣới đây.
Sơ đồ 1.1: Hệ thống quản trị công ty
Bổ nhiệm và miễn nhiệm
Đại diện và báo cáo
Cấp vốn B/c minh bạch
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, chỉ đạo và giám sát
Báo cáo và trả lời
(Nguồn: Quyết định số 984/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 về việc
chuyển Công ty mẹ- Tập đoàn Công nghiệp tàu thủy VN thành công ty TNHH một
thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, Hà Nội).
Mặt khác, từ giác độ bên ngoài, QTCT tập trung vào những mối quan
hệ giữa công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Các bên có quyền lợi liên
quan là những cá nhân hay tổ chức có các quyền lợi trong công ty; các quyền
lợi ấy có thể xuất phát từ những quy định của luật pháp, của hợp đồng, hay
xuất phát từ các mối quan hệ xã hội hay địa lý. Các bên có quyền lợi liên quan
không chỉ có các nhà đầu tƣ mà còn bao gồm các nhân viên, các chủ nợ, các
nhà cung cấp, các khách hàng, các cơ quan pháp luật, các cơ quan chức năng
của nhà nƣớc và địa phƣơng nơi công ty hoạt động. Một số ngƣời còn đƣa cả
vấn đề môi trƣờng vào danh sách các bên có quyền lợi liên quan quan trọng.
Các cổ đông (Đại hội đồng cổ đông)
Các thành viên HĐQT (HĐQT)
Các thành viên BGĐ (BGĐ)

23. 15
QTCT đƣợc đặt trên cơ sở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh
nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tƣ, cổ đông…), nhƣng để công ty
tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của HĐQT, sự điều hành của BGĐ và sự
đóng góp của ngƣời lao động, những ngƣời này không phải lúc nào cũng có
chung ý chí và quyền lợi. QTCT tập trung xử lý các vấn đề thƣờng phát sinh
trong mối quan hệ ủy quyền trong công ty, ngăn ngừa và hạn chế những ngƣời
quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ đƣợc giao sử dụng tài sản và cơ hội kinh
doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của ngƣời khác.
Tóm lại, QTCT là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên
liên quan của công ty, nhằm đảm bảo sự phát triển dài hạn và bền vững của công
ty. Các chủ đề chính trong QTCT gồm có: Công khai và minh bạch thông
tin; xử lý mâu thuẫn quyền lợi giữa ngƣời quản lý doanh nghiệp, HĐQT
và cổ đông khác; xử lý mâu thuẫn giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số;
vai trò của quản trị viên độc lập, các tổ chức kiểm toán độc lập; chính
sách đãi ngộ với các nhà quản lý; thủ tục phá sản doanh nghiệp; quyền tƣ
hữu; việc thực thi các điều khoản luật và hợp đồng. QTCT tốt có ý nghĩa
quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trƣởng kinh tế lành mạnh, tạo nên sự
hài hòa giữa các bên, từ đó tạo nên định hƣớng và sự kiểm soát công ty.
1.2.2. Vấn đề về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nước
Theo phân tích ở các phần trên thì có thể hiểu QTTĐKTNN là những
biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát TĐKTNN, liên quan tới các mối
quan hệ giữa công ty mẹ với công ty con; giữa chủ sở hữu, BGĐ, HĐTV
(hoặc HĐQT), bộ máy giúp việc, Ban kiểm toán nội bộ và các thành viên của
một TĐKTNN với các bên có quyền lợi liên quan. QTTĐKTNN là tạo ra một
cơ cấu để đề ra mục tiêu của TĐ và xác định các phƣơng tiện để đạt đƣợc
những mục tiêu đó cũng nhƣ để giám sát kết quả hoạt động của TĐ.

24. 16
Thứ nhất, nhìn từ khía cạnh bên trong:
Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty mẹ các TĐKTNN hiện nay
cho thấy cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát, điều hành nhƣ sau: HĐTV, Chủ
tịch công ty, TGĐ, các Phó TGĐ, Kế toán trƣởng, bộ máy giúp việc, Ban
kiểm soát nội bộ. Công ty mẹ có thể tha đổi cơ cấu tổ chức để phù hợp với
yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động.
Theo cơ cấu tổ chức này:
- HĐTV là cơ quan đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nƣớc tại
công ty mẹ; thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại công ty mẹ đối
với các công ty do công ty mẹ đầu tƣ toàn vốn điều lệ và của chủ sở hữu đối
với các phần vốn góp của công ty mẹ tại các doanh nghiệp khác. HĐTV có
quyền nhân danh công ty mẹ để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác
định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của công ty mẹ, trừ những
vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Thủ tƣớng Chính phủ hoặc phân
cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện.
- Tổng Giám đốc là ngƣời đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động
hàng ngày của công ty mẹ, điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh theo mục
tiêu, kế hoạch phù hợp với điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty mẹ và các
nghị quyết, quyết định của HĐTV; chịu trách nhiệm trƣớc HĐTV và trƣớc
pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ đƣợc giao.
- Các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trƣởng do HĐTV bổ nhiệm, miễn
nhiệm và cách chức, khen thƣởng, kỷ luật theo đề nghị của TGĐ.
- Bộ máy giúp việc gồm các phòng, ban chuyên môn và Ban kiểm soát
nội bộ.
QTTĐKTNN là hệ thống các mối quan hệ giữa công ty mẹ - công ty
con, giữa các đơn vị trong TĐKT:

25. 17
Quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con:
- Công ty mẹ (gọi tắt là doanh nghiệp cấp I) là doanh nghiệp do Nhà
nƣớc giữ 100% vốn hoặc giữ quyền chi phối theo quyết định của Thủ tƣớng
Chính phủ; đƣợc tổ chức đƣợc tổ chức dƣới hình thức công ty trách nhiệm hữu
hạn một trong trƣờng hợp công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc công ty
cổ phần, hoặc hai thành viên trở lên trong trƣờng hợp công ty mẹ nắm quyền
chi phối, giữ vai trò hạt nhân lãnh đạo, chi phối các doanh nghiệp thành viên
trong tập đoàn; công ty con là các doanh nghiệp do công ty mẹ giữ quyền chi
phối; các doanh nghiệp liên kết của tập đoàn.
- Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên tập đoàn có tƣ cách pháp
nhân; có vốn và tài sản riêng; có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản
của mình theo quy định của pháp luật và theo thỏa thuận chung của tập đoàn.
Nhà nƣớc là chủ sở hữu vốn nhà nƣớc trực tiếp đầu tƣ tại công ty mẹ. Công ty
mẹ là chủ sở hữu vốn nhà nƣớc tại các công ty con, doanh nghiệp liên kết,
thƣờng gắn kết các doanh nghiệp thành viên bằng các hoạt động: Công ty mẹ
hoạch định chiến lƣợc kinh doanh chung của tập đoàn, từ đó xác định mức độ
đầu tƣ vốn hoặc định hƣớng các công ty con đầu tƣ để phát triển và mở rộng
thị trƣờng; công ty mẹ định hƣớng, chắp nối liên kết về dịch vụ kinh doanh;
hầu hết công ty mẹ của các TĐKTNN đã trực tiếp điều hành các hoạt động hỗ
trợ chung cho toàn bộ các doanh nghiệp thành viên tập đoàn.
Mối quan hệ giữa các đơn vị trong TĐKT: Quan hệ hợp tác và liên kết
kinh doanh giữa các đơn vị trong TĐKT đƣợc nâng cao; quan hệ chặt chẽ
giữa các đơn vị thành viên về đầu tƣ vốn và tài chính, thị trƣờng, phân công
chuyên môn hóa, nghiên cứu và phát triển, thể hiện rõ nét đặc trƣng quan hệ
giữa các doanh nghiệp thành viên trong TĐKT; quy mô và khả năng tích tụ
vốn có trình độ cao hơn so với các TCT trƣớc đây (trƣớc khi chuyển đổi sang
mô hình tập đoàn); phạm vi hoạt động đƣợc mở rộng không chỉ ở trong nƣớc
mà cả ở nƣớc ngoài.

26. 18
Thứ hai, nhìn từ khía cạnh bên ngoài:
- Chịu sự quản lý và giám sát của Nhà nƣớc:
Các TĐKTNN hiện nay nắm giữ những nguồn lực rất quan trọng của
đất nƣớc, hiệu quả hoạt động có ảnh hƣởng rất lớn và trực tiếp đến ổn định
kinh tế vĩ mô, chất lƣợng và sức cạnh tranh của nền kinh tế. Vì thế, hoạt động
của các TĐKTNN cần phải đƣợc giám sát chặt chẽ, đánh giá một cách đầy đủ,
nghiêm túc, minh bạch nhằm nắm chắc thực trạng, có giải pháp kịp thời, phù
hợp để khắc phục yếu kém, thúc đẩy phát triển, nâng cao hiệu quả hoạt động.
Với vị trí và vai trò rất quan trọng của các TĐKTNN trong nền kinh tế
quốc dân, với đặc thù nhƣ ở nƣớc ta hiện nay, Nhà nƣớc là chủ sở hữu của
TĐKTNN ở Việt Nam. QH với vai trò là cơ quan lập pháp, giám sát và quyết
định các vấn đề quan trọng của đất nƣớc thì việc giám sát các hoạt động của
TĐKTNN là tất yếu [36].
Thực tế, ngày 30/12/2008, tại kỳ họp thứ 6, QH khóa XII, UBTVQH đã
ban hành Nghị quyết số 721/NQ-UBTVQH12 về thực hiện chính sách pháp
luật về quản lý, sử dụng vốn, tài sản Nhà nƣớc tại các tập đoàn, TCT Nhà nƣớc.
Mục đích là đánh giá tình hình và thực hiện trên thực tế các chính sách, pháp
luật về quản lý, sử dụng vốn, tài sản Nhà nƣớc tại các tập đoàn, TCT Nhà nƣớc.
Sau đó, QH tiếp tục ban hành Nghị quyết số 42/2009/QH12 về nâng cao hiệu
lực, hiệu quả thực hiện chính sách, pháp luật quản lý, sử dụng vốn, tài sản
Nhà nƣớc tại tập đoàn, TCT Nhà nƣớc.
Chính phủ thống nhất thực hiện quyền của chủ sở hữu nhà nƣớc đối với
công ty mẹ và đối với phần vốn nhà nƣớc tại TĐKTNN; Thủ tƣớng Chính
phủ quyết định thành lập công ty mẹ, quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển
đổi sở hữu công ty mẹ; Thủ tƣớng Chính phủ giao bộ quản lý ngành, các bộ,
cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ và HĐQT tập đoàn thực hiện một
số quyền của chủ sở hữu theo pháp luật hiện hành, theo Điều lệ tổ chức và
hoạt động của từng tập đoàn.

27. 19
- Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan:
Đó là những cá nhân hay tổ chức có quyền lợi trong TĐKTNN, các
quyền lợi ấy có thể xuất phát từ những quy định của pháp luật, của hợp đồng,
hay xuất phát từ các mối quan hệ xã hội hay địa lý. Nó bao gồm nhà đầu tƣ,
ngƣời lao động, các chủ nợ, các nhà cung cấp, khách hàng, các cơ quan pháp
luật, các cơ quan chức năng của Nhà nƣớc, cộng đồng địa phƣơng nơi tập
đoàn hoạt động, vấn đề môi trƣờng...
Đối với TĐKTNN với chức năng vừa phải thực hiện mục tiêu kinh
doanh, vừa phải thực hiện mục tiêu chính trị và các chính sách công thì quan
hệ này là đặc biệt quan trọng, vì nó có thể đóng vai trò quyết định trong việc
hoàn thành các nghĩa vụ cung cấp dịch vụ công. Hơn nữa, một số nhà đầu tƣ
ngày càng chú trọng tới vấn đề các bên có quyền lợi liên quan trong quyết
định đầu tƣ của mình và xem xét cẩn trọng những rủi ro kiện tụng tiềm tàng
trong lĩnh vực này. Chính phủ không đƣợc sử dụng TĐKTNN cho các mục
tiêu xa hơn và khác với những gì áp dụng cho khối tƣ nhân, trừ phi các doanh
nghiệp khác đƣợc đền bù theo cách nào đó. Bất kỳ quyền nào trao cho bên có
quyền lợi liên quan hoặc ảnh hƣởng đến họ đều phải rõ ràng. Dù quyền đƣợc
trao cho bên có quyền lợi liên quan theo luật lệ hoặc nghĩa vụ đặc biệt mà
TĐKTNN phải thực hiện.
1.3. Pháp luật về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nƣớc
1.3.1. Khái quát chung
Khuôn khổ pháp lý tại Việt Nam có một số nét đặc trƣng riêng bắt
nguồn từ lịch sử và quá trình phát triển kinh tế của Việt Nam. Trƣớc năm
1987 với nền kinh tế “mệnh lệnh”, chỉ có các DNNN mới đƣợc quyền tồn tại
theo mô hình công ty. Bộ luật đầy đủ đầu tiên dành cho các công ty trong
nƣớc đƣợc thông qua năm 1999 bắt đầu với Luật doanh nghiệp, tuy nhiên, các
doanh nghiệp chủ lực của nền kinh tế vẫn là các DNNN và không chịu sự
điều chỉnh của luật này. Trong 10 năm sau đó, khuôn khổ pháp lý của Việt

28. 20
Nam trong lĩnh vực QTCT đã đƣợc cải thiện một cách rõ nét - nhƣng việc áp
dụng và tuân thủ các biện pháp QTCT của các công ty Việt Nam vẫn đang ở
trong giai đoạn khởi đầu [42].
Trong bối cảnh ảnh hƣởng của những cam kết Tổ chức Thƣơng mại
Thế giới (WTO) Luật doanh nghiệp năm 2005 và Luật đầu tƣ năm 2005 đƣợc
ra đời, hai bộ luật này đã thống nhất các khuôn khổ pháp lý riêng rẽ trƣớc kia,
và đƣợc thông qua với mục đích là để tạo ra một sân chơi công bằng cho công
chúng đầu tƣ trong và ngoài nƣớc. Tuy nhiên, dù hai bộ luật này đã có hiệu
lực kể từ năm 2006, vẫn còn tồn tại nhiều điểm mập mờ và khó hiểu dẫn đến
những khó khăn trong việc thực thi.
Hiện nay, tất cả các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực thƣơng mại,
cho dù thuộc loại hình tổ chức nào, đều phải tuân thủ một tập hợp đầy đủ các
bộ luật, các quy định, các nghị định của Chính phủ. Ngoài khuôn khổ pháp lý
chung, còn có các sắc lệnh, nghị định, thông tƣ, quyết định của QH, Chính
phủ, các bộ ngành và các cơ quan thực thi pháp luật khác với những quy định
chi tiết hơn về các vấn đề cụ thể trong QTCT tại các công ty cổ phần, các
công ty trách nhiệm hữu hạn và các loại hình công ty khác.
Các công ty của Việt Nam cũng phải tuân thủ các bộ luật khác bao gồm
luật về thuế, thƣơng mại, xây dựng, đấu thầu, chống tham nhũng, cạnh tranh,
lao động, phá sản, kế toán, và kiểm toán... Các bộ luật của Việt Nam vẫn tiếp
tục thay đổi trong quá trình xây dựng và hoàn thiện. Chẳng hạn, nhƣ đã thảo
luận ở trên, Luật doanh nghiệp đã đƣợc xây dựng dựa trên rất nhiều các bộ
luật khác, đã đƣợc chỉnh sửa bổ sung nhiều lần nhằm thống nhất các bộ luật
riêng rẽ và loại bỏ sự thiếu nhất quán trong các quy định điều chỉnh hoạt động
của các thể chế giám sát, việc phát hành chứng khoán, việc thực thi quyền của
các cổ đông và các vấn đề khác. Đa phần những bộ luật và những quy định có
ảnh hƣởng tới QTCT đều mới đƣợc thực thi trong mấy năm gần đây, cho dù
những bộ luật ấy đã đƣợc xây dựng từ các bộ luật đƣợc áp dụng trƣớc đó.

29. 21
Sau một thời gian thí điểm, khung pháp lý cho việc thí điểm thành lập, tổ
chức, hoạt động và quản lý TĐKTNNN đã dần đƣợc hình thành, các quy định về
quản trị các TĐKTNN tƣơng đối cụ thể. Về mặt số lƣợng, các văn bản pháp luật
liên quan đến TĐKTNN đã tƣơng đối đầy đủ. Về mặt chất lƣợng, Nghị định số
69/2014/NĐ-CP, ngày 15/7/2014 của Chính phủ về TĐKTNN và TCT Nhà
nƣớc (thay thế Nghị định số 111/2007/NĐ-CP và Nghị định số 101/2009/NĐ-
CP) có hiệu lực ngày 01/9/2014 đã tạo khung pháp lý điều chỉnh tƣơng đối toàn
diện về QTTĐKTNN. Nghị định đã đƣa ra một nguyên tắc chung, toàn diện để
thống nhất tổ chức và quản lý, giám sát TĐKTNN một cách chặt chẽ hơn.
1.3.2. Các quy định cụ thể của pháp luật về quản trị tập đoàn kinh tế
nhà nước
Đến thời điểm hiện nay, còn 09 TĐKTNN đang tồn tại, hoạt động,
trong đó 08 công ty mẹ - TĐKTNN hoạt động theo mô hình công ty TNHH
một thành viên do Nhà nƣớc làm chủ sở hữu, 01 công ty mẹ thuộc Tập đoàn
Tài chính – Bảo hiểm Việt Nam đƣợc tổ chức theo hình thức công ty cổ phần.
Các doanh nghiệp trực thuộc các TĐKTNN (công ty con, công ty liên kết)
đƣợc tổ chức theo cả hai hình thức công ty TNHH và công ty cổ phần.
Khung pháp lý quy định có liên quan đến QTTĐKTNN bao gồm:
Các Bộ Luật: Luật DNNN năm 2003, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật
chứng khoán 2006 [21], Luật Đầu tƣ công 2014 [22].
Các văn bản dưới Luật: Nghị định số 111/2007/NĐ-CP về tổ chức,
quản lý TCT nhà nƣớc và chuyển đổi TCT nhà nƣớc, công ty nhà nƣớc độc
lập, công ty mẹ là công ty nhà nƣớc theo hình thức công ty mẹ - công ty con
hoạt động theo Luật doanh nghiệp; Nghị định 101/2009/NĐ-CP về thí điểm
thành lập, tổ chức, hoạt động và quản lý đối với TĐKTNN (hai nghị định
này từ ngày 01/9/2014 được thay thế bằng Nghị định 69/2014/NĐ-CP về
TĐKTNN và TCT nhà nước); Nghị định 102/2010/NĐ-CP, ngày 01/10/2010

30. 22
hƣớng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp [7]; Nghị
định 25/2010/NĐ-CP về chuyển đổi công ty nhà nƣớc thành công ty TNHH
một thành viên và tổ chức quản lý công ty TNHH một thành viên do Nhà
nƣớc làm chủ sở hữu; Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15/11/2012 về
phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở
hữu nhà nƣớc đối với DNNN và vốn nhà nƣớc đầu tƣ vào doanh nghiệp;
Thông tƣ số 117/2011/TT-BTC, ngày 05/8/2011 hƣớng dẫn cơ chế tài chính
của công ty TNHH một thành viên do Nhà nƣớc làm chủ sở hữu; Thông tƣ
số 27/2010/TT-BLĐTBXH, ngày 14/9/2010 hƣớng dẫn quản lý lao động,
tiền lƣơng, thù lao và tiền thƣởng trong công ty TNHH một thành viên do
Nhà nƣớc làm chủ sở hữu; Thông tƣ số 121/2012/TT-BTC quy định về
QTCT áp dụng cho các công ty đại chúng ban hành kèm theo Điều lệ mẫu;
Nghị định số 19/2014/NĐ-CP, ngày 14/3/2014 của Chính phủ ban hành điều
lệ mẫu của công ty TNHH một thành viên do Nhà nƣớc làm chủ sở hữu.
TĐKTNN bao gồm:
(i) Công ty mẹ (gọi tắt là doanh nghiệp cấp I) là doanh nghiệp
do Nhà nƣớc giữ 100% vốn hoặc giữ quyền chi phối theo quyết định
của Thủ tƣớng Chính phủ; đƣợc tổ chức đƣợc tổ chức dƣới hình thức
công ty trách nhiệm hữu hạn một trong trƣờng hợp công ty mẹ nắm
giữ 100% vốn điều lệ hoặc công ty cổ phần, hoặc hai thành viên trở
lên trong trƣờng hợp công ty mẹ nắm quyền chi phối; giữ vai trò hạt
nhân lãnh đạo, chi phối các doanh nghiệp thành viên trong tập đoàn.
(ii) Công ty con của doanh nghiệp cấp I (gọi tắt là doanh nghiệp cấp
II) là các doanh nghiệp do doanh nghiệp cấp I giữ quyền chi phối;
đƣợc tổ chức dƣới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một trong
trƣờng hợp công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc công ty cổ
phần, hoặc hai thành viên trở lên trong trƣờng hợp công ty mẹ nắm

31. 23
quyền chi phối; (iii) Công ty con của doanh nghiệp cấp II và các cấp
tiếp theo; (vi) Các doanh nghiệp liên kết của tập đoàn gồm: Doanh
nghiệp có vốn góp dƣới mức chi phối của công ty mẹ và của công ty
con; doanh nghiệp không có vốn góp của công ty mẹ và của công ty
con, tự nguyện tham gia liên kết dƣới hình thức hợp đồng liên kết hoặc
không có hợp đồng liên kết, nhƣng có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi
ích kinh tế, công nghệ, thị trƣờng và các dịch vụ khác với công ty mẹ
hoặc doanh nghiệp thành viên trong tập đoàn [11, Điều 4, khoản 3].
1.3.2.1. Pháp luật về điều hành trong tập đoàn kinh tế nhà nước
Việc điều hành TĐKTNN theo nguyên tắc: Thông qua công ty mẹ;
thông qua các hình thức đầu tƣ, liên kết; thông qua thỏa thuận, hợp tác sử
dụng dịch vụ chung trong toàn tập đoàn; thực hiện các quy chế, tiêu chuẩn,
định hƣớng chung trong toàn tập đoàn không trái với quy định pháp luật; sử
dụng sản phẩm dịch vụ của nhau theo nguyên tắc thị trƣờng; phƣơng thức
khác theo quy định của pháp luật và điều lệ của các doanh nghiệp thành viên.
Trong đó, việc quản lý, điều hành trong TĐKTNN thông qua công ty mẹ là
phƣơng thức cơ bản, đƣợc thực hiện theo nguyên tắc công ty mẹ sử dụng
quyền, nghĩa vụ của chủ sơ hữu vốn tại các doanh nghiệp thành viên và quyền
của cổ đông, thành viên để điều hòa, phối hợp hoặc định hƣớng hoạt động của
TĐKTNN. Nội dung này bao gồm các mặt: Chiến lƣợc phát triển, định hƣớng
ngành nghề, kế hoạch sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp
tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trƣờng, sử dụng thƣơng hiệu, công tác tổ
chức cán bộ… của các doanh nghiệp thành viên tập đoàn.
Bên cạnh đó, điều hành trong nội bộ TĐKT còn thông qua các hình thức
đầu tƣ, liên kết, giao dịch, trao đổi thông tin giữa các doanh nghiệp thành viên
trong TĐKTNN bao gồm Đầu tƣ, mua, bán sản phẩm, dịch vụ; hỗ trợ về công
nghệ; phát triển về thƣơng hiệu giữa các doanh nghiệp thành viên với nhau;

32. 24
thỏa thuận về cơ chế tín dụng nội bộ tập đoàn; cơ chế bảo lãnh tín dụng; hình
thành quỹ tập trung; tổ chức hội nghị hoặc các cuộc họp tham vấn giữa ngƣời
quản lý, điều hành tại công ty mẹ và ngƣời đại diện theo ủy quyền của mình tại
các doanh nghiệp thành viên.
Công ty mẹ và các doanh nghiệp tham gia tập đoàn xây dựng quy chế
hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận với nhau. Công ty mẹ làm đầu mối
thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung (bao
gồm: Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh
doanh; định hƣớng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành nghề sản xuất kinh
doanh của các doanh nghiệp thành viên; tổ chức công tác tài chính, kế toán,
thống kê; hình thành, quản lý, sử dụng các quỹ tập trung của tập đoàn; công
tác lao động, tiền lƣơng; công tác hành chính, công tác đối ngoại …).
1.3.2.2. Pháp luật về một số quyền đối với tập đoàn kinh tế nhà nước
Công ty mẹ, doanh nghiệp thành viên TĐKTNN đƣợc thực hiện
phƣơng thức chào giá cạnh tranh mua sắm kể cả đối với doanh nghiệp tham
gia tập đoàn mà sản phẩm của doanh nghiệp này là đầu vào của doanh nghiệp
khác; các doanh nghiệp thành viên có quyền tham gia đấu thầu thực hiện các
dự án của công ty mẹ và của các doanh nghiệp thành viên khác trong
TĐKTNN. Công ty mẹ đƣợc quyền quyết định thang, bảng lƣơng, đơn giá
tiền lƣơng, chế độ trả lƣơng đối với ngƣời lao động và cán bộ quản lý khác
trên cơ sở quy định về lƣơng tối thiểu của Nhà nƣớc.
Đối với các TĐKTNN đƣợc Nhà nƣớc giao quản lý, khai thác tài
nguyên khoáng sản hoặc đƣợc giao hay cho thuê đất, thì công ty mẹ sẽ đại
diện tập đoàn thống nhất quản lý. Đối với các dự án đầu tƣ và đầu tƣ ra nƣớc
ngoài vƣợt mức phân cấp cho công ty mẹ trong lĩnh vực tìm, kiếm, khai thác
khoáng sản do Thủ tƣớng Chính phủ quy định.

33. 25
1.3.2.3. Pháp luật về giám sát của chủ sở hữu Nhà nước đối với tập
đoàn kinh tế nhà nước
- Nội dung giám sát gồm 3 nhóm:
Thứ nhất, về công tác tổ chức và cán bộ: Việc tổ chức, thành lập, gia
nhập, tổ chức lại, giải thể TĐKT; chuyển đổi hình thức pháp lý, chuyển đổi
chủ sở hữu của công ty mẹ; thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con dẫn đến
chuyển thành doanh nghiệp do Nhà nƣớc chi phối hoặc giảm mức chi phối;
điều lệ công ty mẹ. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, chế độ tiền lƣơng, thƣởng,
thực hiện nhiệm vụ và kết quả của HĐTV (hoặc HĐQT).
Thứ hai, hoạt động kinh doanh: Mục tiêu, phƣơng hƣớng, chiến lƣợc
kinh doanh của TĐKT; kế hoạch đầu tƣ, kế hoạch tài chính của công ty mẹ;
danh mục đầu tƣ, các ngành nghề kinh doanh chính; đầu tƣ vào lĩnh vực,
ngành nghề, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro…
Thứ ba, hoạt động tài chính, gồm: Việc bảo toàn và phát triển vốn; tình
hình và kết quả hoạt động tài chính; tỷ lệ lợi nhuận trên vốn Nhà nƣớc; vốn
điều lệ, tăng giảm vốn điều lệ, thay đổi cơ cấu vốn điều lệ; các dự án đầu tƣ
vƣợt quá mức phân cấp cho công ty mẹ.
- Quy định rõ ràng cơ chế phân công, phân cấp thực hiện các nội dung
giám sát nêu trên cho các cơ quan, tổ chức và cá nhân thực hiện. Việc giám
sát của Nhà nƣớc đối với TĐKTNN là Chính phủ, Thủ tƣớng Chính phủ trực
tiếp thực hiện phần lớn các quyền chủ sở hữu, trong đó:
Thủ tƣớng trực tiếp quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển
đổi sở hữu công ty mẹ; phê duyệt điều lệ, mục tiêu, chiến lƣợc, kế hoạch dài
hạn và ngành nghề kinh doanh của công ty mẹ; quyết định đầu tƣ vốn để hình
thành vốn điều lệ; quyết định các dự án đầu tƣ của công ty mẹ theo quy định
của pháp luật đầu tƣ; quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách
chức, khen thƣởng, kỷ luật, kỷ luật thành viên HĐTV.

34. 26
Các Bộ đƣợc phân công giám sát bao gồm:
+ Bộ Tài chính giám sát, đánh giá hoạt động tài chính, kết quả và hiệu
quả kinh doanh của công ty mẹ và toàn bộ TĐKT; giám sát việc phát hành cổ
phiếu, tăng vốn điều lệ; chi phí tiền lƣơng; việc vay vốn đầu tƣ vào lĩnh vực tài
chính, ngân hàng, bất động sản, chứng khoán; việc chuyển dịch vốn đầu tƣ và
các nguồn lực bên trong tập đoàn; theo dõi báo cáo tài chính hợp nhất;
+ Bộ quản lý ngành có trách nhiệm giám sát danh mục đầu tƣ, các
ngành nghề kinh doanh chính và các ngành nghề có liên quan; đánh giá cơ
cấu ngành nghề kinh doanh chính và các ngành nghề có liên quan; theo dõi
cán bộ quản lý tại công ty mẹ và đối với ngành nghề kinh doanh chính và các
ngành nghề có liên quan;
+ Bộ Kế hoạch và Đầu tƣ theo dõi, giám sát việc triển khai đề án hình
thành TĐKTNN; giám sát công ty mẹ thành lập doanh nghiệp mới, tham gia
góp vốn vào các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề, địa bàn, các dự án
có nguy cơ rủi ro; giám sát, đánh giá quá trình tổ chức thực hiện chức năng
chủ sở hữu nhà nƣớc đối với công ty mẹ trong TĐKTNN; đánh giá về kết quả
thực hiện Đề án; phân tích thuận lợi và rủi ro của phát triển TĐKTNN; giám
sát và đánh giá việc thực hiện chiến lƣợc phát triển của TĐKTNN…
1.3.2.4. Pháp luật về đầu mối chủ sở hữu Nhà nước đối với tập đoàn
kinh tế nhà nước
Quy định cụ thể việc phân công, phân ấp thực hiện các quyền của chủ
sở hữu Nhà nƣớc đối với từng cấp gồm: Chính phủ, Thủ tƣớng Chính phủ, Bộ
quản lý ngành, Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tƣ, Bộ Nội vụ và HĐQT
công ty mẹ của TĐKTNN. Theo Nghị định số 25/2010/NĐ-CP, các công ty
mẹ trong TĐKTNN phải chuyển đổi và tổ chức quản lý theo mô hình công ty
TNHH một thành viên [8, Điều 7, khoản 2]. Trong giai đoạn thí điểm, một số
chính sách đặc thù cũng đƣợc áp dụng đối với TĐKTNN, đó là:

35. 27
- Công ty mẹ, công ty con của công ty mẹ đƣợc thực hiện phƣơng thức
chào hàng cạnh tranh mua sắm mà sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp này là
đầu vào của doanh nghiệp khác trong tập đoàn;
- Công ty con có quyền tham gia đấu thầu thực hiện các dự án thuộc
ngành nghề kinh doanh chính của công ty mẹ và công ty con khác trong TĐKT;
- Công ty mẹ đƣợc quyền quyết định thang, bảng lƣơng, đơn giá tiền
lƣơng, chế độ trả lƣơng đối với ngƣời lao động và cán bộ quản lý trên cơ sở
quy định về lƣơng tối thiểu của Nhà nƣớc, trừ các chức danh là chủ tịch,
thành viên HĐQT, TGĐ, các Phó TGĐ, kế toán trƣởng.
- Đối với TĐKTNN có ngành nghề kinh doanh chính là khai thác tài
nguyên khoáng sản, công ty mẹ đƣợc ủy quyền thực hiện chức năng chủ mỏ
(chủ thể quản lý tài nguyên khoáng sản) theo quyết định của Thủ tƣớng.
- Đối với TĐKTNN đƣợc Nhà nƣớc giao đất để phát triển cây công
nghiệp dài ngày, công ty mẹ có quyền thống nhất quản lý, bố trí quy hoạch,
phát triển diện tích đất giao cho doanh nghiệp thành viên tập đoàn.
1.3.2.5. Pháp luật về quản trị công ty mẹ, công ty con - tập đoàn kinh tế
nhà nước
Thứ nhất, công ty mẹ, công ty con - tập đoàn kinh tế nhà nước là công ty
cổ phần
Luật pháp cho phép các công ty đƣợc linh hoạt trong việc xây dựng cơ
cấu quản trị của mình. Tuy nhiên, cũng có những sự khác biệt có ý nghĩa pháp lý
đối với cơ cấu quản trị của công ty, sự khác biệt giữa CTCP niêm yết và CTCP
không niêm yết (trên 11 cổ đông và từ 11 cổ đông trở xuống) [3, Điều 95].
CTCP không niêm yết: Ít nhất phải có các chủ thể quản trị sau: ĐHĐCĐ,
HĐQT, TGĐ, BKS (đối với các CTCP có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có
cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty).
CTCP niêm yết: Ngoài chủ thể quản trị nhƣ CTCP không niêm yết, các công
ty niêm yết phải có: BGĐ điều hành; kiểm toán độc lập; thƣ ký công ty [5, Điều 31].

36. 28
Thêm vào đó công ty có thể thành lập các ủy ban trực thuộc HĐQT tùy
theo nhu cầu và đặc điểm cụ thể của công ty: Ủy ban kiểm toán; Ủy ban chính
sách phát triển; Ủy ban nhân sự; Ủy ban lƣơng thƣởng; Các ủy ban khác trực
thuộc HĐQT [5, Điều 31].
Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện của các công ty
niêm yết và trách nhiệm tƣơng ứng của những chủ thể đó đƣợc quy định
tƣơng đối cụ thể trong Luật doanh nghiệp, Quy chế QTCT, Thông tƣ số
121/2012/TT-BTC và Điều lệ Mẫu và đƣợc tóm tắt trong Bảng biểu dƣới đây.
Sơ đồ 1.2: Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện
Ghichú:CácnétđứtlàchủthểtheokhuyếnnghịcủaThôngtƣ số121/2012/TT-BTC
(Nguồn: Ủy ban chứng khoán Nhà nước và tổ chức International Fienance
Corporation (IFC) (2010), Cẩm nang quản trị công ty, Hà Nội).
Thông tƣ 121/2012/TT-BTC quy định cụ thể về tiêu chí của thành viên
HĐQT độc lập, nhƣ sau: Là thành viên HĐQT không điều hành và không phải
Kiểm toán độc lập
Đại hội đồng
cổ đông
HĐQT
TGĐ và
BGĐ điều
Ủy ban kiểm toán
toán
Ủy ban chính
sách phát triển
Ủy ban nhân lực
Ủy ban
lƣơng thƣởng
Các ủy ban khác
trực thuộc HĐQT
BKS
Kiểm toán nội bộ
Thƣ ký công ty

37. 29
là ngƣời có liên quan với GĐ (TGĐ), Phó GĐ (Phó TGĐ), Kế toán trƣởng và
những cán bộ quản lý khác đƣợc HĐQT bổ nhiệm; không phải là thành viên
HĐQT, GĐ (TGĐ), Phó GĐ (Phó TGĐ) của các công ty con, công ty liên kết,
công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát; không phải là cổ đông lớn
hoặc ngƣời đại diện của cổ đông lớn hoặc ngƣời có liên quan của cổ đông lớn
của công ty; không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tƣ vấn pháp luật,
kiểm toán cho công ty trong hai (02) năm gần nhất; không phải là đối tác hoặc
ngƣời liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ
ba mƣơi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng hoá,
dịch vụ mua vào của công ty trong hai (02) năm gần nhất.
Quy chế QTCT khuyến nghị việc thành lập các ủy ban trực thuộc HĐQT
đối với các công ty niêm yết. Theo Quy chế QTCT, một công ty niêm yết cần
xem xét việc thành lập một số ủy ban nào đó nhƣ Ủy ban kiểm toán, Ủy ban
chính sách phát triển, Ủy ban nhân lực, và Ủy ban lƣơng thƣởng. Nhiệm vụ
chính của các ủy ban này là giúp đỡ HĐQT.
Thứ hai, pháp luật về quản trị công ty con, công ty liên kết – tập đoàn
kinh tế nhà nước là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp phổ
biến và đƣợc ƣa chuộng ở nƣớc ta hiện nay. Bởi nó vừa chứa đựng các yếu tố
của loại hình công ty đối vốn, vừa thích hợp với đặc điểm tổ chức kinh doanh
của ngƣời Việt Nam, đặc điểm dựa trên mối quan hệ tin tƣởng giữa các thành
viên công ty và sự đồng nhất giữa ngƣời sở hữu với ngƣời quản lý. Do đó, chế
định QTCT đối với loại hình này không đòi hỏi quá khắt khe và phức tạp nhƣ
loại hình công ty cổ phần. Nói nhƣ Giáo sƣ Cally Jordan, Đại học Florida,
Hoa Kỳ, thì việc áp dụng các tiêu chuẩn QTCT của OECD sẽ không phù hợp
với loại hình công ty này, nhất là vấn đề yêu cầu minh bạch thông tin ra bên
ngoài công ty [23].

38. 30
Theo Luật Doanh nghiệp 2005, cơ cấu tổ chức quản lý công ty đƣợc
thiết kế theo hai mô hình khác nhau tùy thuộc vào số lƣợng thành viên công
ty. Đối với những công ty TNHH có dƣới 11 thành viên Luật chỉ yêu cầu phải
có HĐTV và GĐ, đối với công ty có trên 11 thành viên thì ngoài HĐTV và
GĐ, công ty còn phải có thêm BKS.
Thứ ba, pháp luật về quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Về Luật Doanh nghiệp 2005: Đã quy định tƣơng đối đầy đủ cơ cấu tổ
chức và cơ chế vận hành của các cơ quan trong công ty, cũng nhƣ vấn đề
minh bạch thông tin và chống giao dịch tƣ lợi. Theo Luật Doanh nghiệp, đối
với công ty TNHH có một thành viên duy nhất là tổ chức sẽ có hai mô hình
quản trị, tùy theo số ngƣời đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu công ty.
Theo đó, nếu chủ sở hữu chỉ ủy quyền cho một ngƣời đại diện thực thi các
quyền thành viên của mình trong công ty thì cơ cấu tổ chức bao gồm Chủ tịch
công ty, GĐ (TGĐ), kiểm toán viên. Ngƣợc lại, nếu có ít nhất hai ngƣời đại
diện theo ủy quyền của chủ sở hữu thì cơ cấu tổ chức công ty bao gồm
HĐTV, GĐ (TGĐ), Kiểm soát viên [2, Điều 74]. Riêng Công ty TNHH một
thành viên mà thành viên là cá nhân thì cơ cấu tổ chức bao gồm Chủ tịch công
ty, GĐ (TGĐ). Trong các mô hình trên, Chủ tịch công ty và HĐTV là chủ thể
thực thi các quyền thành viên công ty của chủ thể góp vốn. GĐ là ngƣời điều
hành, thực thi quyết định của HĐTV và Chủ tịch công ty.
Về Nghị định số 19/2014/NĐ-CP: Xuất phát từ thực tiễn, ngày
14/3/2014, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 19/2014/NĐ-CP về ban hành
Điều lệ mẫu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nƣớc
làm chủ sở hữu.
Theo đó, Điều lệ mẫu áp dụng cho các tập đoàn, TCT, thực chất là công
ty mẹ và công ty 100% sở hữu nhà nƣớc thuộc bộ, UBND cấp tỉnh, thành phố
làm căn cứ để xây dựng điều lệ cụ thể. Tuy nhiên, đối với các TĐKT nhà
nƣớc và các TCT thì Chính phủ sẽ trực tiếp ban hành điều lệ [10, Điều 2].

39. 31
Trên cơ sở Nghị định 99/2012/NĐ-CP, Điều lệ mẫu quy định Nhà nƣớc
là chủ sở hữu của công ty. Chính phủ là cơ quan hành chính nhà nƣớc cao
nhất, thống nhất quản lý và thực hiện chức năng của chủ sở hữu nhà nƣớc;
Phân công cho bộ, phân cấp cho UBND cấp tỉnh, giao nhiệm vụ cho HĐTV
(Chủ tịch công ty) thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nƣớc đối
với công ty. Điều lệ của mỗi doanh nghiệp phải quy định rõ tên cơ quan, tổ
chức đƣợc giao làm đầu mối thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ
của chủ sở hữu công ty nhƣ bộ đối với công ty thuộc Bộ, UBND cấp tỉnh đối
với công ty thuộc UBND cấp tỉnh.
Theo Điều lệ mẫu, công ty tổ chức và hoạt động dƣới hình thức công ty
TNHH một thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có
liên quan; có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và
các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình. Công ty hoạt động
theo các mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh do chủ sở hữu công
ty giao, theo quy định của pháp luật về thành lập DN.
Về vốn điều lệ và nguyên tắc điều chỉnh vốn điều lệ, theo quy định sau
khi có cam kết đầu tƣ hoặc bổ sung vốn điều lệ của các cơ quan có thẩm
quyền, Bộ Tài chính có nghĩa vụ đầu tƣ đủ vốn điều lệ đối với công ty thuộc
Bộ; UBND cấp tỉnh có nghĩa vụ đầu tƣ đủ vốn điều lệ đối với công ty thuộc
UBND cấp tỉnh. Riêng đối với đầu tƣ ở doanh nghiệp khác, Điều lệ quy định
công ty có quyền quyết định nắm giữ, đầu tƣ góp vốn, mua cổ phần, thoái vốn
ở DN khác sau khi đƣợc Bộ, UBND cấp tỉnh và cơ quan nhà nƣớc có thẩm
quyền phê duyệt chủ trƣơng.
Về mô hình tổ chức, quản lý công ty, công ty đƣợc tổ chức theo mô
hình HĐTV hoặc Chủ tịch công ty theo quyết định của Chủ sở hữu công ty.
Công ty mẹ của TCT nhà nƣớc đƣợc tổ chức theo mô hình có HĐTV;
trƣờng hợp tổ chức quản lý theo mô hình Chủ tịch công ty do Thủ tƣớng
Chính phủ quyết định.

40. 32
Đối với công ty theo mô hình HĐTV, Điều lệ mẫu nêu rõ, thành viên
HĐTV gồm chủ tịch và các thành viên khác do Chủ sở hữu công ty quyết
định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, khen thƣởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của
thành viên HĐTV không quá 5 năm. Số lƣợng thành viên không quá 5 ngƣời.
Còn đối với công ty theo mô hình Chủ tịch công ty, Chủ tịch công ty do Chủ
sở hữu công ty quyết định bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 5 năm. Chủ tịch
công ty có thể đƣợc bổ nhiệm lại. TGĐ (GĐ) do chủ sở hữu công ty bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng,
khen thƣởng, kỷ luật theo đề nghị của HĐTV. TGĐ (GĐ) đƣợc bổ nhiệm
hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá 5 năm. Trƣờng hợp công ty theo
mô hình HĐTV thì chủ tịch HĐTV không kiêm TGĐ (GĐ).
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1
Trong chƣơng 1, luận văn đã khái quát những cơ sở lý luận về
TĐKTNN và vấn đề QTCT nói chung, quản trị TĐKTNN nói riêng. Để thực
hiện mục tiêu nghiên cứu, luận văn đi sâu nghiên cứu cấu trúc nội bộ của
TĐKTNN, mối liên hệ giữa chủ sở hữu nhà nƣớc với tập đoàn, mối quan hệ
ban lãnh đạo tập đoàn với bên có quyền lợi liên quan. Ngoài ra để phục vụ
việc nghiên cứu vấn đề quản trị TĐKTNN, tác giả còn đi vào nghiên cứu vấn
đề QTCT cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn. Đây là cơ sở để phân tích
những ƣu điểm, hạn chế trong mô hình quản trị tại Vinashin mà chúng ta sẽ
nghiên cứu tại Chƣơng 2.

41. 33
Chương 2
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP
TÀU THỦY VIỆT NAM (VINASHIN)
2.1. Tổng quan giới thiệu về Vinashin
2.1.1. Giai đoạn từ năm 2006 trở về trước
* Giai đoạn trước năm 1996
Trong giai đoạn 1975 – 1985, các cơ sở đóng tàu của Việt Nam vừa ít
ỏi lại vừa thoát khỏi chiến tranh. Chúng ta vừa phải phục hồi vừa phải xây
dựng lại vừa tổ chức sản xuất, đơn vị chủ quản cấp trên là Cục Cơ khí vừa
làm chức năng quản lý nhà nƣớc vừa làm chức năng quản lý doanh nghiệp.
Giai đoạn 1986 – 1995, lực lƣợng cơ khí thủy trong Cục Cơ khí đƣợc
tách ra dƣới dạng Liên hiệp các xí nghiệp, ngành Đóng tàu dần đƣợc hồi
sinh nhƣng năng lực sản xuất hạn chế, tàu lớn nhất đóng đƣợc có trọng tại
khoảng 3.800 tấn.
Năm 1994, Thủ tƣớng Chính phủ đã có Quyết định số 91/QĐ-TTg, các
TCT đƣợc thiết lập trong hàng loạt các ngành, một số trƣờng hợp các TCT
chiếm toàn ngành. Tuy nhiên, hoạt động của nhiều TCT nhà nƣớc còn thiếu
năng động trong kinh doanh, chất lƣợng sản phẩm chƣa đƣợc cải tiến đáng kể,
sản lƣợng thấp.
* Từ năm 1996 đến 2006
Ngày 31/01/1996, Tổng công ty Công nghiệp tàu thủy Việt Nam đƣợc
thành lập trên cơ sở sắp xếp lại các cơ sở đóng tàu trong cả nƣớc. Sau đó, Thủ
tƣớng Chính phủ đã có Quyết định số 1420/QĐ – TTg ngày 21/11/2001 và
Quyết định 1055/QĐ – TTg ngày 21/11/2002 về việc phê duyệt Đề án phát
triển Tổng công ty Công nghiệp tàu thủy Việt Nam và quy hoạch tổng thể

42. 34
ngành Công nghiệp tàu thủy Việt Nam giai đoạn 2001 – 2010 với mục tiêu
chính là xây dựng và phát triển Tổng công ty Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam
lớn mạnh, có trình độ công nghệ tiên tiến, hiện đại trở thành nòng cốt của của
ngành Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam.
Để tổ chức và hoạt động cũng nhƣ đầu tƣ phát triển có hiệu quả hơn, Thủ
tƣớng Chính phủ đã có Quyết định số 60/2003/QĐ-TTg ngày 04/11/2003 về
việc thí điểm Tổng công ty Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam chuyển sang hoạt
động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, đồng thời Thủ tƣớng đã có Quyết
định số 247/QĐ - TTg ngày 06/10/2005 phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động
của Tổng công ty Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam theo mô hình này.
Tiếp theo là Quyết định số 1106/QĐ-TTg ngày 18/10/2005 của Thủ tƣớng
Chính phủ về việc phê duyệt Đề án điều chỉnh phát triển Tổng công ty Công
nghiệp Tàu thủy Việt Nam giai đoạn 2005 - 2010 và định hƣớng đến 2015.
2.1.2. Từ năm 2006 đến nay
Ngày 15/5/2006 Thủ tƣớng Chính phủ đã có Quyết định số 103/QĐ-
TTg về việc phê duyệt Đề án thí điểm hình thành TĐKT Vinashin, và Quyết
định 104 QĐ - TTg về việc thành lập Công ty mẹ Tập đoàn Công nghiệp tàu
thủy Việt Nam với mục đích hình thành TĐKT Vinashin đa sở hữu trong đó có
sở hữu Nhà nƣớc là chi phối bao gồm các doanh nghiệp 100% vốn Nhà nƣớc,
trên cơ sở tổ chức lại Tổng công ty Công nghiệp tàu thủy Việt Nam; có trình độ
công nghệ quản lý hiện đại và có chuyên môn hoá cao, kinh doanh đa ngành.
Khi mới ra đời Vinashin đƣợc mệnh danh là “Cú đấm thép” của nền
kinh tế. Vinashin đƣợc kì vọng sẽ là nòng cốt, là doanh nghiệp đi tiên phong
để phát triển nghành công nghiệp đóng tàu Việt Nam cũng nhƣ phục vụ cho
mục tiêu phát triển kinh tế Biển, đáp ứng những nhu cầu quốc phòng, an ninh
của Việt Nam. Và thực tế, Vinashin đã đạt đƣợc nhiều thành tựu quan trọng:

43. 35
- Bƣớc đầu, đã hình thành đƣợc cơ sở vật chất kỹ thuật quan
trọng và khá đồng bộ của ngành công nghiệp đóng tàu biển với 28
nhà máy đóng tàu đang hoạt động có trình độ công nghệ tiên tiến,
sản phẩm tàu biển đƣợc thế giới công nhận.
- Đội ngũ lao động trên 70.000 ngƣời, trong đó trình độ đại
học, trên đại học 12.500 ngƣời, công nhân kỹ thuật trên 55.000
ngƣời với tay nghề khá, có hơn 5.000 ngƣời đạt chứng chỉ quốc tế.
Đã thiết kế đƣợc phần công nghệ, bƣớc đầu thực hiện đƣợc phần
thiết kế kỹ thuật cho các tàu 58.000 tấn, 115.000 tấn.
- Tốc độ tăng trƣởng bình quân hàng năm giai đoạn 1996-2007
đạt từ 35%-40%/năm, đều có lãi; doanh thu thuần năm 2008 đạt gần
29.000 tỷ đồng. Tổng số đến hết năm 2009 đã đóng góp vào ngân sách
nhà nƣớc trên 3.300 tỷ đồng. Từ chỗ vốn chủ sở hữu chỉ có hơn 100 tỷ
đồng và chỉ đóng đƣợc tàu 1.000 - 3.000 tấn, đóng đƣợc tàu hàng đến
53.000 tấn, tàu chở dầu thô đến 105.000 tấn, tàu chở ô tô đến 6.900 xe,
kho nổi chứa xuất dầu…
- Đã hình thành đƣợc đội tàu viễn dƣơng có tổng tải trọng
khoảng 700 nghìn tấn từ nguồn tự đóng mới và mua của nƣớc ngoài,
góp phần tăng thêm năng lực vận biển của đất nƣớc.
- Chế tạo thành công thép tấm khổ lớn, cần cẩu 150 tấn, cổng
trục 450 tấn, máy ép thủy lực 2.000 tấn, máy uốn tôn cán đƣợc khổ
13m, sản xuất dây hàn lõi thuốc, nắp hầm hàng, cáp điện tàu thủy, chân
vịt tàu 10.000 tấn, lắp ráp động cơ 8.400 mã lực… mà 05 năm trƣớc
phải nhập khẩu 100% [38].
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP, ngày 19/3/2010 của Chính phủ
về chuyển đổi công ty nhà nƣớc thành công ty TNHH một thành viên và tổ

44. 36
chức quản lý công ty TNHH một thành viên do Nhà nƣớc làm chủ sở hữu,
ngày 28/01/2011, Thủ tƣớng Chính phủ đã ban hành Quyết định số 179/QĐ-
TTg phê duyệt điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty mẹ - Tập đoàn công
nghiệp Tàu thủy Việt Nam.
Bên cạnh những thành tựu to lớn mà Vinashin đã đạt đƣợc, tập đoàn
cũng đã mắc không ít những sai lầm, mà đỉnh điểm là vụ vỡ nợ của Vinashin
năm 2010. Nó gây nên tổn thất cho riêng tập đoàn mà còn trực tiếp gây tổn
hại cho cả nền kinh tế.
Tập đoàn Vinashin chịu tác động rất nặng nề, đặc biệt về thị
trƣờng và nguồn vốn. Nhiều hợp đồng đóng tàu đã ký không tiếp tục
vay đƣợc vốn để hoàn thành đúng tiến độ. Các chủ tàu đã hủy hợp
đồng đóng tàu trị giá hơn 8 tỉ USD. Riêng trong năm 2010 số hợp
đồng đóng tàu có nguy cơ bị hủy lên tới trên 700 triệu USD.
Mặt khác, do công tác dự báo còn nhiều bất cập, các dự án
đầu tƣ quá nhiều, dàn trải, vƣợt khả năng cân đối tài chính, nên
nhiều dự án chỉ đƣợc phân bổ vốn chƣa đến 50% tổng mức đầu tƣ.
Vốn điều lệ còn hạn chế, vốn tự có trong nhiều dự án rất thấp, có dự
án đầu tƣ bằng 100% vốn vay. Đầu tƣ cho phát triển đội tàu trong đó
có những tàu mua của nƣớc ngoài quá cũ. Phát triển nhanh nhiều
doanh nghiệp, góp vốn ra ngoài ngành sản xuất kinh doanh chính
quá rộng, không kiểm soát đƣợc.
Để giải quyết khó khăn này, Tập đoàn Vinashin đã phải vay nợ
mới để trả nợ cũ, vay ngắn hạn trả dài hạn, thậm chí lấy vốn lƣu động
để chi đầu tƣ. Đến tháng 6/2010, tổng tài sản của Tập đoàn Vinashin
là 104.000 tỷ đồng nhƣng tổng số nợ là 86.000 tỷ đồng, công nhân
chuyển việc, bỏ việc gần 17.000 ngƣời, mất việc gần 5.000 ngƣời.

45. 37
Gặp nhiều khó khăn cũng nhƣ mắc phải nhiều sai lầm, tuy vậy
trong nhiều năm Tập đoàn đã báo cáo không trung thực về tình hình tài
chính của doanh nghiệp. Cụ thể, năm 2009 lỗ 1.600 tỷ đồng nhƣng lại
báo cáo lãi 750 tỷ đồng, quý 1 năm 2010 thua lỗ vẫn báo cáo lãi gần
100 tỷ đồng. Cùng với đó là việc phát hiện vi phạm có dấu hiệu tội
phạm nhƣng không đƣợc xử lý, ngăn chặn kịp thời [31].
Sau nhiều năm tai tiếng vì thua lỗ và thất bại trong đầu tƣ, kinh doanh
và quản trị ngày 21/10/2013, Bộ Giao thông Vận tải đã ban hành Quyết định
3287/QĐ-BGTVT về thành lập Tổng công ty Công nghiệp Tàu thủy, trên cơ
sở tổ chức lại công ty mẹ và một số đơn vị thành viên của Tập đoàn Vinashin.
Tổng công ty Công nghiệp tàu thủy có tên giao dịch quốc tế là
Shipbuilding Industry Corporation (SBIC), hoạt động theo mô hình Công ty
mẹ - công ty con. Công ty mẹ - Tổng công ty Công nghiệp tàu thủy là Công ty
TNHH một thành viên (MTV) do Nhà nƣớc nắm giữ 100% vốn điều lệ, SBIC
có vốn điều lệ là 9.520 tỷ đồng. Khi đi vào hoạt động, HĐTV SBIC có trách
nhiệm xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động của TCT trình Bộ trƣởng Bộ
GTVT phê duyệt.
SBIC có 8 công ty con, bên cạnh đó SBIC sẽ thực hiện sắp xếp lại 234
doanh nghiệp thuộc cơ cấu Tập đoàn Vinashin trƣớc đây; cổ phần hóa, bán
chuyển nhƣợng vốn, sáp nhập 69 doanh nghiệp; Bán, giải thể, phá sản 165
doanh nghiệp.
Tổng công ty Công nghiệp tàu thủy có trách nhiệm kế thừa các quyền,
nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của Công ty mẹ - Tập đoàn Công nghiệp
tàu thủy Việt Nam; trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh và đầu tƣ vốn vào
các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm bảo toàn và phát triển vốn
Nhà nƣớc tại Công ty mẹ và vốn đầu tƣ vào công ty con, công ty liên kết [2].

46. 38
2.2. Thực trạng pháp luật về quản trị của Vinashin
2.2.1. Cấu trúc quản trị nội bộ của Vinashin
2.2.1.1. Cơ cấu tổ chức Vinashin từ năm 2006 đến 2010
Sơ đồ 2.1: Sơ đồ tổ chức Công ty mẹ
(Nguồn: Đỗ Thành Nam (2010), Hoạt động đầu tư phát triển tại Tập đoàn công
nghiệp tàu thủy Việt Nam. Thực trạng và giải pháp, tr.8, Luận văn cử nhân kinh tế, Hà Nội).
BAN KIỂM
SOÁT
HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
HỘI ĐỒNG
Văn phòng Đảng Ủy
Ban Kiểm tra Đảng.
Văn phòng Công đoàn Tập đoàn.
Văn phòng Tập đoàn.
Ban Tổ chức cán bộ - Lao động.
Ban Kinh doanh & đối ngoại.
Ban Tài chính kế toán.
Ban Kiểm toán nội bộ.
Ban Kế hoạch đầu tƣ.
Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp.
Ban KH-CN & Nghiên cứu phát triển.
Ban Kỹ thuật & Sản xuất.
Ban Giám định & Quản lí chất lƣợng công trình.
Ban Bảo hộ lao động và An toàn.
Ban Chuẩn bị sản xuất nhà máy Liên hợp Công
nghiệp tàu thủy Dung Quất.
Tạp chí Công nghiệp tàu thủy.
Trung tâm Công nghệ thông tin.
Văn phòng đại diện miền Trung.
Trung tâm Hợp tác đầu tƣ lao động nƣớc ngoài
Ban Quản lý dự án đầu tƣ phía Nam.
Ban dự án XD Nhà máy Liên hợp Dung Quất.
Công ty Kỹ thuật điều khiển và
thông tin.
Công ty Đầu tƣ và thƣơng mại
Giao thông vận tải.
Công ty Xuất nhập khẩu
VINASHIN.
Công ty Container
VINASHIN.
Công ty Kỹ thuật công nghệ
Biển.

47. 39
Sơ đồ 2.2: Các đơn vị thuộc Công ty mẹ
Ghi chú: Tập đoàn mẹ giữ vốn 100% hoặc chi phối
(Nguồn: Đỗ Thành Nam (2010), Hoạt động đầu tư phát triển tại Tập đoàn công
nghiệp tàu thủy Việt Nam. Thực trạng và giải pháp, tr.9, Luận văn cử nhân kinh tế, Hà Nội).
TĐKT Vinashin đƣợc tổ chức theo mô hình công ty mẹ - công ty con.
Tập đoàn gồm các TCT đóng mới và sửa chữa tàu thủy; TCT Xây dựng; TCT
Vận tải; TCT Tài chính; Khối sự nghiệp, đào tạo, khoa học công nghệ, báo chí
cùng với các công ty cổ phần, liên doanh. Mỗi TCT của tập đoàn lại bao gồm
nhiều công ty con [15, Điều 1].
* Công ty mẹ
Cơ cấu lãnh đạo Công ty mẹ - Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam
giai đoạn 2006 – 2010: HĐQT Công ty mẹ - Vinashin gồm 09 thành viên; Ban
Giám đốc gồm 07 thành viên, Ban Kiểm soát gồm 03 thành viên. Trong đó ông
Phạm Thanh Bình là Chủ tịch HĐQT, kiểm Tổng Giám đốc, ông Hồ Ngọc Tùng
Thành viên HĐQT kiểm trƣởng Ban Kiểm soát tập đoàn [39].
Một số chi nhánh còn lại của Tổng công ty Công nghiệp tàu thủy Việt
CÔNG TY MẸ
CÁC
TỔNG
CÔNG TY
ĐÓNG
MỚI VÀ
SỬA
CHỮA
TÀU
THỦY
TỔNG
CÔNG TY
XÂY
DỰNG
VINASHIN
TỔNG
CÔNG TY
TÀI CHÍNH
VINASHIN
TỔNG
CÔNG TY
VẬN
TẢI
VINASHIN
KHỐI
SỰ
NGHIỆP
ĐÀO
TẠO,
KHCN,
BÁO CHÍ
CÁC
CÔNG
TY CỔ
PHẦN,
LIÊN
DOANH,
TNHH

48. 40
Nam đã chuyển thành Công ty TNHH một thành viên hoạt động theo Luật
doanh nghiệp. Sau khi các dự án đầu tƣ này đi vào hoạt động có hiệu quả, tăng
tính hấp dẫn đối với các nhà đầu tƣ, Tập đoàn sẽ nhƣợng lại một phần vốn điều
lệ của các công ty này để chuyển thành các công ty cổ phần, thu hồi vốn đầu tƣ.
* Số lượng và hình thức pháp lý các công ty con:
Hệ thống các công ty con thuộc Tập đoàn gồm có: TCT do Tập đoàn
nắm giữ 100% vốn điều lệ hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - công ty con;
Công ty TNHH 1 thành viên do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ; các
CTCP do Tập đoàn nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; các công ty liên kết do Tập
đoàn nắm giữ dƣới 50% vốn điều lệ và các đơn vị sự nghiệp [28, Điều 1, khoản
8, 9, 10, 11, 12, 13].
Trong đó, các TCT do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ hoạt động
theo mô hình Công ty mẹ - công ty con: Công ty mẹ là công ty TNHH nhà
nƣớc một thành viên và tổ hợp công ty con bao gồm từ việc sắp xếp các đơn
vị thành viên trong Tập đoàn, các CTCP có vốn góp chi phối của TCT và các
CTCP hóa DNNN.
Tại Quyết định số 104/2006/QĐ-TTg, Thủ tƣớng Chính phủ đã cho phép
Tập đoàn thành lập 8 TCT và 7 công ty TNHH một thành viên khi có đủ điều kiện
thì thành lập các TCT [29, Điều 1, khoản 9]. Nhƣ vậy, khi thực hiện xong Quyết
định 104/QĐ-TTg của Thủ tƣớng Chính phủ Vinashin sẽ có 15 TCT là công ty
con thuộc Tập đoàn.
Đến tháng 6/2008, đã có 3 TCT đƣợc Thủ tƣớng Chính phủ phê duyệt
Đề án để Tập đoàn ra quyết định thành lập là: Tổng công ty Công nghiệp tàu
thủy Nam Triệu (Công văn số 1726/VPCP - ĐMDN ngày 03/4/2007 của Văn
phòng Chính phủ về việc phê duyệt Đề án TCT CNTT Nam Triệu); Tổng
công ty Công nghiệp tàu thủy Bạch Đằng (Công văn số 963/TTg - ĐMDN
ngày 18/7/2007 của Thủ tƣớng Chính phủ về việc phê duyệt Đề án TCT

49. 41
CNTT Bạch Đằng); Tổng công ty Công nghiệp tàu thủy Phà Rừng (Công văn
số 893/TTg - ĐMDN ngày 9/6/2008 của Thủ tƣớng Chính phủ về việc phê
duyệt Đề án thành lập TCT CNTT Phà Rừng).
* Cơ cấu quản lý và điều hành
Cơ cấu quản lý và điều hành của Tập đoàn đã đƣợc Thủ tƣớng Chính
phủ quyết định gồm: HĐQT (gồm 09 thành viên), Chủ tịch Tập đoàn, BKS
Tập đoàn (gồm 03 thành viên), TGĐ điều hành, các TGĐ chức năng, Kế toán
trƣởng và bộ máy giúp việc [29, Điều 1, khoản 6].
HĐQT Tập đoàn là đại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nƣớc tại Tập
đoàn, Chủ tịch HĐQT là Chủ tịch Tập đoàn. Chủ tịch Tập đoàn Công nghiệp
tàu thủy Việt nam là đại diện theo pháp luật của Tập đoàn Công nghiệp tàu
thủy Việt Nam.
Cơ cấu quản lý của các công ty con là các TCT gồm: Chủ tịch TCT, TGĐ,
các Phó TGĐ, GĐ, Phó GĐ, Kế toán trƣởng và bộ máy giúp việc. Công ty con là
Công ty TNHH 1 thành viên hoạt động theo mô hình Chủ tịch Công ty.
Công ty con là CTCP hoạt động theo mô hình đại hội đồng cổ đông,
HĐQT, GĐ Công ty.
2.2.1.2. Cơ cấu tổ chức Vinashin từ năm 2011 đến nay [20]
Bộ máy lãnh đạo, quản lý, điều hành của công ty mẹ Vinashin thực
hiện chức năng trực tiếp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty
mẹ và điều phối hoạt động của cả tập đoàn theo chiến lƣợc phát triển kinh
doanh chung, không thành lập một bộ máy quản lý chung với cả tập đoàn.
Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Vinashin gồm: HĐTV, TGĐ,
các Phó TGĐ, Kế toán trƣởng, bộ máy giúp việc và BKS nội bộ.
Cụ thể: HĐQT Công ty mẹ - Vinashin gồm 07 thành viên; Ban Giám đốc
05 thành viên, Ban Kiểm soát gồm 05 thành viên [33].