INNOVAZIONI: NUOVE TIPOLOGIE CONTRATTUALI

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TIPOLOGIE CONTRATTUALITIPOLOGIE CONTRATTUALI
Studio Legale Meterangelo & Partners 1

Sommario
 Contratti tipici e atipici
 N i di t tt ti i di i li Nozione di contratto atipico e disciplina
applicabilepp
 Il contratto “Consignment Stock”
 Il contratto “Vendor Management
Inventory”Inventory

Contratti tipici ed atipici
I contratti “Consignment Stock” eI contratti Consignment Stock e
“Vendor Management Inventory”
rientrano nella categoria dei contratti
atipiciatipici.
Il nostro Ordinamento Giuridico prevedep
una netta distinzione tra contratti tipici
ed atipici

Nozione di contratto tipico
• I primi, detti anche nominati, appartengono ad una
categoria di contratti che, ai fini dello loro validità ed
efficacia, seguono delle regole e comportamenti cheg g p
sono tassativamente indicati dalla legge e si
conformano ai principi e alle norme di carattereconformano ai principi e alle norme di carattere
generale che si applicano a tutti i tipi di contratti.
• Tipicità e tassatività possono anche essere non• Tipicità e tassatività possono anche essere non
presenti in modo contestuale nel medesimo
t tt i t i t t tticontratto in quanto possono sussistere contratti
tipici ma non tassativi.

• Per cui per “tipicità” si indica l’insieme di tutte
quelle regole che compongono la disciplina del
singolo contratto tipico e si applicano se le parti,g p pp p
nell'ambito della loro autonomia contrattuale, non
ne hanno previste di diverse.ne hanno previste di diverse.
• In alcuni casi, sono previste, all'interno della
disciplina dei singoli contratti tipici delle normedisciplina dei singoli contratti tipici, delle norme
imperative che sono inderogabili, ovvero non
difi bili d ll timodificabili dalle parti.

• Rientrano nella categoria dei contratti tipici, tra gli
altri, la vendita, la locazione, l’appalto, il trasporto, il
mutuo.
• Se si prende come esempio di contratto tipico il
trasporto si evince dall’art 1678 c c che “ è iltrasporto si evince dall art. 1678 c.c. che … è il
contratto con cui il vettore si obbliga, verso un
corrispettivo a trasferire persone o cose da uncorrispettivo, a trasferire persone o cose da un
luogo all’altro”.

• Da un’attenta lettura di tale articolo è possibile
desumere quali siano i rapporti obbligatori nascenti
tra le parti, nonché le modalità di esecuzione e di
eventuale estinzione del contratto de quò.
• Innanzitutto la suddetta disposizione enuncia unaInnanzitutto, la suddetta disposizione enuncia una
precisa distinzione tra contratto di trasporto di
persone e contratto di trasporto di cosepersone e contratto di trasporto di cose.
• Gli articoli seguenti, poi, regolano le condotte delle
parti all’interno del predetto contratto stabilendo, in
primis, le responsabilità gravanti sul vettore.

Si prevede, ad esempio, che:
- il vettore è responsabile dei sinistri causati alla persona
trasportata nonché della perdita o del danneggiamento di beni
t ti l i i t ( t 1681 )appartenenti al viaggiatore (ex art. 1681 c.c.);
- il vettore è gravato sia da una responsabilità di natura
contrattuale che extracontrattuale (ma nell’ipotesi di trasportocontrattuale che extracontrattuale (ma nell ipotesi di trasporto
amichevole, la responsabilità è solo di natura contrattuale);
se il trasporto è cumulativo ciascun vettore risponde- se il trasporto è cumulativo ciascun vettore risponde
nell'ambito del proprio percorso (ex art. 1682 c.c.);
inoltre secondo la disciplina generale relativa alle obbligazioni- inoltre, secondo la disciplina generale relativa alle obbligazioni,
il vettore è responsabile per l'inadempimento o per il ritardo
(ex art. 1218 c.c.).
(ex art. 1218 c.c.).

• Le medesime disposizioni inerenti al contratto di
trasporto, poi, stabiliscono, tra l’altro, quali sono gli
oneri gravanti sul mittente, quali sono i documentig q
da fornire al vettore, come disciplinare l’eventuale
ipotesi di ritardo nella consegna, gli impedimentiipotesi di ritardo nella consegna, gli impedimenti
alla consegna, la responsabilità in caso di perdita e
avaria del bene oggetto di trasportoavaria del bene oggetto di trasporto.

• I contratti atipici, invece, appartengono a quella
categoria di contratti che non sono espressamente
previsti e disciplinati dal Codice Civile ma sono creatip p
ad hoc dalle parti in base alle loro specifiche
esigenze di negoziazione e, in contrapposizione aiesigen e di nego ia ione e, in contrapposi ione ai
contratti tipici o nominati, vengono definiti anche
innominatiinnominati.
• L'esistenza di contratti atipici, quindi, sancisce uno
d i i i i b d l t di t i il idei principi base del nostro ordinamento civile, ossia
quello della autonomia contrattuale.

• Con questa tipologia di contratti, infatti, le parti
possono agire liberamente senza restrizioni
scegliendo modalità e termini di realizzazione e dig
esecuzione del contratto stesso.
• Essi possono essere costituiti da elementi propri di• Essi possono essere costituiti da elementi propri di
diversi contratti tipici (ed in tal caso sono detti
contratti misti) oppure possono essere del tuttocontratti misti), oppure possono essere del tutto
indipendenti da altri modelli contrattuali
i t ti ( t tti i i )preesistenti (contratti sui generis).

Ciò vale, in particolare, per alcuni tipi di contratti resi
i d l il d ll' i i à inecessari dal recente sviluppo dell'attività economica
come, ad esempio, il factoring, il catering, l'handling
i i di l d l b koppure i contratti di sale and lease back.
L’articolo di riferimento è l’art. 1322 del c.c. secondo cui
“le parti possono liberamente determinare il contenuto
del contratto nei limiti imposti dalla legge (e dalle norme
corporative). Le parti possono anche concludere contratti
che non appartengono ad una disciplina particolare di
contratti purché siano diretti a realizzare interessi
meritevoli di tutela secondo l'ordinamento giuridico“.

Contratti di Consignment Stock
• La figura in questione rappresenta, come predetto, uno
dei contratti atipici del commercio italiano/estero di cui,dei contratti atipici del commercio italiano/estero di cui,
negli ultimi tempi, si registra una sempre più ampia
frequenza di utilizzo sia tra le piccole che tra le grandiq p g
imprese.
• Si tratta in sostanza di un contratto di fornitura conSi tratta in sostanza di un contratto di fornitura con
effetti traslativi differiti, in base al quale un soggetto (il
fornitore) trasferisce beni di sua proprietà presso unfornitore) trasferisce beni di sua proprietà presso un
deposito di un’altra azienda sua cliente dove i beni
vengono stoccati fino al momento in cui quest’ultima nevengono stoccati fino al momento in cui quest ultima ne
effettua il prelievo, momento dal quale viene a
determinarsi anche l’obbligo di pagamento
determinarsi anche l obbligo di pagamento.

• Il compratore, di conseguenza, differisce il momento
dell’esborso finanziario, corrispondente al prezzo delle
merci, al momento del prelievo delle stesse dal
magazzino.
• Tramite l’accordo di Consignment Stock, l’azienda
cessionaria può, quindi, disporre immediatamente deicessionaria può, quindi, disporre immediatamente dei
beni di cui ha bisogno per il processo produttivo,
tenendoli a propria disposizione in un luogo vicino alletenendoli a propria disposizione in un luogo vicino alle
linee di produzione, così da poterli facilmente prelevare
in base alle sue esigenze, effettuando il pagamentobase a e sue es ge e, e ettua do paga e to
delle singole partite prelevate solo al momento in cui ne
avviene l’effettivo utilizzo.

• La caratteristica principale dell’accordo di Consignment
Stock è costituita pertanto dal fatto che l’effetto
traslativo della proprietà si verifica per l’acquirente non
già al momento della consegna della fornitura al
cessionario, ma al momento del prelievo della stessa da
parte di quest’ultimo dai locali in cui è immagazzinata,
prelievo che può essere effettuato sia in blocco che a
più riprese, in base alle esigenze dell’azienda.

• Oggi, grazie alle attuali tecnologie informatiche, chegg g g
consentono lo scambio elettronico di dati, il fornitore
può essere aggiornato continuamente e conp gg
immediatezza riguardo all’utilizzazione delle merci
fornite in conto Consignment Stock al proprio cliente, di
modo da poter provvedere con altrettanta
immediatezza alla fatturazione del venduto.

• A prima vista, l’accordo di Consignment Stock
sembrerebbe presentare vantaggi per la sola azienda
concessionaria, dato che è quest’ultima a trarre i
maggiori benefici, sia sotto il profilo finanziario
(differimento della nascita dell’obbligo di pagamento al
momento dell’effettivo prelievo della merce), che
operativo (merce già a disposizione del cliente nel
proprio magazzino, il quale procede al suo acquisto solo
se e nel momento in cui essa è convenientemente
utilizzabile).

• In realtà esso produce vantaggi anche a carico del
fornitore il quale ha innanzitutto la possibilità difornitore, il quale ha innanzitutto la possibilità di
conseguire notevoli risparmi sia dal punto di vista
produttivo che logistico attraverso l’invio di grossiproduttivo che logistico attraverso l invio di grossi
quantitativi di merce in luogo di una serie di invii a più
riprese di piccole partite ottimizzando e riducendo iriprese di piccole partite, ottimizzando e riducendo i
costi di gestione delle spedizioni ed ottenendo
significative economie di scala Inoltre gli consente unsignificative economie di scala. Inoltre, gli consente un
abbattimento del costo di immagazzinaggio dei prodotti
oggetto della fornitura essendo quest’ultimo onere dioggetto della fornitura, essendo quest ultimo onere di
fatto trasferito ai clienti, i quali devono provvedere allo
stoccaggio delle merci loro inviate
stoccaggio delle merci loro inviate.

• Va infine tenuto conto anche del fatto che l’accordo in
questione consente ai fornitori di avere una migliore
percezione dell’esigenze dei propri clienti così da meglio
programmare le proprie forniture e di rifornirli con
maggiore rapidità con conseguente miglioramento del
proprio servizio.

• Nell’ordinamento italiano esiste una particolare figura
contrattuale che presenta notevoli affinità con l’accordo
di Consignment Stock, rappresentata dal contratto
estimatorio (regolato dagli artt. 1556 ‐1558 cod. civ.), il
quale viene definito come quel contratto con cui " …una
parte consegna una o più cose mobili all'altra, e questa
si obbliga a pagare il prezzo, salvo che restituisca le cose
nel termine stabilito".

• L’elemento caratterizzante del contratto in questione è
rappresentato, quindi, dalla facoltà concessa
all’affidatario di una o più cose mobili di alienare nel
proprio interesse le cose ricevute e di restituire le
quantità rimaste invendute, senza che osti alla sua
configurazione la mancata esplicita previsione di un
termine per l’esercizio dell’indicata facoltà di
restituzione.

• Il contratto estimatorio, dunque, al pari dell’accordo di
Consignment Stock consente, a chi riceve i beni, di
disporre di una scorta di prodotti senza dovere
sostenere impieghi finanziari sino al momento del loro
impiego (entrambi presuppongono dunque una
pluralità di movimentazioni di merce a fronte di un
unico trasferimento della proprietà).

• Questa analogia tra i due contratti consente di
applicare, con gli opportuni adattamenti, molte delle
clausole tipiche del contratto estimatorio al contratto di
Consignment Stock.

• In ambito Comunitario
• In ambito extracomunitario

In ambito ComunitarioIn ambito Comunitario
art. 39 comma1 del D.L. 331/1993
La norma prevede che gli effetti traslativi o costitutivi
della proprietà si considerano effettuati all’atto della
loro rivendita o prelievo, oppure se i beni non sono
restituiti anteriormente, alla scadenza di un termine
pattuito dalle parti e, in ogni caso, dopo un anno dal
ricevimento.

In ambito Extracomunitario
RM 58 E/2005RM 58 E/2005
• L’Agenzia delle Entrate ha delineato la procedura da
bosservare per inviare i beni verso i paesi
extracomunitari in dipendenza di un contratto
kConsignment Stock.
• Per cui l’invio all’estero della merce costituisce solo
esportazione ai fini doganali ma non ai fini Iva.
• L’invio va effettuato con una proforma o documentip
simili nel quale la merce è valorizzata in base al
corrispettivo pattuito con il destinatario.
p p

Il contratto
“V d M I ”“Vendor Management Inventory”
• Attraverso il VMI, il fornitore o produttore è
responsabile del mantenimento di un certo livello di
stock presso il cliente o distributore: il fornitore riceve
dal cliente, in maniera sistematica ed in tempo reale,
una serie di dati (in particolare, quelli relativi alle
vendite e ai livelli di stock) attraverso un EDI (electronic
data interface).
• È completa ed esclusiva responsabilità del fornitore
l'elaborazione di tali dati, la creazione ed il rispetto dei
piani di stock.

Il contratto
“V d M I ”
• Nel VMI il cliente non ha quindi nessuna incombenza
• Nel VMI il cliente non ha, quindi, nessuna incombenza
operativa per attività di inserimento ordini di
approvvigionamenti o redazione di piani diapprovvigionamenti o redazione di piani di
approvvigionamento ma tutto viene gestito dal fornitore
che di conseguenza in caso di rotture di stock si accollache, di conseguenza, in caso di rotture di stock, si accolla
responsabilità ed oneri.
• Generalmente il cliente acquista la merce al momento• Generalmente il cliente acquista la merce al momento
della consegna da parte del fornitore, ma non sono rari i
casi di VMI gestiti tramite Consignment Stock: in questocasi di VMI gestiti tramite Consignment Stock: in questo
caso il passaggio di proprietà della merce presso il cliente
avviene al momento del consumo/vendita a cliente finale
avviene al momento del consumo/vendita a cliente finale.

Il contratto
“V d M I ”
È i lt ibil h il f it ti l t k
• È inoltre possibile che il fornitore gestisca lo stock non
solo decidendo frequenza e dimensione degli
approvvigionamenti, ma prendendosi anche carico di unapp g , p
serie di attività di gestione del magazzino: dalla fornitura
di macchine per la distribuzione dei beni, alle attività di
stivaggio dal servizio di spedizione merce fino allastivaggio, dal servizio di spedizione merce fino alla
gestione "in toto" dello stoccaggio (comprensivo di conte
inventariali).
• Appare evidente come un passaggio da consignment stock
a VMI possa essere descritto come una situazione win‐
win: un miglioramento di processo di gestione delle scortewin: un miglioramento di processo di gestione delle scorte
in cui entrambi i partner traggono vantaggi.

Il contratto
“V d M I ”
• Si considerino dapprima i benefici che il cliente può
pp p
raggiungere attraverso questo passaggio:
‐ il rischio di rotture di stock viene totalmente
spostato sul fornitore ed il rischio di stock‐out si
riduce grazie alla riduzione dell'incertezza
generata dal dare completa visibilità al fornitoregenerata dal dare completa visibilità al fornitore
dei propri dati/piani di produzione/vendita;
lo stock medio è generalmente più basso con‐ lo stock medio è generalmente più basso con
conseguente minor utilizzo di superficie dei
magazzini e dei costi di gestione associati;g g ;
‐ riduzione dei costi di approvvigionamento e di
pianificazione;
p ;

Il contratto
“V d M I ”
id i d li i i d ti d
‐ riduzione degli errori, in precedenza generati da
attività non automaticamente interfacciate
(inserimento ordini);(inserimento ordini);
‐ il cliente può ragionevolmente attendersi una
qualità del servizio più alta da parte del fornitore:qualità del servizio più alta da parte del fornitore:
questo dovrebbe infatti agire come un vero
partner della filiera.

Il contratto
“V d M I ”
Si id i i b fi i h il f it ò t
• Si considerino ora i benefici che il fornitore può trarre
dal passaggio ad un VMI:
‐ il fornitore rispetto ad un Consignment Stockil fornitore, rispetto ad un Consignment Stock,
abbassa le giacenze medie. Si pensi ad un
fornitore che contemporaneamente gestisce
più clienti con il VMI: attraversopiù clienti con il VMI: attraverso
ottimizzazioni/trasferimenti merce può
ottimizzare i livelli complessivi di giacenze ep g
raggiungere più facilmente sinergie interne;
‐ avendo accesso ai dati di vendita del proprio
cliente può programmare meglio edcliente, può programmare meglio ed
accrescere l'accuratezza del proprio forecast;

Il contratto
“V d M I ”
il flusso di informazione tramite EDI integrati
‐ il flusso di informazione tramite EDI integrati
porta ad una riduzione degli errori (esempio,
errati ordini di acquisto);q );
‐ la costruzione di un rapporto di fidelizzazione
sempre crescente con il cliente: una volta
implementato il VMI la possibilità di tornareimplementato il VMI la possibilità di tornare
indietro esiste sempre, ma sarebbe senza dubbio
onerosa per il cliente.

Conclusioni
Un passaggio da Consignment Stock a VMI sembra,
quindi, una tipica situazione in cui entrambe le partiq , p p
possono trarre vantaggi chiari e misurabili, tuttavia,
affinché questo passaggio si possa implementare, èq p gg p p ,
necessario che si realizzino delle condizioni chiare ed
inequivocabili da entrambe le parti.inequivocabili da entrambe le parti.
Sia il cliente che il fornitore devono essere disponibili a
scambiarsi in maniera trasparente i dati ci deve esserescambiarsi in maniera trasparente i dati, ci deve essere
la volontà di costruire un solido rapporto tra partner ed
entrambe le parti devono manifestare la volontà dientrambe le parti devono manifestare la volontà di
spingersi verso una crescente integrazione dei propri
i
processi.

Conclusioni
Non è un caso che queste condizioni coincidano con
quelle necessarie affinché possa crescere il livello di
integrazione della supply chain e che i vantaggi di
processo complessivo siano ascrivibili ai tipici vantaggi di
una rete che cerca di evolversi verso una crescente
integrazione.g
Si pensi al miglioramento della velocità di processo,
all'incremento di efficienza complessiva (misurabileall incremento di efficienza complessiva (misurabile
come minor stock medio lungo la catena) o alla
riduzione della variabilità della domanda grazie ad unriduzione della variabilità della domanda grazie ad un
maggiore accuratezza del forecast (in altri termini, una
riduzione dell' "effetto frusta")
riduzione dell effetto frusta ).

Conclusioni
In conclusione, non è da sottovalutare il seguente impatto
positivo che un VMI implementato con successo puòpositivo che un VMI implementato con successo può
generare sul processo di integrazione nella supply chain.
Nel VMI due anelli della catena di fornitura lavorano comeNel VMI due anelli della catena di fornitura lavorano come
partner e si scambiano dati per raggiungere mutui
benefici; un VMI gestito in maniera proficua può quindibenefici; un VMI gestito in maniera proficua può, quindi,
fungere da "volano" per altre sinergie sempre crescenti,
spingendo altri partner della filiera verso soluzioni più ospingendo altri partner della filiera verso soluzioni più o
meno simili e fungendo da chiave per scardinare la tipica
diffidenza che livelli crescenti di integrazione comporta ediffidenza che livelli crescenti di integrazione comporta e
che troppo spesso blocca, senza evidenti motivi,
l'implementazione di progetti win/win
l implementazione di progetti win/win.

Ringraziamenti
Vi ringraziamo per l’attenzione e per qualsiasi
approfondimento potete contattare:pp p
Studio Legaleg
Avv. Gianluca Meterangelo
Corso Buenos Aires n. 1
20124 Milano (Mi)
Tel: 02 20242021Tel: 02.20242021
info@meterangelo.it
www.meterangelo.it

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