Nhận viết luận văn đại học, thạc sĩ trọn gói, chất lượng, LH ZALO=>0909232620 Tham khảo dịch vụ, bảng giá tại: https://vietbaitotnghiep.com/dich-vu-viet-thue-luan-van Download luận văn đồ án tốt nghiệp ngành tài chính ngân hàng với đề tài: Phân tích mối quan hệ giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản được niêm yết trên SGDCK TP.HCM giai đoạn 2013-2014

1. TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÂY ĐÔ
KHOA KẾ TOÁN – TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
PHÂN TÍCH MỐI QUAN HỆ GIỮA
TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐÔNG
QUẢN TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT
ĐỘNG CỦA CÁC CÔNG TY CHẾ BIẾN
THỦY SẢN ĐƯỢC NIÊM YẾT TRÊN
SGDCK TP.HCM GIAI ĐOẠN 2013-2014
Sinh viên thực hiện
TRẦN THẢNH THƠI
MSSV: 12D340201136
LỚP: ĐH TC-NH 7B
Cần Thơ, 2016

2. TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÂY ĐÔ
KHOA KẾ TOÁN – TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
PHÂN TÍCH MỐI QUAN HỆ GIỮA
TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐÔNG
QUẢN TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT
ĐỘNG CỦA CÁC CÔNG TY CHẾ BIẾN
THỦY SẢN ĐƯỢC NIÊM YẾT TRÊN
SGDCK TP.HCM GIAI ĐOẠN 2013-2014
Giáo viên hướng dẫn Sinh viên thực hiện
Ths. NGUYỄN ĐÌNH KHÔI TRẦN THẢNH THƠI
MSSV: 12D340201136
LỚP: ĐH- TCNH 7B
Cần Thơ, 2016

3. i
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
LỜI CẢM ƠN
Trong bốn năm ngồi trên giảng đường trường Đại Học Tây Đô, bên cạnh
sự nổ lực của bản thân tôi còn nhận được sự chỉ dạy tận tình từ quý thầy cô, nhất
là các thầy cô khoa Kế Toán – Tài Chính Ngân Hàng. Tôi xin chân thành cảm ơn
quý thầy cô đã trang bị cho tôi kiến thức cơ bản cũng như kiến thức chuyên
ngành để làm hành trang bước vào đời. Không chỉ thế, các thầy cô đã tạo điều
kiện thuận lợi để tôi có thể học tập, nghiên cứu và phát huy hết khả năng của bản
thân và hoàn thành chương trình học.
Qua thời gian nghiên cứu, tuy không phải là thời gian dài nhưng là dịp để
tôi tiếp cận với thực tế so sánh và bổ sung vào kiến thức mà mình đã được học
trên giảng đường và cũng là cách để hoàn thiện kiến thức của mình hơn.Trong
thời gian đó tôi đã nhận được nhiều sự chỉ dạy của giáo viên hướng dẫn để tôi có
thể vận dụng kiến thức mình đã học vào nghiên cứu thực tế.
Đặc biệt, tôi chân thành cảm ơn thầy Nguyễn Đình Khôi đã tận tình chỉ
dẫn tôi trong suốt thời gian làm khóa luận. Thầy đã giúp tôi biết kết hợp giữa lý
luận với thực tiễn để tôi hoàn thành khóa luận này.
Tuy nhiên, do thời gian nghiên cứu và vốn kiến thức còn hạn chế nên
không tránh khỏi thiếu sót. Rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến, giúp đỡ của
giáo viên hướng dẫn, các thầy cô khoa Kế Toán – Tài Chính Ngân Hàng trường
Đại Học Tây Đô để khóa luận được hoàn chỉnh hơn.
Một lần nữa tôi xin chân thành cảm ơn và kính chúc các thầy cô dồi dào
sức khỏe, hạnh phúc và luôn hoàn thành tốt nhiệm vụ được giao.
Cần Thơ, ngày.... tháng.... năm…
Sinh viên thực hiện
Trần Thảnh Thơi

4. ii
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan khóa luận này được hoàn thành dựa trên số liệu thu thập
và do chính tôi thực hiện. Kết quả phân tích trong khóa luận này là trung thực
không trùng với bất kỳ khóa luận nào khác.
Cần Thơ, ngày.... tháng.... năm…
Sinh viên thực hiện
Trần Thảnh Thơi

5. iii
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
TÓM TẮT ĐỀ TÀI KHÓA LUẬN
Hiện nay, quản trị công ty (QTCT) là một chủ đề nóng đối với chính phủ,
các công ty đại chúng và các nhà nghiên cứu ở nước ngoài và Việt Nam. Nghiên
cứu này tập trung vào phân tích mối quan hệ giữa trách nhiệm của hội đồng quản
trị (HĐQT) với hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản ở Việt Nam. Vấn đề
trách nhiệm của HĐQT là một trong những lĩnh vực được đánh giá thấp nhất
trong các báo cáo của IFC qua các năm, đây là vấn đề các công ty thực hiện yếu
nhất trong khuôn khổ QTCT của các công ty tại Việt Nam. Đồng thời, sự nhìn
nhận của các công ty về vấn đề QTCT nói chung và trách nhiệm của HĐQT còn
mới, nên phần lớn các nghiên cứu chưa tìm thấy mối tương quan của trách nhiệm
của HĐQT đến hiệu quả hoạt động của các công ty. Nghiên cứu này tiến hành
chấm điểm lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT theo phương pháp chấm điểm của
OECD và theo Thông tư 121 của Bộ Tài chính trên 14 công ty thủy sản niêm yết
trên SGDCK TP.HCM (HOSE) trong hai năm 2013 và 2014. Nghiên cứu sử
dụng các phương pháp phân tích định lượng để phân tích mối quan hệ giữa lĩnh
vực trách nhiệm của HĐQT đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản.
Kết quả nghiên cứu cho thấy trách nhiệm của HĐQT có mối tương quan đến hiệu
quả hoạt động của các công ty thủy sản nhưng không có ý nghĩa.

6. iv
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
..............................................................................................................................
Cần Thơ, ngày ... tháng.... năm
Giáo viên hướng dẫn
Ths.Nguyễn Đình Khôi

7. v
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
ĐÁNH GIÁ CỦA HỘI ĐỒNG
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
Cần Thơ, ngày.... tháng.... năm…
Thư ký Chủ tịch

8. vi
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
MỤC LỤC
TÓM TẮT ĐỀ TÀI KHÓA LUẬN............................................................................................iii
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN .......................................................................................................1
1.1 Cơ sở hình thành đề tài....................................................................................................1
1.2 Mục tiêu nghiên cứu ........................................................................................................1
1.2.1 Mục tiêu chung...........................................................................................................1
1.2.2 Mục tiêu cụ thể...........................................................................................................1
1.3 Phương pháp nghiên cứu ................................................................................................2
1.4 Phạm vi nghiên cứu của khóa luận.................................................................................3
1.5 Cấu trúc của khóa luận ...................................................................................................3
1.6 Ý nghĩa thực tế và tính mới của đề tài ...........................................................................4
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN.................................................................................................5
2.1 Khái quát ..........................................................................................................................5
2.1.1 Tìm hiểu về quản trị công ty ...................................................................................5
2.1.1.1 Quản trị công ty......................................................................................................5
2.1.1.2 Vai trò và lợi ích của Quản trị công ty...................................................................6
2.1.1.3 Khuôn khổ Quản trị công ty tại Việt Nam.............................................................9
2.1.2 Tìm hiểu về trách nhiệm của Hội đồng quản trị ................................................ 10
2.1.2.1 Hội đồng quản trị ................................................................................................... 10
2.1.2.2 Vai trò và thẩm quyền của Hội đồng quản trị ........................................................ 15
2.1.2.3 Trách nhiệm, quy trình, bổn phận và nghĩa vụ pháp lý Hội đồng quản trị............. 17
2.1.2.4 Đánh giá và đào tạo thành viên HĐQT................................................................. 19
2.2 Tiêu chuẩn đo lường ..................................................................................................... 20
2.2.1 Tiêu chuẩn đo lường hiệu quả hoạt động của công ty .................................................. 20
2.2.2 Tiêu chuẩn đo lường và chấm điểm cho lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT................... 21
2.3 Các nghiên cứu liên quan............................................................................................. 22
2.4 Mô hình nghiên cứu...................................................................................................... 24
2.4.1 Các mô hình nghiên cứu cho từng giả thuyết nghiên cứu.............................................. 24
2.4.2 Dữ liệu và mẫu............................................................................................................... 25
2.4.3 Đánh giá độ phù hợp của mô hình ................................................................................. 25
2.5 Lý thuyết đại diện ......................................................................................................... 26

9. vii
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG.................................................................................................. 31
3.1 Tình hình chung................................................................................................................. 31
3.1.1 Sơ lược về lịch sử Quản trị công ty và kinh tế Việt Nam ............................................. 31
3.1.2 Thực trạng quản trị công ty tại các công ty niêm yết tại Việt Nam .............................. 32
3.1.3 Thực trạng ngành thủy sản............................................................................................ 34
3.2 Phân tích ............................................................................................................................. 36
3.2.1 Nhận xét kết quả đánh giá............................................................................................. 37
3.2.1.1 Đánh giá chung ...................................................................................................... 37
3.2.1.2 Kết quả đánh giá trách nhiệm của HĐQT của 14 công ty thủy sản....................... 38
3.2.2 Đánh giá mối quan hệ giữa vai trò và trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả
hoạt động................................................................................................................................. 41
3.2.3 So sánh kết quả chấm điểm theo OECD và theo TT121 của BTC cho từng yếu tố. .... 47
CHƯƠNG 4: ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP ..................................................................................... 51
4.1 Hạn chế ............................................................................................................................... 51
4.2 Giải pháp cải thiện tình hình Quản trị công ty tại Việt Nam......................................... 51
CHƯƠNG 5: KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ........................................................................... 55
5.1 Kết luận............................................................................................................................... 55
5.2 Kiến nghị nhằm hoàn thiện hoạt động quản trị công ty................................................. 56
5.3 Các hạn chế và đề xuất nghiên cứu tiếp theo................................................................... 57
TÀI LIỆU THAM KHẢO...........................................................................................................x
PHỤ LỤC...................................................................................................................................xiv

10. viii
DANH SÁCH CÁC BẢNG
Bảng 2.1: Các loại ủy ban của hội đồng quản trị...................................... .......... 12
Bảng 3.1: Kết quả chung về quản trị công ty của IFC qua các năm 2009 - 2011
........................................................................................................................ ..... 33
Bảng 3.2: Danh sách các công ty thủy sản .................................................... ..... 36
Bảng 3.3: Kết quả đánh giá trách nhiệm của HĐQT của 14 công ty thủy sản được
niêm yết trên HOSE (OECD) ......................................................................Phụ lục
Bảng 3.4: Kết quả đánh giá trách nhiệm của HĐQT của 14 công ty thủy sản được
niêm yết trên HOSE ( TT121) .....................................................................Phụ lục
Bảng 3.5: Kết quả đánh giá trách nhiệm của hội đồng quản trị ............... .......... 38
Bảng 3.6: So sánh kết quả nghiên cứu về trách nhiệm của hội đồng quản trị năm
2013-2014 với báo cáo năm 2012............................................................. .......... 39
Bảng 3.7: Chấm điểm trách nhiệm của HĐQT, chỉ tiêu đánh giá ROE và ROA
năm 2013-2014 ......................................................................................... .......... 41
Bảng 3.8: Bảng so sánh chấm điểm theo OECD và theo TT121 của BTC đánh
giá cho từng yếu tố RE ............................................................................. .......... 47

11. ix
DANH SÁCH CÁC HÌNH VÀ BIỂU ĐỒ
Hình 2.1: Hệ thống Quản trị công ty........................................................... 6
Hình 2.2: Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của Quản trị công ty hiệu quả . 7
Hình 2.3: Những phẩm chất cá nhân và năng lực cần có ở các thành viên
hội đồng quản trị ......................................................................................... 11
Hình 2.4: Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện .............. 12
Biểu đồ 3.1: Thể hiện việc thực hiện các yếu tố của các công ty thủy sản
giai đoạn 2013-2014.................................................................................... 48

12. x
DANH MỤC VIẾT TẮT
STT Chữ viết tắt Ý nghĩa
1 ASEAN
Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á
(Association of Southeast Asian Nations)
2 BGĐ Ban Giám đốc
3 BKS Ban Kiểm soát
4 ĐHĐCĐ Đại hội đồng Cổ đông
5 FTA
Hiệp định Thương mại Tự do (Free Trade
Agreement)
6 HĐQT Hội đồng quản trị
7 IFC
Tổ chức tài chính quốc tế (International
Finance Corporation)
8 OECD
Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế
(Organization for Economic Co-operation
and Development)
9 QTCT Quản trị Công ty
10 SGDCK Sở giao dịch Chứng khoán
11 WTO
Tổ chức thương mại thế giới (World Trade
Organization)

13. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN
1
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN
1.1 Cơ sở hình thành đề tài
Qua nhiều năm, các công ty đã gia tăng nhanh chóng tại các quốc gia nói
chung và Việt Nam nói riêng. Hàng trăm công ty đã mở rộng quy mô và phạm vi
kinh doanh, một số công ty đã phát triển và trở thành các công ty có tiếng trong
khu vực và toàn cầu. Đồng thời, nền kinh tế Việt Nam cũng đã hội nhập toàn
diện với mức độ liên kết ngày càng sâu với kinh tế khu vực và thế giới. Thông
qua việc thiết lập quan hệ thương mại với hơn 200 quốc và vùng lãnh thổ. Trong
tiến trình này, chịu sự tác động không nhỏ của các hiệp định thương mại tự do
(FTA) đã được ký kết, tạo áp lực cải cách dẫn đến sự thay đổi rất nhiều luật lệ,
thuế, đầu tư, doanh nghiệp,.... điều đó làm cho các công ty gặp nhiều khó khăn.
Từ đó buộc các công ty phải ngày càng hoàn thiện và nâng cao hiệu lực
quản trị công ty, phải tuân thủ đúng các quy định của quốc gia, các nguyên tắc và
thông lệ tốt nhất của quốc tế. Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong
việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế lành mạnh. Quản trị công ty tốt sẽ thúc đẩy
hoạt động của công ty, tăng cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn
vốn bên ngoài ở mức chi phí thấp. Quản trị công ty đang trở thành chủ đề nóng,
giành được nhiều sự quan tâm của các học giả và các nhà doanh nghiệp. Hiện
nay, yếu tố quan trọng của các công ty cần được cải cách là trách nhiệm của hội
đồng quản trị của các công ty cổ phần đại chúng. Để tạo niềm tin của các cổ
đông, nhà đầu tư và nâng cao khả năng của các công ty, bình đẳng giữa các bên,
giảm thiểu nguy cơ bị tác động của các cuộc khủng hoảng trong và ngoài nước.
Đặc biệt hơn là đối với các công ty thủy sản được niêm yết tại SGDCK Thành
phố Hồ Chí Minh (HOSE), để đáp ứng nhu cầu của thị trường về thủy sản và
phát triển bền vững cả về hiện tại lẫn tương lai.
Từ vấn đề trên dẫn đến việc hình thành đề tài “ Phân tích mối quan hệ
giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của các công
ty thủy sản được niêm yết trên SGDCK TP.HCM giai đoạn 2013-2014 ” là
thực sự phù hợp cho các nghiên cứu hiện nay.
1.2 Mục tiêu nghiên cứu
1.2.1 Mục tiêu chung
Phân tích mối quan hệ giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu
quả hoạt động của các công ty thủy sản được niêm yết trên SGDCK TP.HCM
giai đoạn 2013-2014.
1.2.2 Mục tiêu cụ thể
- Lược khảo tài liệu về các nghiên cứu trước có liên quan đến đề tài
nghiên cứu.

14. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN
2
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
- Chấm điểm đánh giá trách nhiệm của hội đồng quản trị của các công
ty thủy sản được niêm yết trên HOSE giai đoạn 2013-2014, theo bảng
câu hỏi của OECD (2004).
- Kiểm định ANOVA một nhân tố giữa trách nhiệm của HĐQT với hiệu
quả hoạt động của công ty.
- Đề xuất giải pháp, kiến nghị nhằm cải thiện tình hình quản trị công ty
của các công ty thủy sản.
1.3 Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp thu thập thông tin và số liệu
Nghiên cứu sử dụng các thông tin của các công ty niêm yết trên SGDCK
TP.HCM (HOSE) để đại diện cho đối tượng khảo sát, vì những công ty niêm yết
trên HOSE đều là công ty cổ phần, có quy mô vốn lớn ( vốn điều lệ tối thiểu là
120 tỷ đồng), có nghĩa vụ tuân thủ Quy chế Quản trị công ty và xây dựng Điều lệ
theo Điều lệ mẫu áp dụng riêng cho các công ty niêm yết trên SGDCK. Đề tài sử
dụng thông tin thứ cấp từ: bản Điều lệ, Quy chế, Báo cáo quản trị, Báo cáo
thường niên, tài liệu và Website công ty.
Phương pháp chấm điểm của OECD
Là thước đo được công nhận toàn cầu về quản trị công ty. Đằng sau những
nguyên tắc là phương pháp đánh giá việc thực hiện các nguyên tắc quản trị công
ty của OECD. Phương pháp đánh giá này cho phép các nhà đầu tư và các quỹ
đầu tư quốc tế thu thập được các thông tin mang tính đối chiếu và cụ thể cho
phép hình thành các quyết định đầu tư. Bảng câu hỏi được chấm điểm theo hai
mức độ 1(công ty có thực hiện) và 0(công ty không thực hiện) cho từng câu hỏi
trong bảng câu hỏi của từng lĩnh vực của quản trị công ty.
Phương pháp thống kê mô tả
Để đánh giá thực trạng về tình hình thực hiện Quản trị công ty tại các
công ty thủy sản đặc biệt là trách nhiệm của hội đồng quản trị.
Phương pháp phân tích và so sánh
Phương pháp này được sử dụng để phản ánh rõ tình hình thực hiện của
từng công ty với IFC thông qua báo cáo thẻ điểm Quản trị công ty 2012.
Phương pháp nghiên cứu định lượng
Để xem xét mối quan hệ giữa biến phụ thuộc và biến độc lập. Đối với
nghiên cứu là lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT với hiệu quả hoạt động của các
công ty, mô tả định lượng các nhân tố, phân tích định lượng qua kiểm định mức
độ giải thích của phương trình tương quan, các tham số có ý nghĩa thống kê của
phương trình hồi quy và thống kê so sánh.
Mô hình nghiên cứu

15. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN
3
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
Mô hình nghiên cứu được xây dựng phù hợp với nghiên cứu là mô hình
hồi quy tuyến tính đơn: 𝑌𝑖 = 𝛼 + 𝛽Xi + εi
Trong đó:
- Y là biến phụ thuộc.
- α là tham số tự do(tung độ gốc) khi hằng số dương có nghĩa rằng về
mặt lý thuyết nếu không có biến X thì biến Y tồn tại.
- β là độ dốc(hệ số góc) hệ số này cho biết khi Y tăng (giảm) 1 đơn
vị thì X cũng tăng (giảm) β đơn vị.
- X là biến độc lập.
- ε là sai số ngẫu nhiên.
Để chạy mô hình xem xét mối quan hệ giữa biến độc lập và biến phụ
thuộc. Nghiên cứu sử dụng Regression trên Data Analysis của Excel để xem mối
tương quan giữ các biến. Trong mô hình biến phụ thuộc là hiệu quả hoạt động
của công ty (ROE và ROA), các biến độc lập là trách nhiệm của Hội đồng Quản
trị (RE). Biến độc lập này có thể được đo lường bởi các biến trung gian, phù hợp
với các giả thiết nghiên cứu đã đề xuất.
1.4 Phạm vi nghiên cứu của khóa luận
Về không gian
Đề tài nghiên cứu chỉ tập trung nghiên cứu trách nhiệm của hội đồng
quản trị có mối quan hệ như thế nào đến hiệu quả hoạt động của công ty. Giới
hạn của đề tài là tìm hiểu các công ty thủy sản được niêm yết trên HOSE. Do đó,
phạm vi của đề tài chỉ tập trung nghiên cứu đối với 14 công ty thủy sản.
Về thời gian
Đề tài nghiên cứu những cơ bản về quản trị công ty, trách nhiệm của hội
đồng quản trị, hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản giai đoạn 2013-2014.
1.5 Cấu trúc của khóa luận
Chương 1: Tổng quan
Chương 2: Cơ sở lý luận
Chương 3: Thực trạng
Chương 4: Đề xuất giải pháp
Chương 5: Kết luận và kiến nghị

16. CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN
4
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
1.6 Ý nghĩa thực tế và tính mới của đề tài
Tính mới trong đề tài nghiên cứu là xem xét mối tương quan giữa trách
nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản. Đề
tài vẫn còn có ít được quan tâm và nghiên cứu tại Việt Nam. Từ kết quả nghiên
cứu thấy được thực trạng về trách nhiệm của hội đồng quản trị của các công ty
thủy sản để đưa ra các giải pháp để hoàn thiện và đúng theo thông lệ quốc tế. Ý
nghĩa của nghiên cứu như là một công cụ chuẩn đoán trong việc nhận diện
khoảng cách, các điểm yếu cần khắc phục từ đó nâng cao các tiêu chuẩn QTCT
trong các công ty thủy sản và các doanh nghiệp đang niêm yết trên SGDCK.

17. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
5
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
2.1 Khái quát
2.1.1 Tìm hiểu về quản trị công ty
2.1.1.1 Quản trị công ty
Định nghĩa Quản trị cộng ty hiện hữu phần nhiều phụ thuộc vào các tác
giả, thể chế cũng như quốc gia hay truyền thống pháp lý. Theo Tổ chức Tài chính
Quốc Tế (IFC), Quản trị công ty là “ những cơ cấu và những quá trình để định
hướng và kiểm soát công ty”. Đối với tài liệu mang tên “Các nguyên tắc Quản trị
Công ty” của Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD – Organization for
Economic Cooperation and Development), “Quản trị công ty là những biện pháp
nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty [...], liên quan tới các mối quan hệ giữa
Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có
quyền lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục
tiêu của công ty và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó,
cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty. Quản trị công ty chỉ được
cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội đồng quản trị theo
đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo
điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ
đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn.”
Theo lý thuyết đại diện, QTCT được định nghĩa là “mối quan hệ giữa
những người đứng đầu, chẳng hạn như các cổ đông và các đại diện như các giám
đốc điều hành công ty hay quản lý công ty ” (Mallin, 2004).
Như vậy , các định nghĩa đều có một số điểm chung và có thể tóm lại như
sau:
- Quản trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ, được xác
định bởi các cơ cấu và các quy trình.
- Những mối quan hệ này nhiều khi liên quan tới các bên có các
lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột.
- Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát
công ty.
- Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách
nhiệm một cách phù hợp – và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài
của các cổ đông.
Hệ thống quản trị công ty cơ bản và các mối quan hệ giữa những thể chế
quản trị trong công ty được thể hiện trong Hình 2.1.

18. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
6
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
(Nguồn: IFC, tháng 3/2004)
Hình 2.1. Hệ thống Quản trị công ty
Mặt khác, quản trị công ty tập trung vào những mối quan hệ giữa
công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Các bên có quyền lợi liên quan
là những cá nhân hay tổ chức có các quyền lợi trong công ty, các quyền lợi
ấy có thể xuất phát từ những quy định của luật pháp, của hợp đồng hay xuất
phát từ các mối quan hệ xã hội hay địa lý. Các bên có quyền lợi liên quan
không chỉ có các nhà đầu tư mà còn bao gồm các nhân viên, các chủ nợ,
các nhà cung cấp, các khách hàng, các cơ quan pháp luật, các cơ quan chức
năng của nhà nước và các cộng đồng địa phương nơi công ty hoạt động.
2.1.1.2 Vai trò và lợi ích của Quản trị công ty
Công ty thực hiện tốt việc quản trị công ty thường có khả năng tiếp cận dễ
dàng hơn tới các nguồn vốn giá rẻ và thường đạt được hiệu quả hoạt động cao
hơn so với các công ty khác. Công ty này sẽ giảm thiểu nhiều rủi ro, đội ngũ
nhân viên làm việc tích cực và có năng lực, do công ty thực hiện tốt biện pháp
quản trị công ty. Từ đó, sẽ đạt được nhiều kết quả tốt trong quá trình phát triển
của công ty. Những công ty thực hiện tốt việc quản trị công ty sẽ đóng góp nhiều
hơn cho nền kinh tế quốc dân và cho xã hội. Những công ty này thường là những
công ty vững mạnh có thể tạo ra của cải vật chất và các giá trị khác cho các cổ
đông, người lao động, cộng đồng và quốc gia. Các công ty thực hiện những biện
pháp Quản trị công ty hiệu quả như vậy thường thấp dẫn hơn trong mắt của các
nhá đầu tư, những người sẵn sàng cung cấp vốn cho công ty với chi phí thấp. Trái
lại, những công ty có hệ thống quản trị công ty yếu kém sẽ dẫn đến việc người
lao động bị mất công ăn việc làm, mất tiền trợ cấp và thậm chí có thể còn làm
giảm niềm tin của các bên liên quan và nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán.
Một vài cấp độ và lợi ích cụ thể của quản trị công ty hiệu quả được thể hiện trong
Hình 2.2.

19. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
7
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
(Nguồn: IFC, tháng 3/2004)
Hình 2.2: Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của Quản trị
công ty hiệu quả.
Một số vai trò chủ đạo của quản trị công ty :
i. Thúc đẩy hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh
Việc cải tiến các cách thức quản trị công ty sẽ mang lại một hệ thống giải
trình tốt hơn, giảm thiểu rủi ro liên quan đến các vụ gian lận hoặc các giao dịch
nhằm mục đích vụ lợi của các cán bộ quản lý. Tinh thần trách nhiệm cao kết hợp
với việc quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ hiệu quả có thể giúp cho công ty sớm
phát hiện các vấn đề trước khi chúng phát sinh và dẫn đến một cuộc khủng
hoảng. Quản trị công ty sẽ giúp cải thiện hiệu quả công việc quản lý và giám sát
ban giám đốc điều hành, chẳng hạn bằng cách xây dựng hệ thống lương thưởng
dựa trên các kết quả tài chính của công ty. Điều này sẽ tạo điều kiện thuận lợi
không chỉ cho việc xây dựng quy hoạch bổ nhiệm cán bộ và kế thừa một cách
hiệu quả, mà còn cho việc duy trì phát triển về lâu dài của các công ty.
Việc áp dụng những cách thức quản trị công ty hiệu quả cũng sẽ góp phần
cải thiện quá trình ra quyết định. Chẳng hạn các thành viên ban giám đốc, các
thành viên HĐQT và các cổ đông sẽ có thể đưa ra những quyết định chính xác,
kịp thời và có đầy đủ thông tin hơn khi cơ cấu quản trị công ty cho phép họ hiểu
rõ vai trò và trách nhiệm của mình, cũng như khi các quá trình liên lạc được điều
chỉnh một cách hiệu quả. Điều này sẽ giúp hiệu quả của các hoạt động tài chính
và kinh doanh của công ty được nâng cao một cách đáng kể ở mọi cấp độ. Quản
trị công ty hiệu quả sẽ giúp tổ chức tốt hơn toàn bộ các quy trình kinh doanh của
công ty và điều này sẽ dẫn đến hiệu suất hoạt động tăng cao hơn và chi phí vốn

20. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
8
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
thấp hơn, góp phần nâng cao doanh số và lợi nhuận cùng với sự giảm thiểu trong
chi phí và nhu cầu về vốn.
Một hệ thống quản trị công ty hiệu quả cần phải đảm bảo việc tuân thủ
pháp luật, các tiêu chuẩn, các quy chế, quyền lợi và nghĩa vụ của tất cả các đối
tượng liên quan. Hơn nữa, hệ thống QTCT hiệu quả còn giúp công ty tránh phát
sinh chi phí cao liên quan đến những khiếu kiện của các cổ đông và những tranh
chấp khác bắt nguồn từ sự gian lận, xung đột lợi ích, tham nhũng, hối lộ và giao
dịch nội bộ. Một hệ thống quản trị công ty hiệu quả sẽ tạo điều kiện thuận lợi
trong việc giải quyết những xung đột liên quan tới công ty, ví dụ xung đột giữa
các cổ đông nhỏ lẻ với các cổ đông nắm quyền kiểm soát, giữa các cán bộ quản
lý với các cổ đông và giữa các cổ đông với các bên có quyền lợi liên quan. Đồng
thời bản thân các cán bộ của công ty sẽ có thể giảm thiểu được rủi ro liên quan
đến trách nhiệm đền bù của từng cá nhân.
ii. Nâng cao khả năng tiếp cận vốn
Các cách thức quản trị công ty có thể quyết định việc công ty dễ dàng tiếp
cận các nguồn vốn nhiều hay ít. Những công ty có hệ thống QTCT tốt thường
gây được cảm tình với các cổ đông và các nhà đầu tư, tạo dựng được niềm tin lớn
hơn của công chúng và việc công ty có khả năng sinh lời mà không xâm phạm
tới quyền lợi của các cổ đông. Việc quản trị công ty một cách có hiệu quả phải
dựa trên những nguyên tắc về sự minh bạch, dễ tiếp cận, kịp thời, đầy đủ và
chính xác của thông tin ở mọi cấp độ. Với việc nâng cao tính minh bạch trong
công ty, các nhà đầu tư sẽ được hưởng lợi khi họ có cơ hội được cung cấp thông
tin về hoạt động kinh doanh và các số liệu tài chính của công ty. Thậm chí dù
những thông tin được công bố mang tính tiêu cực đi chăng nữa, các cổ đông cũng
sẽ được hưởng lợi do họ có cơ hội để giảm thiểu rủi ro. Một xu thế mới xuất hiện
gần đây là các nhà đầu tư họ xem các biện pháp quản trị công ty như là một tiêu
chí quan trọng trong việc đưa ra quyết định đầu tư. Cơ cấu quản trị công ty càng
hiệu quả thì ta càng có thể tin chắc rằng các tài sản của công ty sẽ được sử dụng
phục vụ cho lợi ích của các cổ đông chứ không phải phụ vụ cho lợi ích riêng của
các cán bộ quản lý.
iii. Giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài sản
Những công ty cam kết áp dụng tiêu chuẩn cao trong quản trị công ty thì
các công ty đó thường huy động được những nguồn vốn giá rẻ. Chi phí vốn phụ
thuộc vào mức độ rủi ro của công ty do cảm nhận của các nhà đầu tư khi rủi ro
càng cao thì chi phí vốn càng cao. Những rủi ro của công ty bao gồm cả rủi ro
liên quan đến việc quyền lợi của nhà đầu tư bị xâm phạm. Nếu quyền lợi của nhà
đầu tư được bảo vệ một cách thích hợp, sẽ làm cho chi phí vốn chủ sở hữu và chi
phí vay đều sẽ giảm.

21. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
9
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
Mức độ rủi ro và chi phí vốn còn phụ thuộc vào tình hình kinh tế và chính
trị của mỗi quốc gia, khuôn khổ thể chế và các cơ cấu thực thi pháp luật. Việc
quản trị công ty ở mỗi một công ty có ảnh hưởng khá quan trọng đối với các nhà
đầu tư trong các thị trường mới nổi, bởi vì các thị trường này thường không có
được một hệ thống pháp lý đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư một cách có hiệu
quả như tại các quốc gia phát triển.
iv. Nâng cao uy tín
Trong môi trường kinh doanh, uy tín là một phần quan trọng làm nên giá
trị thương hiệu của một công ty. Uy tín và hình ảnh của một công ty là một tài
sản vô hình không thể tách rời của công ty. Những biện pháp quản trị công ty
hiệu quả sẽ góp phần làm nên một công ty và nâng cao uy tín của công ty. Như
vậy, những công ty tôn trọng quyền lợi của các cổ đông, các chủ nợ và đảm bảo
tính minh bạch về tài chính sẽ được xem như là một người phục vụ nhiệt tình cho
các lợi ích của nhà đầu tư.
2.1.1.3 Khuôn khổ Quản trị công ty tại Việt Nam
Khuôn khổ Quản trị công ty tại Việt Nam được xây dựng dựa theo tiêu
chuẩn của OECD dựa trên bốn giá trị cốt lõi:
i. Sự công bằng: Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ quyền lợi
của các cổ đông và đảm bảo sự đối xử công bằng đối với mọi cổ
đông, kể cả các cổ đông nhỏ lẻ và các cổ đông nước ngoài. Tất cả
các cổ đông đều phải được đảm bảo cơ hội bảo vệ quyền lợi của
mình nếu quyền lợi của họ bị xâm phạm.
ii. Tính trách nhiệm: Khuôn khổ quản trị công ty cần phải công nhận
những quyền lợi của các bên có quyền lợi liên quan theo quy định
của pháp luật và khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa các công ty
và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo ra của cải, công ăn
việc làm và đảm bảo tính bền vững về mặt tài chính của các công
ty.
iii. Tính minh bạch: Khuôn khổ quản trị công ty cần phải đảm bảo rằng
việc công khai thông tin về các vấn đề quan trọng liên quan tới
công ty, bao gồm tình hình tài chính, kết quả hoạt động, quyền sở
hữu và cơ cấu kiểm soát luôn được thực hiện một cách kịp thời và
chính xác.
iv. Trách nhiệm giải trình: Khuôn khổ quản trị công ty cần phải đảm
bảo việc cung cấp định hướng chiến lược cho công ty, đảm bảo
việc giám sát có hiệu quả từ phía HĐQT và đảm bảo trách nhiệm
giải trình của HĐQT trước công ty và các cổ đông.

22. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
10
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
Khuôn khổ quản trị công ty của Việt Nam được xây dựng dựa trên các
nguyên tắc của OECD và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị
công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam. Mặc dù đây là một bước khởi đầu
đúng hướng, nhưng quy chế quản trị công ty vẫn còn tương đối đơn giản so với
các bộ quy chế quản trị công ty của các quốc gia khác. Quy chế quản trị công ty
có nhiều khả năng sẽ được bổ sung dần dần trong tương lai khi các công ty Việt
Nam ngày càng coi trọng vấn đề quản trị công ty hơn.
Xong về khuôn khổ pháp lý của Việt Nam có sự chuyển đổi qua nhiều
năm và dần được hoàn thiện hơn. Do ảnh hưởng của những cam kết Tổ chức
Thương mại Thế giới (WTO) giai đoạn từ năm 2004 đến năm 2006 Việt Nam
đẩy mạnh nỗ lực nhằm hoàn thiện khuôn khổ pháp lý của mình để sẵn sàng cho
việc gia nhập WTO. Trong bối cảnh đó, từ 2004 tới nay, Quốc hội Việt Nam đã
thống nhất ý kiến để ban hành, bổ sung và điều chỉnh nhiều bộ luật mới. Những
bộ luật được ban hành theo từng lĩnh vực, có những ảnh hưởng đáng kể tới các
công ty và các cổ đông như Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư (là bộ luật thống nhất
các khuôn khổ pháp lý riêng rẽ trước kia về đầu tư trong nước và đầu tư nước
ngoài), Luật chứng khoán,... dưới luật còn có Nghị định, thông tư và Quyết định
của Quốc hội, Chính phủ, các bộ ngành và các cơ quan thực thi pháp luật khác,
với những quy định chi tiết hơn. Tuy nhiên, dù các bộ luật đã có hiệu lực nhưng
vẫn còn tồn tại nhiều điểm mập mờ và khó hiểu dẫn đến những khó khăn trong
việc thực thi.
Theo thông lệ quốc tế, có 5 lĩnh vực quan trọng của quản trị công ty bao
gồm:
i. Trách nhiệm của hội đồng quản trị.
ii. Công bố thông tin và minh bạch.
iii. Vai trò các bên có quyền lợi liên quan.
iv. Đối xử bình đẳng với các cổ đông.
v. Quyền của cổ đông.
Trong năm lĩnh vực trên, phạm vi nghiên cứu chỉ tập trung phân tích vào
lĩnh vực quan trọng trong quản trị công ty và cũng là lĩnh vực còn nhiều hạn chế
trong hệ thống QTCT là trách nhiệm của hội đồng quản trị vì lĩnh vực này có
điểm thấp nhất trong báo cáo thẻ điểm năm 2012 của IFC.
2.1.2 Tìm hiểu về trách nhiệm của Hội đồng quản trị
2.1.2.1 Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý của công ty cổ phần, có
toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục dích,

23. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
11
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
quyền lợi công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị do pháp luật và điều lệ công ty quy
định. Theo lý thuyết đại diện, nhiệm vụ chính của HĐQT là kiểm soát và giám
sát quá trình quản lý, tức là để dàn xếp các vấn đề đại diện (Fama và Jensen,
1983). Theo thông tư 121/2012/TT-BTC, ngày 26/07/2012, Quy định về quản trị
công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, thông tư được ban hành để hướng
dẫn cách ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, tư cách, thành phần, quyền hạn, trách
nhiệm và nghĩa vụ,… đối với từng thành viên HĐQT và HĐQT của công ty.
Thành viên HĐQT được cổ đông lựa chọn để bảo vệ lợi ích của chính
mình. Thêm vào đó, để có thể giám sát các kế hoạch hành động và triển khai các
sáng kiến của công ty, HĐQT có quyền lựa chọn và bãi miễn ban giám đốc của
công ty. HĐQT có thể góp phần loại trừ chi phí đại diện bằng cách giám sát và
khen thưởng ban giám đốc để đảm bảo mục tiêu tối đa hóa giá trị tài sản, chủ sở
hữu. Bằng cách đó, trong các công ty đại chúng, HĐQT hoạt động như cơ chế sơ
cấp để giám sát hoạt động của ban giám đốc.
Đồng thời, các thành viên HĐQT của công ty cần phải có năng lực và
phẩm chất cần thiết để hỗ trợ cho công tác của HĐQT. Năng lực và phẩm chất cá
nhân cần có của HĐQT được thể hiện ở Hình 2.3.
(Nguồn: IFC, tháng 3 năm 2004)
Hình 2.3: Những phẩm chất cá nhân và năng lực cần có ở các
thành viên hội đồng quản trị
Ngoài ra, HĐQT có thể thành lập các ủy ban để giúp HĐQT trong các
hoạt động của mình. Việc thành lập các ủy ban không phải là yêu cầu bắt buộc,
trong Luật doanh nghiệp, Điều lệ mẫu và Quy chế Quản trị công ty không có quy
định bắt buộc các công ty phải thành lập các ủy ban. Các ủy ban được thành lập
khi điều đó tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động của Hội đồng quản trị. Cần lưu
ý rằng nếu có quá nhiều ủy ban trong một công ty sẽ gây khó khăn cho việc quản
lý và có thể sẽ dẫn đến sự phân tán trong HĐQT. Thành lập các ủy ban khi nảy
sinh nhu cầu, bắt đầu bằng những ủy ban thiết yếu nhất và tiếp đến là thành lập
các ủy ban vĩnh viễn hoặc các ủy ban đặc biệt. Ủy ban quan trọng nhất dưới góc
độ cổ đông chính là ủy ban kiểm toán. Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc

24. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
12
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
và tự nguyện của các công ty niêm yết và trách nhiệm tương ứng của những chủ
thể đó theo quy định của Luật doanh nghiệp, Quy chế Quản trị công ty và Điều lệ
Mẫu, các chủ thể được thể hiện trong Hình 2.4.
(Nguồn: IFC, tháng 3 năm 2004)
Hình 2.4: Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện
Một số ủy ban mà công ty nên xem xét thành lập để hỗ trợ cho
HĐQT của công ty được mô tả trong Bảng 2.1.
Bảng 2.1: Các loại ủy ban của Hội đồng quản trị
Các chức năng được đề xuất
Khuyến nghị về
thành phần
Ủy ban
nhân sự
 Góp ý kiến đối với các đề xuất về
việc bổ nhiệm thành viên HĐQT
hoặc thành viên ban giám đốc.
 Đề ra các tiêu chí về phẩm chất và
năng lực của thành viên HĐQT hoặc
thành viên ban giám đốc.
 Soạn thảo hoặc đánh giá nội dung
soạn thảo về các quy trình bổ nhiệm
thành viên HĐQT hoặc thành viên
ban giám đốc.
 Định kỳ (tối hiểu là mỗi năm hai lần)
đánh giá quy mô và thành phần của
Các thành viện
HĐQT độc lập nên
chiếm đa số trong Ủy
ban nhân sự. Một
trong số họ sẽ được
bổ nhiệm làm Chủ
tịch Ủy ban.
Các thành viên trong
Ủy ban nhân sự cần
nắm vững những
nguyên tắc cơ bản về
đạo đức kinh doanh,

25. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
13
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
HĐQT và của ban giám đốc, các điều
kiện bổ nhiệm và đưa ra khuyến nghị
liên quan tới những thay đổi cần thiết
để trình lên ĐHĐCĐ trong kỳ đại hội
tiếp theo.
 Chỉ đạo việc chuẩn bị và viết tài liệu
về nội quy lao động của công ty.
 Thực thi những nhiệm vụ khác liên
quan tới chính sách nhân sự của công
ty, được HĐQT giao phó.
quản lý, Luật doanh
nghiệp, Luật lao động
và các quy định khác
được áp dụng.
Ủy ban
lương
thưởng
 Soạn thảo bản đề xuất về chính sách
lương thưởng để trình lên HĐQT
hoặc góp ý đối với bản đề xuất về
chính sách lương thưởng do HĐQT
đưa ra.
 Soạn thảo bản đề xuất về định mức
lương thưởng đối với các thành viên
HĐQT, ban giám đốc và kiểm toán
độc lập hoặc góp ý đối với nội dung
bản đề xuất của HĐQT. Bản đề xuất
đó sẽ kiến nghị về cơ cấu lương
thưởng và định mức lương thưởng.
 Định kỳ (mỗi năm ít nhất hai lần)
đánh giá quy mô và cơ cấu lương
thưởng của từng thành viên HĐQT và
ban giám đốc Điều hành, cũng như
của kiểm toán độc lập và đưa ra
khuyến nghị liên quan tới những thay
đổi cần thiết để trình lên ĐHĐCĐ
trong kỳ đại hội tiếp theo.
 Thực thi những nhiệm vụ khác liên
quan tới chính sách lương thưởng của
công ty, được HĐQT giao phó.
Các thành viên
HĐQT độc lập không
điều hành nên chiếm
đa số trong ủy ban
lương thưởng. Một
trong số họ sẽ được
bổ nhiệm làm Chủ
tịch ủy ban.
Các thành viên trong
ủy ban lương thưởng
cần phải liêm chính
và nắm vững những
nguyên tắc cơ bản về
kinh tế, tài chính và
Luật lao động.
Ủy ban
kiểm
toán
 Đưa ra đề xuất hoặc soạn thảo một
bản đề xuất trình lên HĐQT liên quan
đến việc bổ nhiệm, tái bổ nhiệm hoặc
miễn nhiệm các thành viên kiểm toán
nội bộ.
 Góp ý kiến về ứng viên cho vị trí
kiểm toán độc lập.
 Góp ý kiến về bản dự thảo hợp đồng
sẽ được ký với kiểm toán độc lập.
Các thành viên
HĐQT độc lập không
điều hành nên chiếm
đa số trong ủy ban
kiểm toán. Một trong
số họ sẽ được bổ
nhiệm làm Chủ tịch
ủy ban.

26. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
14
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
 Giám sát việc áp dụng các tiêu chí
tổng hợp báo cáo tài chính của các
công ty con.
 Giám sát việc áp dụng các tiêu chuẩn
kế toán trong việc chuẩn bị các báo
cáo tài chính.
 Đánh giá mức độ chính xác và mức
độ hoàn thiện của những thông tin tài
chính trước khi công bố.
 Đánh giá tính độc lập của kiểm toán
độc lập.
 Giám sát chức năng kiểm toán độc
lập và kiểm toán nội bộ.
 Rà soát những điều kiện có thể dẫn
đến việc miễn nhiệm kiểm toán độc
lập và đề xuất ý kiến trong những
trường hợp như vậy.
 Thực thi những nhiệm vụ khác liên
quan tới chức năng kiểm toán trong
công ty do HĐQT giao phó.
Cần phải có ít nhất
một thành viên trong
ủy ban kiểm toán là
chuyên gia về kế toán
và tài chính và không
làm việc cho phòng
kế toán/tài chính của
công ty.
Ủy ban
chính
sách
phát
triển
 Xác định các chiến lược phát triển,
mục tiêu và kế hoạch, cũng như
những chỉ tiêu thành tích cơ bản của
công ty.
 Xác định các ưu tiên hoạt động.
 Xây dựng chính sách cổ tức.
 Đánh giá năng suất dài hạn trong các
hoạt động của công ty.
Thành viên của ủy
ban này cần có kinh
nghiệm trong các lĩnh
vực mà công ty hoạt
động.
Ủy ban cũng sẽ hoạt
động có hiệu quả hơn
nếu có những thành
viên giỏi trong các
lĩnh vực như tài chính
và nghiệp vụ tham
gia.
Ủy ban
Đạo
đức
 Đảm bảo công ty tuân thủ các tiêu
chuẩn đạo đức và đóng góp vào việc
xây dựng một bầu không khí tin cậy
lẫn nhau trong công ty.
 Phát hiện và ngăn chặn những vi
phạm của công ty đối với các quy
định của pháp luật và các tiêu chuẩn
đạo đức.
Các thành viên của ủy
ban này phải đặc biệt
liêm chính, được tất
cả các cổ đông tin
tưởng, hiểu biết về
những quy định của
pháp luật và các tiêu
chuẩn đạo đức.

27. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
15
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
Ủy ban
Giải
quyết
Xung
đột
trong
công ty
 Đảm bảo quyền lợi của các cổ đông
được xác định cụ thể và phù hợp
trong Điều lệ của công ty, các quy
chế nội bộ và bộ quy tắc Quản trị
công ty ở cấp công ty.
 Xây dựng các chính sách và thủ tục
để bảo vệ những quyền lợi này.
 Xây dựng và thường xuyên rà soát
các chính sách và thủ tục giải quyết
xung đột trong công ty.
 Đưa ra những khuyến nghị với
HĐQT về cách thức giải quyết một
cách có hiệu quả những xung đột
trong công ty, giữa công ty với các cổ
đông, các thành viên HĐQT và các
cán bộ quản lý, trong nội bộ các cổ
đông, thành viên HĐQT và cán bộ
quản lý.
Các thành viên của ủy
ban này nên là những
thành viên HĐQT độc
lập. Trong trường hợp
không thể đáp ứng
được yêu cầu này, ít
nhất Chủ tịch của ủy
ban này phải là thành
viên HĐQT độc lập.
2.1.2.2 Vai trò và thẩm quyền của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm trong khuôn khổ Quản trị công
ty. HĐQT hoạt động vì lợi ích của công ty, bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ
đông, giám sát hoạt động của Tổng giám đốc và Ban giám đốc điều hành, cũng
như các hệ thống kiểm soát tài chính. Đối với, thẩm quyền của Hội đồng quản trị
được quy định trong luật doanh nghiệp. HĐQT chịu trách nhiệm xây dựng chiến
lược của công ty và xác định các ưu tiên trong hoạt động kinh doanh của công ty,
định hướng, kiểm soát công tác quản lý và đưa ra quyết định về những vấn đề
không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Về bản chất, vai
trò của HĐQT là định hướng chứ không phải quản lý. Về quyền hạn và nhiệm vụ
của HĐQT cũng được thể hiện trong Điều lệ của công ty, Điều lệ công ty cũng
có thể bổ sung thêm quyền cho HĐQT.
Thẩm quyền của HĐQT là đưa ra các quyết định trong những lĩnh vực sau đây:
 Giám sát chiến lược và kiểm soát hoạt động quản lý:
 Quyết định về chiến lược và kế hoạch phát triển, kinh doanh
thường niên của công ty.
 Quyết định về kế hoạch và dự án đầu tư trong thẩm quyền của
mình.

28. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
16
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
 Quyết định về giải pháp mở rộng thị trường, marketing và công
nghệ.
 Phê duyệt các họp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản được thể hiện trong các báo cáo tài chính gần
nhất của công ty (tỷ lệ có thể nhỏ hơn theo quy định trong điều lệ
công ty).
 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, sa thải, ký kết và chấm dứt hợp đồng với
Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý chủ chốt của công ty.
 Bổ nhiệm một đại diện có thẩm quyền để thực hiện quyền sở hữu
của công ty tại các công ty khác, đưa ra quyết định về mức lương
thưởng và những lợi ích khác dành cho các cá nhân đó.
 Giám sát và chỉ đạo Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác.
 Quyết định về cơ cấu tổ chức của công ty.
 Quyết định về việc thành lập các công ty con, chi nhánh và văn
phòng đại diện, mua cổ phần của các công ty khác.
 Đề nghị tái cơ cấu hoặc giải thể công ty.
 Thành lập các ủy ban trực thuộc HĐQT đối với công ty niêm yết.
 Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Thư ký công ty.
 Thông qua các tài liệu về quản lý nội bộ (Quy tắc Quản trị công ty
đối với các công ty niêm yết).
 Tuyển chọn và giám sát Tổng giám đốc và Ban giám đốc.
 Thẩm quyền liên quan đến cổ đông:
 Tổ chức họp ĐHĐCĐ.
 Tổ chức lấy ý kiến bằng văn bản để ĐHĐCĐ thông qua các quyết
định.
 Giải quyết xung đột trong công ty.
 Tham mưu cho ĐHĐCĐ về mức chi trả cổ tức, thời hạn và thủ tục
chi trả cổ tức.
 Vốn điều lệ và tài sản của công ty:
 Đề xuất về các loại cổ phần và tổng số lượng cổ phần mỗi loại sẽ
được chào bán.
 Quyết định về việc phát hành cổ phần mới trong giới hạn tổng số
cổ phần mỗi loại có thể được chào bán.

29. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
17
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
 Quyết định về việc huy động vốn bổ sung dưới các hình thức
khác.
 Quyết định về giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty.
 Quyết định về việc mua lại cổ phần với số lượng không vượt quá
10% số cổ phần đã được bán ra trong thời hạn 12 tháng.
 Công bố thông tin và tín minh bạch của thông tin:
 Phê duyệt các báo cáo.
 Nộp báo cáo tài chính, thường niên lên ĐHĐCĐ.
 Đề xuất thông qua các báo cáo tài chính, báo cáo quản lý, báo cáo
kiểm toán, báo cáo quản trị công ty đối với công ty niêm yết gửi
lên ĐHĐCĐ.
 Thông qua báo cáo về những sự kiện quan trọng liên quan đến các
công ty đại chúng.
 Xây dựng cơ chế kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro.
 Các lĩnh vực khác được quy định trong Luật doanh nghiệp hoặc điều lệ
công ty.
2.1.2.3 Trách nhiệm, quy trình, bổn phận và nghĩa vụ pháp lý Hội
đồng quản trị
a) Trách nhiệm và quy trình làm việc của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chỉ đạo và xây dựng chiến lược của
công ty, hoạt động kinh doanh, các kế hoạch, chỉ đạo và kiểm soát các hoạt động
của công ty. HĐQT là một thể chế quản trị, hoạt động tuân theo những quy trình
được xác định trong Luật doanh nghiệp, Điều lệ hoặc các quy chế nội bộ của
công ty:
 Chủ tịch HĐQT có thẩm quyền: Chuẩn bị (hoặc tổ chức việc chuẩn
bị) chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và
chủ trì cuộc họp HĐQT; Tổ chức việc thông qua các quyết định của
HĐQT; Bỏ lá phiếu quyết định tại các cuộc họp của HĐQT trong
trường hợp ngang bằng phiếu bầu; Thực hiện các bổn phận khác
theo nghi quyết của HĐQT. Ngoài ra, Chủ tịch HĐQT cần phải có
sức thuyết phục, luôn họat động vì lợi ích của công ty, thảo luận, đề
xướng trong cuộc họp và tạo tự do bày tỏa quan điểm, ý kiến của
các thành viên HĐQT.
 Đối với việc họp, các thành viên HĐQT cần đảm bảo các cuộc họp
được tổ chức thường xuyên và chu đáo,các thành viên phải tích cực
tham gia các cuộc họp để thảo luận các vấn đề của công ty. Các

30. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
18
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
thành viên HĐQT cần sắp xếp thời gian để thực hiện các chức năng
của mình và thông báo cho HĐQT khi không thể tham gia các cuộc
họp.
 Cuộc họp HĐQT đầu tiên để bầu chọn cần được tổ chức trong vòng
một tháng sau khi bắt đầu nhiệm kỳ, để thuận tiện cuộc họp đầu
tiên nên tiến hành sau ĐHĐCĐ. Cuộc họp này cần xác định những
ưu tiên như thành lập ủy bản, bầu chủ tịch HĐQT.
 Các cuộc họp cần sắp lịch trước, để thuận tiện cho các thành viên.
Ngoài ra, Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm triệu tập một cuộc họp
khi có những vấn đề cần các thành viên thống nhất ý kiến. Thông
tin và tài liệu cần thiết cho cuộc họp cần phải được gửi sớm tới các
thành viên HĐQT.
 Ngoài ra còn có một số quy định về: số đại biểu quy định cho các
cuộc họp của HĐQT, hình thức tham dự cuộc họp, xem xét các ý
kiến bằng văn bản, các quyết định của HĐQT được thông qua ra
sau; biên bản họp HĐQT, Thư ký công ty và các cuộc họp của
HĐQT.
b) Bổn phận và nghĩa vụ pháp lý của thành viên HĐQT
Các thành viên HĐQT cần phải hành động một cách trung thực và cẩn
trọng vì lợi ích cao nhất của công ty. Các thành viên cần có trách nhiệm thực thi
quyền và nghĩa vụ một cách cẩn trọng, thiện ý, chuyên nghiệp và không vi phạm
pháp luật. Các thành viên không được sử dụng những thông tin, kiến thức, cơ hội
kinh doanh, tài sản của công ty cũng như địa vị của mình để mưu lợi cá nhân
hoặc phục vụ cho lợi ích của các tổ chức hoặc cá nhân khác. Ngoài ra, theo thông
lệ quốc tế trong Quản tri cộng ty, các thành viên cần có bổn phận trung thành vì
đó là trung tâm trong khuôn khổ quản trị, là nền tảng cho việc thực hiện một cách
có hiệu quả những vấn đề chủ chốt trong Quản trị công ty. Bổn phận trung thành
không cho phép thành viên HĐQT thực hiện một số hành vi như:
 Tham gia vào HĐQT của một công ty cạnh tranh.
 Thực hiện bất kỳ một giao dịch nào với công ty mà không công bố
giao dịch đó và không xin phép HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.
 Sử dụng tài sản và tiện ích của công ty để phục vụ nhu cầu riêng.
 Tiết lộ thông tin mật của công ty.
 Sử dụng thông tin hoặc các cơ hội kinh doanh của công ty vì lợi ích
cá nhân để thu lợi riêng.

31. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
19
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
Vì vậy, các công ty cần xây dựng và đưa vào các tài liệu nội bộ của mình
một danh sách những bổn phận được định nghĩa rõ ràng của các thành viên
HĐQT. Bên cạnh các bổn phận của mình, mọi thành viên HĐQT đều có quyền
yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác của công
ty cung cấp thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình tài chính, thành tích kinh
doanh của các đơn vị khác nhau trong công ty và bản thân công ty.
Về nghĩa vụ pháp lý của thành viên HĐQT là khi một thành viên vi phạm
nghĩa vụ, không hoàn thành nhiệm vụ của mình thì sẽ phải chịu trách nhiệm về
những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình. Nếu trong công ty có nhiều thành
viên HĐQT gây ra tổn thất cho công ty, thì tất cả các thành viên HĐQT phải
cùng chịu trách nhiệm về tổn thất đó. Cho dù là đại diện của nhà nước hoặc của
các pháp nhân địa phương trong HĐQT cũng phải chịu trách nhiệm giống như
các thành viên HĐQT khác. Các thành viên HĐQT không được miễn trách
nhiệm khi đã từ chức thành viên HĐQT hoặc bị sa thải khỏi HĐQT vì những
hành động mà họ thực hiện và những quyết định mà họ đưa ra trong nhiệm kỳ
của mình.
2.1.2.4 Đánh giá và đào tạo thành viên HĐQT
a) Đánh giá thành viên HĐQT
Việc đánh giá HĐQT được công nhận rộng rãi trong cộng đồng các công
ty. Việc đánh giá là một công cụ hữu ích để HĐQT có thể đánh giá nội bộ chất
lượng công việc của mình. Qua việc phê bình và tự phê bình, các thành viên
HĐQT có thể có trách nhiệm hơn đối với các cổ đông, nhà đầu tư và bên có
quyền lợi liên quan khác. Các phương pháp tự đánh giá bao gồm:
 Tổ chức cuộc họp kết hợp đi nghỉ tập thể và mời một nhà tổ chức tư
vấn đánh giá bên ngoài.
 Tổ chức một cuộc họp đặc biệt của HĐQT để đánh giá công tác của
HĐQT hoặc dành thời gian trong một cuộc họp thường kỳ để thực hiện
việc đánh giá.
 Xây dựng một danh sách những việc cần làm để thành viên HĐQT có
thể sử dụng để đánh giá kết quả công việc của mình.
 Tham gia vào các chương trình đào tạo chuyên biệt, từ đó tạo cơ hội
cho thành viên HĐQT tự phê bình về thành tích công tác của mình và
chia sẻ những ý tưởng mới.
b) Đào tạo và tập huấn
Theo thông lệ quốc tế, các thành viên HĐQT thường được tập huấn kỹ về
kiến thức chuyên môn và công tác điều hành trước khi được bổ nhiệm vào

32. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
20
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
HĐQT. Tại nhiều công ty đa quốc gia, công ty bắt buộc phải cung cấp cho các
thành viên HĐQT tham gia những khóa đào tạo định kỳ về các hoạt động của
công ty, những khóa đào tạo định kỳ về công tác QTCT và việc đánh giá thành
tích của các thành viên HĐQT. Việc đào tạo và đánh giá các thành viên HĐQT
có thể được thực hiện trong nội bộ công ty hoặc có thể do một bên thứ ba đảm
nhận để đảm bảo tính khách quan.
Việc đánh giá HĐQT và các thành viên của nó sẽ giúp nhìn rõ điểm mạnh
và điểm yếu của HĐQT. Kết quả của việc đánh giá có thể được HĐQT sử dụng
để xác định nhu cầu đào tạo cho cả tập thể HĐQT cũng như cho từng các nhân.
Các khóa đào tạo của công ty càng trở nên quan trọng trong một nền kinh tế
chuyển đổi, nơi mà thành viên HĐQT luôn phải nắm bắt rõ những thay đổi trong
khuôn khổ pháp lý và quản lý, cũng như các thông lệ tốt. Điều này khiến cho
chính sách đào tạo của công ty đối với HĐQT và các thành viên HĐQT trở thành
một nhân tố thành công cơ bản trong việc xây dựng và hỗ trợ một HĐQT giàu
năng lực, kiến thức và nhiệt huyết.
Việc đào tạo có thể cung cấp cho các thành viên HĐQT:
 Những kỹ năng mới.
 Nâng cao tính chuyên nghiệp.
 Nhận thức rõ hơn các vấn đề liên quan.
 Tiếp cận kiến thức cập nhật về QTCT và các vấn đề khác.
 Cơ hội thảo luận các vấn đề cùng đồng nghiệp và giảng
viên.
 Nâng cao nhận thức về các vấn đề đạo đức và giá trị nền
tảng của việc QTCT hiệu quả.
2.2 Tiêu chuẩn đo lường
2.2.1 Tiêu chuẩn đo lường hiệu quả hoạt động của công ty
Hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần trong các nghiên cứu khoa học
thường được đo lường theo ba tiêu chí chính là hiệu quả tài chính, hiệu quả kinh
doanh hoặc hiệu quả tổng hợp. Việc thu thập số liệu về thị phần cũng như uy tín
của các công ty hoạt động ở Việt Nam theo thời gian là không dễ thực hiện, vì
đòi hỏi nhiều kinh phí, thời gian và ngay cả phương pháp luận. Mặt khác, những
chỉ tiêu tài chính đáng tin cậy thông qua báo cáo tài chính được kiểm toán bởi
các công ty kiểm toán độc lập là phổ biến hơn nhiều so với các số liệu về thị
phần. Vì vậy, qua khảo sát kết quả nghiên cứu của G.Tomas M. Hult và các cộng
sự (2008), cùng với đặc điểm về nguồn thông tin ở Việt Nam, tác giả lựa chọn
chỉ tiêu đo lường hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần là hiệu quả tài chính.

33. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
21
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
Với việc sử dụng công cụ nào để đánh giá về hiệu quả hoạt động của công
ty phù hợp với đề tài nghiên cứu là một việc không dễ dàng. Có rất nhiều chỉ tiêu
đo lường hiệu quả hoạt động như ROE, ROA, ROS, giá trị thị trường (Marris và
Tobin’s Q), lợi suất cổ tức,... Đề tài nghiên cứu sử dụng hai chỉ tiêu để đo lường
hiệu quả hoạt động đó là ROE và ROA. Nhìn chung ROE và ROA là hai hệ số
được sử dụng nhiều nhất, điều đáng chú ý là giá trị của hai hệ số này có thể phụ
thuộc vào cách tính lợi nhuận. ROE và ROA là những chỉ tiêu thể hiện kết quả
kinh doanh hiện tại và phản ánh khả năng lợi nhuận mà công ty đã đạt được trong
các kỳ kế toán đã qua, tức là nhìn về quá khứ. Chỉ số ROE và ROA được thiết
lập như sau:
Lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu:
Tỷ số ROE được xác định bằng cách chia lợi nhuận ròng dành cho cổ
đông theo bình quân giá trị vốn cổ phần phổ thông. Số liệu lợi nhuận ròng dành
cho cổ đông lấy từ báo cáo kết quả kinh doanh, trong khi số liệu giá trị vốn chủ
sở hữu lấy từ bảng cân đối kế toán nên cần tính số liệu bình quân. Công thức xác
định tỷ số này như sau:
𝑅𝑂𝐸 =
𝐿ợ𝑖 𝑛ℎ𝑢ậ𝑛 𝑟ò𝑛𝑔
𝑉ố𝑛 𝑐ℎủ 𝑠ở ℎữ𝑢 𝑏ì𝑛ℎ 𝑞𝑢â𝑛
x100
Tỷ số này được thiết lập để đo lường khả năng sinh lời trên mỗi đồng vốn cổ
phần phổ thông.
Lợi nhuận trên tổng tài sản:
Tỷ số ROA được xác định bằng cách lấy lợi nhuận (ròng hoặc lợi nhuận
trước thuế) chia cho bình quân giá trị tổng tài sản. Đứng trên gốc độ chủ doanh
nghiệp, ở tử số thường sử dụng lợi nhuận ròng dành cho cổ đông, trong khi đứng
trên góc độ chủ nợ thường sử dụng lợi nhuận trước thuế hơn là lợi nhuận ròng.
Công thức xác định tỷ số này như sau:
𝑅𝑂𝐴 =
𝐿ợ𝑖 𝑛ℎ𝑢ậ𝑛 𝑟ò𝑛𝑔
𝑇ổ𝑛𝑔 𝑡à𝑖 𝑠ả𝑛 𝑏ì𝑛ℎ 𝑞𝑢â𝑛
x100
Tỷ số này được thiết lập để đo lường khả năng sinh lời trên mỗi đồng tài sản của
công ty.
2.2.2 Tiêu chuẩn đo lường và chấm điểm cho lĩnh vực trách nhiệm của
HĐQT
Tiêu chuẩn chung để đo lường trách nhiệm của hội đồng quản trị là Bảng
câu hỏi được đặc ra cho từng lĩnh vực của QTCT theo tiêu chuẩn của OECD.
Bảng câu hỏi đánh giá được quốc tế lấy làm chuẩn để đánh giá thẻ điểm quản trị
công ty của một số nước và các công ty niêm yết trên SGDCK tại Việt Nam. Các
công ty cũng đang dần dần thay đổi cách quản trị công ty của mình cho phù hợp

34. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
22
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
theo quốc tế. Hình thức chấm điểm cho bảng câu hỏi là 1 (công ty có thực hiện)
và 0 (công ty không thực hiện) cho từng câu hỏi được đặc ra, dựa vào các thông
tin có được từ các công ty để chấm điểm cho từng câu hỏi. Đồng thời, việc đánh
giá cũng được chấm điểm theo TT121 của BTC, từ kết quả đánh giá xem việc
thực hiện của các công ty có đáp ứng được các quy định hiện hành. Phân tích chi
tiết cho lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT:
Vai trò và trách nhiệm của hội đồng quản trị
Lĩnh vực này được xem xét trên 5 yếu tố:
i. Trách nhiệm và nghĩa vụ của HĐQT.
ii. Cơ cấu HĐQT.
iii. Quy trình HĐQT.
iv. Các thành viên HĐQT.
v. Sự thực hiện của HĐQT.
Tương ứng với từng yếu tố sẽ có các câu hỏi phù hợp với yếu tố đó. Tổng
số câu hỏi cho lĩnh vực này là 75 câu hỏi. Từ kết quả của bảng câu hỏi ta quy về
một chỉ tiêu để chạy mô hình, từ 75 câu hỏi cho 5 yếu tố. Ta sử dụng phép tính
trung bình số học giản đơn (công thức : 𝑥̅ =
∑ 𝑥 𝑖
𝑛
) cho từng yếu tố, từ các yếu tố
đó tính ra điểm cho lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT.
2.3 Các nghiên cứu liên quan
Mối tương quan giữa bản chất HĐQT và hiệu quả hoạt động
Theo Jensen (1993), tồn tại mối liên hệ ẩn giữa bản chất của HĐQT và
hiệu quả hoạt động. Với tư cách là đỉnh của hệ thống kiểm soát nội bộ, HĐQT
phải chịu trách nhiệm cuối cùng về hoạt động của công ty. Ngoài ra, Miwa và
Ramseyer (2000), Ferris, Jagannathan và Pritchard (2003) đã chứng minh sự tồn
tại của mối liên hệ giữa việc thành viên HĐQT giữ nhiều nhiệm kỳ với hiệu quả
hoạt động của công ty. Tuy nhiên, vẫn có các nghiên cứu khác khi tìm kiếm mối
tương quan giữa hiệu quả hoạt động và HĐQT như sở hữu cổ phần nội bộ, cấu
trúc sở hữu cổ phần, tỷ lệ thành viên bên ngoài,..., do Rediker và Seth (1995),
Bhatala và Rao (1995) và Li (1994), Prevost và các cộng sự (2002) tiến hành đều
không tìm thấy mối liên hệ trực tiếp.
Các nghiên cứu của Keil và Nicholson (2003), Mack Robinson (2004) đã
chứng minh sự thiện diện của các tiểu ban càng nhiều sẽ tác động đến kết quả
kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, Yermack (1996), Sundgren và Wells
(1998), Singh và Davidson (2003) giữ quan điểm ngược lại. Các kết quả cho thấy
hiệu quả hoạt động của công ty có mối quan hệ tiêu cực và đáng kể đến quy mô

35. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
23
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
của các tiểu ban, giám đốc điều hành, tỷ lệ giá trị thị trường trên giá trị sổ sách.
Mặt khác, HĐQT độc lập và quyền cổ đông có mối quan hệ với hiệu quả hoạt
động của công ty.
Ảnh hưởng của điều hành công ty đến hiệu quả hoạt động của công ty
cổ phần
Điều hành công ty được xem là một trong những nhân tố giúp hoàn thiện
hiệu quả hoạt động của công ty, một công ty được điều hành tốt có thể có rủi ro
hoạt động thấp. Từ đó làm gia tăng lòng tin nhà đầu tư đối với công ty. Theo
Jensen và Meckling (1976) thì các công ty được điều hành tốt có xu hướng hoạt
động hiệu quả hơn và tạo ra dòng tiền kỳ vọng trong tương lai cao hơn.
Sau sự kiện các tập đoàn lớn bị phá sản như Enrol hoặc Worldcom ở Mỹ,
Marconi ở Anh, Royal Ahold ở Hà Lan, việc điều hành công ty đã nhận được sự
quan tâm ngày càng lớn từ cộng đồng tài chính và các nhà nghiên cứu. Theo báo
cáo khảo sát ý kiến nhà đầu tư toàn cầu của McKinsey cho thấy 15% các nhà đầu
tư, tổ chức ở Châu Âu xem điều hành công ty quan trọng hơn các số liệu tài
chính. Mặt khác, 22% các nhà đầu tư trong diện khảo sát sẵn sàng trả giá cao hơn
bình quân 19% cho cổ phiếu các công ty được điều hành tốt.
Mối quan hệ giữa cấu trúc sở hữu và hiệu quả hoạt động
Nghiên cứu của Shleifer và Vishny (1997) đã chứng minh rằng ở các nước
có cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số tốt, sự có mặt của cổ đông lớn tạo ra tác động
tích cực đến hiệu quả hoạt động.
Tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập và hiệu quả hoạt động của công ty cổ
phần
Theo Fama và Jensen (1983), các thành viên HĐQT độc lập thường được
xem như đóng vai trò giám sát trong HĐQT so với các thành viên quản lý. Trong
các nghiên cứu của Bhagat và Black (2000), Klein (1998), Mehran (1995) cho
kết quả là tính độc lập của HĐQT không có mối tương quan rõ rệt với hiệu quả
hoạt động.
Hiệu ứng “Hội tụ lợi ích” và hiệu ứng “Ngăn chặn”
Các nhà kinh tế học rất quan tâm đến các hiệu ứng phát sinh từ việc tách
biệt giữa quyền sở hữu và quyền sử dụng trong các công ty hiện đại kể từ những
nghiên cứu kinh điển của Berle và Means (1932) và Coase (1937). Tiêu điểm
chính của các nghiên cứu là xung đột tiềm tàng về lợi ích giữa BGĐ (quản lý
hoạt động hàng ngày của công ty) và các cổ đông (chủ sở hữu công ty).
Một phương pháp được đề xuất để hạn chế mâu thuẫn tiềm tàng này là gia
tăng miền giao thoa lợi ích giữa cổ đông và BGĐ, thường thông qua việc khuyến
khích BGĐ sở hữu cổ phần trong công ty. Phương pháp này được kỳ vọng tạo ra

36. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
24
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
tác động tích cực lên hiệu quả hoạt động. Chẳng hạn, Jensen và Meckling (1976)
cho rằng tỷ lệ sở hữu cổ phần của các thành viên BGĐ càng lớn, họ càng có xu
hướng ra quyết định nhằm tối đa hóa giá trị tài sản chủ sở hữu, vì điều này đồng
nghĩa với tối đa hóa giá trị tài sản của chính họ. Giả định này được gọi là hiệu
ứng “hội tụ lợi ích”, việc vận dụng hiệu ứng này khi tạo cơ hội cho BGĐ sở hữu
cổ phần trong công ty được xem là phương tiện quan trọng để kiểm soát vấn đề
người đại diện ở các nước phương Tây như Mỹ và Anh, nơi mà cấu trúc sở hữu
tương đối phân tán và cổ đông không phải là nhà quản lý.
Ngược lại, các nghiên cứu khác như Demsetz (1983), Fama và Jensen
(1983) cho rằng kỷ cương của thị trường buộc BGĐ phải trung thành với việc tối
đa hóa tài sản của cổ đông khi tỷ lệ sở hữu của họ ở mức rất thấp. Tuy nhiên, tại
một mức độ sở hữu cổ phần xác định, việc hưởng thụ những đặc quyền dành cho
BGĐ như lương, thưởng, đền bù thôi việc,…, có thể vượt quá những thua lỗ mà
họ phải gánh chịu khi giá trị công ty bị sụt giảm. Với tỷ lệ sở hữu cổ phần cao
hơn, BGĐ có đủ quyền lực để theo đuổi những mục tiêu riêng tư mà không sợ bị
trừng phạt bởi các cổ đông khác. Do đó, họ thường đòi hỏi được hưởng các đặc
quyền, mà trong nhiều trường hợp có thể hy sinh quyền lợi của cổ đông. Đây
được gọi là hiệu ứng “ngăn chặn”, hiệu ứng này làm cho việc kiểm soát hoạt
động của BGĐ trở nên khó khăn khi tỷ trọng sở hữu cổ phần của họ đáng kể
trong công ty.
2.4 Mô hình nghiên cứu
2.4.1 Các mô hình nghiên cứu cho từng giả thuyết nghiên cứu
Giả thuyết nghiên cứu 1: Tồn tại mối tương quan giữa trách nhiệm của hội
đồng quản trị với ROE của các công ty cổ phần thủy sản. Mô hình tương
ứng:
Mô hình 1:
𝑅𝑂𝐸 = 𝛼 + 𝛽1. 𝑅𝐸 + 𝜀
Giả thuyết nghiên cứu 2: Tồn tại mối tương quan giữa trách nhiệm của hội
đồng quản trị với ROA của các công ty cổ phần thủy sản. Mô hình tương
ứng:
Mô hình 2:
𝑅𝑂𝐴 = 𝛼 + 𝛽1. 𝑅𝐸 + 𝜀
Chú thích các ký hiệu trong 2 mô hình:
 ROE là lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu.
 ROA là lợi nhuận trên tổng tài sản.

37. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
25
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
 RE là trách nhiệm của HĐQT (Responsibility of the Board).
 α là tham số tự do (tung độ gốc) khi hằng số dương có nghĩa rằng về mặt
lý thuyết nếu không có biến X thì biến Y tồn tại.
 β là độ dốc (hệ số góc) hệ số này cho biết khi ROE hoặc ROA tăng (giảm)
1 đơn vị thì RE cũng tăng (giảm) β đơn vị.
 ε là sai số ngẫu nhiên.
2.4.2 Dữ liệu và mẫu
Việc thu thập dữ liệu dựa trên các thông tin được công bố của 14 công ty
thủy sản được niêm yết trên HOSE trong hai năm 2013 - 2014. Các thông tin này
bao gồm báo cáo thường niên của công ty, báo cáo quản trị công ty, nghị quyết
và biên bản họp ĐHĐCĐ của công ty cho năm 2013 và 2014, điều lệ và quy chế
của công ty. Một công ty có thể thực hiện tốt các thông lệ QTCT, nhưng điều đó
không được thể hiện trên các thông tin mà công ty công bố. Dẫn đến việc đánh
giá của các công ty cho kết quả thấp. Các nhà đầu tư khi muốn đầu tư vào một
công ty thì họ cần phải tìm kiếm và xem xét các thông tin của công ty cung cấp
để đưa ra quyết định đầu tư. Mục tiêu chung là để tìm xem các công ty có thực
hiện tốt việc QTCT.
2.4.3 Đánh giá độ phù hợp của mô hình
Một công việc quan trọng của thủ tục thống kê xây dựng phương trình hồi
quy là chứng minh sự phù hợp của phương trình này trong việc giải thích bản
chất, mối liên hệ giữa các sự vật, hiện tượng. Một thước đo thường được sử dụng
trong các nghiên cứu là R2
(coefficient of determination). R2
nhận các giá trị từ 0
đến 1, giá trị của R2
càng gần 1 thì phương trình đã xây dựng càng phù hợp. Tuy
nhiên, sử dụng R2
có nhược điểm là giá trị của R2
càng tăng khi biến độc lập và
biến kiểm soát gia tăng, nhưng chưa chắc mức độ giải thích của phương trình gia
tăng theo. Do đó, người ta thường sử dụng thước đo thay thế có thể tránh được
nhược điểm trên, đó là R2
điều chỉnh.
Đối với các hiện tượng kinh tế - xã hội, R2
điều chỉnh thường không cao
như trong các hiện tượng tự nhiên hoặc kỹ thuật. Tiêu chí lựa chọn phương trình
phù hợp cho nghiên cứu giả định là R2
điều chỉnh ≥ 0,2.
Về mặt thống kê, nếu xét ý nghĩa kinh tế, các biến giải thích được lựa
chọn dựa trên hai tiêu chí cơ bản sau:
 Tương quan chặt chẽ với biến được giải thích.
 Ít tương quan giữa chúng với nhau.
Do đó, nghiên cứu đề xuất lựa chọn các biến giải thích từ phương trình
tương quan theo tiêu chí tương quan chặt chẽ với biến phụ thuộc trong mức có ý

38. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
26
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
nghĩa thống kê. Thường các nghiên cứu hay sử dụng mức có ý nghĩa 1%, 5% và
10%. Tuy nhiên, trong tường hợp Việt Nam, với giả định là dữ liệu thu thập chưa
đầy đủ, có thể chấp nhận thêm mức ý nghĩa 10%.
2.5 Lý thuyết đại diện
Phần này tập trung trình bày tổng quan, nguồn gốc và sự liên hệ của lý
thuyết đại diện đối với QTCT. Từ đó, cấu trúc HĐQT sẽ được xem xét chi tiết
làm nền tảng cho phân tích thực trạng tại Việt Nam ở phần tiếp theo.
Lý thuyết đại diện có nguồn gốc từ lý thuyết kinh tế, được phát triển bởi
Alchian và Demsetz năm 1972, sau đó được Jensen và Meckling phát triển thêm
vào năm 1976. Theo lý thuyết đại diện, QTCT được định nghĩa là “mối quan hệ
giữa những người đứng đầu, chẳng hạn như các cổ đông và các đại diện như
giám đốc điều hành công ty hay quản lý công ty” (Mallin, 2004). Trong lý thuyết
này, các cổ đông là các chủ sở hữu hoặc là người đứng đầu công ty, thuê những
người khác thực hiện công việc. Những người đứng đầu ủy quyền hoạt động của
công ty cho các giám đốc hoặc những người quản lý, họ là các đại diện cho các
cổ đông.
Các cổ đông lý thuyết đại diện kỳ vọng các đại diện hành động và ra các
quyết định vì lợi ích của những người đứng đầu. Ngược lại, các đại diện không
nhất thiết phải ra quyết định vì các lợi ích lớn nhất của cổ đông (Padilla, 2000).
Vấn đề hay chính sự xung đột lợi ích này lần đầu được Adam Smith nhấn mạnh
trong thế kỷ XVIII và sau đó được khám phá bởi Ross năm 1973, còn sự mô tả
chi tiết lý thuyết đại diện lần đầu được trình bày bởi Jensen và Meckling năm
1976. Khái niệm về vấn đề phát sinh từ việc tách quyền sở hữu và kiểm soát
trong lý thuyết đại diện đã được xác nhận bởi Davis, Schoorman và Donaldson
năm 1997. Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị,
chẳng hạn giữa các cổ đông (đa số và thiểu số, kiểm soát và không kiểm soát, cá
nhân và tổ chức) và các thành viên HĐQT (điều hành và không điều hành, bên
trong và bên ngoài, độc lập và phụ thuộc) (IFC, 2010).
Như vậy, một trong những vấn đề mà lý thuyết đại diện đặt ra đó là thiết
lập cấu trúc HĐQT nhằm đảm bảo lợi ích của các cổ đông, những người chủ sở
hữu của công ty. HĐQT có thể được thiết lập theo nhiều cách thức khác nhau
nhằm đạt được mục tiêu chung của tổ chức. Sự khác nhau trong cấu trúc HĐQT
xuất phát từ hai quan điểm đối lập. Quan điểm thứ nhất cho rằng, HĐQT được
thiết lập để hỗ trợ sự kiểm soát của đội ngũ quản lý, tạo ra kết quả hoạt động
vượt trội dựa trên sự hiểu biết tường tận tình hình công ty của ban giám đốc điều
hành hơn là của các thành viên HĐQT độc lập bên ngoài (Berle và Means, 1932;
Mace, 1971). Quan điểm thứ hai cho rằng, HĐQT được thiết lập để tối thiểu hóa
các “chi phí đại diện” thông qua các cấu trúc cho phép thành viên HĐQT bên

39. CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
27
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
ngoài phê chuẩn và giám sát các hành vi của đội ngũ quản lý, vì vậy cũng giảm
thiểu được sự khác nhau về mặt lợi ích giữa cổ đông và nhà quản lý (Fama,
Eugene F,1980; Fama và Jensen, 1983).
Một cơ chế quan trọng của cấu trúc HĐQT chính là cấu trúc lãnh đạo, nó
phản ánh vị trí, vai trò của chủ tịch HĐQT và giám đốc điều hành. Cấu trúc lãnh
đạo hợp nhất diễn ra khi giám đốc đảm nhiệm cùng lúc hai vai trò là giám đốc
điều hành và chủ tịch HĐQT. Cadbury(2002) đã đề cập tới cấu trúc lãnh đạo này.
Mặt khác, cấu trúc lãnh đạo phân tách diễn ra khi vị trí chủ tịch HĐQT và giám
đốc điều hành được đảm nhiệm bởi hai người khác nhau (Rechner và Dalton,
1991). Sự tách biệt vai trò của giám đốc điều hành và chủ tịch HĐQT được đề
cập rất nhiều trong lý thuyết đại diện (Dalton, 1998), bởi vì vai trò của HĐQT
chính là giám sát đội ngũ quản lý để bảo vệ lợi ích của các cổ đông (Fama và
Jensen, 1983). Hơn nữa, việc hợp nhất vai trò của giám đốc điều hành với chủ
tịch HĐQT sẽ tạo ra một giám đốc điều hành có quyền lực tuyệt đối và có thể
dẫn tới sự giám sát kém hiệu quả đội ngũ quản lý HĐQT (Lam và Lê, 2008).
Một cơ chế quan trọng khác của cấu trúc HĐQT chính là thành phần của
HĐQT, đề cập tới thành viên HĐQT điều hành và không điều hành trong HĐQT,
HĐQT với đa số thành viên không điều hành được củng cố và đề cập nhiều trong
lý thuyết đại diện. Theo lý thuyết đại diện, một HĐQT hiệu quả nên bao gồm đa
số thành viên HĐQT không điều hành, những người được tin rằng sẽ tạo ra kết
quả hoạt động vượt trội bởi tính độc lập của họ đối với hoạt động quản lý của
công ty (Dalton,1998). Bởi vì các thành viên HĐQT điều hành có trách nhiệm
thực hiện các hoạt động hàng ngày của công ty như tài chính, marketing,… Với
vai trò hỗ trợ cho giám đốc điều hành, họ sẽ không thể thực hiện một cách trọn
vẹn vai trò giám sát hay kỷ luật giám đốc điều hành (Daily và Dalton, 1993). Do
đó, xây dựng một cơ chế để giám sát các hành động của giám đốc điều hành và
các thành viên HĐQT điều hành là rất quan trọng (Weir, Liang, David, 2001).
Cadbury (1992) đã xác định vai trò giám sát là một trong những trách
nhiệm chính yếu của thành viên HĐQT không điều hành. Họ có thể trở thành
những người giám sát kém hiệu quả khi thời gian làm việc tại HĐQT càng dài,
khi mà họ xây dựng những mối quan hệ thân thiết với các thành viên HĐQT điều
hành (O’Sullivan và Wong, 1999). Điều này đã củng cố cho những tuyên bố của
Cadbury rằng tính độc lập của các thành viên HĐQT không điều hành có thể sẽ
giảm dần khi thời gian làm việc tại HĐQT càng dài (Bhagat và Black, 1998;
Dalton, 1998; Yarmack, 1996).
Nếu sự đại diện trong HĐQT của các thành viên HĐQT không điều hành
thúc đẩy tính hiệu quả của việc giám sát, thì kết quả hoạt động của công ty sẽ
được cải thiện. Các nghiên cứu của Fama và Eugene (1980), Fama và Jensen
(1983) đã chỉ ra rằng thành viên HĐQT không điều hành có nhiều động lực hơn