La fusione societaria

La fusione societaria
Prof. Sebastiano Di Diego
Dott. Giorgio Gentili
Dott.ssa Virginia Tosi
Civitanova Marche, 23 Giugno 2014
Profili civilistici, contabili e fiscali
09/07/2014 1www.networkprofessionale.com

1. Nozione

Nozione (1)
• La fusione, disciplinata dagli artt. dal 2501 al
2505 – quater del c.c.
• è un’operazione di riorganizzazione aziendale
• permette alle società di unirsi ed ingrandirsi
per ampliare la propria attività produttiva.
• Attraverso la fusione si ha l’unificazione di due o
più società in una sola.

Nozione (2)
• Da un punto di vista giuridico essa è
riconducibile a una MODIFICA dell’atto
costitutivo della società
– Si tratta però di
l’operazione comporta l’estinzione:
• delle società fuse
• ovvero delle società incorporate

1.1 Tipologie di fusione

Tipologie di fusione (1)
• L’art. 2501 prevede due forme di fusione:
• la fusione mediante costituzione di una nuova
società
• la fusione mediante incorporazione in una
società di una o più altre

• comporta l’estinzione di tutte le società partecipanti
all’operazione e la nascita di una nuova società
– le azioni (o quote) della nuova società vengono
attribuite ai soci delle società cessate,
determinato
tenendo conto della loro situazione patrimoniale
effettiva. Società
partecipante A
Società
risultante
Società
partecipante B

FUSIONE PER UNIONE DI ALFA E BETA
Situazione prima della fusione Situazione dopo la fusione
Società Alfa
Socio
A
Socio
B
Società Beta
Socio
C
Socio
D
Socio
A
Socio
B
Società Gamma
(nata da Alfa + Beta)
Socio
C
Socio
D

• Con questo tipo di fusione una delle società
partecipanti rimane in vita e
incorpora tutte le altre che si estinguono
– Ai soci delle incorporate vengono assegnate,
,
azioni o quote della società incorporante in sostituzione
delle partecipazioni annullate.
Società
partecipante A
Società
partecipante B

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI BETA IN ALFA
Situazione prima della fusione Situazione dopo la fusione
Società Alfa
Socio
A
Socio
B
Società Beta
Socio
C
Socio
D
Socio
A
Socio
B
Società Alfa
(in cui confluisce il
patrimonio di Beta)
Socio
C
Socio
D

• Nell’ambito della fusione per incorporazione, inoltre, possono
essere individuate, in quanto caratterizzate da una particolare
disciplina, le seguenti sottocategorie:
– fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (c.d.
leverage buy out) (art. 2501 – bis)
– fusione per incorporazione di società detenute per
almeno il 90% (art. 2505 – bis);
– fusione per incorporazione di società interamente
possedute (art. 2505 c.c.)
•

• La pratica, infine, conosce una peculiare
tipologia di fusione per incorporazione, la c.d.
fusione inversa
–Nella quale è la società partecipata ad
incorporare la partecipante

– A seconda del tipo di società partecipanti alla
fusione, è possibile distinguere due tipologie:
• a) , che si realizza fra
società di persone oppure fra società di capitali;
• b) ”, di società di
persone in società di capitali (o
nel caso opposto).

2. Il procedimento di fusione

Il procedimento di fusione
: è la fase in cui vengono prodotti una serie di
da sottoporre ai soci affinché questi
possano valutare la fattibilità e la convenienza dell’operazione;
è la fase in cui i documenti di cui sopra vengono
depositati presso la e presso il o, in
alternativa, vengono pubblicati sul (D.Lgs
123/2012) ;
è la fase in cui i soci decidono di
sulla base della documentazione depositata;
è la fase durante la quale i creditori sociali che
ritengono di venire pregiudicati dalla fusione possono esercitare il
;
è la fase finale nella quale si dà
all’operazione di fusione.

2.1 La fase preparatoria

La fase preparatoria (1)
• I documenti informativi che occorre produrre in questa
fase sono i seguenti:

2.1.1 Il progetto di fusione

Il progetto di fusione (1)
• Il progetto di fusione→
riassume gli accordi che gli organi
amministrativi delle società hanno
raggiunto in ordine alla fusione

il tipo, la denominazione o ragione sociale, la
sede delle società partecipanti alla fusione;
l’atto costitutivo della nuova società
risultante dalla fusione o di quella
incorporante, con le eventuali modificazioni
derivanti dalla fusione;
2501 – ter
segue

il rapporto di cambio delle azioni o quote,
nonché l’eventuale conguaglio in danaro
le modalità di assegnazione delle azioni o
delle quote della società che risulta dalla
fusione o di quella incorporante
• Aumento di capitale
• attribuzione di azioni proprie
• attribuzione di azioni possedute dai soci disposti a diminuire la propria
partecipazione
2501 – ter
continua

la data dalla quale tali azioni o quote partecipano
agli utili
• Possibilità di retrodatazione all’inizio dell’esercizio
la data a decorrere dalla quale le operazioni delle
società partecipanti alla fusione sono imputate al
bilancio della società che risulta dalla fusione o di
quella incorporante
• Possibilità di retrodatazione all’inizio dell’esercizio
2501 – tercontinua

il trattamento eventualmente riservato a
particolari categorie di soci e ai possessori di
titoli diversi dalle azioni
i vantaggi particolari eventualmente proposti
a favore dei soggetti cui compete
l’amministrazione delle società partecipanti
alla fusione.
2501 – tercontinua

–→ Il Rapporto di cambio
• è l’elemento più importante contenuto nel
progetto di fusione
–indica il numero delle azioni (o quote) della
società incorporante (o risultante dalla
fusione) che dovranno essere assegnate ai
soci delle società incorporate (o fuse) in
sostituzione delle vecchie azioni (o quote)

• → Il progetto di fusione
CONTENUTO DEL PROGETTO DI FUSIONE
Fusione
propria
Fusone
per
incorporaz
ione
Fusone
per
incorporaz
ione di
società
possedute
al 90%
Fusone
per
incorporaz
ione di
società
possedute
al 100%
fusione a
seguito di
acquisizio
ne con
indebitame
nto
1) il tipo, la denominazione o ragione
sociale, la sede delle società partecipanti
alla fusione;
Si Si Si Si Si
2) l’atto costitutivo della nuova società
risultante dalla fusione o di quella
incorporante, con le eventuali modificazioni
derivanti dalla fusione;
Si Si Si Si Si
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote,
nonché l’eventuale conguaglio in danaro;
Si Si Si No Si
4) e modalità di assegnazione delle azioni o
delle quote della società che risulta dalla
fusione o di quella incorporante;
Si Si Si No Si
5) la data dalla quale tali azioni o quote
partecipano agli utili;
Si Si Si No Si
6) la data a decorrere dalla quale le
operazioni delle società partecipanti alla
fusione sono imputate al bilancio della
società che risulta dalla fusione o di quella
incorporante;
Si Si Si Si Si
7) il trattamento eventualmente riservato a
particolari categorie di soci e ai possessori
di titoli diversi dalle azioni;
Si Si Si Si Si
9) i vantaggi particolari eventualmente
proposti a favore dei soggetti cui compete
l’amministrazione delle società partecipanti
alla fusione
Si Si Si Si Si
10) le risorse finanziarie previste per il
soddisfacimento delle obbligazioni della
società risultante dalla fusione
No No No No Si

2.1.2 La situazione patrimoniale

La situazione patrimoniale (1)
→l’organo amministrativo di
ciascuna delle società partecipanti alla fusione deve
predisporre una situazione patrimoniale aggiornata
della propria società.
redatta con l'osservanza delle norme sul bilancio
d'esercizio
– (per cui comprende non solo lo stato patrimoniale, ma anche il conto economico e la nota
integrativa)
riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi
giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato
nella sede della società o pubblicato nel sito Internet
della stessa.

• E’ raccomandata la presentazione della nota
integrativa →( ) .
Contenuto più snello di quello previsto dall’art. 2427
Cod. Civ., data la funzione cui assolve .
In linea di principio il contenuto minimo è quello previsto dal
par. 3.5 del Principio contabile 30 sui bilanci intermedi.

• La sua funzione è quella di
• dei soci, ai fini della valutazione dei vantaggi
dell’ operazione
• dei creditori sociali, ai fini dell’eventuale
esercizio del loro diritto di opposizione
all’operazione.

• La situazione patrimoniale può essere sostituita dal
bilancio dell'ultimo esercizio ovvero, nel caso di
società quotata in mercati regolamentati, dalla
relazione finanziaria semestrale (redatta ai sensi
dell’art 154 del Tuf)
rispettivamente se l’esercizio è stato chiuso o la
relazione è riferita ad una data antecedente di non
oltre sei mesi al giorno del deposito del progetto di
fusione nella sede della società o della pubblicazione
nel sito Internet della società

:
che attribuiscono il diritto di
voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione;
• se, in caso di fusione per incorporazione di una o più
società in un’altra che possiede almeno il 90% delle loro
azioni o quote,
per un corrispettivo
determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.

2.1.3 La relazione degli
amministratori

La relazione degli amministratori (1)
– gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono predisporre una
relazione che
•
•
• e, in particolare, delle azioni o delle quote, indicando i criteri seguiti
nella sua determinazione e segnalando le eventuali difficoltà di valutazione
– l'organo amministrativo deve segnalare ai soci in assemblea e all'organo
amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le
eventualmente intervenute tra la data in
cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della società ovvero
pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione (comma
3 dell’art. 2501-quinquies introdotto dal D. Lgs. 123/2012).

• Funzione di informazione sugli elementi che
hanno portato alla decisione di procedere
all’operazione
, al fine di vagliare meglio le opportunità
connesse al progetto di fusione
, al fine di esercitare il diritto di
opposizione di cui all’art. 2503 c.c

L’organo amministrativo è esonerato dalla redazione della relazione
illustrativa:
• se vi rinunciano all’unanimità i soci e i possessori di strumenti
finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna società
partecipante alla fusione.
• se, in caso di fusione per incorporazione di una o più società in
un’altra che possiede almeno il 90% delle loro azioni o quote, viene
concesso ai soci minoritari il diritto di far acquistare le loro azioni o
quote dalla società incorporante per un corrispettivo determinato
alla stregua dei criteri previsti per il recesso.
• Art. 2505, comma 1 → la relazione non va redatta nell’ipotesi di
,
mancando in questo caso la necessità di determinare il rapporto di
cambio.

• Massima n. 22 – 18 marzo 2004 della
Commissione società del Consiglio Notarile di
Milano
– L’esonero applicabile anche ai casi in cui la
fusione, pur dando luogo ad un cambio di azioni,
segue09/07/2014 36www.networkprofessionale.com

• fusione di due (o più) società ( e )interamente
possedute da una terza (o comunque da un unico
soggetto) ( )
Continua
fusione
100% 100%

• Fusione di due (o più) società ( e ), una delle quali
( ) interamente posseduta da una terza ( ), e l’altra
( ), posseduta in parte da quest’ultima e per la
restante parte dalla prima
Continua
fusione
100% 40%
60%

• Fusione di tre (o più) società interamente possedute
“a cascata” ( possiede il 100 % di , la quale
possiede il 100 % di );
Continua
100%
100%
fusione

• Fusione di due (o più) società ( e ) i cui soci siano i
medesimi, secondo le medesime percentuali ed i
medesimi diritti
Continua
fusione
60% 40%
Tizio Caio
60% 40%
Tizio Caio

• Fusione per incorporazione (c.d. “inversa”) della
società controllante ( ) nella controllata
interamente posseduta ( ).
Continua
100%
fusione

2.1.4 La relazione degli esperti

La relazione degli esperti (1)
• In base all’art. 2501 – sexies
• devono redigere,
delle azioni o delle quote

• La relazione ha la
in ordine all’operato
degli amministratori
–mettendoli nella condizione di esercitare in
maniera informata il diritto di voto
• Possibilità di contrastare eventuali abusi degli amministratori o
della maggioranza.

• In base all’art. 2501 – sexies, commi 1 e 2, la relazione
deve contenere:
• la seguiti per la
determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori
risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;
• l’indicazione delle eventuali
• un del metodo o dei metodi
seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e
sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella
determinazione del valore adottato.

• l'esperto o gli esperti devono essere scelti
tra i

SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE SOCIETÀ INCORPORANTE
Spa, sapa, cooperativa
spa
Srl, società di persone,
cooperativa srl
Spa, sapa, cooperativa
spa
Srl, società di persone,
cooperativa srl
Tribunale in cui ha
sede la società
risultante
ciascuna società
partecipante alla
fusione
Tribunale in cui ha
sede la società
incorporante
ciascuna società
partecipante alla
fusione

• Al fine di contenere i costi relativi ai compensi
degli esperti→
• le società partecipanti possono ricorrere
alla nomina di .

• Gli esperti incaricati hanno il compito di
predisporre anche
continua

– L’obbligo si configura però soltanto se la società risultante
dalla fusione:
• è una società di capitali → nel caso di società di nuova
costituzione
• è una società di capitali che, per effetto della fusione,
aumenta il proprio capitale→nel caso di società
preesistente
segue

– Non è necessaria in tutti i casi in cui la società di capitali
incorporante non aumenta il capitale sociale:
• possiede l’intero capitale dell’incorporata;
• è partecipata, nelle stesse quote, dagli stessi soci dell’incorporata
• soddisfa il concambio a favore dei soci dell’incorporata senza
aumentare il capitale sociale
segue
casi

• fusione per incorporazione di
(art. 2505, comma 1)
• fusione per incorporazione di
qualora sia stato concesso agli altri soci della società incorporata il
diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società
incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei
criteri previsti per il (art. 2505 – bis, comma 1)
• nel caso di di ciascuna
società partecipante alla fusione (art. 2505 sexies, ult. comma).
continua

• L’obbligo della relazione deve ritenersi escluso
anche nei casi in cui la fusione, pur potendo dar
luogo ad un cambio di azioni →
– non possa comunque dar luogo ad
» (in analogia a quanto disposto dall’art. 2505, comma
1, c.c)
segue

2.2 La fase pubblicitaria

2.2.1 Iscrizione nel R.I. del
progetto di fusione

Iscrizione o pubblicazione online del
progetto di fusione (1)
• In base all’art. 2501 – ter
• il progetto di fusione deve essere depositato dagli
amministratori per
fusione o, in alternativa, deve
essere ,
con modalità atte a garantire la sicurezza del sito
medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza
della data di pubblicazione.
Tale adempimento serve a rendere conoscibile ai terzi (es. creditori delle
società partecipanti alla fusione) gli elementi essenziali dell’operazione.
Progetto di
fusione
Iscrizione nel registro delle imprese
o pubblicazione nel sito Internet

progetto di fusione(2)
Tra l'iscrizione del progetto o la pubblicazione nel sito
Internet e la data fissata per la decisione in ordine
alla fusione devono intercorrere almeno:
, se alla fusione partecipano società con
capitale ripartito in azioni →art. 2501 – ter, comma 3
, negli altri casi → art. 2505 – quater,
comma 1
Iscrizione registro
imprese o
pubblicazione
online
Data assemblea
30 gg
15 gg
Si→ società per azioni
No →società per azioni

progetto di fusione(3)
– Il termine serve per permettere ai soci di valutare
tutti gli aspetti dell’operazione di fusione
• E’
– art. 2501 – ter, comma 4.
Iscrizione registro
imprese o
pubblicazione
online
Data assemblea
30 gg3
15 gg
Consenso soci

2.2.2 Deposito presso la sede dei
documenti di fusione

Deposito presso la sede o
pubblicazione online (1)
• In base all’art. 2501- septies
• gli amministratori devono depositare presso la
sede delle società partecipanti ovvero
pubblicare sul sito Internet delle stesse i
documenti informativi redatti durante la fase
preparatoria
Documenti
informativi
Deposito presso la sede ovvero
pubblicazione nel sito Internet

pubblicazione online(2)
• I documenti che devono essere depositati sono:

• Scopo del deposito e della pubblicazione
–consentire ai soci di prendere visione del
progetto di fusione e dei suoi allegati
.

• I documenti (di cui i soci possono prendere visione e
richiedere una copia gratuita) devono rimanere depositati
presso la sede delle singole società o pubblicati nel loro sito
Internet:
che precedono la decisione in
ordine alla fusione, se all’operazione partecipano
società con capitale ripartito in azioni (art. 2501 –
septies, comma 1);
che precedono la decisione in
ordine alla fusione, negli altri casi (art. 2505 – quater,
comma 1).

• I soci possono rinunciare al temine con il
consenso unanime
– (art. 2501 – septies, comma 1)
Deposito presso la
sede o
pubblicazione
online
Data assemblea
30 gg
15 gg
Consenso soci

Copia dei documenti
Su richiesta del socio le copie gli sono
.
La società non e' tenuta a fornire copia dei
documenti, qualora gli stessi siano stati
pubblicati sul sito Internet della società dal
quale sia possibile effettuarne liberamente
copia o stampa.

2.2 La fase deliberativa

La decisione dei soci (1)
• Esaurita la fase pubblicitaria,
.
• La decisione di fusione può anche apportare
delle modifiche al progetto di fusione→a
condizione però che queste non incidono sui
diritti dei soci o dei terzi.
– art. 2502, comma 1

– Ai sensi dell’art. 2502, comma 1, se l'atto
costitutivo o lo statuto non dispongono
diversamente, la fusione è approvata:
, con il consenso della
maggioranza dei soci determinata secondo la parte
attribuita a ciascuno negli utili (salva la facoltà di
recesso per il socio che non abbia consentito alla
fusione);
, secondo le norme previste per
la modificazione dell'atto costitutivo o statuto.
09/07/2014 68
quorum
www.networkprofessionale.com

TIPO DI SOCIETÀ QUORUM DECISIONALI
Lo statuto della società
individua quorum specifici per
la decisione fusione
Lo statuto della società non
individua quorum specifici per
la decisione di fusione
 Società di persone Quorum previsto dallo statuto Maggioranza dei soci
determinata secondo la parte
attribuita a ciascuno negli utili
 Società per azioni
 Società in accomandita per
azioni
 Società a responsabilità
limitata
 Società cooperative
Quorum costitutivi e deliberativi
previsti dallo statuto
Quorum costitutivi e deliberativi
previsti dallo statuto o dalla
legge per le altre modificazioni
statutarie

• La competenza può essere rimessa organi
amministrativi per l’incorporazione di società
posseduta
–al 100% (art. 2505)
–al 90% (art. 2505 bis).

2.3 La fase delle opposizioni

Opposizione dei creditori (1)
– Per questo motivo l’art. 2503, comma 1, stabilisce che
• la fusione può essere attuata solo dopo (ovvero
nel caso di fusione cui partecipano solo società
non azionarie) dall’iscrizione nel registro delle imprese
dell’ultima delibera delle società partecipanti
• durante questo periodo, ciascun alla
iscrizione del progetto di fusione nel R.I. o alla pubblicazione
dello stesso nel sito internet della società ha
.
fusione
Confusione patrimoni
delle società
Possibile pregiudizio
creditori

Opposizione dei creditori (2)
• La Fusione può essere anticipata soltanto se:
• è stato ottenuto il delle società che vi
partecipano anteriori all'iscrizione del registro delle imprese del progetto
di fusione o alla pubblicazione dello stesso nel sito Internet della società;
• è stato che non hanno dato il
consenso ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una
banca;
• la relazione degli esperti è stata effettuata per tutte le società dalla
medesima e questa ha , sotto la
propria responsabilità ai sensi del sesto comma dell'articolo 2501-sexies,
che la
.
consenso
pagamento
asseverazione

Obbligazionisti
– In base all’art. 2503 – bis, anche gli obbligazionisti
hanno la facoltà di opporsi alla fusione, con le
stesse modalità previste per gli altri creditori
sociali.
• Tale facoltà è esclusa soltanto nel caso in cui
l’operazione di fusione sia stata approvata
dall’assemblea degli obbligazionisti.

2.4 La fase attuativa

2.4.1 Atto di fusione

Atto di fusione (1)
–Il procedimento di fusione si conclude con
la→
• stipulazione dell’atto di fusione
• intervengono i legali rappresentanti delle
società partecipanti
– che così danno attuazione alle relative delibere
assembleari.
Conclusione
dell’operazione
Atto di fusione

Atto di fusione (2)
• Ai sensi dell’art. 2504, comma 2
l’atto di fusione deve essere depositato entro
per l'iscrizione nel registro delle imprese:
Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di
quella incorporante
.
della società
risultante dalla fusione o di quella incorporante
dove
come
chi

2.4.2 Effetti della fusione

Effetti della fusione (1)
–A seguito della fusione,
dalla fusione,
subentrando pertanto in tutti i rapporti, anche
processuali, anteriori alla fusione.

–Come principio generale,
• In alcuni casi e per specifici aspetti è però
possibile o gli
effetti della fusione rispetto alla data
dell’ultima iscrizione dell’atto.
Effetti della fusione
Data ultima iscrizione
atto di fusione
posdatare retrodatare09/07/2014 81www.networkprofessionale.com

– La della
fusione - e quindi dell’assunzione degli obblighi e
diritti - è possibile
.

– La retrodatazione è possibile soltanto limitatamente
ad alcuni effetti interni
• La retrodatazione è ammessa esclusivamente per la
data:
– di delle azioni/quote
assegnate alle società estinte
– a partire dalla quale le delle società
estinte sono
ovvero della società beneficiaria della fusione

3. Il rapporto di cambio

Il rapporto di cambio (1)
– Indica il numero delle azioni o quote della
società incorporante o risultante dalla
fusione
–che devono essere assegnate ai soci delle
società incorporate o fuse in sostituzione
delle vecchie azioni o quote in loro
possesso. Azioni incorporante
o risultante
Azioni incorporata o
fusa

Il rapporto di cambio viene determinato in questi casi:
• La fusione dà luogo alla costituzione di una
nuova società
• La società incorporante possiede una
partecipazione nel capitale della società
incorporata non totalitaria
–

Nella sua determinazione bisogna
distinguere:
determinato sulla base dei valori
economici delle società partecipanti
determinato sulla base di una
negoziazione tra le società partendo dai rispettivi
valori economici e considerando altri fattori

3.1 Le modalità di calcolo

Modalità di calcolo (1)
• Per calcolare è
necessario conoscere per ogni società
partecipante:
• Il capitale sociale
• Il capitale economico, stima del valore
effettivo aziendale
• Il valore unitario delle azioni
• Il peso economico relativo

– Rapporto di cambio per i soci di
– Rapporto di cambio per i soci di
AdiazioniNumero
AdisociaiassegnaredaCdiazioniNumero
BdiazioniNumero
BdisociaiassegnaredaCdiazioniNumero
Continua09/07/2014 90www.networkprofessionale.com

– Il numero di azioni da assegnare ai soci di e
deve essere determinato tenendo conto del valore
economico delle due società (Ce)
Ce (A) = Capitale economico di A (fusa)
Ce (B) = Capitale economico di B (fusa)
Ce (C) = Ce (A) + Ce (B)
segue

– Bisogna determinare il peso relativo di ciascuna
società rispetto al nuovo capitale economico di C
segue
(C)Ce
(A)Ce
(A)Pe 
(C)Ce
(B)Ce
(B)Pe 

– Moltiplicando il peso economico relativo (Pe) di
e per il nuovo capitale sociale della società
(solitamente pari alla somma dei capitali sociali
delle società fuse) e dividendo per il valore
nominale unitario (Vn) delle azioni di si ottiene il
numero di azioni da assegnare ai soci di e
segue
)(.
)(
)()(
Aazionin
CVn
CxCSAPe
 )(.
)(
)()(
Bazionin
CVn
CxCSBPe


Esempio 1 →rapporto di cambio
fusione per unione (1)
• Fusione tra la società A e la società B con
costituzione di una nuova società, NewCo, il cui
capitale sociale risulti pari a € 5.000 con valore
unitario della azioni pari a € 1
Fusione delle
società A e B
Società A Società B NewCo A+B
Capitale sociale
(Cs)
2.400 1.600 5.000
n. azioni 2.400 1.600 5.000
Valore nominale 1 1 1
Capitale
economico (Ce)
4.800 3.200 8.000
Valore unitario
azione effettivo
2 2 1,60

• Le azioni della NewCo saranno distribuite ai soci delle
società A e B sulla base del relativo peso economico
(Pe)
Pe (A) 60%
Pe (B) 40%
n. azioni della NewCo spettanti ad A 2.400
n. azioni della NewCo spettanti ad A 1.600

• Il concambio per la società A sarà pari a:
Azioni NewCo spettanti alla società A 3.000
Azioni “vecchie” della società A 2.400
RC: azioni Newco/Azioni vecchie 2.400/2.400
Mcd = 100 30/24
Mcd= 2 15/12
Mcd=3 5/4
Rapporto di cambio Società A
(5 azioni della Newco ogni 4 azioni vecchie)
5/4

• Il concambio per la società B sarà pari a:
Azioni NewCo spettanti alla società A 2.000
Azioni “vecchie” della società A 1.600
RC: azioni Newco/Azioni vecchie 2.000/1.400
Mcd = 100 20/16
Mcd= 4 5/4
Rapporto di cambio Società B
(5 azioni della Newco ogni 4 azioni vecchie)
5/4

– Il rapporto di cambio è calcolato così:
continua
Bdiazionin.
BdisociaiassegnaredaAdiazionin.

– Per calcolare il n. da assegnare ai soci di B occorre:
• 1. determinare il capitale sociale di A
dopo la fusione
segue
fusionepostCs:fusioneanteCs(B)(Ce(A)Ce:)( ACe

• 2. determinare l’aumento di capitale
sociale
segue
fusioneanteCs-fusionepostCs

• 3. determinare il numero di nuove azioni
segue
(A)Vn
CsAumento

• Rapporto di cambio
segue
Bdiazionivecchie""n.
BdisociaiericonoscerdaAdiazionin.

fusione per incorporazione (1)
• Fusione per incorporazione di B in A
Fusione delle
società A e B
Società A
incorporante
Società B
Incorporata
Capitale sociale
(Cs)
2.800 1.800
n. azioni 560 1.800
Valore nominale 5 1
Capitale
economico (Ce)
5.600 3.600
Valore unitario
azione effettivo
10 2

Esempio 2 → rapporto di cambio
fusione per incorporazione(2)
• Il rapporto di cambio sarà determinato come segue
Pe (A) 39%
Pe (B) 61%
Capitale sociale post fusione 4.600
Aumento di Capitale sociale post fusione (aumento CS) 1.800
n. Azioni “nuove” di A da riconoscere a B (aumento
Cs/Vn)
360
Totale azioni di A post fusione 920
Valore unitario azione 10
Rapporto di cambio 360/1800
Mcd= 180 2/10
Mcd= 2 1/5
Rapporto di cambio
1 azione di A ogni 5 di B
1/5

3.2 Il conguaglio

Il conguaglio (1)
• Se il numero delle azioni possedute dai soci:
• delle società che si fondono, in caso di fusione pura
• della società incorporata, in caso di fusione per
incorporazione
–non sono multipli del denominatore del
rapporto di cambio il numero della azioni
spettanti ai soci non sarà intero.
09/07/2014 106
n. Vecchie azioni socio
Tizio
Multiplo denominatore
RC?
No

Il conguaglio (2)
• In questa ipotesi si rendono necessari i
con conseguente
–→arrotondamento per eccesso o per difetto
del numero di azioni da attribuire ai soci
09/07/2014 107
n. Vecchie azioni socio
Tizio
Multiplo denominatore
RC?
No
Conguaglio

Il conguaglio (3)
• Al fine di determinare il conguaglio bisogna:
possedute per
ciascun socio per il relativo
;
da
consegnare per eccesso o per difetto;
determinando il relativo
conguaglio a credito/debito

Il conguaglio (4)
• Riprendendo il precedente esempio 2 si
ipotizzi che i soci della società B siano 4 e che
partecipino al capitale in diversa percentuale:
09/07/2014 109
Soci di B n. Azioni
vecchie
(a)
n. Azioni
spettanti
(a x RC)
n. Azioni
consegnate
differenza Conguaglio
=
Differenza x
valore
unitario
effettivo
B1→54% 972 194,40 194 -0,4 + 4 €
B2→26% 468 93,60 94 0,4 - 4 €
B3→13% 234 46,80 47 0,2 -2 €
B4→7% 126 25,20 25 -0,2 +2 €

Il conguaglio (5)
–Il conguaglio non può essere superiore al
10% del valore nominale delle azioni o delle
quote assegnate.
• L’insorgenza dei conguagli nella pratica non è
molto diffusa in quanto i soci tendono a
raggiungere degli accordi per la conclusione

4. Gli aspetti contabili

Aspetti contabili (1)
• tiene separatamente le proprie scritture contabili fino
alla data di efficacia della fusione
• alla data in cui si verifica l’effetto legale della fusione
redige una semplice situazione contabile finale ( non un
vero e proprio bilancio di chiusura)
retroattività
continua

– prende in carico dei conti patrimoniali
e reddituali e dei conti di patrimonio netto;
– elimina:→ i crediti e debiti reciproci , i costi e ricavi e gli utili e
le perdite interni ; la partecipazione detenuta dall’incorporante
nell’incorporata; i saldi dei conti di patrimonio netto
dell’incorporata ; i dividendi infragruppo distribuiti nel periodo.
• L’utile maturato dal’incorporata tra la data di effetto contabile e
quella di fusione viene imputato all’incorporante.
segue
retroattività

• Esaurito il procedimento di consolidamento, i saldi
contabili così “assestati” dell’incorporata saranno la
base per la determinazione della differenza di
fusione .
segue
retroattività

• In questo caso deve essere redatto un bilancio di
chiusura completo
→prenderà in carico:
• le attività e le passività
• i saldi dei conti di patrimonio netto, incluso il
conto acceso al risultato economico del periodo
infrannuale
segue
Assenza di
retroattività

→procederà
all’eliminazione dei crediti e debiti reciproci.
segue
Assenza di
retroattività

→Non devono essere eliminate le
altre poste reciproche di natura reddituale derivanti da
operazioni compiute nel periodo fra incorporante e incorporata
(ad esempio costi e ricavi per acquisti e vendite di beni e servizi,
interessi attivi e passivi per finanziamenti concessi e ricevuti,
ecc.) né gli eventuali utili e perdite conseguiti
.
• Infatti, fino alla data di effetto della fusione, incorporante ed incorporata sono
due entità distinte e i ricavi, proventi ed utili scaturenti dalle operazioni
compiute fra di loro sono “realizzati” e figurano distintamente nei rispettivi
bilanci.
segue
Assenza di
retroattività

4.2 Le differenze di fusione

Le differenze di fusione
09/07/2014 119
Da annullamento Da concambio
Disavanzo da
annullamento
Avanzo da
annullamento
Disavanzo da
Concambio
Avanzo da
concambio

4.3 Le differenze da
annullamento

Le differenze da annullamento (1)
• Si originano nella fusione fra soggetti legati fra
loro da legami di partecipazione.
– Sono determinate dalla differenza fra:
• nella società incorporata
iscritto nel bilancio della società incorporante
• e la della
incorporata di competenza dell’incorporante.
Incorporante Incorporata80%

valore contabile della
partecipazione annullata >
quota di pertinenza PN
contabile
Disavanzo da
annullamento
valore contabile della
partecipazione annullata <
contabile
Avanzo da
annullamento09/07/2014 122www.networkprofessionale.com

– oppure
infrannuale ai soli soci dell’incorporata
PN da confrontare con il valore della
partecipazione = PN risultante dal bilancio
dell’ultimo esercizio anteriore a quello in cui
si compie l’operazione
09/07/2014 123
Patrimonio netto da
confrontare

– o
della società
incorporata
PN da confrontare con il valore della
partecipazione = PN risultante dal bilancio di
chiusura
09/07/2014 124
Patrimonio netto da
confrontare

4.3.1 disavanzo da annullamento

Disavanzo da annullamento (1)
– a) all’atto dell’acquisto della partecipazione si è tenuto conto delle
plusvalenze latenti dei beni e dell’avviamento della partecipata, di
“entità immateriali” (marchi, know-how,
ecc.), delle sinergie derivanti dall’inserimento della partecipata nel
gruppo di società che fa capo alla partecipante o di un premio di
maggioranza per l’acquisizione del controllo;
– b) la partecipata, dall’acquisto della partecipazione all’epoca della
fusione, ha subito perdite d’esercizio, che, non essendo state ritenute
“durevoli”
;
Costo partecipazione > PN
segue

– c) la ha subito nel corso del tempo
per effetto delle varie “leggi speciali” che si sono susseguite nel nostro
Paese, mentre i beni della partecipata non sono stati rivalutati;
– d) il a suo tempo per l’acquisto della partecipazione è
stato effettivo della
medesima, a causa dell’influenza di fattori extraeconomici (ad
esempio l’esigenza di assicurarsi il controllo di un’impresa
concorrente) o perchè l’acquisto ha risentito della maggior forza
contrattuale del venditore.
continua Costo partecipazione > PN

Società A controlla al 100% la società B
Stato patrimoniale di A ante fusione
Partecipazione in B 1.500 Capitale sociale 850
Immobili 400 Riserve 750
Impianti 600 Passività 900
Totale 2.500 Totale 2.500
Stato patrimoniale di B ante fusione
Fabbricati 700 Capitale sociale 300
Terreni 350 Riserve 550
Passività 200
Totale 1.050 Totale 1.050 segue

continua
valore contabile della partecipazione
annullata → 1.500
>
quota di pertinenza PN contabile →
850
Disavanzo da
annullamento→650

• Da un punto di vista contabile:
– Il disavanzo da annullamento deve essere
imputato:
• (ove possibile) agli
delle società partecipanti alla fusione
• (e per differenza) ad , da
ammortizzare secondo i criteri previsti dall’art.
2426 c.c.
segue

• Se il disavanzo è qualificabile come una perdita
in capo all’incorporante deve essere spesato in
conto economico
continua
09/07/2014 131
NB

• Riprendiamo il caso precedente
• Il disavanzo di annullamento di 650 è imputato, in primis, ai beni trasferiti
(es. , si incrementano i valori dei fabbricati per 100 e dei terreni per 150) e,
ipotizzando che si siano verificate le condizioni di cui all’art. 2426, comma
6, ad avviamento
continua
Stato patrimoniale di A post fusione
Immobili 400 Capitale sociale 850
Impianti 600 Riserve 750
Fabbricati 800 Passività 1.100
Terreni 500
Avviamento 400
Totale 2.700 Totale 2.70009/07/2014 132www.networkprofessionale.com

• Scritture contabili di A
continua
Diversi a Diversi
Fabbricati (ex B) Partecipazioni in B 700 1.500
Terreni (ex B) Passività in B 350 200
Disavanzo di annullamento 650
Diversi a Disavanzo da
annullamento
650
Fabbricati 100
Terreni 150
Avviamento 400

4.3.2 Avanzo da annullamento

Avanzo da annullamento (1)
– a)
.
» acquisto in un’asta giudiziaria
» esigenze di liquidità del venditore
– b) i
ai sensi di leggi speciali mentre la
;
segue
Costo partecipazione < PN

– c) prima della fusione
, che non hanno comportato un corrispondente
aumento nel valore contabile (costo) della partecipazione
» Valutazione al costo della partecipazione
– d) l’acquisto è stato effettuato prevedendo oneri o perdite
future della partecipata o tenendo conto dell’esistenza di un
» Sopravalutazione del PN
continua
Costo partecipazione < PN

Partecipazione in B 1.500 Capitale sociale 850
Immobili 400 Riserve 750
Impianti 600 Passività 900
Fabbricati 700 Capitale sociale 700
Terreni 350 Riserve 900
750 Passività 200
Totale 1.800 Totale 1.800 segue

continua
valore contabile della partecipazione
annullata → 1.500
<
quota di pertinenza PN contabile →
1.600
avanzo da
annullamento→100

continua
Immobili 400 Capitale sociale 850
Impianti 1.350 Riserve 750
Fabbricati 700 Passività 1.100
Terreni 350 Avanzo da
annullamento
100

• Art. 2504-bis, comma 4
– “se dalla fusione emerge un avanzo, esso è iscritto
ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero,
quando sia dovuto a previsione di risultati
economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per
rischi ed oneri”.

• L’avanzo da un punto di vista contabile:
• è iscritto in apposita riserva di patrimonio
netto, che assumerà la denominazione
“ (l Principio
contabile 28)
• oppure , nel
bilancio dell’incorporante,
art. 2504-bis,
comma 4
dall’art. 172 del
T.U.I.R

– Se però rappresenta il
per insufficiente
redditività
• deve essere iscritto in un apposito fondo rischi, che
assumerà una specifica denominazione, come ad
esempio “
• Tale fondo sarà utilizzato nei successivi esercizi al
verificarsi degli oneri, perdite e minori utili previsti.

4.4 Le differenze da concambio

Differenze da concambio (1)
–La società incorporante o risultante dalla
fusione deve effettuare un
• L’aumento di capitale
netto delle
società incorporate o fuse.
09/07/2014 144
Aumento a servizio
della fusione
Valore PN società
incorporate o fuse

–Le differenze da concambio sono
determinate proprio dalla differenza fra:
– il valore dell’aumento di capitale sociale
della società incorporante (o risultante dalla
fusione)
–e la quota di patrimonio netto contabile
della incorporata (o fusa) di competenza dei
soci terzi.

Aumento del capitale a
servizio della fusione >
contabile riferibile ai soci
terzi
Disavanzo da
concambio
servizio della fusione <
contabile riferibile ai soci
terzi
Avanzo da
concambio09/07/2014 146www.networkprofessionale.com

– esprime il dalla
società fusa o incorporata alla società risultante o
incorporante
– esprime il dalla
società fusa o incorporata alla società risultante o
incorporante

Le differenze da concambio (5)
– Nel caso di incorporazione di società possedute al 100%,
molto frequente, mancando il
.
• Se la partecipazione è inferiore al 100%, il concambio
delle azioni o quote si effettua solo per le
partecipazioni in possesso dei soci diversi
dall’incorporante.
09/07/2014 148
Fusione per
incorporazione
100% incorporata
Minore 100%
incorporata
Differenze
concambiosolo per la
quota dei terzi
Non vi sono differenze
da concambio

4.4.1 Disavanzo da concambio

Disavanzo da concambio (1)
– Esso deriva normalmente:
• dalla
delle società
interessate
• e dal , alla data di efficacia della fusione,
Aumento capitale sociale> PN

4.4.2 Avanzo da concambio

Avanzo da concambio (1)
• L’avanzo da concambio è generalmente
o ad una generica riserva di capitale
• L’importo dell’avanzo è iscritto :
– in specifica riserva (“Riserva avanzo di fusione”)
– oppure in un fondo rischi per oneri e perdite da fusione sopra
menzionato.
• Inoltre, l’intero importo dell’avanzo (o parte di esso) nella prassi viene
utilizzato per la ricostituzione delle riserve in sospensione d’imposta, ai
sensi dell’art. 172 T.U.I.R..
Aumento capitale sociale< PN

4.4.3 Rapporto tra avanzi e
disavanzi

Rapporto … (1)
• Per effetto di una fusione possiamo avere :
• Soltanto differenze da annullamento
• Soltanto differenze da concambio
• Contemporaneamente differenze da concambio
e differenze da annullamento

Rapporto … (2)
–Fusione per incorporazione di società che
risultano interamente possedute dalla
società incorporante
» (c.d. “fusione per incorporazione di società
interamente posseduta”).
09/07/2014 155
Società A Società B100%

Rapporto … (3)
• Fusioni proprie o per incorporazione
nell’ambito delle quali nessuna delle
società partecipanti alla fusione possieda
partecipazioni in altre società che
prendono parte all’operazione di
aggregazione.
09/07/2014 156
Società A Società B

Rapporto … (4)
• Fusione per incorporazione nell’ambito della
quale la società incorporante possiede una
partecipazione non totalitaria
09/07/2014 157
Società A Società BMinore 100%

5. Casi

5.1 Fusione per incorporazione
non totalitaria

Fusione per incorporazione non totalitaria (1)
• L’incorporante A deve allo stesso tempo:
nell’incorporata B, con
l’emersione di un avanzo o disavanzo da annullamento
a servizio del
concambio delle azioni da assegnare ai soci
dell’incorporata B, con la conseguente determinazione di
avanzo ovvero disavanzo da concambio
segue

Immobili civili 900 Capitale sociale 500
Partecipazioni in B 800 Riserve 1.000
Crediti 700 Passività 1.000
Cassa 100
Impianti e
macchinari
300 Riserve 500
Magazzino 650 Passività 700
Crediti 610
Cassa 40
continua

• La valutazione della società A e della società B
è la seguente:
continua
Capitale sociale 500 500
Numero azioni 500 500
Valore nominale
azioni
1 1
Valore economico 5.000 1.000
Valore reale azioni 10 2

: 1 azione di A contro 5 azioni
di B
della società
incorporante A destinato agli azionisti di
minoranza della società B
– 500 (capitale di B) x 30% x 1/5 = 30 (aumento di
capitale sociale della società incorporante A)
continua

continua
Costo partecipazione→ 800 >
contabile (A)→ 70% x 1000=
700
Disavanzo da
annullamento→
100
Aumento di capitale di A→ 30 <
quota di pertinenza PN (B)
contabile → 30% x 1000= 300
Avanzo da
concambio→ 270

• Le scritture contabili della società incorporante A sono le
seguenti:
continua
Azionisti c/sottoscrizione a Diversi 300
a Capitale sociale 30
a Avanzo di fusione 270

seguenti:
continua
Diversi a Diversi
Immobili civili 100
Impianti e macchinari 300
Magazzino 650
Crediti 610
Cassa 40
Disavanzo di fusione 100 1800
Debiti 700
Partecipazioni in B 800
Azionisti c/sottoscrizione 30009/07/2014 166www.networkprofessionale.com

continua
Immobili civili 1.000 Capitale sociale 530
Impianti e
macchinari
300 Riserve 1.000
Magazzino 650 Avanzo di fusione 270
Crediti 1.310 Passività 1.700
Cassa 140
Disavanzo di
fusione
100

5.2 Fusione per incorporazione
non totalitaria

– L’incorporante A deve allo stesso tempo:
nell’incorporata B, con
l’emersione di un avanzo o disavanzo da annullamento
a servizio del
dell’incorporata B, con la conseguente determinazione di
avanzo ovvero disavanzo da concambio
Società A controlla all’ 80% la società B
segue

Partecipazioni in B 750 Riserve 500
Crediti 470 Passività 650
Cassa 30
Impianti e
macchinari
300 Riserve 500
Crediti 610
Cassa 40
continua

è la seguente:
continua
Capitale sociale 500 500
Numero azioni 500 500
Valore nominale
azioni
1 1
Valore reale azioni 4 12

: 3 azione di A contro 1 azioni di
B
della società
incorporante A destinato agli azionisti di
minoranza della società B
– 500 (capitale di B) x 20% x 3 = 300 (aumento di
capitale sociale della società incorporante A)
continua

continua
Costo partecipazione→ 750 <
contabile (A)→ 80% x 1000=
800
Avanzo da
annullamento→
50
Aumento di capitale di A→
300 >
quota di pertinenza PN (B)
contabile → 20% x 1000= 200
Disavanzo da
concambio→ 100

seguenti:
continua
Azionisti c/sottoscrizione a Capitale sociale 300

seguenti:
continua
Diversi a Diversi
Immobili civili 100
Magazzino 650
Crediti 610
Cassa 40
Disavanzo di fusione 100 1800
Debiti 700
Partecipazioni in B 750
Azionisti c/sottoscrizione 300
Avanzo di fusione 5009/07/2014 175www.networkprofessionale.com

continua
Impianti e
macchinari
300 Riserve 500
Magazzino 650 Avanzo di fusione 50
Crediti 1.080 Passività 1.350
Cassa 70
Disavanzo di
fusione
100

5.3 Fusione per incorporazione di
società indipendenti

Fusione per incorporazione di società indipendenti(1)
– L’incorporante A deve :
a servizio del
dell’incorporata B, con la conseguente
determinazione di avanzo ovvero disavanzo da
concambio
Società A senza partecipazioni in società B
segue

Immobili civili 215 Capitale sociale 1.200
Impianti e
macchinari
1.150 Riserve 430
Cassa 330
Impianti e
macchinari
90 Riserve 100
Crediti 310
Cassa 35
Totale 510 Totale 510
continua

Fusione per incorporazione di società indipendenti (3)
è la seguente:
continua
Capitale sociale 1.200 300
Numero azioni 1.200 150
Valore nominale
azioni
1 2
Valore reale azioni 1,67 6,67

della società
incorporante A destinato agli azionisti della
società B si ricava da questa equazione:
continua
fusionepostCs:fusioneanteCs(B)(Ce(A)Ce:)( ACe
1800
2000
1000)x1200(2000
fusionepost 

Cs
6001200-1800fusioneanteCs-fusionepostumento  CsA

continua
azioni600
1
600
(A)Vn
CsAumento


continua
1
4
150
600
Bdiazionivecchie""n.
BdisociaiericonoscerdaAdiazionin.


continua Società A senza partecipazioni in società B
Aumento di capitale di A→
600 > PN (B) contabile → 400
disavanzo da
concambio→ 200

seguenti:
continua
09/07/2014 185

seguenti:
continua
Diversi a Diversi
Immobili civili 15
Magazzino 60
Crediti 310
Cassa 35
Disavanzo da
concambio
200
Debiti 110
09/07/2014 186

continua
Impianti e
macchinari
1.240 Riserve 430
Crediti 710
Cassa 365
Disavanzo di
fusione
200
09/07/2014 187

5.4 Fusione per unione di società
indipendenti

Fusione per unione(1)
Fusione A+B = C
Impianti e
macchinari
1.150 Riserve 430
Cassa 330
Impianti e
macchinari
90 Riserve 100
Crediti 310
Cassa 35
Totale 510 Totale 510
segue

Fusione per unione (2)
è la seguente:
continua
Capitale sociale 1.200 300
Numero azioni 1.200 150
Valore nominale
azioni
1 2
Valore reale azioni 1,67 6,67
Fusione A+B = C

• Il capitale sociale di C può essere determinato
in un range compreso tra la somma dei
capitali sociali ante fusione delle società
partecipanti e la somma dei valori economici
delle stesse
continua Fusione A + B = C
3000CS1500 

• Il capitale sociale di C
Società C
Capitale sociale 1.500
Numero azioni 1.500
Valore nominale azioni 1
Valore economico 3000

• Bisogna poi determinare il peso relativo delle
società fuse in C
666667,0
3000
2000
(C)Ce
(A)Ce
(A)Pe 
333333,0
3000
1000
(C)Ce
(B)Ce
(B)Pe 

spettante alle
singole società:
1000666667,01500A  xSocietà
500333333,01500B  xSocietà

:
3
2
1500
1000
AdiazioniNumero
AdisociaiassegnaredaCdiazioniNumero

3
10
150
500
BdiazioniNumero
BdisociaiassegnaredaCdiazioniNumero


:
servizio di (A)→1000 < PN contabile di A → 1.630
Avanzo da
concambio→630
servizio di (B)→500 > PN contabile di B → 400
Disavanzo da
concambio→100

• Le scritture contabili della società C per A:

continua
Diversi a Diversi
Immobili civili 215
Impianti e macchinari 1.150
Crediti 400
Cassa 330
Avanzo da concambio 630
Debiti 465
Fusione A + B = C

• Le scritture contabili della società C per B:

• Le scritture contabili della società C per B:
continua
Diversi a Diversi
Immobili civili 15
Magazzino 60
Crediti 310
Cassa 35
Disavanzo da
concambio
100
Debiti 110
Fusione A + B = C

continua
Stato patrimoniale di C post fusione
Impianti e
macchinari
1.240 Avanzo da
concambio
630
Crediti 710
Cassa 365
Disavanzo di
fusione
100
Fusione A + B = C

6. Profili fiscali

Profili fiscali (1)
• Dal punto di vista fiscale, la fusione è
un’operazione:
–neutrale ai fini delle imposte sul reddito;
–esclusa dal campo di applicazione IVA;
–soggetta ad imposta di registro in misura
fissa.

6.1 Imposte dirette

Imposte dirette (1)
• La :
–sia in capo alla società fusa o incorporata;
–sia in capo alla società risultante o
incorporante;
–sia in capo ai soci delle società che
partecipano alla fusione.

Imposte dirette (2)
• La norma che garantisce la neutralità è l’art. 172 del TUIR
la fusione tra più società non costituisce realizzo né
distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse
(comprese quelle relative alle rimanenze e all’avviamento);
nella determinazione del reddito della società risultante
dalla fusione o incorporante non si tiene conto dell’avanzo o disavanzo
iscritto in bilancio per effetto del rapporto di cambio delle azioni o quote o
dell’annullamento delle azioni o quote di alcuna delle società fuse
possedute da altre;
il cambio delle partecipazioni originarie non comporta
l’insorgenza di alcun tipo di reddito in capo ai soci delle società fuse o
incorporate (salvo eventuali conguagli in denaro).

Imposte dirette (3)
– La neutralità fiscale della fusione è garantita dal
disposto del comma 1 dell’art. 172
• la
,
comprese quelle relative alle rimanenze e
all’avviamento.

Imposte dirette (4)
• la neutralità fiscale della fusione è garantita dal disposto del
comma 2 dell’art. 172,
– nella determinazione del reddito della società risultante o
incorporante
per effetto del rapporto di cambio delle
azioni o quote o dell’annullamento delle azioni o quote
possedute in una delle società incorporate
dall’incorporante (o da una delle incorporate stesse);

Imposte dirette (5)
per effetto dell’eventuale
dall’annullamento o dal
concambio di una partecipazione, con riferimento ad elementi
patrimoniali della società incorporata o fusa,
•

Imposte dirette (6)
, facendo
risultare con apposito prospetto di riconciliazione
della dichiarazione dei redditi i dati esposti in
bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.
– Tale prospetto di riconciliazione consiste nel quadro RV del
modello UNICO.

Imposte dirette (7)
• In capo alla società risultante o incorporante, la neutralità fiscale
dell’operazione viene dunque realizzata mediante la previsione:
– della che si
formano in capo alla società risultante o incorporante, quale che sia il
relativo trattamento contabile per esse adottato;
– della
dalla società fusa o incorporata alla società risultante o
incorporante.

Imposte dirette (8)
• In merito alla c.d. neutralità va rilevata però l’introduzione
con la legge finanziaria 2008 di un regime che consente alla
società incorporante o risultante dalla fusione
– di applicare una imposta sostitutiva delle imposte sul reddito (Irpef e
Ires) e dell’Irap (regime naturale di neutralità fiscale con aliquote 12, 14 o
16% o regime speciale con aliquota del 16% per i maggiori valori di marchi,
avviamento, altre attività immateriali, nonché per i maggiori valori delle
partecipazioni di controllo riferibili a marchi, avviamento, altre attività
immateriali) al fine di ottenere il riconoscimento sul piano fiscale dei
maggiori valori iscritti nel proprio stato patrimoniale, rispetto ai valori
che risultavano fiscalmente riconosciuti in capo alle società
incorporate o fuse

Imposte dirette (9)
• Il principio di neutralità coinvolge anche le posizioni dei soci,
per i quali, in base all’art. 172, comma 3,
• il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né
realizzo né distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze né
conseguimento di ricavi.

Imposte dirette (10)
• Soltanto in caso di conguaglio , le somme o il valore normale
dei beni ricevuti dai soci costituiscono utile per la parte che
eccede il prezzo pagato per l'acquisto o la sottoscrizione delle
partecipazioni annullate.

• In particolare in caso di conguaglio si applicano:
– l’articolo 47, comma 7 (vale a dire, tassazione come
“reddito di capitale” delle somme ricevute che eccedono il
costo della partecipazione annullata)
– gli articoli 58 e 87, ricorrendone le condizioni (vale a dire, il
regime della participation exemption per le partecipazioni
concambiate nell’esercizio dell’impresa).

Fusione
Neutralità fiscale
Società
partecipanti
Società incorporate
o fuse
Soci
Nessun realizzo di
plusvalenze
Irrilevanza
disavanzo/avanzo
Irrilevanza
concambio
Eccezione
conguaglio

• Si pone il problema della loro ricostituzione nel
bilancio della società risultante dalla fusione o
incorporante.
• La disciplina, contenuta nell’art. 172, comma 5, è
diversa a seconda che si tratti di:
– riserve in sospensione d’imposta tassabili in ogni
caso;
– riserve in sospensione d’imposta tassabili solo in
caso di distribuzione.09/07/2014 217www.networkprofessionale.com

• Devono essere necessariamente ricostituite, pena il
loro concorso alla formazione del reddito della
società risultante dalla fusione o incorporante
nell’esercizio in cui avviene la fusione.
– La ricostituzione deve essere fatta utilizzando
prioritariamente l’eventuale avanzo di fusione e, in
seconda battuta, le riserve libere.
– Se anche le riserve libere non sono capienti, è possibile
vincolare in tutto o in parte il capitale sociale.

• devono essere ricostituite solo nei limiti in cui vi sia avanzo o
aumento di capitale per ammontare superiore al capitale
complessivo delle società fuse o incorporate e concorreranno
a formare il reddito della società risultante dalla fusione o
incorporante in caso di distribuzione dell'avanzo o di
distribuzione del capitale ai soci.
– La parte delle riserve in questione, non ricostituibile perché
eccedente l’ammontare dell’avanzo o l’aumento di capitale non è
assoggettato a tassazione, ma si estingue senza nessun altra
conseguenza di ordine fiscale.

6.2 Imposte indirette

Iva
• In base all’art. 2, comma 3, lett. f) del Dpr
633/72, “non sono considerate cessioni di
beni f) i passaggi di beni in dipendenza di
fusioni, scissioni o trasformazioni di società e
di analoghe operazioni poste in essere da altri
enti".

Imposta di registro
• La delibera di fusione e l'atto di fusione sono
soggetti a registrazione in termine fisso con
l'applicazione dell'imposta in misura fissa di
200 euro ( Tariffa, parte I, art. 4, lett. b), Dpr
131/1986);
• l’imposta si applica in misura fissa anche
all’eventuale aumento di capitale a servizio
della fusione (RM 2-7-1991 n. 1543).

Imposte ipocatastali
• Per la trascrizione di atti di fusione che importano
il trasferimento di beni immobili è prevista
l’applicazione dell’imposta ipotecaria nella misura
fissa di 200 euro (art. 4 della Tariffa allegata al
D.Lgs. 31 ottobre 1990 n. 347).
• Nella stessa misura è dovuta l’imposta catastale
per le volture eseguite in dipendenza di atti di
fusione che importano il trasferimento di beni
immobili.

Come Fondatore ed Equity Partner dirige e coordina tutte le attività di consulenza del
Networkprofessionale.
Dottore commercialista e Revisore legale dei conti ha maturato una notevole esperienza
nei seguenti ambiti: corporate finance, M&A, business planning e corporate strategy. È
inoltre docente di Economia e gestione delle imprese presso l'Università degli Studi di
Camerino ed autore per WKI, Il Sole 24 Ore, Franco Angeli, Giuffrè editore, Maggioli
editore, Sistemi Editoriali Esselibri e Cesi Multimedia, di numerose pubblicazioni in
materia aziendale e societaria.
didiego@networkprofessionale.com
Senior Partner del Networkprofessionale si occupa prevalentemente di revisione
contabile, compliance aziendale (ex D.Lgs. n. 231/01), due diligence, perizie contabili,
bilanci straordinari, M&A, consulenza societaria, consulenza in materia di cooperative ed
enti non profit.
È autore per IPSOA editore, Il sole 24 Ore, Maggioli editore e Sistemi Editoriali Esselibri,
di pubblicazioni in materia societaria, fiscale, compliance aziendale e revisione contabile
e scrive sulle principali riviste specializzate.
gentili@networkprofessionale.com
È Partner del Networkprofessionale. Dottore commercialista si occupa
prevalentemente di M&A, procedure concorsuali, compliance e responsabilità
amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/01.
Dottoranda in "Economics and Management-Social Sciences” presso l'Università di
Macerata, è autore per Il sole 24 Ore, Ipsoa e Maggioli editore di pubblicazioni e
scrive su riviste specializzate.
tosi@networkprofessionale.com

La fusione societaria

Recommended

Recommended

More Related Content

What's hot

What's hot (20)

Viewers also liked

Viewers also liked (9)

Similar to La fusione societaria

Similar to La fusione societaria (20)

More from Network Advisory

More from Network Advisory (11)

La fusione societaria