Una presentazione relativa allo scioglimento del singolo rapporto sociale nelle società di persone (morte, recesso ed esclusione) e alle conseguenze dello scioglimento.

1. LO SCIOGLIMENTO DEL SINGOLO RAPPORTO
SOCIALE
NELLE SOCIETÀ DI PERSONE
UNITÀ 8
Prof. Diego Piselli
corso di diritto commerciale
a.a. 2013/2014
UNIVERSITÀ
DEGLI STUDI DI
BERGAMO

2. LE CAUSE DI SCIOGLIMENTO DEL SINGOLO
VINCOLO SOCIALE
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3. LA MORTE DEL SOCIO (ART. 2284 C.C.)
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4. LE RAGIONI DELLA DISCIPLINA
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5. CONSEGUENZA «NATURALE» DELLA MORTE DEL
SOCIO (2284-2289 C.C.)
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6. IL SOGGETTO OBBLIGATO A LIQUIDARE LA
QUOTA AGLI EREDI
 Testo letterale dell’articolo 2284: «gli altri soci devono liquidare la quota
agli eredi».
 Cass. Sezione Unite 291/2000: «la domanda di liquidazione della
quota di una società di persone, da parte dei socio receduto od
escluso, ovvero degli eredi dei socio defunto, fa valere
un'obbligazione non degli altri soci, ma della società, e, pertanto,
ai sensi dell'art. 2266 cod. civ., va proposta noi confronti della
società medesima, quale soggetto passivamente legittimato,
senza che vi sia necessità di evocare in giudizio anche dotti altri
soci».
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7. LE CLAUSOLE DEROGATORIE DELL’ARTICOLO
2284 C.C.
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8. LA CLAUSOLA DI CONSOLIDAZIONE (O
ACCRESCIMENTO)
 In caso di morte di un socio la partecipazione degli altri si accresce
proporzionalmente senza riduzione del capitale: questa clausola è ritenuta
valida solo se prevede la liquidazione della quota agli eredi e non se le
esclude.
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9. LA CLAUSOLA DI CONTINUAZIONE I
CONTINUAZIONE FACOLTATIVA
gli eredi debbano prestare
il loro consenso per entrare
in società
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CONTINUAZIONE AUTOMATICA
la morte determina
l’automatico subingresso
degli eredi in società

10. LA DISCUSSIONE SULLA VALIDITÀ CLAUSOLA DI
CONTINUAZIONE II
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11. IL RECESSO DEL SOCIO
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12. RECESSO MOTIVATO DALLA DURATA DELLA SOCIETÀ.
QUESTIONI INTERPRETATIVE,
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13. IPOTESI DI RECESSO
PER «GIUSTA CAUSA»
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14. RECESSO «CONVENZIONALE»
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15. RECESSO IN CASO DI TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETÀ DI
PERSONE IN SOCIETÀ DI CAPITALI
(2500-TER C.C.)
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16. L’ESCLUSIONE DEL SOCIO
(ARTT. 2286-2288 C.C.)
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17. ESCLUSIONE «DI DIRITTO»
(ART. 2288, I° CO.)
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18. L’ESCLUSIONE FACOLTATIVA DEL SOCIO (ART.
2286 C.C.)
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19. L’ESCLUSIONE PER «INADEMPIENZE»
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20. LE ALTRE CAUSE DI ESCLUSIONE «FACOLTATIVA»
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21. LA PROCEDURA DI ESCLUSIONE (ART. 2287
C.C.) I
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22. LA PROCEDURA DI ESCLUSIONE II
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23. L’ESCLUSIONE DELL’UNICO ACCOMANDATARIO
Nella società in accomandita semplice, in caso di gravi inadempienze
dell'unico accomandatario, l'esclusione dello stesso può essere deliberata
dalla maggioranza dei soci accomandanti con le modalità di cui all'art.
2286, comma 1, c.c.
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24. LA LIQUIDAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DEL SOCIO USCITO
DALLA SOCIETÀ (ART. 2289 C.C.)
 Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i
suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il
valore della quota.
 La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della
società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.
 Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle
perdite inerenti alle operazioni medesime.
 il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi
dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.
 I l debito per la liquidazione della quota compete alla società e noni ai soci.
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25. LA RESPONSABILITÀ POSTERIORE ALL’USCITA
DELLA SOCIETÀ
 Il socio uscito e gli eredi del socio defunto rispondono nei confronti dei
terzi per le obbligazioni sociali sorte sino al giorno in cui si è verificato lo
scioglimento.
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