Taras Bachynskyy: M&A, як спосіб масштабування бізнесу. Що було, є і чого варто очікувати (UA) UA Online IT Outsourcing Forum 2023 Winter Website – www.liof.org/online Youtube – https://www.youtube.com/startuplviv FB – https://www.facebook.com/ukrof

1. M&A
Ukrainian Outsourcing
Forum

2. Agenda
Коли вдалий час продавати свій бізнес
Як оцінити свій бізнес
M&A поради, тенденції, прогнози
Топ помилок при екзіті компаній і як їх
уникнути
Огляд успішних кейсів і чому вони успішні

3. ПОДАРУНКИ
Книга Майстри масштабування.
Рід Гоффман, Джун Коен, Дерон Тріфф
Безкоштовна інвест діагностика
для вашої компанії

4. ТРІШКИ ПРО МЕНЕ
• інвестиційний M&A радник більше 50 IТ компаній в Європі та
Україні
• запустив близько 20 бізнес проектів, серед них франшизні
• засновник Bk Investment
• співзасновник MergeWave Capital, АО «Бачинський та
партнери»
• співзасновник Української школи інвестицій, IT Business School
• ментор Board, модератор підкомітету інвестицій Young Business
Club
• викладач MBA-шкіл, Ph.D.
• близько 60+ закритих інвестиційних угод у сфері M&A та
нерухомості

5. Стратегії екзіту
Коли вдалий час продавати свій бізнес?
Правильний час для виходу з бізнесу часто є таким же
важливим рішенням, як і рішення розпочати бізнес

6. 9. Корпоративний конфлікт. Коли існує непорозуміння між
фаундерами - типовим виходом є продаж бізнесу.
1. Ваш бізнес йде добре і приносить прибуток.
2. Є покупець.
3. Ваш бізнес переріс вас і ваш набір навичок.
4. Ви вигоріли, і бізнес - це більше не для вас.
5. Тенденції ринку та галузі змінюються або йдуть на спад.
6. Ви йдете на пенсію.
7. Ваші життєві обставини змінилися.
8. «Плато». Коли ІТ компанія протягом певного періоду не
росте у розвитку, це може свідчити про те, що можливо
цього розвитку більше і не буде.
Коли варто продавати бізнес?

7. Частковий екзіт і переваги
стратегічного партнерства
Парасолька великої
корпорації
Доступ до дешевих
коштів
Можливість виходити на великі
ентрепрайз контракти
Крос-сейл
Допомага в менеджменті та
наставництві
Шерінг певних витрат

8. Помилка №4: продавати свій бізнес, коли ви втратили ключових людей.
Помилка №1: продавати свій бізнес, коли фінансові звіти виглядають погано.
5 сценаріїв, коли продажу,
слід уникати
Помилка №2: продавати свій бізнес, коли ваша галузь занепадає.
Помилка №3: ​
​
продавати, коли не можете протриматися принаймні ще рік.
Помилка №5: продавати свій бізнес під час особистої кризи.

9. Як тоді вдало продати свій бізнес?
Правильний час для виходу з бізнесу часто є таким же
важливим рішенням, як і рішення розпочати бізнес

10. Пʼять кроків
які слід зробити фаундеру
перед продажем компанії
2 Зробіть себе зайвим у своїй ж компанії
1 Впорядкуйте свою бухгалтерію
3 З’ясуйте, як підвищити оцінку бізнесу
4 Дізнайтесь орієнтовну оцінку свого бізнесу
5 Працюйте над продажами

11. Стратегії екзіту

12. 1
Плюси:
Це одна з найсильніших стратегій виходу для
власників бізнесу. Шляхом M&A угод збільшити
компанію і вийти при досягненні певної цілі,
наприклад 1000 людей. Поглинання можуть бути
як вертикальні із повною інтеграцією, так і
горизонтальні.
Мінуси:
Процеси злиття та поглинання можуть бути
трудомісткими та дорогими
M&A угоди

13. 2
Компанія може продовжувати працювати з мінімальними
відхиленнями, зберігаючи стабільний потік доходів.
Ймовірно,потенційний покупець зацікавлений у бізнесі і
заохочений довести його до успіху в довгостроковій перспективі.
Плюси:
Знайти покупця або інвестора для вашої частки компанії може
бути складно.
Продаж бізнесу може бути менш об'єктивним і, отже, не
настільки вигідним; ви можете захотіти знизити ціну, якщо
покупець є кимось близьким для вас.
Мінуси:
Продаж своєї частки партнеру/інвестору

14. 3
Ви будете впевнені, що бізнесом керує досвідчена людина, яка
вже працювала у компанії.
Процес передачі управління ймовірно буде простішим, ніж у
випадку продажу третім особам.
Плюси:
Може не знайтись менеджера або співробітника, який
зацікавлений або готовий взяти на себе нові обов'язки.
Значні зміни у керівництві можуть мати негативний вплив на
бізнес.
Мінуси:
Продаж компанії менеджменту

15. 4
Можливість отримати значний прибуток, більше, ніж при будь-
якій іншій стратегії виходу.
Плюси:
Очікуйте інтенсивного та постійного нагляду з боку акціонерів,
регулюючих органів та громадськості.
Додаткові вимоги щодо IPO включають обов'язкову звітність
про прогрес і результативність.
Проведення дослідження перед IPO є складним, дорогим та
працезатратним процесом.
Мінуси:
Публічне розміщення акцій

16. Як оцінити свій бізнес?
Підходи до оцінки, методи оцінки,
мультиплікатори.

17. Оцінка бізнесу
на основі активів на основі доходу на основі ринку
Балансова вартість Капіталізація прибутку Мультиплікатор EBITDA
Ліквідаційна вартість Мультиплікатор прибутку
Вираховування
безкінечного зростання
Метод дисконтованого
грошового потоку

18. Яка різниця між SDE та EBITDA?
Оскільки дискреційний прибуток продавця включає вашу зарплату, пільги та
одноразові події, він вищий за вашу EBITDA.
І оскільки SDE вище, звичайні мультиплікатори SDE нижчі, ніж
мультиплікатори EBITDA.
Коефіцієнти дискреційних прибутків продавця зазвичай знаходяться в
діапазоні 2-3x, але можуть досягати 4x, якщо ваша компанія наближається до
1 мільйона доларів США в SDE.

19. Статистичні дані 7000 ІТ M&A угод за період 2015-2022 років у
США, Азії та Європі

20. Огляд M&A активності
за 2022-2023 роки

21. 2022 2023
С
і
ч
е
н
ь
Л
ю
т
и
й
Б
е
р
е
з
е
н
ь
К
в
і
т
е
н
ь
Т
р
а
в
е
н
ь
Ч
е
р
в
е
н
ь
Л
и
п
е
н
ь
С
е
р
п
е
н
ь
В
е
р
е
с
е
н
ь
Ж
о
в
т
е
н
ь
Л
и
с
т
о
п
а
д
Г
р
у
д
е
н
ь
0
500
1,000
1,500
2,000
Огляд Європейської активності M&A у 2022-2023 році
*кількість угод
Промислові
30.2%
Технології, медіа та комунікації
26.5%
Споживач
17.1%
Здоров'я
7.9%
Фінанси
7.2%
Матеріали
5.3%
Нерухомість
2.7%

22. 2022 2021 2020
0 20 40 60 80
ТМТ
Енергетика
Важка промисловість
Харчова промисловість
С/Х
Фінанси
Нерухомість
Торгівля
Медицина та фармацевтика
Решта
M&A активність в Україні за секторами

23. нові важелі стратегічного зростання та
створення вартості
можливості трансформації бізнес-моделі
технологічні можливості (наприклад,
хмара, кібернетика, ШІ)
чітка гіпотеза впливу генеративного ШІ на
бізнес-модель (можливості та загрози)
більш глибокий аналіз даних
міцність і довговічність робочої моделі
придбання та збереження таланту
Покупці звертають більше уваги на:
M&A поради, тенденції, прогнози
переконлива історія акцій із якісними
підтверджуючими даними
стратегія трансформації з цілями та KPI
детальну дорожню карту M&A
нові важелі зростання
можливості зниження витрат
технологічна дорожня карта
аналіз сценаріїв переваг і ризиків (включаючи
ШІ)
операційна стратегія та важелі
стратегія та показники щодо робочої сили
фінансові та операційні дані, щоб відповідати
вимогам звітності щодо сталого розвитку
Кмітливі продавці повинні підготувати:

24. Ключові фактори успіху M&A
0% 10% 20% 30% 40% 50%
Планування та виконання процесу інтеграції
Проведення належної перевірки
Розуміння особливостей культури
Визначення пріоритетів
Розробка стратегії M&A
Досягнення оптимальної ціни
Переговорний процес

25. Дослідити компанію покупця
Запитати в коспанії покупця
про попередні успішні угоди, які
були в неї та можливість
сконтактуватися з тими
компаніями, які вони поглинули
Запитати як вони бачуть
структуру угоди в часі,
юридично та фінансово
Ретельно аналізуйте
фінансову звітність бізнесу,
включаючи доходи, витрати,
прибуток і зобов'язання.
Враховуйте, що перемовини
можуть вимагати компромісів з
обох сторін. Пам'ятайте про
ваші основні цілі, але будьте
готові до флексібільності.
Ведіть записи під час
перемовин, щоб мати докази
інформації та узгоджених умов.
Лайфхаки на етапі перемовин

26. Відсилання тізера (teaser) – запрошення на участь у тендері
Отримання підтверджень зацікавленості і участь у процесі продажу
Підписання договорів про конфіденційність
Відсилання інформаційного меморандуму зацікавленим сторонам
Отримання індикативних заявок
Визначення шорт-листа (short-list) фіналістів тендера
Управління data-room і процесом дью-ділідженс (due-diligence)
Проведення презентацій менеджментом бізнесу що продається (road-show)
Отримання остаточних пропозицій
Переговори з фіналістами
Підписання основних умов угоди M&A з переможцем тендера
Проведення тендеру
Етапи укладання угоди M&A зі сторони продавця бізнесу (sell-side)

27. Переговори і підписання договору купівлі-продажу
Отримання дозволів від регулюючих органів
Забезпечення переходу прав власності до покупця активів
Проведення взаєморозрахунків
Завершення операції
Етапи укладання угоди M&A зі сторони продавця бізнесу (sell-side)

28. Угоди «Small ball» для стимулювання потоку угод
AI in M&A: нова золота лихоманка
ТРЕНДИ НА 2024
Творче партнерство
PE залишається домінуючим
У пошуках цінності

29. Топ помилок при екзіті
та як їх уникнути

30. 1. Ви не готові до значних зусиль і часу, які потребуватимуть угоди.
2. Неспроможність створити конкурентоспроможний процес продажу.
3. Відсутність відповідної угоди про нерозголошення.
5. Ви найняли не того консультанта.
6. Неадекватне розуміння конкурентів і ринкових аналогів.
7. Наявність неповних бухгалтерських книг, записів і контрактів.
8. Не обговорення ключових умов угоди в листі про наміри.
9. Недооцінка того, що час є ворогом усіх угод.
10. Відсутність досвідченого учасника переговорів щодо M&A, який веде переговори.

31. Приклади компаній негативного досвіду злиттів і поглинань
1. Недооцінка культури: придбання Amazon і Whole Foods
Недооцінюйте культуру на свій страх і ризик. Можливо, культурі в M&A не надається належного значення,
оскільки вона вважається «м’якою» стороною угоди.
Перелік невдалих угод через зіткнення культур між двома компаніями показує, наскільки це колосальна
помилка. Коли Amazon придбала Whole Foods у 2017 році, ззовні це виглядало як пара, створена на небесах.
Amazon, чия культура значною мірою базується на ефективності та досягненні поступових досягнень за
допомогою технологій, суперечить більш традиційним і домашнім цінностям Whole Foods.
У певному сенсі вся суть органічної їжі полягає в тому, що вона не ефективна. Це якість ціною ефективності.

32. 2. Поспішна комплексна перевірка: придбання компаній
Caterpillar та ERA
Приклад західних компаній, які намагалися потрапити на китайський ринок шляхом поглинань на
рубежі століть, усіяний прикладами компаній, які не спромоглися провести належну обачність, щоб
просто завершити угоди.
Одним із таких прикладів є компанія Caterpillar та ERA у 2002 році. На перший погляд, компанія
Caterpillar придбала лідера галузі в Китаї, що дало їй ідеальний стартовий майданчик для виходу на
найбільший у світі ринок вугілля.
Проте крахом стали скоординовані бухгалтерські порушення ERA, які тривали роками. Компанія
Caterpillar була невибагливою у своєму ставленні до належної обачності. Результатом стало списання
цільової вартості на 580 мільйонів доларів.

33. 3. Переоцінка синергії: придбання News Corporation і MySpace
Як правило, чим більша угода, тим більшою буде очікувана синергія від угоди.
І хоча синергія зазвичай існує, існує спокуса перебільшити її. Якесь вбудоване упередження в мисленні ділків.
Опитування керівників Bain показало, що близько 60% з них заявляють, що вони винні в переоцінці синергії від
угод.
Показовим є випадок, коли News Corporation придбала MySpace за 580 мільйонів доларів у 2005 році. Корпорація
News Corporation, яка спеціалізується на розповсюдженні медіа-реклами, вважала, що Myspace генеруватиме 1
мільярд доларів синергії на рік.
Величезна переоцінка. Кілька років по тому вона була продана за суму в 35 мільйонів доларів.

34. Огляд успішних
кейсів
і чому вони успішні
Salesforce.com і Slack Technologies, 28 мільярдів доларів
Ця угода є одним із найуспішніших прикладів злиття та
поглинання за останні роки. Salesforce придбала Slack
приблизно за 28 мільярдів доларів у грудні 2020 року. Основною
метою цього злиття було створення унікальної та
високотехнологічної екосистеми, яка дозволить об’єднаній
організації посилити свою присутність на ринку, отримати
доступ до нових клієнтів і збільшити дохід і грошові потоки.
Discovery Inc. і AT&T (United States WarnerMedia), 43 мільярди доларів
Ця угода є хорошим прикладом нещодавніх великих злиттів
компаній у медіаіндустрії. Discovery Inc. придбала бізнес
WarnerMedia за 43 мільярди доларів. Ця трансакція дозволила
компаніям створити найпотужніший у світі портфель
медіаконтенту. Тепер розважальні фільми та освітній контент
поширюються під одним брендом, що дає компанії нові
можливості для зростання, зміцнює її присутність на ринку та
збільшує вартість акцій.

35. Корпорації Oracle і Cerner Corporation, 28,4 мільярда доларів
Корпорація з виробництва програмного забезпечення Oracle
оголосила про придбання медичної IT-компанії Cerner у 2021 році, але
офіційно угода була завершена лише в червні 2022 року. Орієнтовна
вартість злиття становить 28,4 млрд доларів. Це поєднання дозволяє
Oracle розширити свій вплив у галузі охорони здоров’я, виробляючи
більше продуктів для охорони здоров’я. Враховуючи той факт, що
охорона здоров’я зараз є найбільшим і найважливішим вертикальним
ринком у світі, ця трансакція є чудовим прикладом того, як бізнес може
збільшити свої доходи.
Square Inc. і Afterpay, 29 мільярдів доларів
Угода про злиття та поглинання між американською компанією з
фінансових послуг та австралійською компанією з фінансових
технологій була закрита на суму 29 мільярдів доларів. Основною
причиною цієї угоди стало бажання обох компаній поділитися
технологією. Це дозволить їм надавати ще більше фінансових послуг і,
таким чином, охоплювати ширший спектр потреб клієнтів, що
неминуче призведе до збільшення грошових потоків і доходів.

36. ОСТАННІ УГОДИ ЗА 2022 рік
Microsoft і Activision Blizzard, 68,7 млрд доларів
На початку 2022 року Microsoft оголосила про свої плани
придбати Activision Blizzard, провідного американського
постачальника відеоігор. Вартість угоди оцінюється в 68,7
млрд доларів. Завдяки цьому придбанню Microsoft
планує посилити свою зростаючу стратегію метавсесвіту
та прискорити зростання компанії в ігровому бізнесі на
консолях, ПК та мобільних пристроях.
Broadcom Inc. і VMware, 61 мільярд доларів
У травні 2022 року Broadcom Inc. оголосила про
придбання компанії VMware за орієнтовною
вартістю 61 мільярд доларів. Після завершення цієї
транзакції Broadcom проведе ребрендинг і
працюватиме під керуванням VMware. Очікуваними
результатами угоди є прискорення інновацій,
збільшення виробництва та збільшення прибутку.

37. Бізнес-брокеридж і консалтингова компанія з
питань злиття та поглинання у різних сферах
бізнесу
Mergewave Capital Partners – це компанія, що
виконує роль посередника в угодах зі злиття та
поглинання, а також допомагає залучати
інвесторів.
Ми працюємо з провідними європейськими
проєктами у сфері розробки програмного
забезпечення, фінансових технологій і веб 3.0
детальніше про
Mergewave Capital

39. EUVIC GROUP CASE

40. Euvic Group - це консорціум компаній, та одна з
найбільших компаній на IT ринку Польщі;
У глобальному штаті Euvic Group біля 6000
працівників;
Базується в Польщі та має бізнес-центри в
США, Великобританії, Скандинавії, регіоні
DACH та Дубаї;
Euvic Group знаходиться на ринку 18 років та
планує побудувати міцну присутність в Україні.

41. Загалом відбулися 4 угоди з EUVIC GROUP
Як і EUVIC так і поглинуті ним компанії розглядають угоду як стратегічне
партнерство. Поглинуті компанії зможуть відкрити офіси у ключових
точках продажів, отримати доступ до нових можливостей міжнародної
групи компаній та розширити клієнтську базу. а Euvic збільшить свою
експансію в Україні разом з компаніями, які розділяють його бачення
подальшого розвитку

42. "Це не перша наша інвестиція в Україну. Минулого року ми започаткували
партнерство з львівською компанією Exoft. Як і тоді, так і зараз ми дуже вражені
тим, наскільки сильними є українські компанії. Український ІТ-бізнес
залишається стійким - він продовжує надавати високоякісні послуги та має
виняткову здатність встановлювати зв'язки з міжнародними клієнтами. Це
надзвичайно вражає та надихає всю спільноту theGoodPeople, яку спільно
створюють засновники, управлінці та працівники Euvic Group. Ми віримо, що в
найближчі 2-3 роки ми зможемо створити подібну екосистему в Україні, як у
Польщі. Група компаній, які працюють разом - діляться один з одним своїми
можливостями".
- говорить Войцех Вольний, голова правління Euvic SA.

43. footer
ПРО INVEST SCHOOL
УКРАЇНСЬКА ШКОЛА ІНВЕСТИЦІЙ
Розповідаємо все про інвестиційну галузь, її учасників та
навчимо правильно керувати власними інвестиціями

44. ПРО BK INVESTMENT
ЩО МИ НАДАЄМО
-Інвестиційний консалтинг в Україні та Європі
- Пошук об'єктів для інвестування.
- Юридичний супровід інвестицій.
- Більше 50 інвестиційних об'єктів у різних галузях
економіки: Агро, Енергетика, Нерухомість та Комерція
- 20 професіоналів (фінансистів та юристів)
- 5 закритих великих угод з бюджетом понад $15 000 000
інвесторів всього інвестовано USD загальна кількість
об'єктів інвестування
років досвіду

45. taras_bachynskyy
taras_bachynskyy Taras Bachynskyy
Taras Bachynskyy Taras Bachynskyy
Taras Bachynskyy
ДЯКУЮ ЗА УВАГУ!