Novità in materia societaria

1. CONVERTITO IN LEGGE IL DL 91/2014:
NOVITÀ IN MATERIA SOCIETARIA
E’ stato convertito in legge il DL 91/2014 (c.d. Decreto “Competitività”): sono molte le novità
introdotte in materia societaria, alcune in vigore dal 25 giugno 2014, altre in vigore dal 21 agosto 2014.
Le riepiloghiamo nella tabella che segue indicando la data di decorrenza.
Novità Entrata in vigore Rif.
Capitale minimo
50.000 euro
25 giugno 2014 nuovo art.
2327 c.c.
da promotori, fondatori, soci e amministratori
nei primi due anni di esistenza della società
Se si tratta di beni particolari (ad esempio azioni,
obbligazioni, certificati di deposito, ecc.), il
venditore, in alternativa alla relazione giurata di un
esperto, può presentare la documentazione
contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il
valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di
valutazione seguiti e l’attestazione che tale valore
non è inferiore al corrispettivo (che deve essere
indicato).
25 giugno 2014 art. 2343 bis
nuovo c. 2 c.c.
Diritto d’opzione
La legge ha previsto che:
- il termine per l’esercizio del diritto d’opzione non
può essere inferiore a 15 giorni;
- contestualmente al deposito presso il registro
delle imprese dell’offerta di opzione, la società
deve pubblicare l’offerta sul suo sito internet con
modalità che garantiscano la sicurezza del sito,
l’autenticità dei documenti e la certezza della data
di pubblicazione.
25 giugno 2014 art. 2441
nuovo c. 2 c.c.
Azioni a voto plurimo
Lo statuto può prevedere l’emissione di azioni con
diritto di voto plurimo anche per particolari
argomenti o subordinato al verificarsi di particolari
condizioni. Ciascuna azione a voto plurimo può
avere fino a un massimo di 3 voti.
21 agosto 2014 art. 2351
nuovo c. 4 c.c.
Tipo di
società
S.p.a.
s.a.p.a.
Acquisti di beni o di crediti

2. CONVERTITO IN LEGGE IL DL 91/2014:
NOVITÀ IN MATERIA SOCIETARIA
S.r.l.
È stato abrogato l’obbligo di nominare l’organo di
controllo e di revisione nella s.r.l. con capitale pari
o superiore a 50.000 euro (capitale minimo per le
s.p.a.).
25 giugno 2014 art. 2477 c. 2
c.c. abrogato
Società di
persone
25 giugno 2014
art. 2500 ter
nuovo c. 2
c.c.
Se una società di persone intende trasformarsi in
s.p.a. o s.a.p.a. e il suo patrimonio è costituito da
beni particolari (ad esempio azioni, obbligazioni,
certificati di deposito, ecc.), in alternativa alla
relazione di stima, può presentare la
documentazione dalla quale si desume il valore
attribuito a tali beni e la sussistenza, se del caso,
delle condizioni richieste dalla legge.
Lo statuto può prevedere che siano emesse azioni
cui sia attribuito un voto maggiorato, fino ad un
massimo di 2 voti per ciascuna azione appartenuta
ad un medesimo soggetto per un periodo
continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere
dalla data di iscrizione in un apposito elenco delle
azioni a voto maggiorato.
21 agosto 2014 nuovo art. 127
quinquies TUF
Lo statuto delle società quotate non può
prevedere che siano emesse azioni a voto plurimo.
21 agosto 2014 nuovo art. 127
sexies TUF
Lo statuto può prevedere che il valore di
liquidazione sia determinato secondo i criteri
previsti per le società non quotate (art. 2437 ter c.
2 e 4 c.c.), fermo restando che in ogni caso tale
valore non può essere inferiore a quello che
sarebbe dovuto in base al criterio generale della
media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi
precedenti la pubblicazione o ricezione dell’avviso
di convocazione dell’assemblea.
25 giugno 2014 art. 2437 ter
nuovo c. 3 c.c.
Società
quotate
Nomina obbligatoria
dell’organo di controllo e di revisione
Trasformazione da società di persone
in s.p.a. o s.a.p.a.
Azioni a voto maggiorato
Divieto di azioni a voto plurimo
Liquidazione del valore delle azioni
del socio receduto

3. CONVERTITO IN LEGGE IL DL 91/2014:
NOVITÀ IN MATERIA SOCIETARIA
Partecipazioni rilevanti in PMI
Se la società emittente è una PMI, la
partecipazione è rilevante se supera il 5%: solo al
superamento di tale soglia vi è l’obbligo di
effettuare la comunicazione alla Consob.
Partecipazioni reciproche
Art. 20 DL 91/2014 conv. con modif. in L. 116/2014
(c) Copyright by Ipsoa - Francis Lefebvre s.r.l. – 2014
L’elaborazione dei testi, anche se curata con scrupolosa attenzione, non comporta né sostituisce
errori o inesattezze.
25 giugno 2014 art. 120 nuovo
c. 2 TUF
In caso di partecipazioni reciproche tra società, se
una delle società è una PMI, l’obbligo di
comunicazione alla Consob scatta al superamento
della soglia del 10% del capitale a condizione che
tale superamento abbia luogo a seguito di accordo
25 giugno2014 art. 121 nuovo
c. 2 TUF
preventivamente autorizzato dall’assemblea.