2. İÇİNDEKİLER Giriş 1.KAYNAĞINA GÖRE KURUMSAL YÖNETİM MEKANİZMALARI 1.1. ŞİRKET İÇİ KAYNAKLAR 1.1.1. Yönetim Kurulu 1.1.1.1. Yönetim Kurulunun Büyüklüğü ve Bileşimi 1.1.1.2 Yönetim Kurulunun Görev ve Sorumlulukları 1.1.2. Ortaklık Yapısı 1.1.3. Yöneticilerin Ücreti 1.1.4. Yatırımcı İlişkileri 1.1.5. En iyi Uygulama Kodları 1.2. ŞİRKET DIŞI KAYNAKLAR 1.2.1. Şirket Satın Alımları 1.2.2. Ürün Piyasası 1.2.3. Yönetici Piyasası 1.2.4. Aktif Hissedarlık 1.2.5. Yasal Sistem 2. UYGULAMA SİSTEMATİĞİ AÇISINDAN KURUMSAL YÖNETİM MEKANİZMALARI 2.1. Anglo-Sakson (Amerikan) 2.2. Kıta Avrupası (Alman) 2.3.ANGLO-SAKSON VE KITA AVRUPA SİSTEMİNİN KARŞILAŞTIRILMASI
3. GİRİŞ Kurumsal açıklama süreci, özellikle finansal raporlama, kurumla çesitli yönden iliskileri olan pay sahipleri ve paydaslar için büyük önem tasımaktadır. Bu grupların alacakları kararlar sonucunda yarar veya zarar saglamaları büyük ölçüde, eksiksiz, dogru ve güvenilir bilgileri es zamanlı olarak elde etmelerine baglıdır. Bununla birlikte, çogu zaman kurumun yöneticileri ve paydasları arasında veya pay sahiplerinin ve digerpaydasların kendi aralarında çıkar çatısmalarıyasadıgı görülmektedir. Temel olarak, pay sahiplerinin ve paydasların çıkarlarının esitsekilde gözetilmesi için çabalayan kurumsal yönetisim, bu grupların finansal raporlama sürecinden etkin olarak yararlanmaları konusunda güvenilir bir uygulama olarak kabul edilmektedir. İşletmeler kurdukları etkin kurumsal yönetisim mekanizmaları aracılıgıyla basta finansal raporlar olmak üzere kurumsal açıklamaların çesitlikisi veya grupların etkisinden arındırılmasını saglamaktadır.
4. KAYNAĞINA GÖRE KURUMSAL YÖNETİM MEKANİZMALARI ŞİRKET İÇİ ŞİRKET DIŞI Yönetim Kurulu Şirket Satın Alımları Ortaklık Yapısı Yönetici Piyasası Yöneticilerin Ücreti Ürün Piyasası Yatırımcı İlişkileri Aktif Hissedarlık En İyi Uygulama Kodları Yasal Sistem
5. 1.1.1. Yönetim Kurulu Pay sahibi sayısının artmasısonucunda her pay sahibiyönetimdebulunamayacağıiçin, işletme pay sahipleritarafındanvekaletilişkisiilegörevlendirilenyönetimkurullarıncayönetilir. Hissedarların seçtikleri üyelerden olusan yönetim kurulu, yasal olarak kurumsal amaçları kurmak, kurul politikalarını gelistirmek, bu amaçları gerçeklestirmek ve politikaları uygulamak için üst düzey personeli seçmek gibi konularla yükümlüdür. Bunlara ek olarak, kurulun bir diger görevi de kurumun geregi gibi yönetildiginden ve hissedarların çıkarlarının korundugundan emin olmak için tepe yönetimin performansını degerlendirmek ve gözden geçirmektir. -Yönetim Kurulunun Büyüklüğü ve Bileşimi -Yönetim Kurullarının Görev ve Sorumlulukları 1.KAYNAĞINA GÖRE KURUMSAL YÖNETİM MEKANİZMALARI 1.1. ŞİRKET İÇİ KAYNAKLAR
6. 1.1.1.1. YÖNETİM KURULUNUN BÜYÜKLÜGÜ VE BİLEŞİMİ Kurumsal yönetim kurullarının, kurumun ve paydasların çıkarlarına en iyi hizmet edecek sekilde, büyüklük ve bilesim gibi konularda endüstriler arasında degisiklik gösterdikleri görülmektedir. Kurul büyüklügününsirketbüyüklügü ile pozitif iliskiliolduguna ve sektörler arasında anlamlı sekildedegisiklikgösterdigineiliskin kanıtlar da bulunmustur. Küçük ve orta ölçekli firmalar üzerinde yapılan çalısmalar sonucunda optimal kurul büyüklügü firma büyüklügüne göre degismektedir. İçerdikleri üye sayısı dikkate alındıgında, en çok üyeye sahip kurullar bankalarda ve finans kuruluslarında gözlenmektedir. En küçük yönetim kurulları ise genellikle küçük ve orta ölçekli isletmelerde görülmektedir. Bu tür sirketlerin yönetim kurulları ortalama olarak 7 veya 8 üyelidir.Halka açık, büyük bir sirkette yönetim kurulu ortalama 11 üye içermektedir.
7. Genelde egilim kurulların küçük olmasından yanadır. Küçük kurulların daha etkin çalıstıgınailiskin çok sayıda kanıt göstermek olasıdır. Karar üreten digerolusumlar gibi yönetim kurullarının da koordinasyon konusunda sıkıntılar yasaması dogaldır. Bununla birlikte, söz konusu bu sorunlar yönetim kurulundaki üyelerin sayısındaki artısa paralel olarak artmaktadır.Bu düşünceyi savunan uzmanlar yönetim kurullarının büyüklügünü azaltabilen sirketlerin, koordinasyon ve iletisim gibi sorunları en aza indirerek, etkinlik yönünden daha kazançlı olabileceklerini ileri sürmektedir. Yönetim kurulunun bilesimindedıs ve iç üyelerin oranları konusunda çesitli görüslere rastlanmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin büyük oranda kurumda çalısanlar arasından seçilmesi gerektigini ileri süren görüsler, kurum dısından seçilen üyelerin çogu zaman birden fazla kurumda hizmet verdiklerini ve bu nedenle zamanlarını ve ilgilerini bir kuruma iliskin sorunlara yöneltebilmelerinin zor oldugudüsünmektedir.İç üyeler firma ile ilgili çesitli konularda dıs üyelere göre daha fazla bilgi, deneyim, yetenek ve beceriye sahiptirler. Bunun yanında iç üyeler firmanın sorunlarıyla dıs üyelerden daha ilgili olup, bu sorunlara daha fazla zaman ayırabilmektedirler.
8. Diger yönde, yönetim kurulunda iç üyelerden çok dıs üyelerin bulunması gerektigini savunan bir görüs de vardır. Bu görüste olanlar, kurum dısından görevlendirilen üyelerin tepe yönetimin faaliyetlerini kontrol etme konusunda kurumda çesitli pozisyonlarda görevli olan iç üyelerden daha tarafsız olduklarını ve yönetimin performansını degerlendirmede daha basarılı olabileceklerini düsünmektedir.Bu görüş, kurullarda ortaya çıkan sorunların nedeninin, tepe yönetimin kurumda hisse sahibi olmaması ve dolayısıyla aldıkları kararlarda sorumluluga katlanmayı istememesi oldugunu ileri süren Temsilci Teorisi ile paralellik göstermektedir. Temsilci Teorisi’ne göre, tepe yönetimin hissedarların zararına davranmasını engellemek amacıyla yönetim kurulunda yüksek oranda dısarıdan üye bulundurulması gerekmektedir.
9. 1.1.1.2. YÖNETİM KURULLARININ GÖREV VE SORUMLULUKLARI -Yasal olarak kurumsal amaçları kurmak, -Kurul politikalarını geliştirmek ve gerçekleştirmek, -Üst düzey personel seçimi, -Üst yönetime danışmanlık yapmak, -Hissedarların çıkarlarının korunduğundan emin olmak için tepe yönetimin performansını değerlendirmek ve gözden geçirmek, -Yönetim kurulu kararları sonucunda farklı hissedar gruplarının çıkarlarının çatıştığı durumlarda,adillik ilkesini gözetmek, -Bağımsız olarak şirket işlerinde objektif karar verebilmek.
10. 1.1.2. Ortaklık Yapısı Büyük hissedarlıklarda azınlık hissedarlarının sömürüsü söz konusudur. Kurumsal yönetim analizi ortaklık yapısı hakkında çok duyarlı olmalıdır. Örneğin, her tür hissenin nasıl oy hakkı bulunduğunu sormak azınlık haklarını korumak açısından büyük önem taşır. Her ne kadar bu husus kredi derecelendirme analizinin odak noktası olmasa da azınlık haklarını korumayan şirketlerin aldıkları notlar daha düşük olur. Bu tür şirketlerin yatırım sermayesine erişimi daha zor veya daha pahalı olur. Hissedarlarına adil davranmayan şirketlerin bu davranışı ileride diğer hissedarlarına veya alacaklılarına da göstermesi doğal bir beklenti olur. 1.1.3. Yöneticilerin Ücreti Üst düzey yöneticilerin aldıkları ücretler de önemli belirleyici unsurlar arasında yer alır. Yöneticilerinücretveteşviksistemleri, paydaşların çıkarlarınaveamaçlarınauygunolanstratejikfaaliyetlerveamaçlarlabağlantılıolabilirse,üstyönetimkendi çıkarlarınıdagerçekleştirmeyeyönelik bufaaliyetlerle ilgilikararlarıkolaylıklaverebilecektir. Böylecehaksahibipaydaşların çıkarlarınauygunbir yönetim yapılabilecektir.
11. 1.1.4. Yatırımcı İlişkileri Şirketle ilgili bilginin şirketten finansal çevreye,analistlere,yatırımcılara ve potansiyel yatırımcılara iletilmesidir.Avrupa’da 80 şirket üzerinde yapılan bir çalışmada, örneklemdeki şirketlerin ortalama yedi yıldır yatırımcı ilişkisi departmanı kurdukları, geçerli yanıt verenlerin %98’inin yatırımcı ilişkilerini çok önemli bulduğu saptanmıştır. Bu bağlamda yatırımcı toplantıları,mevcut ve potansiyel hissedarlar ile yönetimin iletişiminde önemli bir rol oynar. Ancak toplantılardaki bu bilginin tüm yatırımcılara duyurulmasıyla, kimsenin bu bilgiyi kullanıp haksız kazanç elde etmesine müsaade edilmemelidir. 1.1.5. En iyi Uygulama Kodları Literatürde yakın zamanda ortaya çıkan bir kurumsal yönetim mekanizmasıdır. İlk uygulama kodu 1992’de yayınlanan Cadbury raporudur.Bu raporla, takip eden yıllardaki uygulama kodlarının yalnızca ulusal boyutta değil,global boyutta da yaygınlaştığı belirtilmiştir.En iyi uygulama kodları mevcut yasal mevduata ilişkin ve kurumsal çatıyı tamamlayan yararlı bir araçtır.Bu kodlar kurumsal sorumluluk anlamında kendilerini rakiplerinden ayırmak isteyen şirketlerce yayınlanır.
12. 1.2. ŞİRKET DIŞI KAYNAKLAR 1.2.1. Şirket Satın Alımları Düşmanca satın alımların maliyetli olduğunu ve şirket tarafından geliştirilecek düşmanca satın alımı önleyici yöntemlerin yöneticileri pozisyonlarında siperleme sorunlarına yol açtığı vurgulanmıştır. Ayrıca bu mekanizma,insan ve sosyal sermaye üzerine etkileri göz ardı etmektedir. Ancakbu satın almalar, satın alınanişletmeninyöneticilerininişlerini de kaybetmelerinenedenolabilmektedir. 1.2.2. Ürün Piyasası Eğer kurumsal yönetim yoksa; yönetimsel israf ve etkin olmayan üretim, ürün piyasasına kötü performans olarak yansır.Kötü performans da en uç noktada iflasa neden olabilir. Bu yüzden şirket dışı kaynaklardan olan bu mekanizma da ürün kalitesi ve verimlilik için büyük önem taşır. 1.2.3. Yönetici Piyasası Her mal vehizmetinolduğu gibiçalışanların hizmetleriniarzettikleriveişletmelerin de işgücütalebindebulunduklarıbirpazarvardır.Bu nedenle, işsizlik riskini azaltabilmek için üst düzey yöneticiler kendi pazarlarında oluşacak talepleri her zaman canlı tutmak isterler.Talebin en belirleyici faktörü ise yöneticilerin geçmişteki performanslarıdır.
13. 1.2.4. Aktif Hissedarlık 1980’li yılların ortalarından beri finansal piyasaların önemli karakteristiklerinden biri haline gelmiştir.Aktif hissedarların temel vurgusu portföylerindeki zayıf performans gösteren şirketlere odaklanmak, bu tür şirketlerin yönetimine daha iyi performans için baskı uygulamak ve hissedar değerini arttırmaktır. Hissedar aktivizminin temel unsuru Amerikan Sermaye Piyasası Kurulu (SEC) uygulamalarından kaynaklanır.Bu kurulun hissedar öneri verme kuralı,hissedarların genel kurulda gündeme alınmak üzere konu sunmalarına müsaade etmektedir. Bu süreç hissedarlara kurumsal yönetim ve kurumsal performans hakkındaki kaygılarını gündeme getirmeleri için resmi bir mekanizma imkanı sunmuştur. Hissedarlarca verilen önerilerin bazıları şu hususlarla alakalıdır: Gizli oylama kabulu,yönetim kurulu üyelerinin görev süresini azaltmak,bağımsız üye atamak ve altın paraşütlerin yok edilmesi.
14. 1.2.5. Yasal Sistem Yasal sistemin temel nitelikte önemli bir kurumsal yönetim mekanizması olduğu ileri sürülmektedir.Bir ülkenin yasalarının yatırımcı haklarını ne kadar koruduğu ve bu yasaların ne kadar güçlendirilmiş olduğu, o ülkedeki kurumsal yönetim ve şirket finansını geliştirme metotlarının en temel belirleyicileridir. Bu temel fikir, ülkeler arasında değişen yasal rejimleri inceleyen bir araştırma alanı doğurmuştur. Bu araştırmalar karşılaştırmalı kurumsal yönetim çalışmalarına yol açmaktadır.
15. 2. UYGULAMA SİSTEMATİĞİ AÇISINDAN KURUMSAL YÖNETİM MEKANİZMALARI 2.1. Anglo-Sakson (Amerikan) 2.2. Kıta Avrupası (Alman) olarak 2’ye ayrılır.
16. Söz konusu iki kurumsal yönetim sisteminin de kurumsallaşmanın sağlanması bakımından başarılı olduğu söylenmektedir. Ancak en etkin ve gelişmiş sermaye piyasaları sadece Anglo-Sakson sistemine sahip olan Amerika Birleşik Devletleri ve İngiltere gibi devletlerde görülmektedir. Bazı uzmanlar bu farklılığın sebebinin AngloSakson hukuk sistemi ve Kara Avrupası hukuk sistemindeki farklılıklardan kaynaklandığını ; bazı uzmanlar ise söz konusu farklılıkların hukuk sistemlerinden değil,piyasaların yapılarındaki farklılıklardan ileri geldiğini savunmaktadır.
17. 2.1. ANGLO AMERİKAN SİSTEMİ Kurumsal Yönetim ile ilgili kapsamlı düzenlemelerin ilkinin 1992’de Cadbury Raporu ile başladığını kabul edecek olursak, Amerikan sisteminin kurumsal yönetime diğer ülkelerden daha önce gereksinim duyduğu söylenebilir. Anglo Amerikan sisteminde önem verilen 3 temel bileşen vardır ve kurumsal yönetim bu üç bileşenle ilgili düzenlemeleri içerir. Bunlar: Şirket yöneticileri, yönetim kurulu,temsil sorunudur. Bu tanımdan da görüleceği üzere Amerikan sistemi büyük ölçüde şirketin iç yapısı ve karar alma süreçlerine odaklanır.
18. 2.2 KITA AVRUPASI SİSTEMİ Kıta Avrupası şirketlerinin halka açıklık oranı ve hissedar sayısı Amerikan şirketlerine oranla daha azdır. Hisse senetlerinin büyük kısmı az sayıda hissedarın elinde toplanmıştır. Hissedarlarla şirket yöneticilerinin doğrudan ilişkilerine sık rastlanır. Aile şirketlerine sık rastlanır. ABD’deki rekabetin korunmasına ilişkin yasal düzenlemelerin olmamasının da etkisiyle yoğun biçimde karşılıklı ortaklıklar ve piramit yapılara rastlanır. Piramit yapılar bir şirketin kontrolünü zincirleme şirketler aracılığı ile sağlayan yapılardır. Kıta Avrupası sisteminde bankalar şirketlere özsermaye yoluyla finansman sağlar bu da bu sistemde bankaların önemini arttırmakta.Bankalar Amerikada olduğundan daha fazla hakka sahip oluyor. Bu sistemde kısa dönemde hissedarların tatmini yerine uzun dönemli şirket stratejilerinin seçilmesi tercih edilmektedir.
19. 2.3.ANGLO-SAKSON VE KITA AVRUPA SİSTEMİNİN KARŞILAŞTIRILMASI -Kıta Avrupası sisteminde ortaklık yoğunlaşmış olup şirket kontrolü büyük hissedarların elindedir.Anglo-Sakson sistemde ise kurumsal yatırımcılar haricinde ortaklıklar dağınık olup şirket kontrolü bağımsız üyelerin önemli rol oynadığı yönetim kurulundadır. -Kıta Avrupası sisteminde hisse senedi piyasasında koteli şirket sayısı az,likitide az ve karşılıklı hissedarlık sistemi yaygındır.Bu sistemde kontrol şirketlerin ya da ailelerin elindedir.Buna karşın Anglo-Sakson sistemi piyasa eğilimli sistem olup çok sayıda koteli şirket,likit piyasa ve az sayıda karşılıklı hissedarlar ile karakterize edilir. -Kurumsal yatırımcılar Amerikada tüm mahalli şirketlerin %51’ine sahiptir. Ancak kurumsal yatırımcıların ortak oldukları şirketle sıkı ticari ilişkide olmaları,yönetimce manipüle edilmeleri ya da politik baskılara maruz kalmaları da bunun eksi yanıdır.
20. -Amerikan sisteminde düşmanca satın alma, yatırımdan çıkma,performansa dayalı ödeme, Azınlık hissedarlarının korunması gibi dolaylı kontrol mekanizmaları varken ; Alman Sisteminde Y.K kontrölü, üst yöneticilerin değişimi,büyük yarardaşların kontrolü gibi direkt kontrol mekanizmaları vardır. -12 Avrupa ülkesinden 518 şirket üzerinde yapılan araştırmada en büyük ortağın hisse oranı: İngiltere’de % 14 Almanya’da % 52 Norveç’de % 61 Dağınık ortaklı şirketler;İngiltere ve İrlanda’da Ailece kontrol edilen şirketler;Kıta Avrupasında
21.
22. KAYNAKÇA Veysel Kula, Papatya Yayıncılık,Kurumsal Yönetim Mustafa Doğan,Kurumsal Yönetişim,Siyasal Yayınevi Hayri Ülgen&Sadri Mirze Stratejik Yönetim Sunumu www.saharating.com Ozan Ali Suyolcu,Yönetişim Mekanizmalarının Kurumsal Açıklamalar ve Finansal Raporlama üzerindeki Etkileri
