1. KURUMSAL YÖNETİM ULUSLAR ARASI ALANDA KABUL EDİLEN KURUMSAL YÖNETİM DÜZENLEMELERİ

2. HAZIRLAYANLAR 15658 ECEM KALPAKLI 15735 FATİH ÇAKIR 15717 NİLÜFER BOZDOĞAN 15756 NEDİM OSAN

3. İÇİNDEKİLER 1-)GİRİŞ 2-) Cadbury Komitesi Raporu 3-) Public Oversight Board Raporu 4-) OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri 5-) Sarbanes Oxley Yasası 6-)Dünyadaki gelişmeler 7-) Ülkemizde kurumsal yönetimle ilgili düzenlemeler 8-)Kaynakça

4. GİRİŞ Neden kurumsal yönetim düzenlemelerine ihtiyaç duyuldu? Yaşanan uluslararası finansal krizlerin ve şirket skandallarının arkasında yatan önemli nedenlerden biri olarak kurumsal yönetim politikalarının yetersiz olduğunun görülmesi, kurumsal yönetim kavramını dünyada her geçen gün daha da önemli hale getirmiştir.

5. Bu gelişmenin nedenleri çok olmakla birlikte, en başta gelenleri uluslararası sermaye hareketlerinin, hisse senedi sahipliğinin ve sermaye piyasaları arasındaki rekabetin artmasıdır.

6. Sermaye piyasalarının etkinliği konusunda karşımıza çıkan kavramlardan bazıları şeffaflık, hissedarların haklarının korunması, hissedarların eşit muamele görmesi ve işletme yönetiminin sorumluluklarıdır. Bu kavramlar aslında kurumsal yönetim anlayışını oluşturur. Çünkü şeffaflık (transparency), hesap verebilirlik (accountability), sorumluluk (responsibility) ve adaletlilik (fairness) tüm dünyada kurumsal yönetim ilkeleri olarak kabul edilmiştir.

7. Kurumsal yönetim konusunda uluslararası alanda temel olarak kabul edilen başlıca düzenlemeler; Cadbury Komitesi Raporu Public Oversight Board Raporu OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri Sarbanes Oxley Yasası

8. Cadbury Komitesi Raporu Aralık 1992 yılında İngiltere de SirAdrian Cadbury başkanlığındaki bir komite tarafından hazırlanmış ve yayınlanmıştır. Bugünkü anlamda kurumsal yönetim kavramı ilk kez ele alınmıştır. Komite çalışmaları sonucunda, şu anda dünya genelinde genel geçerlilik kazanmış OECD Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine kaynak teşkil eden “Kurumsal Yönetimin Mali Görünümü” isimli bir rapor hazırlanmıştır.

9. Bu rapor daha sonra çalışma grubu başkanının ismiyle, “Cadbury Raporu” olarak anılmaya başlanmıştır. Komite, Yönetim Kurulu üyelerinin hissedarlara ve topluma olan sorumluluklarını araştırarak, kurumsal yönetim standartlarını iyileştirmeye ve finansal raporlama ile denetime duyulan güveni artırmaya yönelik öneriler geliştirmiştir.

10. “Cadbury Raporu” ile getirilen önerilerin uygulanması yönünde bir zorunluluk getirilmemiştir. Ancak bu rapordaki önerileri yerine getirmeyen kurumsal şirketlerden gerekçelerini belirtmeleri istenmiştir. Bu Raporun yayınlanmasını takiben kurumsal yönetim alanında tartışma ve çalışmalar büyük bir ivme kazanmıştır.

11. Public Oversight Board Raporu ABD Sermaye Piyasası Üst Kurumu, Securitiesand Exchange Commission’a (SEC) bağlı olarak çalışan ve 2000 yılında yaşanan Enron ve WorldCom iflasları ardından Public CompanyAccounting Oversight Board (PCAOB) kurulmuştur.

12. CAOB, denetim firmalarının hazırladıkları mali denetim raporlarını ve raporların uygunluğunu denetlemekle görevli bir üst kuruldur. Zamanında dünyanın en prestijli denetim şirketi olmasına rağmen Arthur Andersen, enerji şirketi Enron ile ilgili gerçek mali bilgileri gizleyerek skandala yol açmış, ardından şirketin batmasına neden olmuştu. Skandalın ortaya çıkmasının ardından Arthur Andersen, kendini tasfiye etmek zorunda kalmıştı.

13. İşte PCAOB, benzer olayların tekrar etmemesi için, mali denetim şirketlerinin hazırladığı denetim raporları ve kalite kontrol prosedürlerini denetlemek için oluşturuldu. Bir denetim şirketinin uluslararası alanda hizmet verebilmesi için PCAOB tarafından akredite edilmiş olması gerekiyor. Bu akreditasyon, denetim şirketi için kurumsal şeffaflığın ve uluslararası mesleki yeterliliğin sembolü olarak görülüyor.

14. OECD OECD, 14 Aralık1960 tarihinde imzalanan Paris Sözleşmesi'ne dayanılarak, 1961'de kurulmuştur ve savaş yıkıntıları içindeki Avrupa'nın Marshall Planı çerçevesinde yeniden yapılandırılması amacıyla 1948 yılında kurulan Avrupa Ekonomik İşbirliği Örgütü'nün (OEEC) doğrudan mirasçısıdır. Üyelerinin büyük bir bölümü AB üyeleridir, çoğunluğu da gözlemci üyelerdir. OECD ülkeleri sanayileşip zengin olmuş ülkelerdir.

15. Örgütün Tüzüğe BağlanmIşAmaçlarI Finansal istikrarın eşzamanlı olarak korunduğu üye ülkelerde ve hem de özellikle gelişmekte olan ülkelerde halkın yaşam standartının iyileştirilmesi, sürekli ve dengeli ekonomik gelişim sağlayan politikaya destek ve yardım, işsizliğin ortadan kaldırılması; Ekonomik genişleme politikasının uyandırılması ve sosyo-ekonomik eşgüdümlü gelişmenin desteklenmesi;

16. Uluslararası yükümlülüklere uygun olarak çok taraflı ve ülkeler arasında ayrım gözetmeyen dünya ticaretinin geliştirilmesine destek verilmesi. OECD'ye üye veya bu örgüte üyelik talebinde bulunan ülkeler, sosyo-politik ve ekonomik yaşamda, aşağıda belirtilen üç ilkeyi vazgeçilmez değerler olarak benimsemişlerdir: Demokrasi, insan hakları ve yurttaş özgürlüğüne bağlılık

17. Üye Ülkeler Halen 33 tam üye olan ülke vardır, bu ülkeler arasında 30 tanesi (* ile gösterilmiştir) Dünya Bankası tarafından 2005'de yüksek gelirli ülkeler arasında gösterilmiştir. Avusturya* Belçika* Kanada* Danimarka* Fransa* Almanya* Yunanistan* İzlanda* İrlanda* İtalya* Lüksemburg* Hollanda* Norveç* Portekiz* İspanya* İsveç* İsviçre* Türkiye* Birleşik Krallık* Amerika Birleşik Devletleri*

18. Sonradan Katılanlar Avustralya (1971)* Çek Cumhuriyeti(1995)* Finlandiya (1969) Macaristan (1996)* Japonya (1964)* Meksika (1994)* Yeni Zellanda (1973)* Polonya (1996)* Slovakya (2000) Güney Kore (1996)* Şili (2010)* Estonya (2010)* Slovenya(2010)* İsrail (2010)

19. Üye ülkeler Sonradan katılanlar

20. Örgütün üç temel İlkesi şöyle özetlenebİlİr Üye ülkelerde sürekli iktisadi büyümeyi sağlamak; iş olanaklarını ve yüksek yaşama standardını gerçekleştirmeye çalışmak, Üye ve üye olmayan, kalkınma halindeki ülkelerin ekonomik gelişmesine katkılarda bulunmak, 3. Dünya ticaretinin karşılıklı ve eşit koşullar içinde, uluslararası yükümlülüklere uygun olarak gelişmesine yardımcı olmak. Bu amacı gerçekleştirirken mali istikrarı koruma hedefine yönelik önlemleri almak.

21. İKTİSADİ İŞBİRLİĞİ VE KALKINMA ÖRGÜTÜ(OECD) KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ 1-)Etkin bir kurumsal yönetim çerçevesi oluşturmak Kurumsal yönetim çerçevesi, şeffaf ve etkin piyasaları teşvik etmeli, hukukun üstünlüğü ilkesi ile uyumlu olmalı, denetleyici, düzenleyici ve uygulayıcı otoriterler arasında sorumlulukların paylaştırılmasını açık olarak ortaya koymalıdır.

22. 2-)Hissedar hakları ve temel mülkiyet fonksiyonları Kurumsal yönetim çerçevesi, hissedar haklarını korumalı ve uygulamasını kolaylaştırmalıdır 3-)Hissedarların adil muamele görmesi Kurumsal yönetim çerçevesi, azınlık ve yabancı hissedarlar dahil, bütün hissedarlara eşit muamele yapılmasını güvence altına almalıdır.Bütün hissedarlar, haklarının ihlali karşısında yeterli bir telafi ya da tazminat elde etme fırsatına sahip olmalıdır.

23. 4-)Kurumsal yönetimde menfaat sahiplerinin rolü Kurumsal yönetim çerçevesi, menfaat sahiplerinin haklarını yasalarda belirtildiği şekilde tanımalı, servet ve yeni iş alanları yaratmada şirketler ile menfaat sahipleri arasında etkin bir işbirliğini ve mali olarak güçlü işletmelerin ayakta kalmasını teşvik etmelidir

24. 5-)Kamuya aydınlatma yapma ve şeffaflık Kurumsal yönetim çerçevesi, mali durum, performans, mülkiyet ve şirketin idaresi dahil, şirketle ilgili bütün maddi konularda doğru ve zamanında açıklama yapılmasını güvence altına almalıdır

25. 6-)Yönetim kurulunun sorumlulukları Kurumsal yönetim çerçevesi şirketin stratejik rehberliğini, yönetim kurulu tarafından yönetimin zamanında etkin denetimini, yönetim kurulunun şirkete ve hissedarlara karşı hesap verme zorunluluğunu teminat altına almalıdır.

26. Sarbanes Oxley Yasası ABD’de Temmuz 2002 tarihinde yasalaşan Sarbanes-Oxley yasası, ilgili yasanın oluşturulmasına önderlik eden ve o dönem görev yapan Senatör Paul Sarbanes ve Milletvekili Michael Oxley’den ismini almış, denetimciler ve halka açık şirketler hakkında geniş reformlar getirmiştir. Söz konusu yasa, ABD Sermaye Piyasası Kurumuna rapor vermesi gereken tüm şirketler için geçerlidir.

27. Türkiye’ye etkileri bakımından ele alındığında söz konusu yasa özellikle Amerika’da halka açık olan uluslararası firmaların Türkiye’de faaliyet gösteren ortaklıklarını dolaylı olarak etkilemesi ve uygulamaları yönünden bu şirketler için önem arz etmektedir

28. İlgili yasa kurumsal yönetim, mali bildirim ve kamu muhasebesini konu almıştır. Kurumsal yönetim, şirketlerin kar elde etmek ve hissedarlara kar payı dağıtma hedefinin yanında müşteriler, sendikalar, tedarikçiler, devlet, rakipler , medya, çalışan vb tüm paydaşların(ing.stakeholders) haklarının korunmasını amaçlamaktadır. Sarbanes-Oxley yasasının kurumsal yönetim ile ilgili düzenlemelerini özetlemek gerekirse;

29. CEO ve CFO’nun şirketin hazırlanmış finansal raporlarının sermaye piyasası mevzuatına uyumlu olması konusunda kişisel olarak onay vermesi zorunluluğu, Şirketin paydaşlar için önemli olacak olayları eş zamanlı olarak kamuoyuna açıklanması, Denetim komitesinin üyelerinin ve bağımsız denetçilerin bağımsızlık standartlarına uymaları, Bağımsız denetçi ortağının düzenli olarak periyodik rotasyona tabi tutulması, Sermaye piyasasıyla ilgili ihlallere karşı cezai ve yasal sorumlulukların artması olarak söylenebilir.

30. ABD’de 1930′lardaki menkul kıymetler yasasından bu yana çıkarılmış olan en önemli yasadır. Bu yasa 1990′ların sonlarında başlayan Enron gibi kurumsal muhasebe skandallarına bir tepki olarak çıkarılmıştır. Gelecekteki olayları önlemek ve yatırımcıların güvenini tekrar kazanmak için tasarlanmıştır.

31. Sarbanes-Oxley şirket idarecileri ve şirket dışı denetçilerin doğru mali raporlama sağlayan “şirket içi kontrolleri” onaylamasını ve imzalamasını gerektirir. Şirket içi kontroller, şirketin belirli hedefleri elde etmesine yardımcı olan ve şirketin yönetim kurulu, idare ve diğer personel tarafından harekete geçirilen süreçlerle tanımlanır. Bu hedefler aşağıdakileri içermektedir:

32. Verimli ve etkili işlemler Güvenilir mali raporlama Yürürlükteki yasalar ve düzenlemelerle uyumluluk Sarbanes-Oxley Yasasının düzgün finans yönetimine odaklandığını ve dolayısıyla BT departmanıyla çok ilişkisi olmadığını ileri sürülmesine rağmen Sarbanes-Oxley yasasının tanımladığı sınırlar içinde kalmak, mali bilgilerin güncel ve tamamıyla doğrulanabilir olmasını gerektirir. Sonuç olarak, bu bilgileri oluşturmak, desteklemek ve korumaktan BT departmanı ve sistemleri sorumludur.

33. DÜNYADAKİ GELİŞMELER Rusya: Yönetim kurulu seçiminde kümülatif oy prosedürü, tüm anonim şirketlerde zorunlu hale getirilmiştir. Bu sistemde ortakların oy hakları, hisse sayısıyla seçilecek yönetim kurulu üye sayısının çarpımına göre belirlenmektedir. Ortaklar, bu şekilde hesaplanan oy haklarını tek bir aday için kullanabilecekleri gibi birden fazla aday arasında da dağıtabilecektir. Yönetim kurulları için en az üye sayısı, beş kişi olarak belirlenmiştir. Yönetim kurulu üyeleri sadece toplu olarak görevden alınabilecektir. "Yönetim kurulu üyelerinin seçimi" gündemiyle toplanan olağanüstü genel kurullar, en az 50 gün önceden bildirilmek zorundadır.

34. Portekiz: Portekiz hükümeti 8 Mayıs 2004 tarihinde finansal teminat sözleşmesiyle ilgili bir kanun hükmünde kararname yayınlamıştır. Kararnamede sözleşmenin tarafları finansal kuruluşlar ve teminat konusu finansal araçlar olarak tanımlanmaktadır. Söz konusu düzenlemeyle, finansal teminat sözleşmelerinin daha kolay sonuçlandırılması, teminatın hızlandırılması, ilgili piyasalarda likiditenin artması ve yatırımcı güveninin geliştirilmesi hedeflenmektedir.

35. Güney Kore: Güney Kore hükümeti, tasarruf bankalarında alınan hisselerin bildirilmesi kuralının ihlalinde görülen artış nedeniyle yeni bir takım önlemler almıştır. Söz konusu ihlaller, tasarruf bankalarının büyük ortaklarına kredi sınırlandırması getirilmesini güçleştirmektedir. Tasarruf bankalarında hisse alan yatırımcıların birikimlerini başka kişilerin adına kaydettirerek olduğundan düşük gösterme eğilimde olduğu ifade edilmektedir. Yeni düzenlemeyle birlikte, birikimlerinin gerçek tutarını bildirmeyen yatırımcıların oy kullanma hakkı askıya alınmaktadır. Ayrıca, bu durumdan haberdar olan banka yöneticileri için de yasal yaptırımlar getirilmiştir.

36. Kanada: Yakın dönemde alınan bir mahkeme kararı, yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin kişisel sorumluluğundaki artışı bir kez daha ortaya koymaktadır. Danier şirketinin ilk halka arzıyla ilgili finansal projeksiyonların gerçeği yansıtmadığı ve yatırımcıları yanlış yönlendirdiği gerekçesiyle üst düzey yöneticilere karşı açılan bir davada CEO ve CFO, Ontario Yüksek Mahkemesince sorumlu tutuldu. Mahkeme, satın alma sırasında bir yanlış yönlendirme olup olmadığını değerlendirirken, (i) finansal projeksiyonların gerekli özen ve dikkatle hazırlanıp hazırlanmadığı, (ii) yönetimin söz konusu projeksiyonlara inanıp inanmadığı, (iii) yönetimin inancının gerçekçi olup olmadığı ve (iv) yönetimin, projeksiyonların tutmamasına yol açacak etkenlerin farkında olup olmadığı kriterlerini dikkate almıştır.

37. Çin: Önümüzdeki yasama döneminde, Şirketler Kanunu'yla ilgili yeni düzenlemelerin Çin Halk Cumhuriyeti Ulusal Kongresi gündemine alınması beklenmektedir. Söz konusu düzenlemeler dünyadaki trendlere uygun olarak limited şirketlerin bir kişi tarafından kurulabilmesine olanak tanımayı amaçlamaktadır. Ayrıca, mevcut yasalar uyarınca bir şirketin başka bir şirkette net varlıklarının %50'sinin üzerinde yatırım yapmasını yasaklayan kuralın kaldırılması beklenmektedir.

38. Japonya: Japonya'da, 2009 yılından itibaren halka açık şirketlerin hisseleri için sertifika çıkarılmamasına karar verildi. Beş yıl içinde geliştirilecek yeni bir sistemle hisse alım satımları sertifikaların fiziksel olarak el değiştirmesi yerine, ilgili tarafların hesaplarındaki borç / alacak kayıtlarıyla yürütülecek ve sertifikalar geçersiz sayılacaktır.

39. ÜLKEMİZDE KURUMSAL YÖNETİM İLE İLGİLİ DÜZENLEMELER Türkiye’de kurumsal yönetim anlayışına ilişkin yapılan çalışmalar çok yenidir. Bu konuda TÜSİAD “Kurumsal Yönetim En İyi Uygulama Kodu: Yönetim Kurulunun Yapısı ve İşleyişi” adlı çalışmayı Aralık 2002’de, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) da “Kurumsal Yönetim İlkleri” adlı çalışmayı Temmuz 2003’de yayımlamıştır. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB), Kurumsal Yönetim Endeksini oluşturmuş, SPK Kurumsal Yönetim Uyum Raporu zorunluluğu getirmiştir. Ayrıca Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği, kayıtlı işletmeleri için bir kurumsal yönetim ilkeleri taslağı oluşturmuştur.

40. Türk işletmeleri ve KOBİ’ler kurumsal yönetim konusunda çok parlak bir durumda değildir. Örneğin McKinseytarafındanGüneyKore, Malezya, Tayvan, Hindistan, Meksika ve Türkiye'deki 188 işletme üzerinde araştırma yapılmıştır. Başta "yönetim kurulları" olmak üzere "yatırımcı hakları" ve "şeffaflık" gibi konularda Türk işletmeleri son sıralarında yer almıştır.

41. Kurumsal yönetim için KOBİ’lerin; bilgi ve şeffaflık, bağımsız yönetim kurulu üyeleri, azınlık hissedar haklarının korunması, fiyatlandırma, sürdürülebilirlik, yenilikçilik, performans ve risk değerlendirmesi, denetime açıklık ve etik değerlere bağlılık gibi konularda çalışmalar yapmaları ve sistem oluşturmaları gerekir.

42. KAYNAKÇA www.deloitte.com www.kurumsalyonetim.net www.spk.gov.tr www.denetimnet.net www.pwc.com www.oecd.org www.tr.wikipedia.org http://bid.ankara.edu.tr www.egm.org.tr www.yazgili.com www.suleymanuyar.com.tr www.belgeler.com www.pcaobus.org www.frc.org www.publicoversightboard.org www.turkmenymm.com www.muhasebetr.com www.cfcu.gov.tr

43. Bizi dinlediğiniz için teşekkür ederiz…