EGE İHRACATÇI BİRLİKLERİ- AİLE ŞİRKETLERİNDE KURUMSAL YÖNETİM ve YENİ TTK

1. Aile ġirketlerinde Kurumsal Yönetim ve
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun
Getirdikleri
CGS CENTER
Kurumsal Yönetim ve Sürdürülebilirlik
Merkezi
Dr. Güler Manisalı Darman

2. CGS CENTER HAKKINDA
Yurt içi ve Yurt dıĢı DanıĢmanlık Eğitim
Aile ġirketlerinde KurumsallaĢma •KurumsallaĢma –Kurumsal yönetim
Kurumsal Yönetim •Muhasebe,
•Halka açık Ģirketlere •Hukuk,
•Halka kapalı Ģirketlere •Finans, kriz yönetimi,
•Kar amacı gütmeyen kuruluĢlara •Strateji, proje yönetimi
•Alternatif finans, yapılandırılmıĢ finans-SUKUK
M & A - Fonlara danıĢmanlık gibi temel konular
Finansal yönetim
ġirket değerlemesi Eğitim Kadrosu:
Yurt dıĢı danıĢmanlık referans: Dubai hükümeti Prof.Dr. Can ġımga Mugan
―Governance Integrity‖ programı Prof. Dr. Ramazan AktaĢ
Prof. Dr. Yıldız Özerhan
Yayın ve AraĢtırmalar Doç. Dr. Korkut Özkorkut
Kitaplar Doç Dr. Güray Küçükkocaoğlu
Türkçe ve Ġngilizce bültenler Dr. Cağrı Bagatur
Stratejik araĢtırmalar Dr. Güler Manisalı Darman
Yurt dıĢına yönelik sektörel raporlar Khalid Yousaf
Yavuz Yeter
DanıĢma Kurulu Stratejik Ortakları
Prof. Dr. Tamer Müftüoğlu GMD Global DanıĢmanlık Ltd. ġti
Doç. Dr. Korkut Özkorkut Lex Research -Hollanda
Doç Dr. Güray Küçükkocaoğlu Saleh Hussain Consultancy -Bahreyn
Khalid Yousaf International Quality and Productivity Center
Prof. Dr. Erik Vermeulen (IQPC)
Prof. Dr. Joe Mc Charey Center for Sustainability & Excellence (CSE)
Saleh Hussain GNT Tourism Ltd
Murat Yülek Bagatur Avukatlık Bürosu

3. 1. Kurumsal Yönetim
2. Aile ġirketlerinde Sürdürülebilirlik Açısından
KurumsallaĢma – Aile Anayasasının Önemi
3. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun
Kurumsal Yönetim Açısından Getirdikleri
Yayım hakkı Dr.Güler Manisalı Darman'a aittir

4. Eski Kızılay
Yeni Kızılay

5. Kurumsal Yönetim
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

6. Kurumsal Yönetimin Tanımı
Kurumsal yönetim hissedarların
haklarının korunması, rekabetin
arttırılması, uluslararası sermaye Kredi verenler, çalıĢanlar,
piyasalarına eriĢimin kolaylaĢtırılması tedarikçiler, denetim
için yönetim kurulunun ve üst Ģirketleri, derecelendirme
yönetim uymakla yükümlü oldukları Ģirketleri, sigorta Ģirketleri
basın ve toplum da dahil
kurallar, yönetmelikler, politikalar ve
olmak üzere bütün menfaat
iyi uygulamalardır. sahipleri ......
ĠĢletmecilikle karıĢtırılmaması gerekir
6

7. Yönetim kurulunun göevi
ve sorumlulukları
(Küçük) hissedarların
haklarının korunması
Hesapverebilirlik ve
sorumluluk
Menfaat sahiplerinin
Ülkedeki kurumsal yönetim alt yapısı
rolü ve haklarının
korunması
Kurumsal Yönetim Ġlkeleri
7
the developments
OECD, Paris - 1999 and 2004 update and

8. Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

9. Operayonel ve Finansal
Verimliliği arttırır
Özkaynakla finansmana (dıĢ
kaynaklar) eriĢim imkanını
sağlar Hisse/hissedar
değerlerini arttırır
ġirket değerini arttırır,
sermaye maliyetini azaltır. Rekabet gücünü
arttırır
Vekil maliyetini azaltır Sürdürülebilirliği
sağlar
Piyasalara güven sağlar ve
firma reputasyonunu arttırır.
9

10. Yönetim kurulu bir Ģirketin en üst seviyede
stratejik karar alma, yürütme ve temsil
organıdır. Sürekli ve etkin bir Ģekilde, Ģirketin ArkadaĢım bu
hedeflerine ulaĢma derecesini, faaliyetlerini gemiye hoĢgeldin,
gözden geçirir.ġirketin sürdürülebilirliğini ama, çık temiz
hava al ve hiç bir
sağlamak temel görevidir. Ģeye karıĢma !
Yönetim kurulları gücünü bağımsız, bilgili,
birbirlerine saygılı ama insiyatif sahibi
yönetim kurulu üyelerinden alır
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

11. Yönetim Kurulu Komiteleri
Denetim Komitesi – Audit Committee
Atama Komitesi/Kurumsal Yönetim Komitesi –
Nomination Committee/Corporate Governance Committee
Hak ve Menfaatleri Belirleyen Komite –Compensation
Committee
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

12. Yeni TTK kurumsal yönetim yaklaĢımı dört ana temel
üzerine oturmuĢtur;
1.ġeffaflık
2.Adillik
3.Hesap Verebilirlik
4.Sorumluluk
SPK Kurumsal yönetim ilkeleri 2003’de
yayınlanmıĢ ve 2005’de revize edilmiĢtir.
―Uy, Uymuyorsan Açıkla‖ prensibine göre
düzenlenmiĢtir. Hisseleri borsada iĢlem
gören Ģirketler her yıl kurumsal yönetim
uyum raporu yayınlamaktadırlar.

13. Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

14. Yönetim, Denetim ve Ġcra
ġirketin yönetimi, günlük
faaliyetlerin icraatı, icraatların birbirinden ayrılıyor
denetimi genellikle tek elde
toplanıyor

15. SÜRDÜRÜLEBĠLĠRLĠK
Dağılma
Stratejik Yeni
yönetim, TTK
Risk
2. 3.kuĢak yönetimi,
Kuzenler, kurumsal
yeğenler yönetim
Büyüme
Organizasyon
Kurucu, giriĢimci,
Lider, vizyon sahibi
ĠĢinin hakimi

16. ġirketlerde Süreçler
GiriĢimcilik KurumsallaĢma Sürdürülebilirlik
1. KuĢak •ġirketin KurumsallaĢması Kurumsal
•Ailenin KurumsallaĢması yönetime
geçiĢ
1.2.3. kuĢaklar
KardeĢler,
Kuzenler ve yeğenler
ġirketleĢme
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

17. Profesyonel ve güçlü
yönetim kurulu ihtiyacı
artıyor

18. Aile ġirketlerinde Yönetim

19. Aile Ortaklığı ġeklinde Olmayan ĠĢletmeler
ĠĢgücü
Finansman Varlıklar
Aile Ortaklığı Ģeklinde olmayan iĢletmelerde;
ġirketin iĢgücü
ġirketin varlıkları
ġirketin finansmanı vardır.
ġirket bu üçünün birleĢmesiyle, “duygular” iĢin içine girmeden yönetilir.
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

20. Aile Ortaklığı ġeklinde Olan ĠĢletmeler
Aile iĢletmelerinde
duygular (gelenekler, aile kültürü, alıĢkanlıklar vs.) da
iĢin içine girer.
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

21. Aile duygusal iliĢkilerin hakim olduğu
bir birlikteliktir
ĠĢletme mantık ve kuralların hakim olduğu
bir sosyal kurumdur
Aile, şirkete hizmet ettiği
sürece, her ikisinin de
sağlıklı bir şekilde
devamlılığı sağlanır.
Fakat, şirket aileye
hizmet etmeye başlarsa,
ikisinin de sonu iyi
olmaz.
Peter Drucker
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

22. KurumsallaĢmak KurumsallaĢma
hangi yön acaba???
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

23. KurumsallaĢmak Ne Değildir?
KurumsallaĢmak kural koymak değildir
Sadece profesyonel yöneticiler istihdam edilmesi demek değildir
Tek tip bir kurumsallaĢma modeli yoktur – özellikle aile Ģirketleri çok değiĢken
yapıdadırlar.
YanlıĢ kurumsallaĢma hantallığa yol açar, sadece aile Ģirketlerinde değil
bütün Ģirketlerde yaratıcı geliĢmeyi öldürür
KurumsallaĢma yolunda kabul edilen ilkeler ve kuralların mutlaka yazılı olması
önemli değildir, ancak Ģirketteki herkes tarafından bilinmesi, benimsenmesi ve
uygulanması önemlidir
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

24. KurumsallaĢma ve Sürdürülebilirlik
Yolunda KarĢılaĢılan Sorunlar
Çocukların yönetime hazırlanmasında kariyer planlaması
yapılmaması
Ailevi konuların iĢle karıĢtırılması
Aile anayasasının olmaması
Yazılı olarak alınan kararların uygulanmaması
Çabuk karar alınıp vazgeçilmesi
Kayıt dıĢı çalıĢılması
Detaylara takılıp önemli konuların atlanması
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

25. KurumsallaĢma ve Sürdürülebilirlik
Yolunda KarĢılaĢılan Sorunlar
Uzun soluklu stratejik planlar yapılmaması
Muhasebenin sadece vergi amaçlı tutulması
Finansmanın öneminin yeterince algılanmaması (sadece ne girdi ne
çıktı üzerinde durulması)
Yeterli iç denetim ve iç kontrol mekanizmalarının olmaması
Risk yönetimi yapılmaması
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

26. KurumsallaĢmak
•ġirketin KurumsallaĢması •Ailenin KurumsallaĢması
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

27. ġirketin KurumsallaĢması -1
KurumsallaĢma, Ģirketlerde bütün süreçlerin hazırlanıp,
departmanlara ve kiĢilere bu çerçevede görevlerinin verilmesi
demektir.
ġirket organizasyonun oluĢturulması önemlidir
KurumsallaĢmıĢ Ģirketler belli bir iĢ akıĢ sistematiği ile yönetilir. ĠĢ tarifleri ve
görev tanımları belirlenmiĢtir. KiĢiler yetki ve sorumluluklarını bilirler.
Kimlerin hangi görevlere nasıl geçeceği ve kimin kime vekalet edeceği bellidir.
(Kariyer Planlaması vardır) Görevlerini yerine getirmede gerekli donanıma
sahiptirler.
 ġirket iĢ kültürünün oluĢturulması gereklidir
ġirketin vizyonunun ve misyonunun oluĢturulmuĢ ve benimsenmiĢ olması
gereklidir.
Yönetimin sürekliliği sağlanmalıdır
Bölümler arasında ve grup Ģirketlerinde Ģirketler arasında sürekli ve hızlı eriĢime
dayalı entegrasyon ve koordinasyon olmalıdır.
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

28. ġirketin KurumsallaĢması - 2
Stratejiler belirlenerek, stratejik planlar yapılmalıdır
(örneğin; ihracata dayalı büyüme stratejisi- Orta Doğu’ya açılma)
Belirlenen stratejiler doğrultusunda süreçler tespit edilmeli ve
süreç haritaları veya çizelgeleri hazırlanmalıdır
(örneğin; Orta doğu’ya yönelik üretim yapılması, pazarlama politikasının
oluĢturulması vs.)
Belirlenen süreçler doğrultusunda iĢ planları oluĢturulmalıdır
(örneğin;Üretim planlarının yapılması, bölgedeki fuarların takibi vs)
Faaliyetler izlenmeli, kontrol edilmeli (iç kontrol) ve gerekli
raporlamalar yapılmalıdır
Performans değerlendirmeler, ileriye yönelik tahminler (forecastler)yapılmalı, erken
uyarı sistemleri oluĢturulmalıdır. Örneğin Bütçelerin oluşturulması
Etkin bir muhasebe-finans sistemi oluĢturulmalı, iç denetim
oturtulmalıdır.
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

29. Departmanlar Bütçeler
Pazarlama, IT Projeler
Ġhracat –Ġthalat Yönetmelikler
Muhasebe— Tutanaklar
Finans Raporlar
Üretim— Yetki dağılımları
Planlama vs.
Ġnsan kaynakları
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

30. Misyon Vizyon
Bugünü yansıtır Yarını gösterir
Müşterileri belirler İlham vericidir
Temel süreçleri Kurumun gitmek
belirlemeye yarar istediği yönü belirler
Performans Stratejik karar
ölçütlerini ölçütlerini
belirlemeye yarar belirlemeye yarar
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

31.  KuruluĢun ulaĢmayı hedeflediği sonuçların
kavramsal ifadesidir.
 Stratejik planlama aĢağıdaki sorulara yanıt
arar
•Neredeyiz?
•Nerede olmalıyız?
•Olmak istediğimiz yere nasıl gideriz?
•Varmak istediğimiz noktaya bizi götürecek olan yol haritamızı
nasıl belirleyebiliriz?
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

32. Misyon, Vizyon, Değerler
Stratejiler
Finansal MüĢteri Öğrenme Ġç ÇalıĢan Toplum &
Sonuçlar Odaklılık & GeliĢim Süreçler Memnuniyeti Çevre
Kritik BaĢarı Faktörleri
Kilit Sonuç Göstergeleri (maks. 10)
Sonuç Göstergeleri, Performans Göstergeleri (80 yada civarı)
Kilit Performans Göstergeleri (maks. 10)
Finansal MüĢteri Öğrenme Ġç ÇalıĢan Toplum &
Sonuçlar Odaklılık & GeliĢim Süreçler Memnuniyeti Çevre
Balance Scorecard

33. Kritik BaĢarı Faktörleri – Critical Success Factors CSFs: Performansa dayalı amaç ve hedeflerdir
Nasıl Yaptığınızı, kritik baĢarı faktörünüzü
Kilit Sonuç Göstergeleri –Key Result Indicators KRIs: gösterir
Performansınızı arttırmak için ne yapmanız
Kilit Performans Göstergeleri – Key Performance Indicators KPIs: gerektiğinizi gösterir.
RIs & Sırasıyla ne yaptığınızı ve ne yapacağınızı
Sonuç ve Performans Göstergeleri PIs gösterir

34. Balanced Kurumsal
Scorecard Süreç Analizi
Hafıza
CSF ĠĢ
Makro
KPI
Performans
ĠĢ Tanımları
Süreçler Süreçler Görevler
Değerleme
KRI Analizi
RI
PI
Eğitim Ġhtiyaç
Strateji Yetki Analizi
Raporu ÇalıĢması
Toplam Kalite Yönetimi
Kurumsal Dokümantasyon
Yönetim

35. Süreç Yönetimi ve Önemi
Süreç, amaçlanan bir çıktıyı elde etmek için girdiler
üzerinde katma değer yaratan iĢler (iĢlemler) dizisidir.
Tedarikçi ĠĢlemler/Adımlar MüĢteri
Girdi(ler) Çıktı(lar)
Süreç Ģeması
“Denetimlerime göre sorunların ve iyileştirme
fırsatlarının yüzde 94’ü süreç ve sistemden,
geri kalan yüzde 6’sı diğer sebeplerden
kaynaklanmaktadır.” Harrington,1991
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

36. Süreç Hedefleri ve ġirket Hedeflerinin ÖrtüĢmesi
Makro Makro süreç hedefleri ġirket hedefleri
Süreçler
Süreçler Süreç hedefleri Bölüm hedefleri
Alt Süreçler
Alt süreç hedefleri Bireysel
hedefler
Yayım hakkı Dr.Güler Manisalı Darman'a aittir

37. Makro Süreç: SipariĢin KarĢılanması
Süreçler
1.3 1.4 Ürünün
1.1 SipariĢin 1.2 SipariĢin
Faturanın müĢteriye
alınması üretilmesi
hazırlanması sevki
Alt Süreçler
Planlama Satın alma Üretim
Etkinlikler/ĠĢlemler/Adımlar
Yayım hakkı Güler Manisalı
Darman'a aittir

38. (1)
(1)
PDO
PDO
PDO
ÇAĞRI-EġLEġTĠRME
(2)
(2) (3)
(3) (4)
(4)
EU
EU ÇAĞRI
ÇAĞRI
ÇAĞRI
PROJE YAZMA
PROJE YAZMA
PROJE YAZMA
BAġVURU
BAġVURU
BAġVURU PROJE KABULÜ
PROJE KABULÜ
PROJE KABULÜ
ÖĞRETĠM
ÖĞRETĠM
ÖĞRETĠM ÖĞRETĠM
ÖĞRETĠM
ÖĞRETĠM
PDO
PDO
PDO SORU-CEVAP
SORU-CEVAP
SORU-CEVAP
ÜYELERĠ
ÜYELERĠ
ÜYELERĠ EU
EU ÜYELERĠ
ÜYELERĠ
ÜYELERĠ
PP
P
EVA
EVA
EVA
UC
U---C
UC
SOR
SOR
SOR P
AP
P
ÖĞRETĠM
ÖĞRETĠM
ÖĞRETĠM VA
VA
ÜYELERĠ
ÜYELERĠ
ÜYELERĠ CE
CE EV
---C
SO
SO
SO
RU
RU
RU RU
RU
RU
---CE
CE
CE SO
SO
SO
VA
VA
VA
P
P
P
TAB
TAB
TAB
ĠĠĠBĠĠĠ
BB
EK K
EK K
EK K
J E R MA
J E R MA
J E R MA
RO TU
RO TU
RO TU
P ġ
P ġ
P ġ
UU
U
OL
OL
OL
ORTAKLAR
ORTAKLAR
ORTAKLAR
ÖRNEK Ġġ AKIġ SÜRECĠ
GÖREVLER
1) ÇAĞRI-EġLEġTĠRME
2) SORU-CEVAP
3) PROJE YAZMA VE
BAġVURU
4) PROJE KABULÜ
Uluslararası araştırma projelerinin yönetim sürecinde yer alan birimler arasındaki mevcut iş akışı

39. REKTÖR
REKTÖR REKTÖR
REKTÖR
YARDIMCISI
YARDIMCISI DANIġMANI
DANIġMANI
SÖZLEġME ĠMZA
SÖZLEġME ĠMZA
OLL
TRRO
(6)
(6)
NT
SÖ
SÖ
ON
ÖZ
KO
ZL
EK
LE
LE
ME
ġM
M
ġM
ġ
Eġ
Eġ
E
E
EU
EU
ZL
ZL
MEE
SÖ
ġM
SÖ
(5)
(5)
Eġ
ZLE
ZL
SÖ
SÖ
SÖZLEġME
SÖZLEġME SÖZLEġME
SÖZLEġME SÖZLEġME
SÖZLEġME
ÖĞRETĠM
ÖĞRETĠM ÖĞRETĠM
ÖĞRETĠM
PDO
PDO PDO
PDO
ÜYELERĠ
ÜYELERĠ ÜYELERĠ
ÜYELERĠ
E
SÖ
ME
SÖ
AÇILMASI
HESAP AÇILMASI
ġM
ZL
ZL
Z
Eġ
ZLE
Eġ
Eġ
ZL
ME
M
M
SÖ
HESAP
HESAP
SÖ
E
AÇILMASI
AÇILMASI
HUKUK
HUKUK
MÜġAVĠRLĠĞĠ
MÜġAVĠRLĠĞĠ
PDO
PDO
REKTÖR
REKTÖR HESAP
HESAP
DANIġMANI
DANIġMANI AÇILMASI
AÇILMASI
KONTROL
KONTROL
HESAP
HESAP
TAB
TAB
AÇILMASI
AÇILMASI
HESAP AÇILMASI
HESAP
HESAP
(7)
(7) AÇILMASI
AÇILMASI
SGDB
SGDB
GÖREVLER
HESAP
HESAP
AÇILMASI
AÇILMASI
5) SÖZLEġME
6) SÖZLEġME ĠMZA
BANKA
BANKA
7) HESAP AÇILMASI
Uluslararası araştırma projelerinin yönetim sürecinde yer alan birimler arasındaki mevcut iş akışı

40. SGDB MALĠYE
SAKLANMASI
BELGELERĠN
MUAFĠYET
(9)
KDV
(10) AVANS ALMA/
KAPAMA ĠġLEMLERĠ
BELGELERĠN
SAKLANMASI
ÖĞRETĠM SGDB
TAB TAB
ÜYELERĠ
KONTROL KONTROL
MĠF BANKA
ĠMZA PAYS ĠMZA SAY 2000
DEKONT
KDV MUAFĠYET
BELGELERĠ
KDV MUAFĠYET
(8)
GÖREVLER
REKTÖR REKTÖR
KDV MUAFĠYET ĠMZA PDO
YARDIMCISI DANIġMANI
KDV MUAFĠYET KONTROL
8) KDV MUAFĠYET
9) AVANS
ALMA/KAPAMA
(MAL/HĠZMET ALIMI
DAHĠL)
10) BELGELERĠN
SAKLANMASI
Uluslararası araştırma projelerinin yönetim sürecinde yer alan birimler arasındaki mevcut iş akışı

41. (15) KULLANILAN SĠSTEMLER:
3 AYLIK KDV TAB – MUHASEBE BĠRĠMĠ: PROJE AKIġ VE YÖNETĠM
BĠLDĠRĠM
SĠSTEMĠ – PAYS
TAB – PERSONEL BĠRĠMĠ: ORACLE ĠNSAN KAYNAKLARI
VERĠ TABANI VE PAYS
DETAYLI MALĠ SGDB: SAY2000
TAKĠP
MALĠYE
V
AKADEMĠK KD
TAKĠP IK ĠM
L ĠR
AY D
3 BĠL
(12)
ÖĞRETĠM
ÜYELERĠ EU PDO
3 AYLIK KDV
3 AYLIK KDV
MALĠ PERSONEL BĠLDĠRĠM V
BĠLDĠRĠM KD
ĠġLEMLER ĠġLEMLERĠ KONTROL IK
YL ĠRĠM
VE VE 3 A ĠLD
KAYIT KAYIT B
GÖREVLER
REKTÖR
TAB
DANIġMANI
11) DETAYLI MALİ
(13) TAB (14)
TAKİP
3 AYLIK KDV
3 AYLIK KDV
BĠLDĠRĠM (15) BĠLDĠRĠM 12) AKADEMİK TAKİP
ĠMZA
13) MALİ İŞLEMLER VE
MALĠ PERSONEL
ĠġLEMLER ĠġLEMLERĠ KAYIT
VE
14) PERSONEL
VE
REKTÖR
KAYIT KAYIT SGDB
YARDIMCISI
İŞLEMLERİ VE KAYIT
(BORDROLARIN
SGDB
DÜZENLENMESİ
DAHİL)
15) 3 AYLIK KDV
BİLDİRİM FORMLARI
Uluslararası araştırma projelerinin yönetim sürecinde yer alan birimler arasındaki mevcut iş akışı

42. • Ġç kontrol, iĢletmelerin hesap verebilirliğini sağlar ve
iĢletmelerin baĢarısında son derece önemli rol oynar.
Ġç kontrol;
• Faaliyetlerinin etkin ve verimli olmasını,
• Mali raporların güvenilir olmasını,
• Kanun ve yönetmeliklere uygun bir Ģekilde yönetilmesini
temin eden bir iĢletmenin yönetim kurulunun, üst
yönetiminin ve diğer personelinin etkilediği bir süreçtir.
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

43. Ġç Kontrolün BaĢarılı Olması Ġçin Gerekli
BeĢ Unsur
Faaliyetler Mali raporlar Kanunlara uyum
ġirket
Departman
Birim
Altbirim
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

44. Ailenin KurumsallaĢması
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

45. Aile ġirketinin Yapısı ve
Aile ġirketindeki Roller
Aileden gelen roller
Mülkiyet hakkından
gelen roller
Ġşletmede yer
almaktan doğan
roller
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

46. Aile ġirketinin Yapısı ve
Aile ġirketindeki Roller
1.KiĢi iĢe ortak, hissesi var ancak aile üyesi değil, iĢ akıĢında ve karar
mekanizmasında yer almıyor. Ailenin dıĢarıdan aldığı ancak iĢin içinde
yer almayan ortaklar bu grupta yer alır;
Örnek:Risk sermayesi (venture capital), angel
İnvestors
2. Aile üyesi, hissesi yok, yani ortak değil, iĢletmede yer almıyor, karar
mekanizmasında yer almıyor
Örnek: Girişimcinin eşi
3. Aile üyesi olmayan, ortak olmayan profesyonel kurum çalıĢanlar
4. Aile üyesi ve ortak olan, ancak iĢletmede çalıĢmayan ve karar
organlarında yer almayan kiĢiler. GiriĢimci ile yakın kan bağı olan ancak
iĢin i çinde yer almayan kiĢiler
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

47. Aile ġirketinin Yapısı ve
Aile ġirketindeki Roller
5.Aile üyesi olmayan, aktif olarak iĢin iĢinde olan mülkiyet sahibi
ortak;
Örnek: Aile işletmesi olan hastaneye ortak olan
doktorlar –teknik ortaklar
6.Aile üyesi olan ancak mülkiyet hakkı olmayan ve profesyonel
olarak çalıĢan (daha ziyade) ikinci ve üçüncü dereceden akraba;
Örnek: Girişimcinin kız kardeşinin kızı
7.Ailenin üyesi, mülkiyet sahibi ve iĢletmede görevi olan kiĢiler bu
grupta yer alır
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

48. Aile ġirketinin Yapısı ve
Aile ġirketindeki Roller
Aileden olan ve mülkiyet hakkı bulunan kiĢileri de, kendi içinde,
yönetimde görev alan veya almayanlar Ģeklinde tekrar ayırmak
mümkündür. Hem yönetimde görev alan hem de yönetici olanlar
“icracı yönetim kurulu üyesi”, sadece yönetimde görev alanlar ise
“icracı olmayan yönetim kurulu üyesi” ―olurlar
Bunun dışında, aileden olmayan, mülkiyet hakkı olsun veya olmasın, işletmede
çalışmayıp yönetimde yer alan kişiler olabilir; biz bunlara “icracı olmayan
bağımsız yönetim kurulu üyeleri” diyoruz.
Örnek:Şirket evlilikleri sonucu yönetim kuruluna
giren özel fonların temsilcileri
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

49. KurumsallaĢamama ve Aile Ġçi Kavgalar Sebebiyle
Yok Olan 20 Önde Gelen Türk ġirketi
Aile ġirketi Adı ve Sektörü Yönetimdeki Son KuĢak
HAS: Gıda ve alkolsüz içecek 2. KuĢak
ÜSTÜNKAYA: Madencilik, gıda, perakende 1-2. KuĢaklar
MERMERCĠ: Tekstil 1-2. KuĢaklar
ELGĠNKAN: ÇeĢitli endüstriyel 2. KuĢak
ÜLKER: Gıda* 1. KuĢak
CINGILLIOĞLU: Finans ve endüstriyel 2. KuĢak
KARACA: Tekstil ve giyim 2. KuĢak
KOLLUK (Boğaziçi): Tekstil, iplik 1-2. KuĢaklar
ÇĠFTÇĠLER: Otomotiv ve emlak 1-2. KuĢaklar
BEZMEN: Tekstil 3. KuĢak
KOMĠLĠ: Dayanıklı tüketim ve gıda 3. KuĢak
HATTAT 1-2. KuĢaklar *Aynı isimle faaliyet gösteren Ülker
VEFA: Gıda 1-2. KuĢaklar baĢarılı bir Ģekilde faaliyetlerine
ÖZGÖRKEYLER: Dayanıklı tüketim ve gıda 3. KuĢak devam etmektedir. Ġflas eden Ģirket,
ayrılan ağabeye aitti.
TOPRAK: ÇeĢitli 1-2. KuĢaklar
TAMEK: Gıda ve alkolsüz içecek 1-2. KuĢaklar
NUH (3 aile): Çimento ve endüstriyel 1. KuĢak
TATARĠ (Taç): Tekstil 2. KuĢak
SULTANAHMET KÖFTECĠSĠ: Restoran 2. KuĢak&EĢler
ATABAY: Ġlaç 2. KuĢak Kaynak: Dr. Haluk Akcaklıoğlu,
Kurumsal Yönetim ve Aile ġirketleri
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

50. Türkiye’de Aile ġirketleri ve YaĢam Süreleri
ġĠRKET ġĠRKET SAHĠBĠ KURULUġ NESĠL
TARĠHĠ
Vefa Bozacısı Hacı Sadık 1870 4
Hacı Bekir Lokum Hacı Bekir 1877 4
Çöğenler Helva Rasih Efendi 1883 4
Teksima Tekstil H. Mehmet Botsalı 1893 4
Kamil Koç Otobüs ġirketi Kamil Koç 1923 3
Eyüp Sabri Tuncer Kolonya Eyüp Sabri Tuncer 1923 3
Doluca ġarapları Nihat A. Kutman 1926 3
Tatko A. Emin Yılmaz 1926 3
Koç Holding Vehbi Koç 1926 3
Kent Gıda Abdullah Tahincioğlu 1927 3
Nuh Çimento, EmintaĢ Nuh Mehmet Baldöktü 1942 3
Sabancı Holding Hacı Ömer Sabancı 1946 3
Yeni Karamürsel Nuri Güven 1950 3
Ördekçioğlu Mutfak EĢy. Ahmet Ördekçioğlu 1919 2
Uzel Makine Ġbrahim Uzel 1940 2
Ülker Sabri Ülker 1944 2
Kaynak: Nihat Alayoğlu, Aile ġirketlerinde
Yönetim ve KurumsallaĢma
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

51. Bir ĠĢ ĠliĢkisini Etkileyen Faktörler
1.ĠĢ iliĢkisinin amacı üzerinde mutabakat
2.Sorumlulukların dağılımında çakıĢma ve netlik
3.ĠliĢkide her iki tarafın sahip olduğu otoritenin düzeyi ve
cinsi
4.ÇalıĢma Ģekli,amaçlar, faaliyetler ve yetenekler arasındaki
benzerlikler ve farklılıklar
5.Ġki kiĢinin birbirlerine karĢı besledikleri duygular
6.KarĢı tarafa istediği mesajı gönderebilme ve gelen mesajı
doğru algılamaya gönüllü olma
7.Beklentiler ve alternatif iĢ imkanları ile karĢılaĢtırıldığı
zaman, kiĢinin kendi kendine yaptığı fayda maliyet analizi
Kaynak:Davis, Tagiuri, The Influence of Life Stage on Father-Son Work Relationships in
Family Companies Family Business Review Vol II No:1 1989
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

52. Erkeklerin Hayat Evresinde Baba – Oğul ĠliĢkisi
Oğulun
yaĢı
51-60
46-50
41-45
ÇatıĢma
34-40
Dönemi
Uyum 29-33
Dönemi 23-28
ÇatıĢma
17-22
Dönemi
Babanın
33-40 41-45 46-50 51-60 61-65 66-70 71-85
yaĢı
Kaynakça: The Influenze of Stage on Father-Son Work Relationships in Family
Companies, Davis, Tagiuri, 1989 Family Business Review
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

53. Aile ġirketlerinde BeĢ Önemli Felsefe
1.DeğiĢime ve meydan okumaya saygı duyulmalıdır.
DeğiĢime saygı duymak denize saygı duymak gibidir. Ġçinde boğulabilirsiniz veya
akıntıya kapılıp sürüklenip gidebilirsiniz. Veyahutta, yüzebilir, dümene geçip
dünyanın her tarafına açılabilirsiniz. Geleneksel kalıplar içine hapsolan aile Ģirketleri
baĢarılı olamazlar.
2.Aile Ģirketlerine iliĢkin unsurlar ortaktır ve tahmin edilebilinir. Farklı
olan bunların algılanıĢ biçimidir.
Aile Ģirketleri ister Amerika’da, ister Afrika’da, ister Asya’da isterse Avrupa’da olsun,
veya ister Hıristiyan, ister Müslüman isterse Budist olsun, veyahut ister üretim, ister
ticaret ister turizm isterse inĢaat iĢinde olsun, sorunlar hep aynıdır, ancak algılanıĢ
biçimleri farklıdır. Akıllı aileler, ailedeki görüĢ farklılıklarını telafi edilemez kiĢilik
bozukluğu olarak değil, tartıĢılabilir, meĢru bakıĢ açısı olarak değerlendirirler.
3.ĠletiĢim olmazsa olmazlar arasındadır.
ĠĢ sahibi baĢarılı aileler, iletiĢimi sağlayabilmek için, bir takım sistemler, yapılar
oluĢtururlar, bu Ģekilde iĢin içinde olan/ (olmayan) aile fertlerinin görüĢlerini,
duygularını, fikirlerini açıklayabilmeleri için ortam sağlarlar.
Kaynakça: Perpetuating the Family Business, Ward, 2004
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

54. Aile ġirketlerinde BeĢ Önemli Felsefe
4. Devamlılık için planlama Ģarttır
Aile Ģirketlerinin devamlılığı sağlayabilmek için dört farklı düzeyde planlama
yapmaları önemlidir. Bunlar;
• ĠĢle ilgili stratejik planlar
• Aile iĢletmesinde liderlik ve kariyer planlaması ile ilgili planlar
• Aile üyelerin Ģahsi servetleri (kiĢisel gelirleri) ile ilgili planlar
• Ailenin devamlılığın sağlanması ile ilgili planlar
Bazen iĢle ilgili stratejik planlar, ailenin devamlılığı ile ilgili planlar ile
çeliĢiyormuĢ gibi görünse de, unutulmamalıdır ki, aile iĢletmeleri gücünü
ailenin ortaklaĢa yarattığı enerjiden ve bağlılıktan alır.
5. Bağlılık ve sorumluluk önemlidir
Aile iĢletmelerinde en temel unsur, aile iĢine, ailenin amaçlarına, ailenin
geleceği ile ilgili yapılan planlara bağlılıktır. Aile iĢletmeleri çocuklar ve
torunlar için ayakta kalır.
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

55. Aile ġirketlerinde Dört Önemli Politika
1. Politikalar gereksinimler duyulmadan hazırlanmalıdır.
Bu Ģekilde, zamanı gelince alınan önlemler kiĢisel olmaktan çıkar, politika
gereği düzenlenmiĢ olur. Örneğin, gençlerin üniversiteden çıkınca baĢka bir
iĢ yerinde en az 3 yıl çalıĢmalarının Ģart olması, veya master yapmalarının
Ģart olması gibi...
2. Amacın Anlamı
Örneğin, neden bu kadar çok çalıĢıldığı? Neden çeĢitli konularda politikalar
geliĢtirildiği gibi. Her ailede amacın anlamı farklı olabilir. Bazı aileler sadece
topluma hizmet etmek ister, bazı aileler için değer yargılarının gelecek
kuĢaklara aktarılması önemlidir. Amacın anlamının bütün aile fertleri
tarafından anlaĢılması, aile iĢletmelerinin zor zamanlarda zorlukların
üstesinden gelmelerini kolaylaĢtırır.
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

56. Aile ġirketlerinde Dört Önemli Politika
3. Süreç – Sorunları çözmek için düĢünme, bir araya gelme ve
tartıĢma
ĠĢletme sahibi aileler, her zaman önceden hangi politikalara ihtiyaç
duyacaklarını kestiremeyebilirler. Bazen sürpriz sorunlarla karĢılaĢabilirler,
ailenin bir araya gelip, iyi bir iletiĢimle, tartıĢarak, herkesin kazanabileceği
çözümler üretebilmesi, ailenin iyi bir süreç yönetimi yapabildiğini gösterir.
4. Ġyi bir ebeveyn olmak
Aile iĢletmelerinin ana amacının gelecek nesillere iĢ yaratmak olduğu bir
gerçektir. Ancak buradaki çeliĢki bazen aile büyükleri o kadar çok iĢe
odaklanırlar ki, ebeveyn olarak da sorumlulukları olduğunu unuturlar.
Özellikle ikinci nesil, kurucu babanın kendilerinden olan beklentisini
karĢılayabilmek için bazen evlerini ihmal edebilmektedirler. Oysa unutmamak
gerekir ki ebeveynler rol modellerdir.
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

57. Alınması Gereken Dersler
AġAMA 1: KURUCU TARAFINDAN YÖNETĠLME SÜRECĠ
ġĠRKET AÇISINDAN AĠLE AÇISINDAN
Kesin Emeklilik Aile Önde Gelir
Gönüllü Hesapverebilirlik Aile ġirketi Öğrenciliği
Ödül Ġlkesi Mütevazi YaĢam
En Yetkin Aile Üyesini Çekmek Varlık Nötrdür
Aileden Olmayan Yöneticiler
Varlık Fırsatları
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

58. Alınması Gereken Dersler
AġAMA 2: KARDEġLERĠN ORTAKLIĞI
ġĠRKET AÇISINDAN AĠLE AÇISINDAN
Hisse SatıĢlarının ġeffaflık
KolaylaĢtırılması
Halka Kapalı Aile ġirketi Olmanın Gelecek Neslin Erken Eğitimi
Getirdiği Kaldıraç Etkisi
ĠĢletme Yanlılığı Aile’nin Ġlkeler Dizini
Seçici Aile Ġstihdamı ĠletiĢim Becerileri
KiĢisel (Yuva) Hesabı
Aile Liderinin Tespiti
Aile Değerlerinin Gelecek Nesle
Aktarılması
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

59. Alınması Gereken Dersler
AġAMA 2: KARDEġLERĠN ORTAKLIĞI
ġĠRKET AÇISINDAN AĠLE AÇISINDAN
DeğiĢim Geleneği/Esnek Kültür Aile Toplantıları
GiriĢimciliğin Ruhu Sorumlu Sahiplik Eğitimi
Yaratıcı Sermaye Burnunu Sok Ama Ortalığı
KarıĢtırma
Esnek Temettü Politikaları Yöneticilere ve Yönetime Saygı
Hisseleri Satma Kolaylığı Ailede Liderlik Konusu
Sınırsız ġirket Ömrü Ġhtiyacı Olan” Aile Bireylerine
Yardım
Tek Aile Kavramı
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

60. Hissedarlar
Yönetim Kurulu Hissedarlar
Üyeleri Toplantısı
Aile Aile
Meclisi Üst Yönetim
Konseyi
Aile ĠĢ

61. Aile Meclisi
ĠletiĢim platformu
KiĢiĢel geliĢim
Aile konseyi
ġirketin sermaye ihtiyacı
Ailenin finansal ihtiyacı
Hissedar Hakları
Aile Anayasası
ġirketle aile iliĢkilerinin
düzenlenmesi

62. Aile Meclisi
Kurucu zamanında aile üyelerinin biraraya geldiği, ailenin değerleri, aile ve iĢ
meselelerinin konuĢulduğu gayriresmi aile toplantıları, aile büyüdükçe,
kardeĢler ve kuzenler aĢamasında gelince formal bir yapıya kavuĢturulur; Aile
Meclisi kurulur.
Aile meclisi genelde, bir kısıtlama getirilmeksizin bütün aile üyelerine açıktır.
Ancak bazı aileler aile meclisine katılmak için, yaĢ, evlenme yolu ile aileye
katılmamıĢ olmak veya hissedar olmak gibi Ģartlar da getirebilmektedir.
Aile Meclisi;
¨ Aile değerleri ve vizyonunu belirler,
¨ Aile üyelerine hak ve sorumlulukları hakkında eğitimler verir,
¨ Aile fertlerinin istihdamı ve maddi haklarını onaylar.
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

63. Aile Konseyi
Aile üyelerinin sayısı belli bir kritik eĢiğe ulaĢınca (örneğin
30 kiĢi gibi), aile içi konular verimli bir Ģekilde tartıĢılamaz
hale gelir. Bu durumda aile meclisi üyelerinin içinde 5-10
kiĢi Ģeçilerek Aile Konseyi oluĢturulur.
Aile konseyi;
¨ Aile üyeleri ile aile Ģirketi arasındaki iliĢkileri düzenler,
¨ ġirket yönetim kurulu ile aile arasında köprü rolünü görür,
¨ ġirket yönetim kuruluna isimler önerir,
¨ Aile fertlerinin istihdamı, hak ve menfaatleri, hissedar
hakları ile ilgili politikaları düzenler,
¨ Diğer ailevi konuları düzenler.
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

64. DanıĢma Kurulu
Yönetim kurulundan ve ortaklar kurulundan ayrılmıĢ olan
kurucu ortaklar, geçmiĢ deneyimlerini ve bilgi birikimlerini
paylaĢmak üzere, Aile anayasası çerçevesinde oluĢturulmuĢ
olan DanıĢma Kurulununda yer alırlar. DanıĢma Kurulunda
aynı zamanda Ģirketin hukuk müĢaviri, mali müĢaviri ve
kurumsallaĢma ve benzeri değiĢik konularda ihtiyaç duyulan
danıĢmanlar da yer alır. Aile ve Ģirket arasından doğabilecek
olası çatıĢmaları, Aile Konseyi ile koordinasyon halinde
çözmek DanıĢma kurulunun görev ve sorumlulukları
arasındadır
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

65. Aile Anayasası
(Örnek)
GiriĢ
Bölüm 1: Genel Hükümler
Anayasanın Gerekçesi
Anayasanın Amacı
Anayasanın Tarafları
Anayasadaki Tanımlar
Bölüm 2: Aileye ĠliĢkin Hükümler
Aile Değerlerinin Tanımı
Aile ġirketi Olarak Değerler
Aile Organları
Bölüm 3: Aile-ġirket ĠliĢkisine Dair Hükümler - ġirkete – Ġdari yapılanmaya
iliĢkin Hükümler
3.1 Ailenin Yönetimi
Bireyler ve Aile Açısından Olağanüstü Durum Planlaması/Kriz
Yönetimi
Aile Etkinlikleri
Yönetim Kuralları (Code of Conduct)
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

66. Aile Anayasası
(Örnek devam)
Ġhtilafların Halli Ġçin Önlemler ve Mekanizmalar
ĠletiĢim
Karar Verme Süreçleri
Eğitim ve Aile Ġçi Mentorluk-KiĢisel GeliĢim
Bilginin PaylaĢılması
Aile Üyeliğinden ÇıkıĢ
Aile Üyelerinin ġirkette/Grupta Ġstihdamına ĠliĢkin Politikalar
Hak ve Menfaatlerin Planlanması
Çıkar ÇatıĢmasının Önlenmesi ve Rekabet Yasağı
3.2 ġirketin Yönetimi
ġirketin Vizyonu
Ġnsan Kaynakları Politikası
Sosyal Sorumluluk Politikası
ġirketin Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim
ġirketin Mali Kaynaklarından Ödünç Alma-Borçlanma; ġirkete Borç
Verme
ġirketin Temsili
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

67. Aile Anayasası
(Örnek devam)
Bölüm 4: Mülkiyet Hakkına ĠliĢkin Hükümler – Hissedar SözleĢmesi
ġirketin Hissedarları ve Ortaklık Yapısının Düzenlenmesi
Hisse Devri
ĠĢletme Ġsmi ve Markanın Korunması
ĠĢletme Varlıklarının Mülkiyeti ve Korunması
ġirket Değerinin Belirlenmesi
Bölüm 5: Aile Anayasasının Güncellenmesi ve Yürürlüğe Girmesi
Anayasanın Güncellenmesi
Anayasanın Yürürlüğe Girmesi ve Yürütülmesi
Anayasanın Ekleri
Yönetim kurulu Tüzüğü
Aile Meclisi/Aile Konseyi Tüzüğü
DanıĢma Kurulu Tüzüğü
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

68. Aile Anayasası Hazırlıyan Büyük
• Koç Holding
ġirketlerden Örnekler *
Aile Anayasası ve Aile Komitesi var.
Aile bireylerinin çalıĢması, ast ve üstlerin performans değerlendirmesine
bakılarak yapılıyor. Aile komitesinde ise Koç ailesinin yatırım kararları
görüĢülüyor.
• EczacıbaĢı
Aile Anayasası ve Aile Meclisi var.
Ferit Selim EczacıbaĢı tarafından kuruldu. Büyük atılım Nejat EczacıbaĢı
tarafından yapıldı. Grubun, değerleri ve kültürünü yarattı. Daha sonra bir
aile anayasası hazırlandı. Aile anayasasında, ailede gelecek kuĢaklara
sorumluluk devrini ve aile bireylerinin hangi koĢullarda görev alabileceği
belirleyen kurallar ortaya konuldu. Aile anayasası tarafından görev ve
sorumlulukları belirlenenen bir aile meclisi var. Aile meclisi, belirlenmesi,
kaynakların verimli değerlendirilmesi, üst yönetimin atanması gibi
konularda karar alıyor.
Kaynak:Rauf AteĢ, Yarının Aile ġirketleri ,2009
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

69. Aile Anayasası Hazırlıyan Büyük
ġirketlerden Örnekler *
• Kurtsan
Aile Anayasası
Anayasayı bütün aile fertleri birlikte hazırlamıĢ. ―Bunlara uyabilen
kalacak, uymayan grup dıĢında çalıĢacak‖ ilkesi benimsenmiĢ.
ġirkette çalıĢabilmenin ön koĢulları ortaya koyumuĢ. En az 3 yıl
baĢka bir iĢ yerinde çalıĢma, en az iki terfi, üniversite mezunu olma
ve iki yabancı dil gibi koĢulları yerine getirene Ģirkette iĢ veriliyor.
• Bakioğlu
Aile Anayasası
Aile bireylerinin grup Ģirketlerinin çalıĢma alanı ile ilgili çok iyi eğitim
almıĢ olmaları ve en az bir dili ana dili gibi bilmeleri isteniyor. Aile
bireylerinin yönetim kurullarında görev alması için profesyonellerin görüĢ
ve önerileri dikkate alınıyor.
Kaynak:Rauf AteĢ, Yarının Aile ġirketleri ,2009
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

70. Aile Anayasası Hazırlıyan Büyük
ġirketlerden Örnekler *
• Abalıoğlu
Aile Anayasası ve Aile Konseyi var.
Anayasa Ģirketi geleceğe taĢımak için hazırlanmıĢ. Aile Konseyi’nin ana
amacı, birlik, beraberlik ve kaynaĢma ortamının sağlanması oluĢturuyor.
Konsey Ģirketle ilgili tavsiye kararları alıyor, ancak doğrudan müdahale
yapamıyor. Ayrıca, Ģirketin yönetiminde yetkili ve sorumlu değil.
DeğiĢik ġirketlerde değiĢik kurallar
• Sarar’ın kadın kuralı
• Boydak Holding’in gelin ve damatlar dıĢarıda kuralı
• IC Holding’in ayrılmak isteyen hissesini aileye satar kuralı
• DoğtaĢ’ın genç kuĢaklar için çıraklık kuralı
• Silahtaroğlu’nun aile-profesyonel yönetim kuralı, 3+1
• Ġnci Holding’in, kiĢisel harcamaların Ģirkete yansıtılmaması kuralı
• EKO Emekli kurucu ortak ve yönetim kurulu üyeleri DanıĢma
Kuruluna...
• .....
• .... Kaynak:Rauf AteĢ, Yarının Aile ġirketleri ,2009
Yayım hakkı Dr. Güler Manisalı Darman'a aittir

71.  GĠP, 18 Ağustos 2009 tarihli Resmi Gazete'de
yayınlanarak yürürlüğe girmiĢtir. Borsaya kotasyon
Ģartlarını sağlayamayan ancak geliĢme ve büyüme
potansiyeline sahip, Ģirketlerin fon bulmak amacıyla
ihraç edecekleri menkul kıymetlerin iĢlem gördüğü
piyasaya GeliĢen ĠĢletmeler Piyasası (GĠP)
denmektedir.
Gedik Yatırım Menkul
Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Değerler A.ġ.
Ticaret A.ġ.
Ġnfo Yatırım A.ġ.
Vanet Gıda Sanayi Ġç ve DıĢ Ticaret A.ġ.
Piyasa DanıĢmanı

72. GĠP’in, büyüme potansiyeli gösteren ve düĢük maliyetle fon
ihtiyacını karĢılamak isteyen iĢletmeler için ara bir piyasa
olması beklenmektedir. GĠP’te iĢlem görecek Ģirketlerin,
zaman içerisinde gösterecekleri geliĢmeler doğrultusunda,
belirli kriterleri sağladıklarında ĠMKB Hisse Senetleri
Piyasası pazarlarında iĢlem görmesi hedeflenmektedir.
Bu çerçevede KOBĠ’lerin GeliĢen ĠĢletmeler Piyasası’na
giriĢlerinin teĢvik edilmesi için temettü dağıtımının, bağımsız
denetimin ve ilanların zorunlu tutulmaması gibi bazı
yükümlülüklerin hafifletilmesi ve maliyetlerin düĢürülmesi
düĢünülmektedir
Yayım hakkı Dr.Güler Manisalı Darman'a aittir

73. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu
1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe
girecektir
Yayım hakkı Dr.Güler Manisalı Darman'a aittir

74. Sermaye
Yapısı
Anonim Hakim
Ortaklı Ortaklı
Azlık
Denetim Hissedar & Hakim Hissedarın Haklarının
Eksikliği Kontrol Ayrımı Yoğun Kontrolü Ġhlali
Kurumsal
Yönetim
Hesap
ġeffaflık Sorumluluk Adillik
Verebilirlik

75. ġeffaflık
 Finansal tablolarda –UFRS uyumlu TFRS Md:88
 Kurucular beyanında Md. 349
Koyulan ayni sermaye, iktisap edilen menkul kıymetler,
kuruculara tanınan menfaatler, pay taahhütleri, pay
taahhüdünde bulunanların birbirleri ile iliĢkileri vs.
 Yönetim kurulu düzenlemelerinde Md. 359-396
Örneğin; yıllık faaliyet raporunda

76. KOSGEB Bağımsız denetim
ġeffaflık desteği:10 bin TL’ye kadar hibe
 Bağımsız denetimde Md. 397-406
Büyük ölçekli iĢletmelerde bağımsız denetim kuruluĢları, orta
ve küçük ölçekliler iĢletmelerde bir/birden fazla YMM ve/veya
SMMM yetkilidir.
 ĠĢlem denetçisinde Md.
A.ġ.’nin kuruluĢunu, sermaye artırılmasını, azaltılmasını,
birleĢmesi bölünme, tür değiĢtirme, menkul kıymet çıkarılması
gibi iĢlemlerini denetleyen kiĢiye iĢlem denetçisi denir. ĠĢin
niteliği dolayısıyla hukukçular veya mühendisler arasından
seçilebilir.
 Tüm denetleme raporlarında Md. 397-406
Uluslararası denetim standartları uyumlu Türkiye denetim
standartlarına göre hazırlanır.

77.  Yeni TTK’nın 88. maddesi ile de bu yönde, gerçek ve
tüzel kiĢilerin ticari defterlerine, küçük ve orta ölçekli
iĢletmelere, ticaret Ģirketlerinin finansal tablolarıyla
konsolide hesaplara, hatta gerektiğinde, esnafa Türkiye
Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanan
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) ile
uyumlu Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanacağı
hükme bağlanmaktadır.
(bkz. 88 inci madde gerekçesi).
Ticari defterleri düzenleyen Md 64-88, örneğin;
aktifleĢtirme, değerleme, açılıĢ bilançosu vs.
TFRS’yi iĢaret etmektedir.
77

78. Muhasebe Standartlarındaki Farklılıkların
Yansıması
Mercedes
Mercedes
Benz
Benz
1993
1993 Alman Genel Amerikan Genel
Muhasebe Muhasebe
Standartları Standartları
Kar Zarar
600 milyon DM 2 milyar DM
78

79. Bağımsız Denetim –Uluslararası Denetim
Standartları Md. 402-403

80. Elektronik ĠĢlemler ve Bilgi Toplumu Hizmetleri -
Internet Sitesi Madde: 1524
Madde 1524- (1) Her sermaye Ģirketi, bir internet sitesi açmak, Ģirketin internet sitesi zaten
mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aĢağıdaki hususların yayımlanmasına özgülemek
zorundadır. Yayımlanacak içeriklerin baĢlıcaları Ģunlardır:
a) ġirketçe kanunen yapılması gereken ilânlar,
b) Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri
için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar.
c) Yönetim ve müdürler kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiĢtirme, alım, önerilme, değiĢim
oranı, ayrılma karĢılığı gibi haklara iliĢkin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin nasıl belirlendiğini
gösteren hesapların dökümü.
d) Değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler,
bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflâsın ertelenmesine veya benzeri konulara iliĢkin karar
metinleri; Ģirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkındaki genel kurul ve yönetim kurulu
kararları, bu iĢlemlerle ilgili açıklamalar, bilgiler, belgeler.
e) Ticaret Ģirketlerinin birleĢmesi, bölünmesi, tür değiĢtirmesi halinde, ortakların ve menfaat
sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye artırımı, azaltılması
dahil, esas sözleĢme değiĢikliklerine ait belgeler, kararlar; imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu
kararları, menkul kıymet çıkarılması gibi iĢlemler dolayısıyla hazırlanan raporlar.
f) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu
açıklamaları.
g) ġeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler.
h) Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer kanunlarda
paysahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen hususlar. …

81. Madde 1524-
…
ı) Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla
çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri
bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri.
i) Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde
uyulduğuna iliĢkin yıllık değerlendirme açıklaması; yönetim kurulu baĢkan ve
üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri,
tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler.
j) Denetçi, özel denetçi, iĢlem denetçisi raporları.
k) Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, paysahiplerini ve
sermaye piyasasını ilgilendiren konulara iliĢkin bilgiler.
(2) Birinci fıkrada öngörülen yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal
edilmesinin sebebini oluĢturur; kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına
yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin
sorumluluğuna neden olur. Ceza hükümleri saklıdır.
(3) Ġnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmıĢ bölümü herkesin
eriĢimine açıktır. EriĢim hakkının kullanılması, ilgili olmak veya menfaati
bulunmak gibi kayıtlarla sınırlandırılamayacağı gibi herhangi bir Ģarta da
bağlanamaz. Bu ilkenin ihlâli halinde herkes engelin kaldırılması davasını
açabilir.

82. Madde 1524 devam
(4) Ġnternet sitesinin bu maddenin amaçlarına özgülenmiĢ kısmında yayımlanan
içeriğin baĢına tarih ve parantez içinde "yönlendirilmiĢ mesaj" ibaresi konulur.
Bu ibareli mesaj ancak Kanuna ve ikinci fıkrada anılan yönetmeliğe uyulmak
suretiyle değiĢtirilebilir. Özgülenen kısımda yer alan bir mesajın yönlendirildiği
karinedir. Sitenin, bir numara altında tescili ve ilgili diğer hususlar Sanayi ve
Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.
(5) Bu Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idarî düzenlemelerde daha uzun bir
süre öngörülmedikçe, Ģirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde
bulunan tarihten itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalır; aksi
hâlde konulmamıĢ sayılır. Finansal tablolar için bu süre beĢ yıldır.
(6) YönlendirilmiĢ mesajların basılı Ģekilleri 82 nci madde uyarınca saklanır.
Ġnternet sitesinde yer alacak bilgiler metin hâline getirilip Ģirket yönetimi
tarafından tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarası
altında yazılır veya yapıĢtırılır. Daha sonra sitede yayınlanan bilgilerde bir
değiĢiklik yapılırsa, değiĢikliğe iliĢkin olarak yukarıdaki iĢlem tekrarlanır.

83. Yapısal ve iĢlevsel açıdan profesyonel yönetim kurulu
anlayıĢı
• En az bir üyenin yerleĢme yerinin Türkiye’de bulunması
ve Türk vatandaĢı olması Ģarttır.
• Tüzel kiĢi yönetim kuruluna seçilebilir.
• Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek
öğrenim görmüĢ olması zorunludur.
• Tek üyeli yönetim kuruluda oluĢturulabilir.
(Yüksek öğrenim zorunluluğu aranmaz.)
• Üyelerin, pay sahibi olma zorunluluğu ortadan
kaldırılmıĢtır. (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, icracı
• Olan olmayan üye kavramı)

84. • ĠĢçi, aile fertleri, bayiler, yan sanayi mensupları gibi
çeĢitli pay sahibi gruplarına ve azlığa imtiyaz olarak
yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınmaktadır .
• Genel kurul tarafından üyeliğe önerilen adayın veya
hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir
sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur.
• Ġmtiyazlı grubun temsil edilme hakkı, halka açık anonim
Ģirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aĢamaz.
Adillik

85.  Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yaparken
kusurlarıyla Ģirkete verebilecekleri zarar, Ģirket
sermayesinin yüzde yirmibeĢini aĢan bir bedelle
sigorta ettirilerek; Ģirket teminat altına alınabilir.
Hesap Verebilirlik

86. • Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev
yapmak üzere seçilir. (md. 362)
• Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir baĢkan ve
ona vekâlet etmek üzere, en az bir baĢkan vekili
seçer.(md. 366)
• ĠĢlerin gidiĢini izlemek, kendisine sunulacak konularda
rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim
amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de
bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. (md.
366)

87. • ġirketin amacına ve iĢletme konusuna giren her tür iĢleri
ve hukuki iĢlemleri, Ģirket adına yapabilir ve bunun için
Ģirket unvanını kullanabilirler.
• Üçüncü kiĢilerle, iĢletme konusu dıĢında yaptığı iĢlemler
de Ģirketi bağlar; meğerki,
– Üçüncü kiĢinin, iĢlemin iĢletme konusu dıĢında
bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden,
bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin.
(Ġspat yükü Ģirkete aittir.)
– ġirket esas sözleĢmesinin ilan edilmiĢ olması, bu
hususun ispatı açısından, tek baĢına yeterli delil
değildir.

88. • Halka açık Ģirketlerde, yönetim kurulu, Ģirketin varlığını,
geliĢmesini ve devamını tehlikeye düĢüren sebeplerin
erken teĢhisi, için gerekli önlemler almak ve riskin
yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi
çalıĢtırmak ve geliĢtirmekle yükümlüdür.
• Diğer Ģirketlerde; bu komite denetçinin gerekli görüp
bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde
kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen ayın sonunda
verir.
• Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği
raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere iĢaret
eder, çareleri gösterir.

89. • Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır
ve karar alır.Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen
oy veremezler ve toplantılara vekil aracılığıyla da
katılamazlar.
• Onayların aynı kâğıtta bulunması Ģart değildir; ancak
onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim
kurulu karar defterine yapıĢtırılması veya kabul edenlerin
imzalarını içeren bir karara dönüĢtürülüp karar defterine
geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

90.  SözleĢmede düzenlenmiĢ olması Ģartıyla,
sermaye Ģirketlerinde yönetim kurulu
tamamen/kısmen elektronik ortamda yapılabilir.
 Elektronik ortamda oy kullanabilmek için,
◦ ġirketin internet sitesine sahip olması,
◦ Ortağın bu yolda istemde bulunması,
◦ Elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elveriĢliliğinin
bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan
edilmesi
◦ Oy kullananların kimliklerinin saklanması Ģarttır.

91. • Yönetim kurulu üyesi, Ģirket dıĢı kiĢisel menfaatiyle veya
alt ve üst soyundan birinin ya da eĢinin yahut üçüncü
derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın
hısımlarından birine, kendisinin ve söz konusu
yakınlarının ortağı oldukları Ģahıs Ģirketlerine ve en az
%20’sine katıldıkları sermaye Ģirketlerine, nakit veya
ayın borçlanamazlar.
• Eğer borçlanırsa, Ģirket alacaklıları bu kiĢileri, Ģirketin
borçlandığı tutarda doğrudan takip edebilirler.
Hesap Verebilirlik

92. Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Md. 553
•Yönetim Kurulu üyeleri, yükümlülüklerini ihlal ederlerse ve
kusurlarının bulunmadığını ispatlamazlarsa; Ģirkete, pay
sahiplerine ve Ģirket alacaklılarına karĢı verdikleri zarardan
sorumludurlar.(Kusur Karinesi)
•Kanundan veya esas sözleĢmeden doğan bir görevi veya yetkiyi,
kanuna dayanarak, baĢkasına devreden organlar veya kiĢiler, bu
görev ve yetkileri devralan kiĢilerin seçiminde makul derecede
özen göstermediklerinin ispat edilmesi halinde zarardan
sorumludur .
•Sorumlu olanlara karĢı tazminat istemek hakkı, davacının zararı
ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her halde zararı
doğuran fiilin meydan geldiği günden itibaren beĢ yıl geçmekle
zaman aĢımına uğrar. Md 560 (Türk Ceza Kanunu hükümleri
hariç)
Hesap Verebilirlik

93.  Birden çok kiĢinin aynı zararı karĢılamakla
yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her biri,
kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar
Ģahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu
zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu
olur . (FarklılaĢtırılmıĢ Teselsül)
Hesap Verebilirlik

94. • Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya
• ġirket sözleĢmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek
çoğunluğu oluĢturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını
haizse veya
• Kendi oy hakları yanında, bir sözleĢmeye dayanarak, tek baĢına
veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının
çoğunluğunu oluĢturuyorsa,
• Bir ticaret Ģirketi, diğer bir ticaret Ģirketini, bir sözleĢme gereğince
veya baĢka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa,
birinci Ģirket hâkim, diğeri bağlı Ģirkettir.
• Bu Ģirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, bu Kanundaki
Ģirketler topluluğuna iliĢkin hükümler uygulanır.

95.  Bağlı Ģirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç
ayı içinde, Ģirketin hâkim ve bağlı Ģirketlerle
iliĢkileri hakkında bir rapor düzenler.
 Rapor, doğru ve dürüst hesap verme ilkelerine
uygun olmalıdır.
Hesap Verebilirlik

96. Hakim Ģirket, hakimiyetini bağlı Ģirketi kayba uğratacak Ģekilde kullanamaz.
• Bağlı Ģirketi, iĢ, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki
iĢlemler yapmaya; kârını azaltmaya ya da aktarmaya; malvarlığını ayni
veya kiĢisel nitelikte haklarla sınırlandırmaya; kefalet, garanti ve aval
vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye; ödemelerde bulunmaya; haklı bir
sebep olmaksızın tesislerini yenilememek, yatırımlarını kısıtlamak,
durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya
önlemler almaya yahut geliĢmesini sağlayacak önlemleri almaktan
kaçınmaya yöneltemez.
• O faaliyet yılı içinde fiilen denkleĢtirilmesine veya en geç o faaliyet yılı
sonuna kadar, kaybın nasıl ve ne zaman denkleĢtirileceği belirtilmesi için
bağlı Ģirkete bir istem hakkı tanınır.
• DenkleĢtirme, faaliyet yılı içinde fiilen yerine getirilmez veya süresi içinde
denk bir istem hakkı tanınmazsa, bağlı Ģirketin her pay sahibi, hâkim
Ģirketten ve onun, kayba sebep olan, yönetim kurulu üyelerinden, Ģirketin
zararını tazmin etmelerini isteyebilir.

97. • Hâkim Ģirket, doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye
Ģirketinin paylarının ve oy haklarının en az yüzde
doksanına sahipse, azlık Ģirketin çalıĢmasını engelliyor,
dürüstlük kuralına aykırı davranıyor, fark edilir sıkıntı
yaratıyor veya pervasızca hareket ediyorsa;
– hâkim Ģirket azlığın paylarını varsa borsa değeri,
– Yoksa gerçek değerle veya genel kabul gören bir
yönteme göre belirlenecek bir değerle satın alabilir.
Adillik
SATIN AL

98. BirleĢme, Bölünme, Tür DeğiĢtirme
Tasarı’da Ģirketlerin birleĢmeleri, bölünmeleri ve tür
değiĢtirmeleri ayrıntılı bir Ģekilde ve AT yönergelerine
uygun olarak düzenlenmektedir.
BirleĢme: Md. 136
Bölünme: Md. 159
Tür DeğiĢtirme: Md. 180

99. Ölçeklerine Göre Sermaye ġirketleri – Md.1522
Küçük ve orta büyüklükteki iĢletmeleri tanımlayan ölçütler, TOBB
ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’nun görüĢleri alınarak,
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yönetmelikle
düzenlenecektir.
99

100. 6762 sayılı TTK’da (mevcut TTK), Anonim ġirket yönetim
kurulu üyelerinin cezai sorumluluk halleri ve bu hallerde
uygulanacak yaptırımlar detaylı olarak düzenlenmemiĢtir. Md.
308
6102 sayılı yeni TTK’da ise, mevcut TTK’nın suç saymadığı
pek çok fiil suç sayılmıĢ ve ağır cezai yaptırımlar
öngörülmüĢtür.

101. Sorumluluk
Hesap verebilirliğe paralel olarak düzenlenmiĢtir.
• Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı
olmasından doğan sorumluluk Md. 549
(örneğin, birleĢmelerde, menkul kıymet
çıkarılmasında vs.)
Hukuki • Sermaye hakkında yanlıĢ beyanlar ve ödeme
yetersizliğinin bilinmesi Md.550 (örneğin,
Md. 549-561 karĢılıksız çıkan çekler vs)
• Değer biçilmesinde yolsuzluk Md.551
(örneğin sermaye olarak koyulacak arsanın
imar durumu bulunmadığı halde varmıĢ gibi
gösterilmesi)

102. Sorumluluk
• Halktan para toplanmasında sorumluluk Md. 552
(SPK’dan izin almadan bir A.ġ. kurmak)
Hukuki • Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve tasviye
memurlarının sorumluluğu Md.553
Md. 549-561
• Denetçinin sorumluluğu, Md.554
• ġirket zararı –iflas, teselsül, ibra Md. 557

103. Sorumluluk
Cezai • Tüzel kiĢi tacir olarak Anonim ġirketlerde Yönetim
Kurulu’nun genel cezai sorumluluk halleri (md.64 ,
Suçlar ve 65, 66, 88): 200 günden az olmamak üzere adli
cezalar para cezası
onikinci • Tüzel kiĢi tacir olarak Anonim ġirketlerde Yönetim
bölüm 562. Kurulu’nun genel cezai sorumluluk halleri: 100
maddede günden 300 güne kadar adli para cezası
sayılmıĢtır.