1. KURUMSAL YÖNETİMİN TARİHİ GELİŞİMİ VE İLKELERİ YRD.DOÇ.DR. MUHTEŞEM BARAN 15614 GİZEM ER 15624 BÜŞRA PETEK 15609 ALİ ALİOĞLU
2. İÇİNDEKİLER Kurum Kavramı Kurumsallaşma ve Kurumsal Yönetim Kurumsallaşma Kurumsallaşmanın Ortaya Çıkış Nedenleri Neden Gerekli? OECD NEDİR? Ülkelere Göre Kurumsallaşma Kurumsallaşma Yaklaşımları Kurumsal Yönetimin Tarihi Gelişimi ve İlkeleri
3. KURUM KAVRAMI Organize olmuş, yerleşmiş bir prosedür Sosyal bir düzen Sosyal yapılırutinprogramlar ve kararlar dizizisi Sıksıkyapılan, baskıyla kabul ettirilen, bütün fonksiyonel durumlardauygulanan Herkes tarafından olduğu gibi kabul edilen, sorgulanmayan Biyolojik olarak hiçbirzamansonlanmayan Grupideallerini temsil eden Süreklikontrol edilen Bir sistemşeklinde tanımlanabilir.
4. KURUMSALLAŞMA VEKURUMSAL YÖNETİM Kurumsallaşma; “işletmelerinçevrelerindekiyasalara ve baskılarauyumsağlayıp,uymakzorunda oldukları kuralları Yerinegetirerekçevredendesteksağlamaları” Kurumsalyönetim ise “bir kurumunmali ve beşerisermayeyi çekmesine,etkinçalışmasına ve böylece ait olduğu toplumun değerlerinesaygıgösterirkenuzundönemdeortaklarına ekonomikdeğeryaratmasınaimkantanıyan her türlü kanun, yönetmelik, kod ve uygulamalar” şeklinde tanımlanabilir
5. Kurumsallaşma Literatürde yer alan tanımlarlakurumsallaşma; işletmelerinkişilerdenbağımsız olarak uzunyıllarhayattakalabilmesi, işletmenin bir sistem halinegelmesi, şirketinözdelidere bağlı yönetimden sisteme bağlı yönetimegeçmesi,işletmeninpiyasa ve günün koşullarına uygunyönetimve örgütyapılarınıoluşturarak gerekli sistemlerikurması, bir kurumolmayaözgüdavranış, standartve ilkeleribelirleyerekbunlarıyazılıhale getirmesiveuygulayabilmesiolarak tanımlanabilmektedir.
6. KURUMSALLAŞMANINORTAYA ÇIKIŞ NEDENLERİ Kurumsal yönetimin ortaya çıkışının nedeni büyük ölçüde 1990’lı yıllarda gündeme gelen finansal krizler ve özellikle şirket skandallarıdır. Denilebilir ki, kurumsal yönetim, modern yönetim biliminin savunduğu ilkelerin kendiliğinden zaman içerisinde hayata geçirilmesinden ziyade, ortaya çıkan finansal krizler ve şirket skandallarına bir çözüm olarak zorunlu olarak gündeme gelmiştir. Şirket skandalları Finansal krizler Globalleşme ve uluslararası sermaye hareketlerinin hız kazanması Özelleştirme
8. NEDEN GEREKLİ? Düşük Maliyetli Finansal Kaynaklar İçin Rekabet Şirket Performansının Artması Kaynakların Etkin Kullanılması Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi ve Sürdürülebilirlik Birleşmeler ve Satın Almalar
9. OECD NEDİR? ( Organisation for Economic Co-operation and Development) Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü bazen de İktisadi İşbirliği ve GelişmeTeşkilatı, uluslararası birekonomi örgütüdür.
11. Kurumsallaşma Yaklaşımları 1. RasyonelKurumsallaşma İnsanfaktörünedeğinmeyen ve organizasyonyapısınınmekanik bir işleyişe sahipolduğunuvurgulayanklasikyönetimteorisiylebenzerbakışaçısınasahiptir.Buteoriçevreselkoşullarındeğişmediğinivarsayar. 2. KurumsallaşmaAnaliziYaklaşımı Kurumsallaşmaanaliziyaklaşımınıbenimseyenaraştırmacılar, biçimselyapınınoluşturulmasındaiçselfaktörler kadar dışsalfaktörlere de önemverirler. Dışçevrefaktörlerinin dikkate alınması, organizasyonundevamlılığınınsağlanması, belirsizliğinazaltılması ve organizasyonelyaratıcılığınınarttırılmasıönemkazanır. Bireysel veörgütselamaçlar dikkate alınır ve informal organizasyonunvarlığı kabul edilir
13. KURUMSAL YÖNETİM VE TARİHİ GELİŞİMİ Yönetim, belli amaçlaraulaşmakamacıylayapılanplanlama, örgütleme, yürütme,koordinasyon ve kontrolfaaliyetlerininyerinegetirilmesiniifadeederken, kurumsalyönetim bütün bu faaliyetlerinyerinegetirilmesindemenfaatgruplarınınçıkarlarının,örgütselamaçlara ne şekilde yansıtılacağı ve ne şekilde tatmin edileceği ile deilgilenmektedir. Yanikurumsalyönetim, yönetimfonksiyonlarını da içeren ancakbununlasınırlıkalmayan bir çatıkavramdır.
14. TARİHİ GELİŞİM Özellikle, 1980’lerin ikinciyarısından itibaren yaşanan kredi ve borçskandalları, şirket yönetiminin ve kaynaklarınınistismaredilmesi, doğal kaynaklara ve çevreyeverilen zararlar, şirketlerinfaaliyetlerinineksik ve yanıltıcı bir şekilde kamuoyunaaktarılması, şirket iflasları, yatırımcıların, ortakların ve beraberindeşirketle iş yapandestekbirimlerininuğradığı kayıplar ve şirketlerle ilgili olarak ortaya çıkan diğer krizler bir kurum olarak şirketlerin meşruiyetini ve kamuoyuönündekigüveninitartışmaya açık hale getirmiş, sermaye piyasalarına olan güveninsarsılmasınanedenolmuştur. Yaşanan bu olumsuzlukların arkasındayatantemelneden olarak kurumsalyönetimdekibaşarısızlıklargösterilmektedir.
15. TARİHİ GELİŞİMİ Dünyadakurumsalyönetimalanındabelirli bir çerçeveoluşturmayayönelik olarakyapılançalışmalar bütün hızı ile devam etmektedir. Bu konuda Dünya Bankası, OECD ve buiki örgütün özel sektörtemsilcilerininkatılımı ile birlikteoluşturduğu Global KurumsalYönetim Forumu (GCGF) öncü olarak faaliyetgöstermektedir. Gelişmişekonomiler de dahilolmak üzere pek çok ülke, mevcut düzenlemelerinigözdengeçirmiş veya geçirmektedir. NitekimAmerikaBirleşikDevletleri, ortaya çıkan Enron, World Com gibi devşirketlerde yaşanan skandallarsonucunda, ülkedekikurumsalyönetimuygulamalarınıiyileştirmekamacıyla son dereceradikal hükümler içerenyeni bir kanunu olan “Sarbanes- Oxley” yürürlüğe koymuştur. Benzer şekilde Almanyakurumsalyönetimilkeleriniyasalaştırarakuygulanmasını zorunlu hale getirmiş, Japonyaşirketlerhukukunugözdengeçirerek tamamen yenilemiş ve iyileştirmiş, Rusyakurumsalyönetimilkelerinikamuyaaçıklamıştır. 1997 yılındapatlakverenDoğuAsyakrizi Şirketlerinyaptığıyanlışyatırımlar, gereksizharcamalar ve bunlarındışdünyatarafından açık şekilde takipedilememesiözellikleAsya Krizinin çok büyükboyutlardagörülmesinesebepvermiştir AB ile uyumlaşmasürecikamudakurumsal yönetimi olmasaolmaz bir olgu olarakortayakoymaktadır.
16. TÜRKİYE’DE KURUMSAL YÖNETİM Türkiye'de de kurumsalyönetimkurallarınınuygulanması için temelde üç "motive“bulunmaktadır. • Birincisi, Türkiye'yiyabancıyatırımcılar için cazip hale getirmek, • İkincisiAvrupaBirliğiüyeliğine kabul isteğindeki bir ülke olarak AvrupaBirliğinormlarınauyabilmek • Üçüncüsü ise Türkiye'dekisermayepiyasalarını bu ilkeler çerçevesindeetkinleştirmektir.
18. KurumsalYönetimin Temel İlkeleri Dürüstlükİlkesi Madde 1: Kurumsal yönetim çerçevesi, hissedarlık haklarını korumalı ve bu hakların Kullanılabilmesini kolaylaştırmalıdır. Madde 2: Kurumsal yönetim çerçevesi, azınlık ve yabancı hissedarlar da dâhil, bütün hissedarlara eşit muamele yapılmasını güvence altına almalıdır. Bütün hissedarlar haklarının ihlali halinde yeterli telafi ya da tazminat elde etme imkânına sahip olmalıdır Sorumlulukİlkesi Madde 3: Kurumsalyönetimçerçevesi, paydaşlarınhaklarınıyasalarda ve ikilianlaşmalarda belirtildiği şekildetanımalı, servet ve yeni işalanlarıyaratmadaşirketler vepaydaşlar arasında etkin işbirliğini ve maliaçıdangüçlüişletmelerinayaktakalmasınıteşviketmelidir. Şeffaflıkİlkesi Madde 4: Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin mali durumu, performansı, mülkiyeti ve idaresi dâhil olmak üzere şirketle ilgili bütün maddi konularda doğru ve zamanındaaçıklama yapılmasını sağlamalıdır HesapVerilebilirlikİlkesi Madde 5: Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin stratejik rehberliğini, yönetim kurulu tarafından yönetimin etkin denetimini ve yönetim kurulunun, şirkete ve hissedarlara karşı hesap verme yükümlülüğü taşımasını sağlamalıdır.
19. SPK KURUMSAL YÖNETİMİLKELERİ Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun kurumsalyönetime ilişkin olarak “Kurumsal Yönetim İlkeleri Rehberi” yayınlamıştır. Rehberin hazırlanmasındabirçokülkenindüzenlemeleriincelenmiş, başta 1999 yılındayayınlanan “OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri” olmak üzere, dünyada benimsenmiş ve tavsiye edilen genel esaslar dikkate alınmıştır.
20. SPK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ Rehberhalka açık şirketler için hazırlanmış olup, burada yeralan önerilerinuygulanıpuygulanmamamsıisteğebağlıdır. Rehberde, “uygula,uygulamıyorsanaçıkla” prensibi geçerlidir. Dünyadabenimsenmiş ve tavsiye edilen esaslarınyanısıraülkemizkoşulları dikkatealınarak hazırlanan Rehber; Pay Sahipleri, • KamuyuAydınlatma ve Şeffaflık, • Menfaat Sahipleri, • Yönetim Kurulu Bölümlerindenoluşmaktadır.
21. SPK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ Pay Sahipleri Rehberin ilk bölümünde pay sahiplerinin hakları veeşit işleme tabi olmasıkonularındailkelere yer verilmektedir. Ülkemiz uygulamaları incelendiğinde, pay sahiplerinin haklarınıkullanmakta etkin olmadıkları, şirket yönetimi ile yeterli düzeyde iletişim veetkileşim içindebulunmadıkları genel olarak kabul edilmektedir.
24. Yatırımcı hakları en üst düzeyde korunmalıdır,• Belirli şartlarda şirketyönetimine katılma olanağı tanınmalıdır. Zamanında ve düzenli olarak şirket hakkında açıklayıcı bilgi elde etme, • Genel Kurul toplantılarına etkin katılma ve Oykullanma, Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde etkinlik(birikimli oy, vb.), • Şirketin karlarından pay alma, • Şirket yapısındaki önemli değişikliklere ilişkin kararlarakatılmak ve yeterli şekilde bilgilendirilmek, • Şirket statüsünün veya ana sözleşme dokümanlarınındeğiştirilmesi, sermaye artırımı; Hissesahipliğihakkınıngüvenlikaydı, • Hisseleri devir ve temlik etme, • Rüçhanhakkı, bedelsiz pay hakkı
25. Pay sahipleri ile ilgili ikeler ve Türkiye’deki durum aşağıdaki gibi özetlenmiştir
26.
27. Ülkemizdehalkaaçılanşirketlerin önemli bir kısmıhalenyatırımcıları ortak olarak görmemekte, yasalzorunluluklardışında yatırımcı ilişkileri ve yatırımcı haklarınagereken önemverilmemektedir. Halkaaçıklıkoranınındüşük olması bunun en önemli nedenlerinin başında gelmektedir. Kurumsal Yönetim kurallarınınçerçevesi, azınlık ve yabancı pay sahipleri de dahil olmak üzere tümortaklara eşit muameleyiiçermelidir. Tümortaklarhaklarınayönelik bir müdahaleyi ortadan kaldırma imkânına sahip olmalıdırlar.
28. Kamuoyu Aydınlatma ve Şeffaflık finansalpiyasalarınbütünselliğininmuhafazaedilmesinde, yatırımcılarbaştaolmak üzere, şirket ile menfaatilişkisiiçerisindebulunan kesimlerin şirket yönetimi, finansal ve hukukidurumu ile ilgili olarak düzenli vegüvenilirbilgiyeerişimi son dereceönemlidir. Bu bilgiyeerişimin zamanında, düşükmaliyetleve kolay olması, yapılanaçıklamaların, doğru, eksiksiz, anlaşılabilirveyorumlanabilirözellikte olması gerekmektedir.
29. KAMUOYUNU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK Kurumsalyönetim, mali durum, performans, mülkiyet ve şirketin yönetimi dahil, şirketle ilgili bütün maddikonulardadoğru ve zamanında açıklamayapılmasınıgüvencealtınaalmalıdır.
30. Menfaat Sahipleri Menfaatsahibi, işletmeninhedeflerineulaşmasında ve faaliyetlerindeherhangi bir ilgisi olan bir kimse, kurum veya çıkargrubuolarak tanımlanmaktadır. Şirketle ilgili menfaatsahipleri pay sahipleri ile birlikteçalışanları, alacaklıları, müşterileri, tedarikçileri, sendikaları, çeşitlisivil toplum kuruluşlarını,devletive hatta şirketeyatırımyapmayıdüşünebilecekpotansiyeltasarrufsahiplerinideiçermektedir.
32. Yönetim Kurulu Rehberyönetim kurulunun yapısının, yönetimkurulunun etkinliğinin en üst düzeyde olmasınısağlayacak şekilde oluşturulmasınıtalepetmektedir. Bu çerçevedeperformansölçülmesi ve ödüllendirilmeye ilişkin öneri ve ilklerderehberdeyer almaktadır. Yönetim kurullarının, çalışmalarını daha sağlıklı ve profesyonelbiryaklaşımlayürütebilmeleri, için çeşitlikomiteleroluşturulmasına ilişkin öneri ve esaslarayerverilmiştir.
34. KAYNAKÇA T.C.SAKARYA ÜNİVERSİTESİSOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜKURUMSALLAŞMADA İNSAN KAYNAKLARIYÖNETİMİNİN ROLÜ VE BİR ÖRNEK OLAYÇALIŞMASI(http://tez2.yok.gov.tr/) T.C. İSTANBUL ÜNİVERSİTESİ SOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜ İŞLETME ANA BİLİM DALI İŞLETME YÖNETİMİ VE ORGANİZASYON BİLİM DALI : AİLE ŞİRKETLERİNDE KURUMSALLAŞMA (http://tez2.yok.gov.tr/) www.deloıtte.com KIRIKKALE ÜNİVERSİTESİSOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜİŞLETME ANA BİLİM DALITÜRKİYE’DE KURUMSAL YÖNETİM VEBANKALAR ÜZERİNE BİR UYGULAMA(http://tez2.yok.gov.tr/) T.C.MARMARA ÜNİVERSİTESİBANKACILIK VE SİGORTACILIK ENSTİTÜSÜSERMAYE PİYASASI VE BORSA ANABİLİM DALIHİSSE SENETLERİ BORSAYA KOTE EDİLMİŞŞİRKETLERDE KURUMSAL YÖNETİMKAPSAMINDA BAĞIMSIZ DENETİM
