FiBAN aamukahvitilaisuus "Bisnesenkelien yhteissijoitus - syndikointi"

1. BISNESENKELIEN
YHTEISSIJOITUKSET
- SYNDIKOINTI
28.9.2011
28.9.2011 TH 1

2. FiBAN – Finnish Business Angels Network
 Yksityissijoittajalähtöinen
 Voittoa tavoittelematon
 Ryhmittää sijoittajia ja sijoituskohteita toimialoittain
 Jakaa yksityissijoittamisen parhaita käytäntöjä
 Edistää syndikoitujen sijoitusten muodostumisesta
 Sijoitustoimintaa tukevat koulutukset ja tutkimus
 Neuvontaa sijoittajille, sekä sijoitusta hakeville
 Kansalliset ja kansainväliset yhteistyökanavat
 Yksityissijoittajien etujärjestö
28.9.2011 TH 2

3. Aiheet 28.9.2011
1. Syndikoitu bisnesenkelisijoitus
• Yksityissijoittajalle
• Kohdeyritykselle
• Lead-Investor rooli
2. Syndikointicase
3. Markkinapaikka syndikoinneille (FiBANin verkkopalvelu)
• Syndikointikumppaneiden kartoitus
• Syndikointisijoituskohteiden kartoitus
4. Syndikointiprosessi (FiBANin suunnitelma)
5. Syndikoinnin sopimusmalleja
• Sopimustekniikkaa
• Erimielisyystilanteet
• Miten sovitaan hallitus- ja muut edustukset
• Rahoitus- ja sopimuskäytäntöjä
28.9.2011 TH 3

4. Yhteissijoittaminen
Enkelisijoittaja Perustaja
Yritys Oy
Enkelisijoittaja Perustaja
Enkelisijoittaja
Enkelisijoittaja Seed-osakkaat
Aikaisen vaiheen
pääomasijoittaja
28.9.2011 TH 4

5. Yhteissijoittaminen
EDUT
Riskin jakaminen
Lead-sijoittajan Riittävämpi
asiantuntemus rahoituspaketti
Ensi/jatkosijoitus Laajempi
Uskottavampi tukijakunta
rahoituspaketti
SIJOITTAJA Oma kontrolli
YRITYS
pienenee Enemmän
Aktiivinen passiivisia
osallistuminen sijoittajia
hankaloituu Enemmän
Luottamus omistajia
toisten arvioon
HAASTEET
28.9.2011 TH 5

6. Syndikoidun enkelisijoituksen tyypillisiä piirteitä
• Kohteena perustamisvaiheen yritys
• Lead investor johtaa
– Innostuu, perehtyy
– Sparraa yritystä
– Tuntee toimialan
– Tekee aloitteen
– Kokoaa ryhmän
• Sijoittajia 3-5 kpl, kukinsijoittaa 30 – 100 k€
• Enkelisijoitukset yhteensä 100 – 300 k€
• Mukana alkuvaiheen pääomasijoittaja (Finnvera)
• Tekes rahoitus mukana
28.9.2011 TH 6

7. Syndikoinnin tasot FiBANissa
Fasilitoitu • FiBAN johtaa
prosessia, joka
3 syndikointi- tuottaa sijoituksen
prosessi • Opt-in periaate
• FiBAN ylläpitää
Yhteissijoitusten markkinapaikkaa
2 markkinapaikka • Mahdollistaa jäsenien
yhteenliittymisen
• FiBAN tarjoaa
Oma-aloitteinen foorumin
1 sijoittajaverkosto • Jäsenet toimivat
oma-aloitteisesti
28.9.2011 TH 7

8. CASE: 1. Oma-aloitteinen syndikointi (ennen FiBANia)
 Finnveran Extraevent
 Mielenkiinnon indikointi 1 viikko
 Yhteys yritykseen, tapaamisia, perehtymistä 1 kuukausi
 Tarve uusiin sijoittajiin
 Finnvera keskustelee muiden kiinnostuneiden kanssa
 Ei löydy kiinnostuneita 2 kuukautta
 Haetaan business plan vaihtoehtoja, ei löydy
 Soitto tutulle, ehdotusmukaantulosta 2,5 kuukautta
 Tuttu kiinnostuu, tapaa yrityksen, perehtyy
 Sopimusneuvottelut & legal DD Finnveran johdolla
 Allekirjoitus 3,5 kuukautta
 Sijoitus 4 kuukautta
28.9.2011 TH 8

9. 2. FiBAN markkinapaikka yhteissijoituksille
Mikko esittelee FiBANin palvelun
28.9.2011 TH 9

10. 3. FiBAN fasilitoitu syndikointiprosessi (suunnitelma)
FiBAN Investor team
Lead investor
requests FiBAN
syndication Investors meeting
process
DD-team
Due Diligence
No Deal
Investment
proposal
(term sheet)
Investment FiBAN
agreements Investors meeting
28.9.2011 TH 10

11. Syndikoinnin sopimusmalleja
Sopimuksen
neuvottelu
kannattaa
aina !
Antti
28.9.2011 TH 11

12. Syndikoinnista
• Venture Capital –sijoittajien vakiintunut toimintamalli
• Perusteena riskin hajauttaminen ja täydentävä lisäarvo
• Pääomasijoittaminen on aina haastavaa ja vaikeaa; useampi
yksityissijoittaja panostamassa samaan yritykseen voi
vähentää riskiä
• Syndikointi tarkoittaa sijoituksia samalla sijoituskierroksella –
eri rahoituskierrokset on toinen asia
• Elinkaariajattelu syytä muistaa ”whohas the gold, he sets the
rules” – syndikaattikumppanit voivat joutua eri tilanteeseen
28.9.2011 TH 12

13. Miksi sovitaan?
• Luottamus - NDA
• Varmistetaan sitoutuminen jos mahdollista
• Kustannustenjako ja tehtävien jako
• Syndikaattikumppanien keskinäiset suhteet
• Sijoitusprosessi
• Rakenne vai case by case
• Erityiskysymyksiä:
• Yksityissijoittajien odotukset yrityksen suhteen ja oman
toimintansa suhteen
• Erilaiset sijoittajaprofiilit – kuka tekee työt ja kantaa vastuun
• Miten jos menee hyvin – ja jos menee huonosti
28.9.2011 TH 13

14. Mitä sovitaan
• TermSheet yksinoikeuden ja salassapidon sopimiseksi
• Osakassopimus sijoituksen ja osakkaiden pelisääntöjen
sopimiseksi
• Osakassopimuksessa keskeistä
– Osakkaiden tavoitteet ja liiketoiminta
– Osakkaiden velvollisuudet
– Osakkaiden oikeudet
– Päätöksenteko
– Osakkeisiin liittyvät asiat
• Erityistä: syndikaattikumppanien erilainen rooli ja erilaiset
tehtävät - kompensaatio
28.9.2011 TH 14

15. Muista nämä
• Dokumentoi kirjallisesti (vähintäänkin sähköpostitse)
• Sovi ainakin kustannustenjaosta
• Sovi myös siitä, miten yritys kompensoi yksityissijoittajaa – tai
muut yksityissijoittajat epäsymmetrisessä tilanteessa
• Rakenne yksinkertaisena - verotus
• Syndikaatin sopimus
– Sijoitustarkoitus ja sen toteuttaminen
– Salassapito
– Tehtävien jako
– Kustannusten hyväksyminen
– Valtuutukset
– Kustannusten kantaminen
28.9.2011 TH 15

16. 28.9.2011 TH 16