Osakassopimuksen pääkohdat

1. OSAKASSOPIMUKSEN
PÄÄKOHDAT
Asianajaja
Markku Lindblad

2. ESITYS
• Esityksen rajaus • Lunastuslausekkeet
• Osakassopimus • Myötämyyntioikeus
• Osakassopimus lainsäädännössä • Myötämyyntivelvollisuus
• Käyttötilanteita • Voitonjako
• Osapuolet • Työskentelyvelvoite
• Tausta ja tarkoitus • Kilpailukielto
• Hallinto • Salassapito
• Rahoitusvastuut • Rekrytointikielto
• Pääomasijoittajat osapuolina • Muut ehdot
• Omistussuhteiden muutokset • Sopimussakko
• Riitojen ratkaiseminen
• Sopimuksen voimassaolo

3. ESITYKSEN RAJAUS
• Vain suomalainen osakeyhtiö kohteena
• Ei käsitellä verotusta
• Ei käsitellä kilpailuoikeutta
• Painopiste
– sitouttaminen
– kilpailukielto
– salassapito
– omistuksen muutokset

4. OSAKASSOPIMUS
• Vähintään yhden osakkeenomistajan ja
yhtiön välinen sopimus yhtiön hallinnon
ja/tai asioiden hoitamisesta
• Osakkeenomistajien sopimus siitä, kuinka
he toimivat yhtiökokouksessa ja (esim.)
hallituksen jäseninä
• Myös yhtiö itse voi olla osapuolena
• Osakassopimus syytä hyväksyä yhtiön
puolelta hallituksessa

5. OSAKASSOPIMUS
LAINSÄÄDÄNNÖSSÄ
• Ei voida sopia OyL pakottavien
säännöstöjen vastaisesti
• KirjanpitoL 1:5 1 kohta; osakeyhtiöllä
katsotaan olevan määräysvalta toisessa
yhteisössä mm sopimuksen perusteella
• AmL 6:10§:n pakollinen ostotarjous voi
perustua osakassopimukseen

6. KÄYTTÖTILANTEITA 1
• Yhtiöön tulijalle/ sijoittajalle tiettyä turvaa,
mihin on rahansa laittamassa
• Osuuttaan vähentävälle varmuutta siitä, että
yritystä hoidetaan sovituin tavoin
• Sovitaan osakkeiden tuomien oikeuksien
käytöstä toisin kuin osakeyhtiölaki ja yhtiön
yhtiöjärjestys säätävät
• Sukupolvenvaihdoksen tai muun
muutosprosessin ”runkosopimus”

7. KÄYTTÖTILANTEITA 2
• Kaksi tasavahvaa omistajaa
• Yhteisyritykset
• Yhtiöt, joiden vähemmistöosuudet
hankalasti myytävissä
• Rahoittaja / ideoija –tilanteet
• Rahoittaja / toteuttaja -tilanteet
• Vähemmistön suojaaminen

8. OSAPUOLET
• Esimerkki sopimuksen rakenteesta
• 1. Sopijapuolet
– Osakkeenomistajia
– Optioiden tai erityisten oikeuksien haltijoita
– Yhtiö voi olla osapuolena
– Osakassopimuksen hyväksyminen pääsääntöisesti hallituksen
käsiteltävä asia
– Vaikutukset erilaisia sen mukaan onko yhtiö sopijapuolena vai
ei, erityisesti täytäntöönpanotilanteessa

9. TAUSTA JA TARKOITUS
• 2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus
– ”Osapuolet ovat sopineet (sopivat tällä sopimuksella) osakkuusjärjestelystä,
jolla yrityksen osakkeita siirretään K. Keksijältä P. Pelottomalle siten että …
Tällä sopimuksella on tarkoitus sopia yrityksen hallinnosta … ajan.”
• 3. Yhtiön toiminta-ajatus
– ”Yhtiö harjoittaa … alan liiketoimintaa liitteenä 1 olevan
liiketoimintasuunnitelman mukaisesti. Suunnitelmassa on määritelty myös
tämän sopimuksen voimassaoloaikana tehtäväksi suunnitellut investoinnit.”
– Yhtiön osakekannan myynti, listaus, voiton tuottaminen, hyödykkeiden/
palveluiden saaminen
– Tausta, tarkoitus ja toiminta-ajatus realisoituvat riitatilanteissa, jolloin saattaa
joutua tulkitsemaan sopimuksen tarkoitusta tai sopimusta ja hakemaan
ratkaisuja kysymyksiin, joihin ei suoraan sopimustekstistä löydy vastauksia.

10. HALLINTO
• 4. Hallitus
• 5. Toimitusjohtaja
• 6. Päätöksentekomenettely
• Tilintarkastaja
– ”Yhtiön tilintarkastajan tulee tämän sopimuksen
voimassa ollessa aina olla KHT-tilintarkastaja tai
KHT-yhteisö. Seuraavassa yhtiökokouksessa
tilintarkastajaksi valitaan … ”

11. RAHOITUSVASTUUT
• Oman pääomanehtoinen rahoitus
– Osakeanteihin liittyvä päätöksentekojärjestys
– Sopijapuolten oikeus/velvollisuus merkitä uusia osakkeita
– Osakeannin hinnoitteluun liittyvät kysymykset
• Vieraan pääomanehtoinen rahoitus
– Osapuolten oikeus/velvollisuus antaa yhtiölle lisärahoitusta tai
vakuuksia
– Lisärahoituksen ehdot
– Mitä vakuuksille tai rahoitukselle tapahtuu omistuksen
muutostilanteessa?

12. PÄÄOMASIJOITTAJAT OSAPUOLINA
• Määräyksiä yrityksen tarkastuksesta
• Yhtiö ja henkilöosakkaat voivat antaa ns. vakuutuksia
sijoittajille
• Muita pääomasijoittajia kiinnostavia ehtoja
– Immateriaalioikeuksien siirto henkilöosakkaiden ja yhtiön välillä
– Immateriaalioikeuksien suojaaminen
– Listautumiseen liittyvät ehdot
• Määräajat
• Osapuolten oikeus/velvollisuus osallistua osakemyyntiin
• Sijoittajien tiedonsaantioikeudesta

13. OMISTUSSUHTEIDEN MUUTOKSET
– ”P. Pelottomalla on oikeus tiettynä ajankohtana ostaa K.
Keksijältä ja K. Keksijällä velvollisuus myydä P. Pelottomalle
K. Keksijän omistamat yhtiön osakkeet …. kauppahinnasta … ”
– ”T. Tirehtöörin luopuessa yhtiön toimitusjohtajan tehtävistä, on
K. Keksijällä oikeus ja T. Tirehtöörin niin vaatiessa
velvollisuus ostaa itselleen T. Tirehtöörin omistamat yhtiön
osakkeet … kauppahinnasta.”
– Mahdollista velvoittaa osapuolet pitämään osakkeet määrätyn
ajan eli määräaikainen myyntikielto

14. LUNASTUSLAUSEKKEET
– ”Mikäli osakkaan työskentely yrityksessä päättyy …”
– ”Jos osapuolet ajautuvat ratkaisemattomaan
riitatilanteeseen… on A:lla oikeus lunastaa B:n
osakkeet itselleen … ”
• Lunastushinnan selkeä määrittely
– Hinta voi riippua lunastuksen syystä
– Lunastaako yhtiö vai osakas

15. MYÖTÄMYYNTIOIKEUS
– ”Jos sopimuksen osapuoli ryhtyy
toimenpiteisiin omistamiensa osakkeiden
myymiseksi kolmannelle, on muille
osakassopimuksen osapuolille tarjottava
mahdollisuus samanaikaisesti luovuttaa
omistamansa osakkeet (osakkeita) vastaavin
ehdoin …”

16. MYÖTÄMYYNTIVELVOLLISUUS
– ”Jos vähintään ... prosenttia Yhtiön osakkeista
omistava osapuoli (osapuolet yhdessä)
neuvottelevat omistamiensa osakkeiden
myymisestä … kolmannelle … on hänellä
oikeus vaatia muita osapuolia myymään
osakkeensa samoin ehdoin kuin hän on niitä
myymässä ... ”
– Mahdolliset optiot ja muut erityiset oikeudet
osakkeisiin sovittava nimenomaisesti

17. VOITONJAKO
– ”Tämän sopimuksen voimassa ollessa yhtiö jakaa
osinkoa hyvän liiketavan mukaisesti yhtiön
likviditeettiä vaarantamatta …”
– Osinkopolitiikka
– Vähimmäisosingon laskentatapa

18. TYÖSKENTELYVELVOITE
• Koskee henkilöosakkaita.
• Koskee pääsääntöisesti avainhenkilöitä, jotka sitoutettu
osakkuuksilla sekä tilanteissa, joissa pääomasijoittajat
tulleet rahoittamaan.
• Määriteltävä työskentelyvelvoitteen sisältö.
• Erotettava yhtiöstä ja osakkaasta johtuvat työsuhteen
päättymistilanteet.
• Erotettava eri osapuolten osakkeiden lunastusoikeudet ja
lunastusvelvollisuudet.

19. KILPAILUKIELTO
• Määriteltävä kilpaileva toiminta
• Määriteltävä ajallinen kesto, ulotuttava
osakkuuden päättymisen jälkeiseen aikaan, jotta
vaikutusta.
• Kuuluuko kilpailevan toiminnan valmistelu
kiellon piiriin?
• Kilpailukiellon pituuden oltava kohtuullinen

20. SALASSAPITO
• Määriteltävä salassa pidettävät asiat.
• Määriteltävä salassa pidettävään aineistoon
liittyvät menettelytavat.
• Määriteltävä salassapitovelvollisuuden kesto.
• Salassapitovelvollisuuden kestoa ei tarvitse rajata.

21. REKRYTOINTIKIELTO
”Osakas sitoutuu olemaan rekrytoimatta, suoraan tai välillisesti, omistamaansa
tai johtamaansa yritykseen, yhtiön osakkaita, työntekijöitä tai johtajia…”
• Merkitystä erityisesti kun työntekijöillä merkitystä
asiakassuhteiden hoidon osalta tai työntekijöillä merkittävää
tietotaitoa.
• Pyritään estämään joukkoirtisanoutumisia sekä avainhenkilöiden
poimintaa.
• Rekrytointikielto voidaan ulottaa myös muiden konserniyhtiöiden
avainhenkilöihin.

22. MUUT EHDOT 1
• Yleisvelvoite toimia ja äänestää tavalla, jota sopimuksen
noudattaminen edellyttää.
– Vaikuttaa tulkintaan riitatilanteissa
• Kustannusten korvaaminen
– Verottaja ei aina ole hyväksynyt laatimiskuluja vähennyskelpoisiksi
menoiksi.
– Jos liittyy esimerkiksi rahoituksen järjestämiseen, saattaa olla
vähennyskelpoinen
• Muutosten tekeminen
– Yleensä kirjallisesti
– Yksimielisyys vai määräenemmistö?
• Sopimuksen siirtäminen yleensä kielletään

23. MUUT EHDOT 2
• Muut sopimukset
– Yleensä kielletään sopimasta aihepiiriin liittyvistä asioista toisaalla.
• Tiedoksiannot
– Menettelytavat ja aikojen laskenta eri vaihtoehtoissa, osoitteet
• Etusijajärjestys
– Sopimuksen, sen liitteiden ja yhtiöjärjestyksen ym. aineiston välillä.

24. SOPIMUSSAKKO
– ”Tämän sopimuksen kohtien …. Määräykset ovat voimassa … euron
sopimussakon ja vahingonkorvausvelvollisuuden uhalla. Sopimussakko ei
muodosta vahingonkorvausvelvollisuuden ylärajaa.”
• Sopimussakko liitetään keskeisimpiin kohtiin (esim.
kieltäytyminen tekemästä sopimuksen edellyttämiä toimenpiteitä;
salassapitorikkomukset jne.).
• Sopimussakkoa käytetään, koska vahingon määrän näyttäminen voi
olla mahdotonta.
• Sopimussakon määrän oltava järkevässä suhteessa kyseessä
olevaan intressiin.
• Voidaan sitoa sopijan omistamiin osakkeisiin.
• Sopimussakko voi edellyttää reklamaatiota ja lauseke sisältää
korjausmahdollisuuden.

25. RIITOJEN RATKAISEMINEN
– ”Tästä sopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet saatetaan
ensisijaisesti ratkaistavaksi sovinnollisesti Suomen
Asianajajaliiton sovintomenettelysääntöjen mukaan
tapahtuvassa sovintomenettelyssä.”
– ”Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti
välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaan. …Välimiesoikeuden
muodostaa yksi Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
nimeämä jäsen. …”
– Tai: ”Tästä sopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet ratkaistaan
. . . käräjäoikeudessa ensi asteena.”
– Yksiselitteisyys, selkeys

26. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO
– ”Tämä sopimus on voimassa kunnes K. Keksijän osakekanta on
kokonaisuudessaan siirtynyt P.Pelottomalle …”
• Voimassaolo voi jatkua omistusoikeuden
päättymisen jälkeen esim. salassapidon,
kilpailukiellon, sopimussakon ja välityslausekkeen
tms. osalta
• Sopimus ei voi olla ikuinen
– purkaminen sopimusrikkomuksen johdosta
– irtisanomismahdollisuus jonkin määräajan jälkeen

27. www.lindblad.fi
etunimi.sukunimi@lindblad.fi
JOENSUU
YLÖJÄRVI
Siltakatu 14 A 11
Mikkolantie 1-3
Puh (03) 348 4346 Puh (013) 225 821
tampere@lindblad.fi joensuu@lindblad.fi
TAMPERE IMATRA
Verstaankatu 3 D 27 F.O Virtasen katu 3
Puh (03) 223 3074 Puh (05) 415 0900
tampere@lindblad.fi imatra@lindblad.fi
LAPPEENRANTA,
HELSINKI Oksasenkatu 8 B 14
Vuorikatu 16 A 5 Puh (05) 415 0900
Puh (09) 612 9510 lappeenranta@lindblad.fi
helsinki@lindblad.fi

28. Markku Lindblad
markku.lindblad@lindblad.fi
020 749 8161