Successfully reported this slideshow.
We use your LinkedIn profile and activity data to personalize ads and to show you more relevant ads. You can change your ad preferences anytime.

Osakassopimuksen tarkoitus ja_pääkohdat_20141014

973 views

Published on

Osakassopimusten tarkoitus ja pääkohdat -webinaarin materiaali 14.10.2014

Published in: Career
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

Osakassopimuksen tarkoitus ja_pääkohdat_20141014

  1. 1. Osakassopimuksen tarkoitus ja pääkohdat SEFE Webinaari 14.10.2014 Mårten Janson
  2. 2. Kouluttajanne 2
  3. 3. Agenda 3
  4. 4. Mikä on osakassopimus? • Osakkaiden (muutaman tai kaikkien) välinen sopimus • Tilapäinen, määräaikainen tai toistaiseksi voimassa • Esimerkiksi vain yhtä yhtiökokousta koskeva sopimus • Tavanomaisesti pitkä ja yksityiskohtainen • Luottamuksellinen (vrt. julkinen yhtiöjärjestys) • Käytössä niin listayhtiöissä kuin pienissä yhtiöissä 4
  5. 5. Muoto- ja muut vaatimukset • Vapaamuotoinen • Suullinen, kuitattu sähköposti • Ranskikset parempi kuin ei mitään • Devil’s in the details • Tarveperusteinen lähtökohta 5
  6. 6. Mihin sopimusta tarvitaan? • Taustalla osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys • Täydennetään ja muokataan taustaa • Yhtiöjärjestyksestä voidaan poiketa • Myös pakottavasta lainsäädännöstä voi poiketa • Tarpeen arviointi edellyttää taustojen tuntemista 6
  7. 7. Mihin sopimusta käytetään? • Pyritään ohjaamaan yhtiön liiketoimintaa ja osakkaiden käyttäytymistä • Enemmistöosakkaan aseman muuttaminen • Vähemmistöosakkaiden aseman muuttaminen • Erillisen vähemmistöosakassopimuksen käyttö • Yhtiö osapuoleksi 7
  8. 8. Sisällöstä – Päätöksenteko • Osakeyhtiölaki luo lähtökohdan (YK ja hallitus) • Sijoituksen ja vallankäytön eriyttäminen • Enemmistövaatimusten muuttaminen • Ns. veto-oikeuksien käyttäminen • Yksimielisyyttä koskevat päätökset (yhteisyritykset) • Pattitilanteiden ratkaiseminen (deadlock) • Hallituksen jäsenten valita • Mitä laki sanoo? 8
  9. 9. Sisällöstä – Osakesiirrot • Siirtokiellot, sallitut poikkeukset • Määräaikaiset, ikuiset, osapuolikohtaiset kiellot • Muista panttauskiellot • Sallitut siirrot ja lunastukset / oikeus vaatia lunastusta • Oikeus vaatia osakekannan myyntiä • Oikeus osallistua myyntiin • Mitä laki sanoo? 9
  10. 10. Sisällöstä – Erityisvelvoitteet • Apportti ja muut sijoitukset (IP, liiketoiminta tms.) • [muista myös lopettaminen ja purkaminen] • Yrittäjien työpanos • Osto- ja myyntivelvoitteet • Immateriaalioikeuksien siirto yhtiölle • Mitä laki sanoo? 10
  11. 11. Sisällöstä – Muut ehdot • Yhtiön liiketoiminta • Yhtiön rahoitus (oikeus, velvollisuus) • Varojenjako • Tiedonsaanto, raportointi • Kilpailukielto, rekrytointikielto, salassapito • Mitä laki sanoo? 11
  12. 12. Pääomasijoittajan erikoisehdoista • Likvidaatiopreferenssi (etusija varojenjaossa) • Diluutiosuoja (sijoituksen arvon suojaaminen) • VC: Erittäin vahvat vähemmistöoikeudet • Buy-out: Heikot vähemmistöoikeudet (muille) • Koko osakassopimus tähtää yrityskauppaan 12
  13. 13. Maailma muuttuu – entäs sopimus? • Sopimusmuutos edellyttää osapuolten suostumusta • Yksimielisyysvaatimus synnyttää opportunisteja • Enemmistömääräykset sopimuksen muuttamiseksi • Hallitukselle oikeus muuttaa sopimusta / oikeus luopua esittämästä vaatimuksia jne. • Hyvin suunniteltu sopimus mukautuu joustavasti 13
  14. 14. Sopimuksen sitova vaikutus • Sopimus sitoo osapuoliaan • Rikkomus synnyttää vahingonkorvausvelvollisuuden • Sopimussakon käsite ja käyttö • Rikkomus ei vapauta sopimuksesta • Osakkeiden lunastus ja/tai hallinnointioikeuksien menetys/siirto 14
  15. 15. Sopimuksen päättyminen • Määräaikainen tai asiakohtainen sopimus päättyy automaattisesti • Jos mitään ei ole sovittu => toistaiseksi voimassa => voidaan irtisanoa • Määräaikaisuus voidaan joskus myös johtaa sopimuksen sisällöstä • Uusi osakas ei automaattisesti osapuoleksi 15
  16. 16. Muistilista • Sovi asioista ennen kuin ryhdyt osakkaaksi • Ymmärrä mistä voi sopia ja miten • Ymmärrä mistä kannattaa sopia ja miksi • Vältä yksimielisyyttä vaativia päätöksiä/rakenteita • Pyri rakenteiden osalta yhdenmukaisiin intresseihin • Suhtaudu asiaan vakavasti – vuonna 2010 noin 12 % välimiesmenettelyistä liittyi osakassopimuksiin… 16
  17. 17. Kiitos! Mårten Janson marten.janson@fondia.fi +358-40-516 8084 www.fondia.com 17

×