Хичээл 1

1. 1
Компанийн засаглал

2. Компанийн засаглал (Corporate Governance’) гэж юу вэ?
• Компанийн засаглал гэдэг нь гадны болон дотоодын бүх
оролцогч талуудын эрх ашгийг хүндэтгэн харилцах
компанийг удирдан чиглүүлэх тогтолцоо.
• Үйл ажиллагаагаа эрхлэн явуулах, түүнд хяналт тавих арга
механизм бөгөөд өмчлөгчид, гүйцэтгэх удирдлага болон
бусад сонирхогч талуудын хоорондын харилцааны
тогтолцоо юм. Компанийн засаглал нь компанийн зорилго,
түүнийг хэрэгжүүлэх арга зам, хяналт тавих механизмыг
тодорхойлно. (Source: G20/OECD Principles on Corporate
Governance, 2015)
2

3. Компанийн сайн засаглал
3
Хөрөнгө оруулагч болон тэдний өмнөөс бизнесийг хөтлөн явуулж буй
гүйцэтгэх удирдлагын хооронд үүсдэг ашиг сонирхлын зөрчилтэй
байдлыг хамгийн үр ашигтайгаар шийдвэрлэж чадсан, хувьцаа
эзэмшигчдийн ашиг сонирхлыг хамгаалах бүтэцтэй, оролцогч бүх
талуудын эрх ашгийг хүндэтгэн үздэг тогтолцоог сайн засаглал гэнэ.
Ач холбогдол:
• Хөрөнгө оруулагчдын сонголтоо хийх гол хөтөч
• Хувьцаа эзэмшигчдийн оруулсан хөрөнгийг хамгаалж, арвижуулах;
• Бизнесийг амжилттай эрхлэн явуулах;
• Компанийн засаглал ба компанийн үнэ цэнийн хооронд шууд
хамаарал байдаг.

4. Компанийн сайн засаглалын зарчмууд
• Эдийн засгийн хамтын ажиллагаа хөгжлийн байгууллага
(Organisation for Economic Co-operation and Development,
OECD)-аас 1999, 2004, 2015 онд сайн засаглалын суурь
зарчмуудыг гаргасан.
• СЗХ. Монголын компанийн засаглалын кодекс (2007,2014)
http://www.frc.mn/
• Компанийн засаглалын кодекс нь сайн засаглалыг бий
болгоход заавал хэрэгжүүлэх шаардлагатай зарчмуудыг
тогтоодог.
4

5. Компанийн сайн засаглалын зарчмууд
1 • Хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хангах
2 • Ижил төрлийн хувьцаа эзэмшигчдэд адил тэгш эрх эдлүүлэх
3 • ТУЗ эрх, үүргээ бүрэн хэрэгжүүлэх
4 • Гүйцэтгэх удирдлага эрх, үүргээ бүрэн хэрэгжүүлэх
5 • Мэдээллийн ил тод, нээлттэй байдлыг хангах
6 • Оролцогч талуудын эрх, ашгийг хүндэтгэх
7 • Компанид хяналтын тогтолцоог бүрдүүлэх
5

6. ХУВЬЦАА ЭЗЭМШИГЧДИЙН ХУРАЛ
салбар нэгж, охин
компани
салбар нэгж, охин
компани
ТУЗ
(Аудитын хороо)
Дотоод хяналтын
систем
Эрсдлийн
удирдлагын
систем
Гүйцэтгэх удирдлага
Дотоод аудитын
алба
6
салбар нэгж, охин
компани
Компанийн засаглалын үндсэн элементүүд
(оролцогчид)

7. Хамгаалалтын гурван шугам IIA Position Paper: THE THREE LINES OF
DEFENSE IN EFFECTIVE RISK MANAGEMENT AND CONTROL. JANUARY
2013
7

8. 8
Хамгаалалтын гурван шугам IIA Position Paper: THE THREE LINES OF
DEFENSE IN EFFECTIVE RISK MANAGEMENT AND CONTROL. JANUARY
2013

9. • Агентын (төлөөлөгчийн) онол (Agency Theory) Үндсэн санааг Адам Смит
“Үндэстнүүдийн баялаг буюу түүний шалтгаан, гарал үүслийн тухай судалгаа”
(1776)
• А.Берле, Г.Минза нар “Орчин үеийн компани ба хувийн өмч” (Berle A.A., Means
G.C. 1932. The Modern Corporation and Private Property. Mac-Millan: N.Y)
• 1970-аад он. Армэн Алчян, Харолд Демсец (1972) Кэтлин Эйзенхардтын (1985,
1989), Харвард-Майкл Женсен, Рочестер, Уиллиам Меклин “Компанийн онол:
Удирдлагын байр суурь, агентын зардал ба өмчийн бүтэц”
• 1976. (Michael C.Jensen William H. Meckling "Theory of the firm: Managerial
behavior, agency costs and ownership structure”) өгүүлэл эзэн-агентын
харьцааны орчин үеийн загварын үндэс суурийг тавьсан.
• 1985. Г.Демсец, К.Лен “Компанийн өмчийн бүтэц” (Demsets H., Lehk K. 1985.
The structure of corporate ownership)
9
Компанийн засаглалын онолын хөгжил

10. • Компани нь хэдийгээр нэг юмуу хэдэн арван хүний өмч байдаг
боловч үнэн хэрэгтээ компанийг хөлсний ажилчид буюу топ-
менежерүүд (гүйцэтгэх удирдлага) удирдаж, компанийн талаарх бүх
эрх мэдэл болон мэдээллийг тэд “эзэмшиж” байдаг.
• Хувьцаа эзэмшигч буюу эзэд нь агентыг өөрсдийн ашиг сонирхлын
төлөө ажиллана гэж хүлээдэг бол харин агент нь заавал эзний ашиг
сонирхлыг дээдэлсэн шийдвэр гаргах албагүй гэж үздэг. “Олгосон
эрх мэдлийг хувийн сонирхолдоо ашиглах нь хүний мөн чанар.
Тиймээс тэдэнд бүрэн итгэх боломжгүй бөгөөд агентад бий болсон
мэдээллийг эзэнд бүрэн өгөх, агентын “булзааруулах, хууран мэхлэх,
хуйвалдах боломжийг аль болох багасгах үүднээс хяналтыг
хэрэгжүүлэх нь” чухал.
Агентын онолын гол үзэл санаа
10

11. • Эзэн ба агентын хүсэл сонирхол буюу зорилго зөрчилдөх
явдал
• Агентын хэрхэн ажиллаж байгааг эзэн хянах, магадлах
асуудал
Эзэн гэгдэх өмчлөгчид, хувьцаа эзэмшигчдийн зүгээс агент
гэгдэх гүйцэтгэх удирдлагыг тасралтгүй (өдөр тутам) хянах
хяналтын эрэлт хэрэгцээ, мөн агентын зүгээс ч бүхий л
хүчин чармайлтаа дайчлан гэрээний дагуу шударга
ажиллаж байгаагаа нотлох шаардлага нь компанид
дотоод аудит бий болох үндсэн нөхцлийг бүрдүүлсэн.
11
Агентын онолын үндсэн хоёр асуудал

12. Компанийн тухай хууль (2011) –
Компанийн удирдлага
 Компанийн эрх барих дээд байгууллага нь хувьцаа
эзэмшигчдийн хурал байна.
 Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын чөлөөт цагт компанийн эрх
барих байгууллага нь төлөөлөн удирдах зөвлөл байна.
Хувьцаат компани нь төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй байх бөгөөд
хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн дүрэмд өөрөөр
заагаагүй бол төлөөлөн удирдах зөвлөлгүй байж болно.
Хувьцаат компани болон төрийн өмчийн компанийн төлөөлөн
удирдах зөвлөл нь 9 буюу түүнээс дээш гишүүнтэй байх ба
тэдгээрийн гуравны нэгээс доошгүй хувь нь хараат бус гишүүн
байна.

13. ТУЗ эрх, үүргээ бүрэн хэрэгжүүлэх
 Хувьцаа эзэмшигчдийн оруулсан хөрөнгийг зөв зохистой
удирдан зарцуулж, арвижуулах "итгэмжлэгдсэн" бүлэг бол
компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл юм. Төлөөлөн удирдах
зөвлөл нийт хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашигт нийцүүлэн
тодорхой нэг хэсэг бүлгийн ашиг сонирхолд үйлчлэхгүйгээр
компанийн үйл ажиллагааг удирдан чиглүүлэх үүрэгтэй. ТУЗ нь
компанийн үйл ажиллагааны стратегийг тодорхойлж, түүний
хэрэгжилтэд хяналт тавьж удирдамж, зөвлөмжөөр хангана.
Гүйцэтгэх удирдлагын үйл ажиллагаанд хяналт тавина.
 ТУЗ нь компанийн үйл ажиллагааг зохистой удирдах, хяналт
тавихад нийцэхүйц бүтэцтэй байна (сондгой тооны гишүүн).

14. Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн бүтэц, хараат бус
гишүүн
Хараат бус гишүүн:
 өөрөө, эсхүл нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран компанийн
энгийн хувьцааны таваас дээш хувийг эзэмшдэггүй;
 өөрөө, эсхүл нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь компанийн болон
компани оролцогч нь болж байгаа компанийн нэгдлийн бусад
оролцогчид эрх бүхий албан тушаал эрхэлдэггүй;
 төрийн үйлчилгээнийхээс бусад төрийн алба хашдаггүй;
 компанитай бизнесийн аливаа холбоогүй.
Хувьцаат компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь Аудитын, Цалин,
урамшууллын, Нэр дэвшүүлэх хороодтой байх бөгөөд эдгээр
хороодын гишүүдийн гуравны хоёроос доошгүй нь төлөөлөн
удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүдээс бүрдэнэ.

15. Аудитын хорооны үүрэг
 компанийн нягтлан бодох бүртгэлийн бодлого, бүртгэлийг олон
улсын стандартад нийцүүлэх, дотоод хяналтын болон эрсдэлийн
удирдлагын үйл ажиллагаа, санхүүгийн тайлан, санхүү, эдийн
засгийн бусад мэдээллийн үнэн бодит байдалд хяналт тавих;
 дотоод хяналтын албаны удирдлага, ажилтныг томилох, цалин,
урамшууллыг тогтоох санал боловсруулах;
 аудитын байгууллагыг сонгох, түүний ажлын хөлсний хэмжээг
тогтоох талаар санал боловсруулах;
 их хэмжээний болон сонирхлын зөрчилтэй хэлцэлд хяналт тавих,
дүгнэлт гаргах;
 компанийн дүрэмд заасан болон төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс
шаардлагатай гэж үзсэн бусад асуудал.

16. Нэр дэвшүүлэх хорооны үүрэг
• компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн болон гүйцэтгэх
удирдлагад нэр дэвшигчид тавих шаардлагыг тодорхойлж, ур чадвар,
мэдлэг, боловсрол, ажлын туршлага зэргийг үнэлэх шалгуурыг тогтоох;
• төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн болон гүйцэтгэх удирдлагад нэр
дэвшигчийн ур чадвар, мэдлэг, боловсрол, ажлын туршлага, харин
хараат бус гишүүний хувьд энэ хуульд заасан шаардлагыг хангаж
байгаа эсэхэд үнэлэлт, дүгнэлт өгөх;
• төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнд нэр дэвшигчийг бүртгэн сонгон
шалгаруулалт хийж, хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд шууд нэр
дэвшүүлэх;
• төлөөлөн удирдах зөвлөл болон гүйцэтгэх удирдлагын гишүүдийн үйл
ажиллагаанд үнэлэлт, дүгнэлт өгөх;
• гүйцэтгэх удирдлагатай байгуулах гэрээний нөхцөлийг боловсруулах;
• төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнээс бусад компанийн эрх бүхий
албан тушаалтны ажлын гүйцэтгэлд гүйцэтгэх удирдлагаас өгсөн
үнэлгээнд дүгнэлт гаргах;

17. Цалин урамшууллын хорооны үүрэг
• компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн,
гүйцэтгэх удирдлага болон бусад эрх бүхий албан
тушаалтны цалин, урамшууллын талаар баримтлах
бодлогыг батлах, түүний хэрэгжилтэд хяналт тавих;
• төлөөлөн удирдах зөвлөл болон гүйцэтгэх удирдлага,
бусад эрх бүхий албан тушаалтанд олгох цалин,
урамшууллын дээд хязгаарыг тогтоох, тогтоосон
хэмжээнд багтаан цалин, урамшуулал олгох санал
боловсруулах;
• компанид мөрдөж байгаа ажлын үр дүнтэй холбогдсон
компанийн урамшууллын системийн зорилгыг
тодорхойлж, үр дүнг үнэлэх.

18. Компанийн гүйцэтгэх удирдлага
• Гүйцэтгэх удирдлага нь компанийн дүрэм болон
төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол хувьцаа
эзэмшигчдийн хурал/-тэй байгуулсан гэрээнд заасан
эрх хэмжээний дотор компанийн өдөр тутмын үйл
ажиллагааг удирдан зохион байгуулна.
• Гүйцэтгэх удирдлага нь төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс
олгосон эрх хэмжээний хүрээнд хэлцэл хийх, гэрээ
байгуулах, компанийг төлөөлөх зэргээр компанийн
нэрийн өмнөөс итгэмжлэлгүйгээр үйл ажиллагаа
явуулна.
18