Prezentacja z webinarium: Nowe obowiązki antykorupcyjne – jak przygotować firmę na nadchodzące zmiany? Więcej> pwc.to/2GARiSo

1. Webinarium
Jak przygotować firmę na nadchodzące zmiany
w prawie antykorupcyjnym?
6 kluczowych wyzwań dla przedsiębiorców
www.pwc.pl/forensic
Warszawa, 15 marca 2018r.

2. 2
Powyższa prezentacja została przygotowana wyłącznie w celach ogólnoinformacyjnych i nie stanowi
porady w rozumieniu polskich przepisów. Nie powinni Państwo opierać swoich działań/decyzji
na treści informacji zawartych w tej prezentacji bez uprzedniego uzyskania profesjonalnej porady.
Nie gwarantujemy (w sposób wyraźny, ani dorozumiany) prawidłowości, ani dokładności informacji
zawartych w naszej prezentacji.
Ponadto, w zakresie przewidzianym przez prawo polskie, PwC Polska Sp. z o.o., jej partnerzy,
pracownicy, ani przedstawiciele nie podejmują wobec Państwa żadnych zobowiązań oraz nie
przyjmują na siebie żadnej odpowiedzialności – ani umownej, ani z żadnego innego tytułu – za
jakiejkolwiek straty, szkody ani wydatki, które mogą być pośrednim lub bezpośrednim skutkiem
działania podjętego na podstawie informacji zawartych w naszej prezentacji lub decyzji podjętych
na podstawie tej prezentacji.
© 2018 PwC Polska Sp. z o.o. Wszelkie prawa zastrzeżone.

3. Najważniejsze wyzwania związane z wdrożeniem ustawy o jawności życia
publicznego w przedsiębiorstwie
3
#1 Zakres podmiotowy projektu ustawy
#2 Przeciwdziałanie tworzeniu funduszy korupcyjnych
#3 Klauzule antykorupcyjne w umowach z kontrahentami
#4 System whistleblowing i prowadzenie wewnętrznych postępowań wyjaśniających
#5 Świadomość Zarządu o działaniach korupcyjnych
#6 Skuteczność wdrażanych procedur i mechanizmów

4. Tryb procedowania projektu ustawy wskazuje na szybkie wejście nowej
regulacji w życie
24 października 2017 r. Opiniowanie
3 tury konsultacji
Przeciwdziałanie
korupcji
Działania w sferze
publicznej
II kwartał 2018 r.
Większość przepisów od
razu
Wyjątkiem regulacje
antykorupcyjne - 6
miesięcy na wdrożenie
Zgłoszenie
projektu
Etap
legislacyjny
Regulowane
obszary
Przewidywana data
wejścia w życie
4

5. Rozwiązania antykorupcyjne wymagane ustawą mają na celu nie tylko
wykrywanie, ale też zapobieganie nadużyciom
Zapobieganie tworzeniu
funduszy korupcyjnych
Procedury prezentowe
Szkolenia dla pracowników
Klauzule antykorupcyjne
Niepodejmowanie decyzji
w oparciu o korupcję
Postępowanie wyjaśniające
System Whistleblowing
(procedura informowania
o propozycjach korupcyjnych)
Kodeks antykorupcyjny
5

6. ?
Co będzie dla przedsiębiorców największym wyzwaniem przy wdrażaniu wymogów ustawy o jawności życia
publicznego?
Kodeks antykorupcyjny
Szkolenia dla pracowników
Polityka prezentowa
Klauzule antykorupcyjne w umowach
Kanały informowania (whistleblowing)
Wewnętrzne postępowania wyjaśniające
Przeciwdziałanie tworzeniu funduszy
korupcyjnych
Wykazanie, że decyzje nie są podejmowane
w oparciu o korupcję
Prokuratorska ochrona dla sygnalistów
Skuteczność i niepozorność tworzonych
mechanizmów
6
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10

7. WYZWANIE #1
Zakres podmiotowy projektu ustawy
• Średnie/ Duże przedsiębiorstwa, czyli takie, które w ciągu ostatnich
2 lat: zatrudniały minimum 50 osób lub miały roczny obrót netto
powyżej 10 mln EUR i sumę aktywów bilansowych powyżej 10 mln
EUR
• Podmioty zarejestrowane w Polsce jedynie do celów VAT
• Grupy kapitałowe czy indywidulane spółki
Spółka francuska oraz
przedsiębiorstwo
państwowe, które łącznie
spełnia następujące
warunki:
Zatrudnia przynajmniej
500 pracowników
Osiąga roczny obrót w
wysokości przynajmniej
100 mln EUR
Spółka francuska oraz
przedsiębiorstwo
państwowe, które łącznie
spełnia warunki:
Należy do grupy, która
zatrudnia przynajmniej
500 pracowników i której
spółka-matka ma siedzibę
na terenie Francji
(warunek dla spółki)
Należy do grupy
publicznej, która zatrudnia
przynajmniej 500 osób
(warunek dla
przedsiębiorstwa)
Osiąga roczny obrót w
wysokości przynajmniej
100 mln EUR
Spółki-córki i podmioty
zależne spółek
francuskich opisanych
powyżej, jeżeli są
objęte
skonsolidowanym
sprawozdaniem
finansowym
Przedsiębiorca będący co najmniej średnim przedsiębiorcą ma obowiązek stosowania wewnętrznych procedur
antykorupcyjnych
Kogo obejmie ustawa antykorupcyjna? Podejście do spółek z grupy według Sapin II:
1 2 3
*wg „Raportu o stanie sektora małych i średnich przedsiębiorstw w Polsce”, PARP (2017)
20 tys. spółek w Polsce będzie objętych
zakresem ustawy
7

8. WYZWANIE #2
Przeciwdziałanie tworzeniu funduszy korupcyjnych
Niedopuszczanie do tworzenia mechanizmów służących finansowaniu kosztów, udzielania korzyści majątkowych
i osobistych z wykorzystaniem majątku przedsiębiorstwa
Fundusz korupcyjny to każde wykorzystanie pieniędzy firmowych
w celach korupcyjnych
Jak zapobiegać tworzeniu i jak wykrywać fundusze
korupcyjne?
Warto pamiętać, że działania korupcyjne to m.in.:
• przyjmowanie faktur np. za rzekome usługi marketingowe od
podmiotu pośredniczącego w przekazywaniu łapówki;
• fikcyjne bonusy wypłacane pracownikom, które są wykorzystywane
do tworzenia funduszu korupcyjnego;
• umowa sponsoringowa lub darowizna na rzecz fundacji, z której
środki pieniężne są przeznaczone na łapówki;
• wystawny obiad zafundowany pracownikowi działu zakupów
kontrahenta przez przedstawiciela handlowego, a następnie
rozliczony jako koszty podróży;
• zatrudnienie członka rodziny, decydenta u jednego z klientów,
gwarantujące wygrywanie przetargów.
Identyfikacja i ocena ryzyk związanych z:
• Potencjalnymi konfliktami interesów
• Oceną ryzyka współpracy z poszczególnymi kontrahentami,
• Identyfikacją sposobów wyprowadzania środków firmowych
na cele związane z korupcją;
Skutecznie wdrożone procedury;
Struktura odpowiedzialności w ramach obszaru Compliance
i kontroli;
Monitoring transakcji i kontrola/ analiza danych;
Zaangażowanie rozwiązań technologicznych.
Przeciwdziałanie:
8

9. WYZWANIE #3
Klauzule antykorupcyjne w umowach z kontrahentami
Umieszczanie w umowach klauzul, stanowiących iż żadna część wynagrodzenia z tytułu wykonania umowy nie
zostanie przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania korzyści majątkowych i osobistych
 wykładnia – wymóg ten dotyczy zasadniczo umów zawieranych po
wejściu w życie ustawy
 aneksy do umów zawartych przed wejściem w życie ustawy a
podpisywane po tej dacie
 kwestia funkcjonowania umów ramowych
Czy zapis ten dotyczy również umów, które już
obowiązują, zawartych nawet wiele lat przed wejściem w
życie ustawy?
Problemy praktyczne:
• ważność umowy bez klauzuli antykorupcyjnej
• brak akceptacji klauzuli przez kontrahenta
• problem rozszerzania wymogu ustawowego w umowach
9

10. WYZWANIE #4
System whistleblowing| Prowadzenie wewnętrznych postępowań wyjaśniających
• Brak ustawowego wymogu posiadania rozbudowanego systemu
zgłaszania nadużyć;
• Część ogólnego systemu zapobiegania i wykrywania korupcji;
• Dostosowanie kanałów informowania do potrzeb i możliwości danej
organizacji;
• Zapewnienie anonimowości zgłaszających niewykluczające możliwości
kontaktu z nimi;
• Umożliwienie informowania o nieprawidłowościach bez ryzyka odwetu.
Opracowanie i wdrożenie procedur informowania właściwych organów przedsiębiorcy o propozycjach korupcyjnych
Opracowanie i wdrożenie procedur postępowania w sprawie zgłoszenia nieprawidłowości
Jak tworzyć skuteczne kanały do sygnalizowania
o nieprawidłowościach?
• Niezbędne jest wyznaczenie osoby odpowiedzialnej za obsługę kanału
(wewnątrz lub poza organizacją);
• Konieczne jest rozpatrzenie zgłoszenia w „rozsądnym” terminie;
• Po zakończeniu postępowania powinna istnieć możliwość powiadomienia
informatora o jego wyniku.
Kto i jak powinien prowadzić wewnętrzne
postępowania wyjaśniające?
Źródło: Badanie przestępczości gospodarczej w Polsce, PwC 2018
GECS 45% nieprawidłowości jest zgłaszanych
przez sygnalistów (wewnętrznych i
zewnętrznych)
Postepowanie wyjaśniające może składać się z następujących kroków:
• Wyjaśnienie okoliczności;
• Wstępna analiza istotności zgłoszenia i wybór trybu prowadzenia
postępowania wyjaśniającego;
• Komisja wyjaśniająca zgłoszenie (lub stała rola);
• Analiza materiału dowodowego (dokumentacja), rozmowy
z sygnalistą i innymi wskazanymi pracownikami;
• Decyzja o dalszych krokach (sankcje).
10

11. WYZWANIE #5
Świadomość Zarządu o działaniach korupcyjnych
Niepodejmowanie w przedsiębiorstwie decyzji w oparciu o działania korupcyjne
Jak wykazać należytą staranność spółki?
Przegląd śledczy:
• Ustalenie dostępnych źródeł wiedzy i zgromadzenie materiału do
analizy;
• Wywiad jawnoźródłowy;
• Przegląd dokumentacji, w tym materiału elektronicznego;
• Śledcza analiza danych;
• Rozmowy z pracownikami i podmiotami trzecimi;
• Wykorzystanie wyników przeglądu.
Zarząd zrobił wszystko, aby wdrożyć mechanizmy
antykorupcyjne wymagane ustawą (brak zaniechania lub
działania wprost sprzecznego z ustawą)
Wdrożone mechanizmy nie są pozorne, nie można im
zarzucić braku skuteczności
Przeprowadzenie postępowania wyjaśniającego, może
potwierdzić dążenie Zarządu do dołożenia należytej
staranności w wyjaśnianiu wszelkich wątpliwości, czy
nieprawidłowości
11

12. Dla skuteczności systemów kontroli wewnętrznej wg COSO
konieczne są następujące kryteria:
Aktualność
Zrozumiałość i obiektywizm
Koncentracja na strategicznych punktach kontrolnych
Elastyczność
Kompletność
WYZWANIE #6
Skuteczność wdrażanych procedur i mechanizmów
Przedsiębiorca, który nie opracował wewnętrznych procedur antykorupcyjnych lub ich nie stosuje lub są one
pozorne bądź nieskuteczne i osobie działającej w imieniu lub na rzecz przedsiębiorcy przedstawiono zarzuty
popełnienia przestępstwa korupcyjnego podlega karze pieniężnej w wysokości od 10 000 do 10 000 000 złotych
• Stworzenie odpowiednich procedur i dokonywanie ich cyklicznego
przeglądu;
• Analiza ryzyka (mapa ryzyk);
• Compliance Officer;
• Procedury w praktyce - weryfikacja kontrahentów.
Jak wykazać że procedury antykorupcyjne nie są pozorne
i cechuje je skuteczność?
12

13. 13
Dziękujemy

14. Angelika Ciastek-Zyska
Menedżer, radca prawny
Ekspert ds. compliance
i przeciwdziałania korupcji, PwC
E: angelika.ciastek-zyska@pwc.com
T: +48 519 50 7829
Marcin Klimczak
Partner
Lider zespołu usług śledczych
i zarządzania ryzykiem nadużyć w
Polsce, na Ukrainie i w krajach
bałtyckich, PwC
E: marcin.klimczak@pwc.com
T: +48 502 18 40 87
Kontakt
14
Adam Kowalczyk
Counsel, Adwokat
Lider zespołu sporów sądowych,
PwC Legal
E: adam.kowalczyk@pwc.com
T: +48 519 50 4369
Powyższa prezentacja została przygotowana wyłącznie w celach ogólnoinformacyjnych i nie stanowi porady w rozumieniu polskich przepisów. Nie powinni Państwo opierać
swoich działań/decyzji na treści informacji zawartych w tej prezentacji bez uprzedniego uzyskania profesjonalnej porady. Nie gwarantujemy (w sposób wyraźny, ani
dorozumiany) prawidłowości, ani dokładności informacji zawartych w naszej prezentacji. Ponadto, w zakresie przewidzianym przez prawo polskie, PwC Polska Sp. z o.o.,
jej partnerzy, pracownicy, ani przedstawiciele nie podejmują wobec Państwa żadnych zobowiązań oraz nie przyjmują na siebie żadnej odpowiedzialności – ani umownej,
ani z żadnego innego tytułu – za jakiejkolwiek straty, szkody ani wydatki, które mogą być pośrednim lub bezpośrednim skutkiem działania podjętego na podstawie
informacji zawartych w naszej prezentacji lub decyzji podjętych na podstawie tej prezentacji.
© 2018 PwC Polska Sp. z o.o. Wszystkie prawa zastrzeżone. W tym dokumencie nazwa "PwC" odnosi się do PwC Polska Sp. z o.o., firmy wchodzącej w skład sieci
PricewaterhouseCoopers International Limited, z których każda stanowi odrębny i niezależny podmiot prawny.