La finanza innovativa per le startup - LO STRUMENTO DELL’EQUITY CROWDFUNIDING

LO STRUMENTO DELL’EQUITY CROWDFUNIDING
LA FINANZA INNOVATIVA
PER LE STARTUP
MAURIZIO MARAGLINO MISCIAGNA
RIMINI 18 OTTOBRE 2015 - HOTEL AMBASCIATORI

Gli strumenti di finanziamento
COME SI FINANZIA UNA STARTUP
Il finanziamento di una start-up può avvenire con interlocutori, modalità, implicazioni e tempi
diversi, a partire da esigenze e criticità legate allo stadio di sviluppo dell'impresa.
Nella fase di messa a punto del progetto, saranno da finanziare le attività di ricerca e sviluppo,
analisi di mercato, scelta dei collaboratori, pianificazione delle attività, ecc.
Il passo successivo sarà il finanziamento dei cosiddetti investimenti strutturali, finalizzati alla
capacità produttiva (attrezzature, impianti, macchinari, immobili) e di quelli necessari ad
assicurare l’operatività aziendale (attivazione della funzione commerciale, amministrativa, ecc.).
Una volta quantificato il fabbisogno, le possibili fonti dovranno essere valutate e scelte a
seconda delle attività, dei costi, dell'entità del finanziamento. Nell'individuazione della fonte
saranno da valutare attentamente i costi e le condizioni di accesso.

COME SI FINANZIA UNA STARTUP
Sotto il profilo finanziario, la start-up in fase nascente presenta spesso alcuni tratti tipici:
• il fabbisogno finanziario nasce dalla necessità di proseguire attività di ricerca o studi di
fattibilità, di sviluppare software per la costruzione di piattaforme tecnologiche, di
sostenere spese vive per avviare le prime attività in marketing e pubblicità: tutti elementi
intangibili, di difficile valutazione per il finanziatore esterno;
• l’inesistenza di un cash flow iniziale, il basso livello di capitalizzazione e la mancanza di
dimensioni adeguate rendono difficile l’accesso a fonti di capitale;
• prima dell’emissione della prima fattura, i mezzi propri detenuti dai componenti della
compagine sono l’unica fonte di finanziamento;
• in generale, il sistema bancario tende a non concedere fondi ad aziende “senza storia” e
“senza garanzie reali”, mentre in taluni casi anche alle start-up sono dedicate linee di
credito particolari;
• dopo l’emissione della prima fattura si può ricorrere a mezzi di terzi (sconto, anticipo, ecc.)
• solo quando il bilancio è in utile si può ottenere lo scoperto di conto corrente;

CATEGORIE DI FINANZIAMENTO
PUBBLICO PRIVATO

FORME PRINCIPALI DI FINANZIAMENTO
INTERNO ESTERNO
Risorse economiche personali apportate dal
titolare o dai soci dell’impresa, evitando un
eccessivo indebitamento bancario e
mutamenti della compagine societaria.
Questa soluzione può assumere la forma
del versamento in conto capitale o del
finanziamento dei soci.
Mezzi finanziari apportati a titolo temporale da soggetti che
non fanno parte della società. La forma più importante è il
credito bancario.. Sono forme di finanziamento esterno anche
gli apporti di capitale da parte di investitori esterni, ovvero gli
investimenti nel capitale di rischio dell’impresa.
finanziamenti a breve termine (fino a 18 mesi), come le a
perture di credito in conto/corrente
a medio termine (fino a 5 anni), come i prestiti obbligazionari (che
possono durare di più)
a lungo termine, come i mutui o i leasing

TIPOLIGIE DI FINANZIAMENTO
CAPITALE DI DEBITO
CAPITALE
DI RISCHIO
Indebitamento a breve, medio e lungo termine con
soggetti terzi, con obbligo di rimborso, modalità e
tempi predefiniti. La remunerazione è determinata
in base ad un tasso di interesse, fisso o variabile,
pattuito contrattualmente;
Conferito dal titolare della società, è una
risorsa stabile, non prevede obbligo di rimborso,
è vincolato all’impresa per durata illimitata e
non presenta obbligo formale di remunerazione.

TIPOLOGIE DI FINANZIAMENTO
CAPITALE DI DEBITO CAPITALE DI RISCHIO
FINANZIAMENTI INTERNI FINANZIAMENTO SOCI Versamento in conto capitale, au
mento capitale sociale (da parte
dei soci)
FINANZIAMENTI ESTERNI APERTURA CREDITO BUSINESS ANGEL
OBBLIGAZIONI VENTURE CAPITAL
MUTUI MERCATO CON QUOTAZIONE
LEASING
FACTORING
FINANZ. AGEV. PUBBLICI
PRESTITI PARTECIPATIVI

CICLO DI VITA DI UNA STARTUP
Immediatamente dopo il concepimento dell’idea, l’entrepreneur studia la fattibilità; non sono previsti investimenti finanziari
(e dunque costi) né vendite e ricavi. La business idea è, in generale, poco più che abbozzata: le incertezze relative agli
sviluppi futuri dell’idea imprenditoriale e/o all’innovatività della stessa sono ai livelli massimi e le risorse finanziarie esterne
sono difficili da ottenere.
PRE SEED
In questa fase, i vincoli finanziari sono stringenti e
determinano il ricorso a forme di finanziamenti
informali (cd. bootstrapping) che provengono dalle
risorse personali dell’imprenditore (autofinanziamento)
o da famiglia ed amici (le 3 F: Family – Friends – Fools).
Questa fase si conclude generalmente con la
redazione di un business plan, documento guida per
ogni imprenditore (anche se vi è un caldo dibattito a
tal proposito);

1) SEED: è il momento della valutazione tecnico-economica del progetto d’investimento. Vi è un continuo processo di
Business Prototyping, un processo iterativo durante il quale l’idea iniziale del prodotto/servizio viene continuamente mo
dificata e adattata dopo i feedback che si ricevono dagli utenti iniziali (i cosiddetti early adopters). Questo processo, di
solito, va avanti finché non si raggiunge un minimum viable product (MVP) che indica la versione di un nuovo prodott
o che consente ad un team di raccogliere la mole di conoscenza validata sui clienti con il minimo sforzo;
EARLY STAGE
2) START-UP: il prodotto è pronto, il progetto viene sottoposto al mercato. L’avvio è caratterizzato da un
elevato fabbisogno finanziario a cui si contrappone, nella fase iniziale, una sostanziale assenza di ricavi
(inesistenza di un cash flow iniziale) associata ad una crescente intensità di capitale. Primi clienti conducono a
primi ricavi;

Fase di espansione iniziale; essa vede diminuire il rischio operativo ma il fabbisogno
finanziario resta elevato. L’impresa per espandersi deve sviluppare una distribuzione e
una commercializzazione del prodotto piuttosto capillare sul mercato;
EARLY GROWTH

Stadio della crescita sostenuta, caratterizzato da un grado di rischio operativo più contenuto. In questa fase
il tasso di crescita del fatturato è elevato e l’impresa inizia a diversificare le proprie fonti di finanziamento,
indirizzandosi anche verso strumenti finanziari complessi e/o verso i mercati finanziari, in quanto si riducono
le asimmetrie informative.
SUSTAINED GROWTH
In estrema sintesi, le fasi che più necessitano di risorse finanziarie, sono dunque la fase di start-up e di early growth del progetto
innovativo; quelle invece che presentano un grado di rischio più elevato sono la fase di concepimento (seed) e di avvio (start-up),
caratterizzate da una forte opacità informativa e poche informazioni quantitative (report, track record, bilanci…).

FONDO DI GARANZIA PER STARTUP
Fondo Centrale di Garanzia per le Pmi è uno strumento istituito con la legge numero
662 del 1996, operativo dal 2000 e da giugno 2013 destinato anche alle startup inn
ovative e agli incubatori certificati.

A chi è destinato?
Alle imprese che rispettano questi tre requisiti preliminari:
• massimo 250 occupati,
• fatturato inferiore ai 50 milioni di euro,
• bilancio inferiore ai 43 milioni di euro.
L’impresa deve essere in grado di rimborsare il finanziame
nto garantito, perciò deve essere considerata economicam
ente e finanziariamente sana sulla base di appositi modelli
di valutazione che utilizzano i dati di bilancio (o delle dichi
arazioni fiscali) degli ultimi due esercizi. Le startup sono
invece valutate sulla base di piani previsionali.

Quali operazioni garantisce e in quale misura?
L’intervento è concesso, fino ad un massimo dell’80% del finanziamento, su
tutti i tipi di operazioni sia a breve sia a medio-lungo termine, tanto per
liquidità che per investimenti. Il Fondo garantisce a ciascuna impresa un
importo massimo di 2,5 milioni di euro, da utilizzare anche attraverso più
operazioni. Considerando che una startup è tale quando non supera i 5
milioni di fatturato annuo, appare evidente che l’importo di garanzia è
elevato, ma in ogni caso non potrà coprire più dell’80% dell’ammontare del
finanziamento o l’80% dell’importo garantito da confidi o altro fondo di
garanzia nel caso di controgaranzia. Il restante 20% tocca al creditore, cioè la
banca, che tuttavia resta incentivata a sostenere la startup, tenendo conto
che non rischia più l’intera cifra ma soltanto un quinto.

A chi bisogna presentare la domanda?
L’impresa non può inoltrare la domanda direttamente al Fondo. Deve rivolgersi
a una banca per richiedere il finanziamento e, contestualmente, richiedere che
sul finanziamento sia acquisita la garanzia diretta. Sarà la banca stessa ad
occuparsi della domanda. In alternativa, l’impresa si può rivolgere a un Confidi
che garantisce l’operazione in prima istanza e richiede la controgaranzia al
Fondo. Tutte le banche sono abilitate a presentare le domande mentre occorre
rivolgersi ad un Confidi accreditato.

Procedura semplificata per le startup
La garanzia del fondo sui finanziamenti bancari sarà concessa a titolo
gratuito alle startup innovative e agli incubatori certificati.
La garanzia potrà coprire fino allo 80% del credito ottenuto e sarà conce
ssa sulla base di criteri di accesso estremamente semplificati.
Il decreto fissa infine in 2,5 milioni di euro l’importo massimo garantito p
er ogni startup o incubatore e assegna alle richieste di garanzia riferite a
queste due tipologie di impresa priorità nell’istruttoria e nella
presentazione al Fondo.

Fino al 31 agosto 2015 sono state selezionate 510 startup innovative per accedere ai finanziamenti bancari facilit
ati del Fondo garanzia per le Pmi. Un totale di 216,9 milioni di euro sono stati messi a disposizione di imprese
ed incubatori, di cui l’importo garantito è pari a 170.608.515 €, ha spiegato una nota del Ministero dello Sviluppo
Economico, con una media di € 295.909 € a prestito per un totale di 733 operazioni (alcune startup hanno ricevu
to più di un prestito).
Il 3° Rapporto bimestrale del MiSE rileva un amento di startup beneficiarie del Fondo, 49 in più rispetto a giugno
2015, con un incremento di finanziamenti erogati per 19 milioni di euro e 87 operazioni in più. A registrare un d
ecremento è il valore del prestito medio, che perde 10.224 euro.

Il Fondo di Garanzia per le Piccole e Medie Imprese (FGPMI) è un’azione di Governo che dal 2013 facilita l’access
o al credito attraverso la concessione di garanzie sui prestiti bancari. La garanzia copre l’80% del credito erogato
dalla banca alla startup o all’incubatore, fino a un massimo di 2,5 milioni di euro, ed è concessa sulla base di crit
eri di accesso estremamente semplificati, con un’istruttoria che beneficia di un canale prioritario.
A livello regionale, si legge nel Rapporto, in testa c’è la Lombardia, che si è vista finanziarie 186 domande per u
n importo complessivo di 91,5 milioni di euro, seguita dall’Emilia-Romagna con 83 operazioni per un totale di 1
8,7 milioni, il Veneto con 84 operazioni e 17,5 milioni di euro erogati, il Lazio (56 progetti finanziati con 12,8 mili
oni) e il Piemonte (58 operazioni per 10 milioni di finanziamenti).
Cinque, infine, sono stati gli incubatori certificati riconosciuti, a cui sono andati più di 10,2 milioni di euro di fina
nziamenti per una durata media di 64,5 mesi.

GLI STRUMENTI DI FINANZIAMENTO
Il Crowdfunding
+

IL Crowdfunding
CURIOSITA’
Alla fine dell'Ottocento la rivista The World, di proprietà
di Joseph Pulitzer, lanciò una raccolta di fondi dal basso
per finanziare il piedistallo e l'installazione della Statua d
ella Libertà, dopo che il Comitato preposto era riuscito a
raccogliere solo 150.000 dei 300.000 dollari necessari.

IL Crowdfunding
CURIOSITA’
La campagna elettorale che ha portato alla vittoria di Barack
Obama nel 2008 è stato il primo esempio mondiale di
crowdfunding su larga scala.

IL Crowdfunding

IL Crowdfunding
Gli elementi che differenziano tale fenomeno dai
canali tradizionali (es.: venture capital e business
angels) possono essere individuati da un lato
nella prevalente partecipazione di investitori
non professionali e, dall’altro, nel mezzo scelto,
ossia il ricorso a piattaforme on-line in cui si
verifica l’incontro tra la domanda e l’offerta.
Le operazioni si svolgono, dunque, interamente on-line: l’ideatore
pubblica sul sito web della piattaforma (infra) il suo progetto,
segnalando la somma che ritiene necessaria per la relativa realizzazione
e l’eventuale remunerazione, peraltro non necessariamente di tipo
pecuniario, che intende riconoscere ai sottoscrittori. Per ciò che
concerne gli aspetti prettamente operativi, lo strumento in questione
può essere applicato sulla base di differenti approcci, che possono
essere ricondotti alle seguenti tipologie di crowdfunding.

Le tipologie
Equity Based
Gli investitori, in cambio del proprio apporto di risorse finanzi
arie, ricevono una quota nel capitale dell’impresa. Quella del f
inanziamento azionario è una pratica ben radicata e in tale di
rezione il private equity, il venture capital e gli investitori infor
mali (angels) svolgono da tempo un ruolo importante nello s
viluppo delle imprese. La principale differenza tra l’equity cro
wdfunding e questi modelli tradizionali è l’apertura a un’ampi
a gamma di investitori potenziali, alcuni dei quali
potrebbero essere anche attuali o futuri clienti.

Le tipologie
Equity Based
• E’ necessario stabilire in maniera adeguata i termini dell’operazione, definendo la quota di
capitale che si intende vendere, definendo il prezzo e le modalità per ricompensare gli
investitori.
• I costi da sostenere per lanciare un finanziamento azionario attraverso la piattaforma di
crowdfunding sono di solito rappresentati da una commissione di successo (success fee) e
dai costi legali o amministrativi legati all’iniziativa, oltre ad eventuali altri oneri per
consulenza.
• L’operazione consente di avere un gran numero di comproprietari invece di pochi grandi in
vestitori con minori oneri dal punto di vista finanziario e organizzativo rispetto alla
quotazione in borsa.
• Pur trattandosi di una modalità semplificata di raccolta di capitali, è in ogni caso
necessario dimostrare che l’impresa è matura per l’investimento programmato, attraverso
la presentazione di un business plan e di proiezioni finanziarie.
• I diritti degli investitori possono variare anche se, generalmente, i soci hanno il diritto di
voto sugli aspetti principali della gestione aziendale, sull’emissione di nuove azioni o quote
, ecc. In fase di pianificazione, è necessario effettuare accurate valutazioni in relazione alla
porzione di controllo sull’impresa che l’imprenditore è disposto a cedere agli azionisti
esterni .

Le tipologie
Donation Based
I sostenitori, in questa circostanza effettuano donazioni
in maniera liberale, per portare avanti una causa
considerata meritevole, senza ricevere una ricompensa o
un bene di equivalente valore monetario.

Le tipologie
Lending Based
Gli investitori sono ripagati del loro investimento nel tempo,
con un margine di redditività rappresentato dagli interessi
concordati in fase di apporto di risorse. Si tratta di un’
alternativa al credito bancario con la differenza che, invece
di prendere in prestito da un’unica fonte, le imprese
possono ottenere risorse da decine, a volte centinaia di
persone disposte a prestare denaro. In molti casi sono gli
stessi investitori a lanciare offerte, segnalando il tasso
d’interesse al quale sarebbero disposti a concedere un
prestito.

Le tipologie
Lending Based
Il crowdlending presenta le seguenti peculiarità:
• incremento delle possibilità di accesso al credito tout court.
• Maggiore flessibilità dei tassi d’interesse nel caso in cui la
campagna goda di buona popolarità. Poiché la soglia
minima del prestito è generalmente bassa, l’operazione può
avere appeal e spingere a partecipare un’ampia platea di
soggetti.
• Il prestito è rimborsato attraverso versamenti diretti alla piatt
aforma, che successivamente distribuisce i rimborsi ai
prestatori.

Le tipologie
Reward Based
Si tratta di una modalità di sostegno connessa a una specifica
ricompensa, che nella maggior parte dei casi è di tipo non
finanziario, ma può essere rappresentata da beni o servizi di cui
usufruire in una fase successiva.
Dal punto di vista strettamente gestionale, questa tipologia di crowdfunding, se ben strutturata, consente alle
imprese di partire con ordinativi già in bilancio e con un flusso di cassa assicurato (elemento di grande rileva
nza per le start-up), oltre a creare un pubblico e contattare un potenziale mercato di riferimento prima ancor
a del lancio vero e proprio di un prodotto.

Le tipologie
pre-purchase model
Evoluzione del modello reward-based e in un certo senso rappresenta un momento di
transizione verso schemi partecipativi, particolarmente utilizzato da società di nuova
costituzione. Tale tipologia di crowdfunding prevede che, al finanziatore, oltre a
condizioni di vantaggio connesse alla fruizione dei servizi erogati dalla società o
all’acquisto dei suoi prodotti, potrà essere attribuito un eventuale diritto di opzione
all’acquisto di quote o azioni in un momento successivo.

Le piattaforme
Nel 2001 comparve la prima delle piattaforme web specificamente dedicate al
crowdfunding, che nel corso degli anni sono cresciute in maniera significativa, fino
a diventare diverse centinaia su scala globale.
Un trend di crescita esponenziale è stato registrato anche per ciò che concerne i
volumi di risorse finanziarie movimentate dai portali di crowdfunding. Dati raccolti
su 1.250 piattaforme attive a livello mondiale indicano che il 2014 si è chiuso con
una raccolta di circa 16,2 miliardi di dollari, con un incremento del 167% rispetto ai
6,1 miliardi del 2013, che a loro volta rappresentano un valore più che doppio risp
etto ai 2,7 del 2012. La forte crescita del mercato asiatico porta a ritenere che il 20
15 chiuderà probabilmente con un ulteriore raddoppio, che condurrà oltre la soglia
dei 34 miliardi di dollari.
Per quanto riguarda la distribuzione geografica, il Nord America continua a
detenere la leadership del mercato, seguita dall’Asia, che ha superato l’Europa per
volumi raccolti, grazie alla straordinaria crescita fatta registrare nel 2014 rispetto all’
anno precedente

I numeri
Nord America: crescita del 145% (9,46 miliardi di dollari)
Asia: incremento del 320% (3,4 miliardi di dollari)
Europa: aumento del 141% (3,26 miliardi di dollari)
Sud America, Oceania e Africa: crescita dei volumi, rispe
ttivamente, del 167%, 59% e 101%.

I numeri
Lending-based: crescita del 223% (11,08 miliardi)
Equity-based: incremento pari al 182% (1,1 miliardi)
Hybrid-based: aumento del 290% (487 milioni)
Royalty-based: sviluppo pari al 336% (273 milioni)
Donation e Reward-based: crescita pari, rispettivamente,
al 45% e all’84%

La normativa
Uno delle prime e più complete normative è quella elaborata dagli Stati
Uniti nel 2012 con l’approvazione del Jumpstart Our Business Startups
(“Jobs Act”) che ha introdotto una particolare esenzione rispetto alle pre
scrizioni del Securities Act per l’autorizzazione all’esercizio dell’attività di i
ntermediazione in materia di crowdfunding, demandando in ogni caso all
a SEC l’attuazione delle norme primarie.

La normativa in Europa
In Europa non esistono quadri normativi ma alcuni documenti
pubblicati dalle Autorità di vigilanza del settore finanziario a fini
illustrativi delle caratteristiche delle varie tipologie di crowdfunding, dei ri
schi per l’investitore e degli impianti legislativi vigenti nei quali il
fenomeno può essere inquadrato giuridicamente.
In Europa, quindi, i portali on-line operano secondo modalità differenti
sotto il controllo delle Autorità nazionali e dell’ESMA, che nel settembre
del 2012 ha pubblicato una “Avvertenza per gli investitori” relativa alle
“Insidie dell’investimento on-line”.

La normativa in Europa
La conseguenza della mancanza di una regolamentazione unica e
armonizzata su base europea ci porta ancora ad avere volumi
molto bassi nonostante la gran parte dei progetti proviene dal
vecchio continente.

Il mercato in Europa
Per quanto riguarda i dati europei, una recente ricerca ha rilevato che
il mercato del crowdfunding vale complessivamente 3 miliardi di euro.
Escludendo il Regno Unito, che da solo incide per il 75% degli import
i totali, il resto d’Europa ha raccolto € 620 milioni nel 2014, con
un tasso medio di crescita del 115% negli ultimi tre anni.

Il crowdfunding in Italia
L’Italia è stato il primo Paese europeo a essersi dotato di una norma
tiva specifica e organica relativa all’equity crowdfunding, a seguito di
un processo portato avanti in maniera collaborativa (“open and colla
borative legislation”), in cui tutti gli stakeholders hanno avuto modo
di fornire i propri commenti e il proprio contributo ai testi proposti
in pubblica consultazione.
La Consob ha pianificato un’indagine conoscitiva sul tema: in data 21 gennaio 2013 è stato pubblicato un questionar
io, suddiviso in quattro sezioni riferite ai diversi destinatari della disciplina (gestori “potenziali”, investitori professiona
li, investitori retail e start-up innovative) indirizzato a tutti i soggetti potenzialmente interessati al tema del
crowdfunding. Successivamente, è stato oggetto di consultazione anche il Regolamento concernente le disposizioni
di attuazione del crowdfunding (infra). Una simile metodologia è stata seguita anche a livello comunitario: al fine di
promuovere il fenomeno e valutare la necessità di modifiche all’attuale legislazione, condividendo le istanze di impre
se e stakeholders, il 3 ottobre 2013 la Commissione europea ha lanciato una consultazione pubblica – pubblicando u
n apposito questionario – sul processo di finanziamento “crowdfunding”, che è terminata il 31 dicembre 2013.

Decreto Crescita Bis e Decreto 3.0
L’intervento normativo fondamentale è rappresentato dal D.L. 179/2012, re
cante “Ulteriori misure urgenti per la crescita del paese” (“Decreto Crescita
bis”).
Tale decreto ha assunto la valenza di una vera e propria policy organica, ch
e ha identificato nel sostegno all’imprenditoria innovativa un nuovo approc
cio di politica industriale, individuando altresì gli specifici destinatari della
normativa relativa al crowdfunding.
In particolare, il provvedimento ha introdotto nel nostro
ordinamento la figura giuridica della “start-up innovativa” (art. 25), che inizi
almente si configurava come l’unico soggetto in grado di usufruire dello st
rumento in questione: si tratta di un peculiare tipo di impresa che deve so
ddisfare determinati requisiti e gode di alcune agevolazioni, sia dal punto
di vista fiscale che per ciò che concerne aspetti societari e gestionali.

D.L. 3/2015 (“Decreto Crescita 3.0") ha esteso la possibilità di fruizio
ne anche alla figura delle “PMI innovative”, la cui definizione è conte
nuta all’art. 4 della norma.
Il Crowdfunding esteso alle PMI Innovative

I requisiti
1. la certificazione dell’ultimo bilancio e dell’eventuale bilancio
consolidato redatto, effettuata da un revisore contabile o
da una società di revisione iscritti nel registro dei revisori
contabili;
2. l’assenza di azioni quotate in un mercato regolamentato;
3. l’assenza di iscrizione al registro speciale dal D.L. 179/2012
per le start-up innovative

Almeno due dei seguenti requisiti
• volume di spesa in ricerca, sviluppo e innovazione in misura uguale o superiore al
3% del maggior valore fra costo e valore totale della produzione della PMI innova
tiva. Le spese risultano dall’ultimo bilancio approvato e sono descritte in nota inte
grativa;
• impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale
o superiore al quinto della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di
titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso
un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto,
da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici
o privati, in Italia o all’estero, ovvero, in percentuale uguale o superiore a un terzo
della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale;
• titolarità, anche quali depositarie o licenziatarie di almeno un brevetto, di una
privativa industriale o di un software.

DL 179/2012
D.L. 179/2012 (art. 30) il crowdfunding fa ufficialmente ingre
sso nel nostro ordinamento anche per imprese diverse dalle
società per azioni, in seguito a modifiche apportate sia in am
bito civilistico che finanziario, in cui il legislatore ha dovuto a
gire in maniera incisiva per consentire l’utilizzo e la diffusione
del crowdfunding.

La Deroga all’art.2468 c.c.
Il Decreto prescrive una espressa deroga a quanto disciplinato
dall’art. 2468 C.C., in base al quale, nelle società a responsabilità
limitata, “le partecipazioni dei soci non possono essere
rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al
pubblico di prodotti finanziari”. L’art. 26, comma 5 del D.L.
179/2012, infatti, stabilisce “che le quote di partecipazione in
start-up innovative costituite in forma di società a responsabilità
limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di
prodotti finanziari”, specificando che tale offerta può avvenire
“anche attraverso i portali per la raccolta di capitali.

I vincoli e caratteristiche su operazioni di equity
crowdfunding
Alcuni importanti elementi relativi alle campagne di
crowdfunding sono definiti dal combinato
disposto della disciplina contenuta nel TUF e nel
Regolamento adottato ai sensi degli artt. 50-quinquies
e 100-ter, in base ai quali tali operazioni.

I vincoli e caratteristiche su operazioni di equity
crowdfunding
• possono essere effettuate solo da portali gestiti da soggetti iscritti o annotati nel Registro
tenuto dalla Consob;
• non possono superare l’importo di 5 milioni di euro;
• possono avere ad oggetto solo strumenti finanziari rappresentativi del capitale di rischio;
• devono essere sottoscritte per almeno il 5% del loro ammontare da parte di un investitore
professionale, una fondazione bancaria o un incubatore di start-up innovative. Tali
operatori, per professionalità e caratteristiche, sono stati considerati dal legislatore quali s
oggetti affidabili, la cui partecipazione al capitale sociale dell'emittente e le cui valutazioni
sull ’ operazione possono rappresentare una ulteriore garanzia per gli investitori retail;
• devono riconoscere il diritto di revoca agli investitori per i casi in cui intervengono
cambiamenti significativi della situazione della start-up o delle condizioni dell’offerta

Verifiche dei requisiti da parte del gestore
Affinché l’offerta sia ammessa sul portale, in base all’art. 24 del Re
golamento, il gestore è tenuto a verificare anche che lo statuto
della società preveda :
Nel caso in cui – una volta che si è chiusa l’offerta sul portale - i soci di
maggioranza trasferiscano la propria partecipazione a terzi, la possibilità per gli
altri soci di recedere dalla società (diritto di recesso a seguito del quale si ha
diritto alla liquidazione della propria partecipazione) ovvero il diritto di vendere
anche le proprie partecipazioni al soggetto che acquista il "pacchetto di
controllo" alle stesse condizioni applicate ai soci di controllo;
la comunicazione alla start up nonché la pubblicazione (sul sito della stessa) dei
patti parasociali

I gestori dei portali
art. 50-quinquies del TUF : la gestione di piattaforme può
essere affidata alle imprese di investimento ed alle banche
autorizzate ai relativi servizi di investimento, nonchè ai
soggetti che risultano iscritti in un apposito registro tenuto
dalla Consob, in possesso di determinati requisiti.

Semplificazioni Operative
Specifica esenzione dall’applicazione delle regole di condotta in
materia di prestazione dei servizi di investimento (artt. 21-25 bis
TUF) e di collocamento a distanza di servizi e attività di
investimento (art. 32).

Limitazioni
Ai gestori dei portali vige il divieto di detenere somme di
denaro ovvero strumenti finanziari di pertinenza di terzi,
nonché, come in precedenza sottolineato, l’obbligo di
trasmettere gli ordini esclusivamente a banche e imprese di
investimento, che avranno il compito di portare a termine la
Trattativa.

Limitazioni
L’investitore non professionale infatti, dovrà comunque
stipulare un contratto di investimento con la Banca o la
Sim, individuata dal gestore, per la trasmissione degli
ordini e, a tale scopo, dovrà fornire tutte le informazioni
richieste al fine di consentire all’intermediario una verifica
in relazione all’appropriatezza della sottoscrizione.

I requisiti dei gestori
• forma di società per azioni, di società in accomandita per azioni
, di società a responsabilità limitata o di società cooperativa;
• sede legale e amministrativa o, per i soggetti comunitari, stabile
organizzazione nel territorio italiano; oggetto sociale conforme
a quanto previsto dal comma 1 della norma;
• presentazione di una relazione sull’attività di impresa e sulla
struttura organizzativa;
• possesso da parte di coloro che detengono il controllo e dei
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla Consob;
• possesso da parte dei soggetti che svolgono funzioni di ammini
strazione, direzione e controllo, di requisiti di professionalità
stabiliti dalla Consob.

Muum Lab

Muum Lab
MuumLab è un portale, ma anche una App per sistema iOS
e Android, che consente a chiunque di investire in imprese i
nnovative, in maniera semplice, veloce e trasparente.
Le imprese innovative, che troverai nel nostro portale, hanno
scelto di aprirsi al mercato europeo dei capitali, permettend
o a chiunque di sostenerne la crescita tramite un apporto di
denaro in cambio di quote societarie.

Muum Lab App

Grazie per l’attenzione !
maurizio.maraglino@muumlab.com
www.mauriziomaraglino.it

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