BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN NỘI DUNG ĐÁNH GIÁ CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT VIỆT NAM NĂM 2015–2016

ASEAN Corporate Governance Scorecard 2015-2016
Báo cáo Thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN năm 2015-2016
1
BÁO CÁO
THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN
NỘI DUNG ĐÁNH GIÁ CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT VIỆT NAM
NĂM 2015–2016*
MỘT SÁNG KIẾN CỦA DIỄN ĐÀN THỊ TRƯỜNG VỐN KHU VỰC ASEAN (ACMF)
DỰ ÁN CỦA CÁC QUỐC GIA ASEAN TRONG NỖ LỰC XÂY DỰNG
CỘNG ĐỒNG KINH TẾ CHUNG ASEAN (AEC)
* Việc tham gia và đánh giá các doanh nghiệp niêm yết Việt Nam về thực hiện các chuẩn mực
của Thẻ điểm Quản trị công ty khu vực ASEAN năm 2015-2016 được tài trợ bởi Dự án Quản trị
Công ty của Tổ chức Tài chính Quốc tế IFC.

2
MỤC LỤC
1. PHẦN NỘI DUNG THÔNG TIN CƠ BẢN VỀ THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC
ASEAN............................................................................................................................................. 5
1.1 PHƯƠNG PHÁP ĐÁNH GIÁ........................................................................................... 6
1.2 QUÁ TRÌNH KIỂM TRA CHÉO...................................................................................... 7
2. PHẦN NỘI DUNG BÁO CÁO VỀ VIỆT NAM............................................................................ 9
2.1 THÔNG TIN TỔNG QUAN ............................................................................................. 9
2.2 KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ CHUNG ...................................................................................... 9
2.3 MỨC ĐỘ ĐẠT YÊU CẦU CỦA BỘ TIÊU CHÍ CẤP 1................................................ 14
3. TÓM TẮT ĐIỂM MẠNH – ĐIỂM YẾU TRONG TỪNG LĨNH VỰC........................................ 18
3.1 PHẦN A – QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CÁC CHỨC NĂNG SỞ HỮU CƠ BẢN ... 18
3.2 PHẦN B – ĐỐI XỬ BÌNH ĐẲNG VỚI CỔ ĐÔNG ...................................................... 19
3.3 PHẦN C – VAI TRÒ CỦA CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN TRONG QUẢN
TRỊ CÔNG TY ......................................................................................................................... 21
3.4 PHẦN D – CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH..................................... 23
3.5 PHẦN E – TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ......................................... 26
3.6 THƯỞNG VÀ PHẠT ...................................................................................................... 28
4. ĐÁNH GIÁ THỰC HÀNH TRONG TỪNG LĨNH VỰC............................................................ 30
4.1 Phần A.............................................................................................................................. 30
4.2 Phần B.............................................................................................................................. 32
4.3 Phần C.............................................................................................................................. 34
4.4 Phần D.............................................................................................................................. 35
4.5 Phần E.............................................................................................................................. 37
4.6 Phần Thưởng Và Phạt...................................................................................................... 40

3
5. PHẦN NỘI DUNG ĐÁNH GIÁ CHI TIẾT TỪNG TIÊU CHÍ ................................................... 42
5.1 Phần A.............................................................................................................................. 42
5.2 Phần B.............................................................................................................................. 51
5.3 Phần C.............................................................................................................................. 59
5.4 Phần D.............................................................................................................................. 66
5.5 Phần E.............................................................................................................................. 78
5.6 PHẦN THƯỞNG............................................................................................................. 99
5.7 PHẦN PHẠT ................................................................................................................. 101

4
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
ACMF Diễn đàn Thị trường vốn ASEAN
ASEAN Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á
BCTN Báo cáo thường niên
BKS Ban kiểm soát
ĐHCĐ Đại hội cổ đông
EPS Lợi nhuận tính trên mỗi cổ phiếu
ESOP
Kế hoạch quyền chọn mua cổ phiếu của nhân viên / Kế
hoạch cổ phiếu cho nhân viên
HĐQT Hội đồng Quản trị
M&A Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
ROA Tỷ lệ lợi nhuận trên tài sản
ROE Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
ROI Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn đầu tư
ROS Tỷ lệ lợi nhuận trên doanh thu
TGĐ Tổng Giám đốc

5
THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN:
NAM 2015–20161
1. PHẦN NỘI DUNG THÔNG TIN CƠ BẢN VỀ THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ
CÔNG TY KHU VỰC ASEAN
Thẻ điểm Quản trị Công ty khu vực ASEAN được thiết kế và đánh giá thử nghiệm từ năm
2010, và được áp dụng chính thức đánh giá các nước trong khu vực ASEAN có thị trường
chứng khoán từ năm 2011. Thẻ điểm này là một sáng kiến về quản trị công ty của Hiệp hội
các quốc gia Đông Nam Á (ASEAN) trong Kế hoạch tổng thể do Diễn đàn Thị trường vốn
ASEAN (ACMF) thiết lập với sự hỗ trợ và hợp tác của Ngân hàng phát triển châu Á (ADB)
nhằm xây dựng hình ảnh và thương hiệu ASEAN như một tài sản đầu tư của thị trường vốn
quốc tế. Thẻ điểm được kỳ vọng sẽ nâng cao các chuẩn mực về quản trị công ty của các doanh
nghiệp niêm yết trong khu vực ASEAN và giúp các nhà đầu tư có cái nhìn rõ hơn về các doanh
nghiệp này.
Báo cáo đánh giá của năm 2015, là năm thứ tư thực hiện dự án đánh giá, được hoàn thành
vào tháng 11/2015. Nhờ vào sự tin tưởng của các cơ quan quản lý, doanh nghiệp, nhà đầu tư,
và các bên hữu quan vào tính thiết thực và hiệu quả của thẻ điểm trong việc nâng cao các
chuẩn mực quản trị công ty, năm thứ tư của dự án đã ghi nhận những nỗ lực vượt bậc của các
doanh nghiệp niêm yết nhằm cải thiện thực tiễn quản trị công ty của mình.
Năm vừa qua, Báo cáo “Thẻ điểm Quản trị Công ty Khu vực ASEAN: Báo cáo và Đánh giá
của từng quốc gia” đã thúc đẩy nâng cao nhận thức của công chúng về sáng kiến này và về
tình hình của từng quốc gia cũng như danh sách các doanh nghiệp niêm yết tiêu biểu, giúp
các nhà đầu tư hiểu biết nhiều hơn về các doanh nghiệp niêm yết trong khu vực ASEAN. Trong
năm thứ tư thực hiện dự án này, các tổ chức đánh giá xếp hạng từ Indonesia, Malaysia,
1
Quá trình đánh giá được thực hiện năm 2015, Báo cáo chính thức dự kiến được phát hành và
công bố vào năm 2016 bởi ACMF.

6
Philippines, Singapore, Thái Lan, cũng như Việt Nam, đã cùng nhau thực hiện báo cáo về tình
hình thực thi quản trị công ty tại các doanh nghiệp niêm yết trong khu vực. Những tổ chức
đó là:
 Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Indonesia;
 Tổ chức bảo vệ nhà đầu tư thiểu số Malaysia;
 Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Philippines;
 Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Singapore và Trung tâm nghiên cứu quản trị công
ty, định chế và tổ chức, Đại học Quốc gia Singapore;
 Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Thái Lan; và
 Nhóm chuyên gia Quản trị công ty đứng đầu là TS. Nguyễn Thu Hiền (Tư vấn của
Tổ chức Tài chính Quốc tế - IFC) đến từ Khoa Quản lý Công nghiệp, Trường Đại học
Bách Khoa, Đại học Quốc gia Việt Nam - TP.HCM.
Phần tiếp theo sẽ giải thích phương pháp đánh giá và trình bày sơ lược về kết quả chung
của tất cả các nước tham gia. Các tổ chức đánh giá xếp hạng sẽ lần lượt trình bày báo cáo
riêng cho từng quốc gia, trong đó tập trung vào kết quả đánh giá của mỗi nước và những điểm
nổi bật trong tình hình thực thi quản trị công ty theo ghi nhận của thẻ điểm.
1.1 PHƯƠNG PHÁP ĐÁNH GIÁ
Việc đánh giá tình hình thực thi quản trị công ty ở mỗi doanh nghiệp được thực hiện dựa
trên các thông tin tin cậy mà công ty cung cấp rộng rãi cho công chúng như báo cáo thường
niên, trang web công ty, các thông báo dành cho cổ đông, các biên bản và nghị quyết họp Đại
hội cổ đông thường niên. Trước khi bắt đầu đánh giá, các tổ chức đánh giá xếp hạng của các
nước đã tổ chức nhiều cuộc họp để thảo luận về từng khoản mục trong thẻ điểm nhằm đảm
bảo sự rõ ràng của từng câu hỏi và hướng dẫn đánh giá. Việc rà soát lại bảng điểm trước năm
thứ ba của dự án đã dẫn đến một số điều chỉnh, bao gồm thay đổi câu từ, loại bỏ hoặc bổ sung
một số mục, và hoàn thiện hướng dẫn đánh giá.
Bảng tiêu chí đánh giá có cấu trúc hai cấp, Cấp 1 đánh giá mức độ đáp ứng các thông lệ tốt
gồm 181 tiêu chí. Cấp 2 đánh giá mức độ đáp ứng các thông lệ quản trị công ty tốt nhất, bao
gồm tiêu chí Thưởng/Phạt, có tất cả 11 tiêu chí Thưởng và 22 tiêu chí phạt. Trong năm đánh

7
giá 2015, số câu hỏi ở Cấp 1 đã tăng thêm từ 180 lên 181 câu hỏi. Ở Cấp 2, số tiêu chí thưởng
không thay đổi, và có tăng một tiêu chí phạt so với thẻ điểm năm trước đó. Sự phân bổ điểm
số giữa phần Khen thưởng và Phạt vi phạm cũng được hiệu chỉnh lại sao cho tỷ lệ giữa điểm
thưởng và điểm phạt cân xứng hơn. Sau khi điều chỉnh, mức điểm cao nhất có thể đạt được
ở Cấp 2 là 26 điểm, và thấp nhất của Cấp 2 là -59 điểm. Với mức điểm cao nhất của Cấp 1 là
100 điểm, Tổng điểm quản trị công ty cao nhất có thể đạt được, là điểm tổng của Cấp 1 và
Cấp 2, là 126 điểm.
1.2 QUÁ TRÌNH KIỂM TRA CHÉO
Khâu kiểm tra chéo kết quả giữa các nước tham gia chính là điểm khác biệt của dự án thẻ
điểm quản trị này so với các phương pháp đánh giá quản trị công ty khác. Tương tự những
năm trước, quá trình thực hiện của dự án năm 2015 bao gồm 2 vòng: đầu tiên mỗi tổ chức
đánh giá xếp hạng sẽ đánh giá sơ bộ tình hình của doanh nghiệp niêm yết thuộc quốc gia
mình; sau đó, kết quả đánh giá này sẽ được kiểm tra chéo bởi các tổ chức đánh giá xếp hạng
của các quốc gia khác.
Trong dự án năm 2015, 35 doanh nghiệp niêm yết có tổng điểm cao nhất trong vòng đánh
giá sơ bộ, sẽ được kiểm tra chéo bởi tổ chức đánh giá xếp hạng của quốc gia khác. Việc phân
công kiểm tra chéo được thực hiện một cách ngẫu nhiên để đảm bảo mỗi tổ chức đánh giá
xếp hạng đều có cơ hội đánh giá các doanh nghiệp niêm yết từ tất cả các nước còn lại. Vòng
kiểm tra chéo này nhằm đảm bảo tất cả các tổ chức đánh giá xếp hạng đều thống nhất về cách
hiểu và phương pháp chấm của từng câu hỏi.
Sau bước kiểm tra chéo, các tổ chức đánh giá xếp hạng thảo luận với nhau để làm rõ những
khác biệt trong kết quả đánh giá của họ và thống nhất tổng điểm đạt được cuối cùng của các
doanh nghiệp niêm yết. Trong trường hợp khi thảo luận phát hiện bất kỳ điểm khác biệt nào
mang tính hệ thống giữa kết quả đánh giá ở vòng 1 và vòng 2 do bất đồng quan điểm trong
việc hiểu và chấm các câu hỏi, tổ chức đánh giá xếp hạng đó phải xem xét và đánh giá lại kết
quả của tất cả doanh nghiệp niêm yết thuộc quốc gia của mình, kể cả những doanh nghiệp
niêm yết không bị kiểm tra chéo. Quá trình kiểm tra và cân nhắc này giúp kết quả đánh giá
trở nên chính xác hơn.

8

9
2. PHẦN NỘI DUNG BÁO CÁO VỀ VIỆT NAM
2.1 THÔNG TIN TỔNG QUAN
Kể từ khi được ban hành, các quy định tại Thông tư 52/2012/TT-BTC hướng dẫn công
bố thông tin trên thị trường chứng khoán và Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định về quản
trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng đã khắc phục những hạn chế của những thông
tư trước, tạo ra hành lang pháp lý chặt chẽ hơn cho thị trường chứng khoán, và giúp cải thiện
tình hình tuân thủ quản trị công ty của các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam. Ngay sau đó,
Luật xử lý vi phạm hành chính năm 2012 và Nghị định 108/2013/NĐ-CP quy định xử phạt vi
phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán ra đời đã tăng
cường việc giám sát thực thi và góp phần làm thị trường minh bạch và công khai hơn. Nghị
định này quy định những hình thức xử phạt trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán với một số biện pháp giám sát thực thi cụ thể đối với các vi phạm về quản trị công ty,
báo cáo và công bố thông tin, và giao dịch của cổ đông nội bộ và cổ đông,...
2.2 KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ CHUNG
Trong năm đánh giá 2015, có tổng cộng 55 doanh nghiệp được đánh giá tình hình quản
trị công ty, tăng 5 công ty so với năm đánh giá 2014 (tăng 10% số công ty). Số lượng công ty
công bố các thông tin quan trọng dành cho các nhà đầu tư bằng tiếng Anh tăng qua các năm
là một tín hiệu tốt và đáng khích lệ vì ngày càng có nhiều doanh nghiệp nhận thức được trách
nhiệm của họ trong việc đảm bảo đối xử bình đẳng giữa nhóm cổ đông trong nước và nhóm
cổ đông nước ngoài. Trong suốt 4 năm đánh giá 2012-2015, có tổng cộng 30 công ty có mặt
liên tục trong mẫu đánh giá của tất cả các năm.
Hình 1 – Kết quả đánh giá tình hình quản trị công ty trong 4 năm

10
Biểu đồ trên minh họa tình hình thực thi ứng với mỗi nguyên tắc quản trị công ty của các
doanh nghiệp niêm yết được đánh giá trong suốt 4 năm thực hiện dự án. Tất cả các lĩnh vực
đều ghi nhận sự cải thiện trong năm đánh giá 2015 so với những năm trước. Tổng điểm trung
bình của năm 2015 là 36.75 (so với 35.14 năm 2014, 33.87 năm 2013, và 28.42 năm 2012).
Sự cải thiện này rất đáng khích lệ, nhưng hiện vẫn cần nhiều nỗ lực hơn nữa để giúp nâng cao
nhận thức của các doanh nghiệp niêm yết về tầm quan trọng của quản trị công ty trong sự
phát triển bền vững của doanh nghiệp. Năm nay, lĩnh vực C và E ghi nhận sự tiến bộ rõ rệt
nhất.
Trong số 55 công ty được đưa vào đánh giá năm 2015, có 46 công ty đã được đánh giá
năm 2014, và 30 công ty được đánh giá trong suốt 4 năm qua. Khi so sánh điểm số của 30
công ty có mặt trong dự án đánh giá suốt 4 năm, một sự tiến bộ rõ rệt trong tổng điểm đạt
được qua các năm được nhận thấy. Sự tiến bộ này là tín hiệu tốt cho thấy sự cải thiện và
những nỗ lực không ngừng của doanh nghiệp trong việc thực thi quản trị công ty, bên cạnh
những lưu ý quan trọng đối với từng lĩnh vực cụ thể.
4.13
6.45
2.69
9.30
6.88
29.44
(1.03)
28.42
4.85
6.59
3.23
12.08
8.32
35.07
(1.20)
33.87
4.64
7.19
3.26
11.69
9.02
35.80
(0.66)
35.14
4.89
7.38
3.90
11.75
9.63
37.55
(0.80)
36.75
(5.00)
-
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00
30.00
35.00
40.00
Part A
(max 10
points)
Part B
(max 15
points)
Part C
(max 10
points)
Part D
(max 25
points)
Part E
(max 40
points)
Level 1 Score Level 2 Score Total Score
Score
Score components
2012 (39 PLCs)
2013 (40 PLCs)
2014 (50 PLCs)
2015 (55 PLCs)

11
Hình 2 – Phân phối điểm của các doanh nghiệp niêm yết trong 4 năm
Biểu đồ trên trình bày phân phối điểm của các doanh nghiệp niêm yết trong 4 năm theo
từng thang điểm. Các doanh nghiệp có xu hướng chuyển từ những thang điểm thấp sang các
thang điểm cao hơn và số doanh nghiệp đạt mức điểm trên 50 điểm năm nay tăng gấp đôi so
với năm trước (6 công ty năm 2015 so với 3 công ty năm 2014). Tổng điểm cao nhất đạt được
trong đợt đánh giá tăng 15.9 điểm và năm nay lần đầu tiên có 2 doanh nghiệp đạt mức điểm
trên 60. Điểm số thấp nhất cũng tăng 1.87 điểm, nghĩa là năm nay Việt Nam không có công ty
nào chịu mức điểm dưới 20. Sự tiến bộ rõ rệt này cho thấy những nỗ lực rất lớn của các doanh
nghiệp niêm yết, đặc biệt là những doanh nghiệp đứng đầu bảng xếp hạng, trong việc công
khai và minh bạch hóa công bố thông tin, thực thi các nguyên tắc quản trị công ty, và nỗ lực
áp dụng những thông lệ quốc tế trong thực tiễn của công ty trong năm vừa qua.
Tuy nhiên, dựa vào biểu đồ
phân phối điểm, 63.33% công ty
vẫn còn ở mức điểm dưới 40.
Các doanh nghiệp thường dễ
dàng đáp ứng các yêu cầu cơ
bản, tuy nhiên để đạt được
những mức điểm cao hơn đỏi
6
19
12
2
2
16
12
7
3
1
13
22
11
3
18
17
14
4
2
0
5
10
15
20
25
[10; 20) [20; 30) [30; 40) [40; 50) [50; 60) [60; 70)
Number
of
firms
Score ranges
2012 (39 PLCs)
2013 (40 PLCs)
2014 (50 PLCs)
2015 (55 PLCs)
Các doanh nghiệp thường dễ dàng đáp ứng các yêu cầu cơ
bản, tuy nhiên để đạt được những mức điểm cao hơn đỏi hỏi
nhiều nỗ lực và sự cam kết từ phía doanh nghiệp. Thẻ điểm
Quản trị Công ty Khu vực ASEAN được xây dựng không chỉ để
khuyến khích các doanh nghiệp tuân thủ những quy định tối
thiểu mà còn nhắm đến mục tiêu tạo dựng sự quan tâm thật
sự đối với lợi ích nhà đầu tư trong thực tiễn quản trị công ty.

12
hỏi nhiều nỗ lực và sự cam kết từ phía doanh nghiệp, và từ những nỗ lực của cơ quan quản
lý, của thị trường trong việc kêu gọi tinh thần quản trị tốt trong doanh nghiệp. Thẻ điểm Quản
trị Công ty Khu vực ASEAN được xây dựng không chỉ để khuyến khích các doanh nghiệp tuân
thủ những quy định tối thiểu mà còn nhắm đến mục tiêu tạo dựng sự quan tâm thật sự đối
với các nhà đầu tư. Mục tiêu này cần đến từ các nhà lãnh đạo cấp cao, những người được kỳ
vọng sẽ truyền đạt tư tưởng tiến bộ về quản trị công ty đến toàn thể nhân viên công ty và
không ngừng cam kết áp dụng những thông lệ quản trị công ty tốt.
Hình 3 – Điểm cao nhất, trung bình, và thấp nhất trong từng lĩnh vực
Biểu đồ cho thấy mức điểm đạt được của các công ty trong từng lĩnh vực cùng với số
điểm tối đa, tối thiểu, và trung bình của mỗi cấu phần. Giữa các công ty có sự khác biệt lớn
trong tổng điểm đạt được. Công ty tốt nhất nhận được 68.53 điểm trong khi điểm quản trị
công ty thấp nhất là 21.35 điểm.
3.33 4.69
0.00
5.62 5.71
21.35
(8.00)
21.35
9.17 12.19
8.10
20.00
16.99
61.91
9.00
68.53
4.89 7.38
3.90
11.75
9.63
37.55
(0.80)
36.75
(20.00)
(10.00)
-
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
70.00
Part A
(max 10
points)
Part B
(max 15
points)
Part C
(max 10
points)
Part D
(max 25
points)
Part E
(max 40
points)
Level 1
Score
Level 2
Score
Total
Score
Score
Score components
Minimum
Maximum
Mean

13
Cấu trúc bảng câu hỏi gồm hai phần, Cấp 1 bao gồm các tiêu chí thông lệ tốt về quản trị
công ty trong tất cả các khía cạnh, và Cấp 2 bao gồm các tiêu chí thưởng cho các thông lệ quản
trị tốt nhất, hoặc các tiêu chí vi phạm được xếp loại nghiêm trọng nhất về quản trị công ty.
Mức điểm tối đa đạt được ở Cấp 1 là 100 điểm. Mức điểm tối đa ở Cấp 2 cho trường hợp công
ty đạt điểm ở tất cả các thông lệ quản trị tốt nhất và không bị phạt vi phạm bất kỳ tiêu chí
phạt nào là 26 điểm; và mức điểm tối thiểu ở Cấp 2 cho trường hợp công ty không đạt được
điểm thưởng nào nhưng vi phạm tất cả các tiêu chí là -59 điểm.

14
2.3 MỨC ĐỘ ĐẠT YÊU CẦU CỦA BỘ TIÊU CHÍ CẤP 1
Những câu hỏi ở Cấp 1 rất quan trọng đối với doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp
Việt Nam, bởi vì mức đánh giá này yêu cầu những tuân thủ cơ bản trong các lĩnh vực của quản
trị công ty. Vì vậy, các câu hỏi ở Cấp 1 có ảnh hưởng rất lớn đến tổng số điểm đạt được của
mỗi doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc đáp ứng tốt các yêu cầu của Cấp 1 không hề dễ dàng vì số
lượng các tiêu chí đánh giá ở mức này là 180 mục. Biểu đồ trong hình dưới cho thấy điểm
thành phần của các khía cạnh quản trị công ty trong bộ tiêu chí Cấp 1.
Trong tổng 100 điểm của Cấp 1, lĩnh vực E có trọng số cao nhất (40%), kế đến là lĩnh vực
D (trọng số 25%), lĩnh vực B (trọng số 15%), lĩnh vực A và C (mỗi lĩnh vực có trọng số 10%).
Kết quả cho thấy, có 3 lĩnh vực cần được chú ý hơn cả: phần E (đạt trung bình 9.63 điểm so
với mức tối đa là 40 điểm) về Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị, phần D (đạt 11.75 điểm so
với điểm tối đa là 25 điểm) về Công bố Thông tin và Minh Bạch, và phần C (đạt 3.9 điểm so
với điểm tối đa là 10 điểm) về Vai trò của các Bên có Quyền lợi liên quan. Phần A (đạt 7.38
điểm so với điểm tối đa là 15 điểm) và phần B (đạt 4.89 điểm so với điểm tối đa là 10 điểm)
cũng cần nhận được sự quan tâm để cải thiện điểm số quản trị công ty của các doanh nghiệp.
Kết quả đánh giá năm nay cho thấy sự cải thiện điểm đáng kể trong phần E do phần lớn
các tiêu chí được các công ty thực thi trong đánh giá năm trước vẫn tiếp tục được duy trì
4.89 7.38
3.9
11.75
9.63
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
PART A PART B PART C PART D PART E
Maximum
scores
in
each
part
Components of Level 1
Achieved score in each part of level 1
More efforts
Achieved score

15
trong năm nay. Tuy nhiên để đáp ứng được tiêu chuẩn chung của khu vực, rất nhiều lĩnh vực
của phần E cần được quan tâm cải thiện. Các doanh nghiệp cần quan tâm hơn nữa việc công
bố quy chế quản trị, quy tắc ứng xử/ quy tắc đạo đức, quy chế hoạt động của Hội đồng Quản
trị, danh sách các vai trò và trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong báo cáo thường niên.
Việc tuân thủ quy định của Thông tư về Quản trị công ty năm 2012 về sự hiện diện của thành
viên hội đồng quản trị độc lập là rất cần thiết vì đây là một tiêu chí quan trọng trong tiêu
chuẩn quản trị công ty của khu vực ASEAN. Thông tin về tính độc lập của Hội đồng Quản trị
rất cần thiết để tạo dựng lòng tin của nhà đầu tư về khả năng ra quyết định khách quan, công
bằng cũng như khả năng giám sát và ngăn ngừa các xung đột lợi ích của Hội đồng Quản trị.
Sự độc lập của Ban kiểm soát cũng rất quan trọng nên công ty cần phải công bố về tính độc
lập cũng như trình độ chuyên môn của các thành viên trong Ban kiểm soát. Công ty cũng nên
thành lập các tiểu ban chuyên trách để nâng cao hiệu quả của Hội đồng Quản trị trong việc
hoàn thành các nhóm nhiệm vụ cụ thể được giao. Hội đồng Quản trị cần nâng cao vai trò của
mình trong việc kiểm tra, xem xét các lĩnh vực trọng yếu trong hệ thống kiểm soát và quản lý
rủi ro của doanh nghiệp và ghi nhận điều này trong báo cáo thường niên. Thông tin cụ thể về
chính sách thù lao, lương thưởng dành cho các thành viên Hội đồng Quản trị và các thành
viên Ban Điều hành là một trong những thông tin quan trọng cần được thể hiện trong báo
cáo thường niên. Kế hoạch kế nhiệm, các chương trình định hướng và đào tạo dành cho cả
thành viên Hội đồng Quản trị mới và các thành viên đương nhiệm cần được quan tâm và công
bố cho các cổ đông.
Lĩnh vực quan trọng tiếp theo là phần D, Công bố thông tin và Minh bạch. So với những
năm trước, điểm số cao nhất và thấp nhất đạt được ở phần D năm nay đều tăng cho thấy sự
cải thiện trong tình hình công bố thông tin của các doanh nghiệp niêm yết Việt Nam. Tuy
nhiên, điểm bình quân đạt được vẫn thấp hơn mức trung bình. Nhìn chung, các doanh nghiệp
Việt Nam cần nhiều nỗ lực hơn nữa trong việc soạn thảo và công bố đầy đủ thông tin cần thiết
để đảm bảo tính công khai, minh bạch, cũng như cung cấp những bằng chứng quan trọng cho
các thực tiễn và chính sách quản trị công ty tốt của doanh nghiệp. Các doanh nghiệp cần quan
tâm nhiều hơn đến các thông tin công bố trong báo cáo thường niên và website công ty.
Những thông tin quan trọng cần được bổ sung trong báo cáo thường niên là tỷ lệ cổ phần sở
hữu trực tiếp và gián tiếp của các cổ đông lớn, thành viên Hội đồng Quản trị, và thành viên

16
Ban Điều hành; chi tiết tham dự họp và công bố mức lương thưởng của các thành viên Hội
đồng Quản trị. Tiểu sử của các thành viên Hội đồng Quản trị cũng cần được trình bày rõ ràng,
chi tiết và bao gồm danh sách cụ thể các vị trí trong Hội đồng Quản trị mà các thành viên Hội
đồng Quản trị nắm giữ ở các công ty niêm yết khác. Việc công bố kịp thời các thông tin quan
trọng như báo cáo tài chính và báo cáo thường niên cần được thực hiện tốt. Bên cạnh đó, để
tránh những xung đột về lợi ích có khả năng xảy ra, các doanh nghiệp Việt Nam cần đề cập
đến những chính sách cần thiết về trách nhiệm xem xét và phê duyệt các giao dịch trọng yếu
với các bên liên quan của Hội đồng Quản trị trong báo cáo thường niên hang năm.
Quá trình đánh giá phần C nhận thấy hơn một nửa số công ty có công bố báo cáo phát
triển bền vững độc lập với báo thường niên, hoặc có mục riêng về trách nhiệm xã hội trong
báo cáo thường niên. Đây là một tín hiệu tốt cho thấy nhận thức của các doanh nghiệp về
trách nhiệm xã hội đã được nâng cao. Tuy nhiên nội dung của những báo cáo này cần được
đầu tư hơn, đặc biệt là việc công bố cụ thể các chính sách và hoạt động hướng đến sức khoẻ
và sự an toàn của khách hàng, lựa chọn nhà cung cấp, chống tham nhũng, và bảo vệ quyền lợi
của chủ nợ. Các công ty cũng cần quan tâm đến việc thiết lập các kênh liên lạc mà qua đó các
bên liên quan có thể liên hệ khi có thắc mắc hay cần khiếu nại và những kênh này cần hoạt
động hiệu quả trong thực tế. Điểm số của phần A, Quyền của Cổ đông, có thể được cải thiện
nếu các doanh nghiệp quan tâm đầy đủ hơn đến việc cung cấp đầy đủ thông tin và giải thích
rõ ràng về các vấn đề cần được thông qua trong các tờ trình đính kèm trong tài liệu Đại hội
cổ đông. Phần A tập trung nhiều vào quá trình tổ chức Đại hội Cổ đông thường niên để tìm
kiếm bằng chứng của việc thực thi các quyền lợi cơ bản của cổ đông. Vì vậy, việc công bố biên
bản họp Đại hội Cổ đông thường niên với đầy đủ thông tin cần thiết sẽ giúp doanh nghiệp cải
thiện điểm số đáng kể ở phần này.
Theo kết quả đánh giá năm nay, điểm bình quân phần B tuy có tăng nhưng không đáng
kể. Như vậy, phần này cần nhiều sự quan tâm hơn từ phía các doanh nghiệp về các chính sách
quy định đảm bảo sự đối xử bình đẳng giữa các cổ đông. Việc công bố kịp thời tài liệu họp Đại
hội Cổ đông bằng tiếng Anh với các thông tin cần thiết như tiểu sử của các ứng viên ứng cử
vị trí thành viên Hội đồng Quản trị, tên của các đơn vị kiểm toán để lựa chọn, và giải thích về
chính sách chia cổ tức cần được chú ý nhiều hơn. Các doanh nghiệp niêm yết cũng cần áp
dụng thông lệ tốt là soạn thảo và công bố những quy định về việc xem xét, phê duyệt, và tiến

17
hành các giao dịch trọng yếu với các bên liên quan, quy định về việc yêu cầu các thành viên
Hội đồng Quản trị có xung đột về lợi ích không được bỏ phiếu biểu quyết trong các cuộc họp
thảo luận về các giao dịch này, và quy định yêu cầu các thành viên Hội đồng Quản trị báo cáo
về giao dịch cổ phiếu của họ trong vòng 3 ngày làm việc trong các chính sách quản trị công ty
của doanh nghiệp.
Trong khi nhiều công ty nỗ lực rất nhiều để đáp ứng các yêu cầu ở Mức 1, một vài công
ty trong số đó lại bị mất một số điểm đáng kể ở Mức 2 vì bị điểm phạt chủ yếu do có vi phạm
về hành chính, không công bố tính độc lập của các thành viên Hội đồng Quản trị, và trường
hợp công ty có thành viên Hội đồng Quản trị đã từng làm Tổng giám đốc trong vòng 2 năm
trước. Bên cạnh đó cũng có một số công ty được tặng điểm thưởng nhờ nỗ lực áp dụng những
thông lệ tốt trong quản trị công ty như công bố thông tin kịp thời, thiết lập tiểu ban quản lý
rủi ro riêng biệt, có thành viên Hội đồng Quản trị độc lập là nữ, và công bố chi tiết thù lao của
Tổng giám đốc.
Nhìn chung, kết quả đánh giá năm 2015 cho thấy những nỗ lực của các cơ quan quản lý
và các doanh nghiệp niêm yết trong việc cải thiện tình hình quản trị công ty của các công ty
đại chúng. Để đạt được các tiến bộ đáng kể hơn, cần nhiều hơn nữa những hoạt động xúc tiến
nhằm nâng cao nhận thức của các doanh nghiệp niêm yết về các nỗ lực cải thiện thực tiễn
quản trị công ty trong khu vực, về tầm quan trọng của quản trị công ty đối với các nhà đầu tư
và đối với thị trường, cũng như về sự cần thiết của việc đối xử công bằng giữa cổ đông trong
nước và nước ngoài.

18
3. TÓM TẮT ĐIỂM MẠNH – ĐIỂM YẾU TRONG TỪNG LĨNH VỰC
3.1 PHẦN A – QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CÁC CHỨC NĂNG SỞ HỮU CƠ BẢN
Phần A, Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản, nhằm đánh giá việc doanh
nghiệp thừa nhận và tạo điều kiện để thực hiện quyền của cổ đông. Khuôn khổ quản trị công
ty của Việt Nam quy định rằng cổ đông phải được thực hiện các quyền cơ bản như quyền
tham gia và biểu quyết tại Đại hội Cổ đông thường niên, quyền tham gia vào các quyết định
liên quan tới những thay đổi cơ bản của công ty, tham gia đề cử và bầu chọn thành viên Hội
đồng Quản trị, phê duyệt các giao dịch có giá trị lớn, và hưởng lợi nhuận của công ty. Một
trong những thế mạnh của doanh nghiệp niêm yết Việt Nam trong lĩnh vực này là công bố kịp
thời Nghị quyết Đại hội Cổ đông bằng tiếng Anh. Ngoài ra, tỷ lệ các công ty có công bố các
hoạt động nhằm khuyến khích sự tham gia của các cổ đông, đặc biệt là cổ đông tổ chức, tăng
lên đáng kể so với đánh giá của năm ngoái.
Các lĩnh vực cần được cải thiện trong phần A liên quan đến việc không công bố Biên bản
họp Đại hội Cổ đông và tài liệu mời họp Đại hội Cổ đông với đầy đủ thông tin. Rất nhiều
trường hợp tài liệu mời họp Đại hội Cổ đông không được đăng tải ít nhất 21 ngày trước ngày
diễn ra Đại hội và không chứa đầy đủ thông tin của từng hạng mục cần được cổ đông biểu
quyết tại Đại hội. Các công ty Việt Nam cũng rất hiếm khi công bố Biên bản họp Đại hội Cổ
đông bằng tiếng Anh, tài liệu quan trọng chứa những thông tin về diễn biến và hiệu quả của
Đại hội Cổ đông. Điều này dẫn đến việc mất điểm ở những câu hỏi liên quan như danh sách
Hội đồng Quản trị tham dự hay phần hỏi đáp ở Đại hội Cổ đông.
Bên cạnh đó, phần lớn các doanh nghiệp không công bố kết quả biểu quyết của Đại hội
Cổ đông trong vòng 24 giờ và kết quả này thường không nêu đầy đủ tỷ lệ phiếu thông qua,
phản đối, và phiếu trắng cho từng mục. Tỷ lệ các công ty tiến hành chi trả cổ tức trong vòng
30 ngày sau khi công bố hoặc sau khi được thông qua bởi Đại hội Cổ đông cũng cần được cải
thiện.

19
ĐIỂM MẠNH
 Nghị quyết Đại hội Cổ đông được công bố kịp thời.
 Các chính sách nhằm khuyến khích sự tham gia của các cổ đông, đặc
biệt là cổ đông tổ chức, được đề cập trong báo cáo thường niên.
LĨNH VỰC
CẦN CẢI
THIỆN
 Tài liệu mời họp Đại hội Cổ đông không được đăng tải ít nhất 21
ngày trước ngày diễn ra Đại hội.
 Tài liệu mời họp Đại hội Cổ đông không chứa đầy đủ thông tin và
những lý giải cần thiết.
 Biên bản họp Đại hội Cổ đông không được công bố hoặc nội dung
không được đầy đủ, đặc biệt là thiếu thông tin về sự tham gia của
các thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành.
 Kết quả biểu quyết của Đại hội Cổ đông không được đăng tải hoặc
không được công bố trong vòng 24 giờ.
 Việc chi trả cổ tức không được thực hiện trong vòng 30 ngày sau khi
công bố hoặc được Đại hội Cổ đông phê duyệt.
3.2 PHẦN B – ĐỐI XỬ BÌNH ĐẲNG VỚI CỔ ĐÔNG
Theo nguyên tắc “Đối xử Bình đẳng đối với Cổ đông”, công ty cần đảm bảo đối xử công
bằng với tất cả các cổ đông, đặc biệt và cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài. Điển hình là
các quy trình và thủ tục tiến hành Đại hội Cổ đông phải tạo điều kiện tham gia cho tất cả các
cổ đông và không được gây khó dễ hay trở ngại không cần thiết. Tương tự, giao dịch nội gián
và những giao dịch không minh bạch với các bên thứ ba nên bị cấm để tránh gây thiệt hại cho
các cổ đông không có lợi ích liên quan.
Hầu như tất cả các công ty Việt Nam đều chỉ có một loại cổ phiếu phổ thông duy nhất và
mỗi cổ phần tương đương với một phiếu biểu quyết. Điều này đảm bảo rằng tất cả các cổ
đông sở hữu cổ phiếu phổ thông được đối xử bình đẳng. Ngoài ra, chỉ có một số ít trường hợp
có hỗ trợ tài chính cho bên có liên quan không phải là công ty con thuộc 100% sở hữu. Một
điểm đáng lưu ý khác trong phần này là sự tiến bộ nhỏ trong nội dung của tài liệu mời họp

20
Đại hội Cổ đông. Cụ thể, tỷ lệ các công ty đính kèm danh sách các công ty kiểm toán để lựa
chọn và đề cập đến chính sách chia cổ tức trong tài liệu mời họp cao hơn hẳn so với năm
ngoái.
Tuy nhiên, điểm số của các doanh nghiệp niêm yết Việt Nam trong phần này vẫn thấp so
với mức điểm chung của khu vực chủ yếu vì các thông báo mời họp Đại hội Cổ đông không
được công bố bằng tiếng Anh. Chỉ có một vài công ty cung cấp đầy đủ chi tiết tiểu sử của các
ứng viên Hội đồng Quản trị trong tài liệu mời họp. Ngoài ra thông báo mời họp bằng tiếng
Anh thường được đăng tải muộn hơn so với phiên bản bằng tiếng Việt. Điều này có thể khiến
các nhà đầu tư nước ngoài gặp khó khăn trong việc tiếp cận kịp thời thông tin về doanh
nghiệp.
Về các chính sách liên quan đến các giao dịch trọng yếu với các bên liên quan, rất ít công
ty có quy định yêu cầu một ban các thành viên Hội đồng Quản trị độc lập xem xét các giao
dịch trọng yếu và yêu cầu các thành viên Hội đồng Quản trị có xung đột về lợi ích không được
bỏ phiếu biểu quyết trong các cuộc họp thảo luận về các giao dịch này để tránh xung đột lợi
ích. Hơn nữa, hầu như không có doanh nghiệp Việt Nam nào có khẳng định tính công bằng và
minh bạch trong giao dịch với bên có liên quan. Việc thiếu những bằng chứng trên đặt ra vấn
đề về bảo vệ cổ đông thiểu số khỏi những thiệt hại gây ra bởi các giao dịch trọng yếu. Bên
cạnh đó cũng có rất ít bằng chứng cho thấy các công ty có quy định yêu cầu thành viên Hội
đồng Quản trị báo cáo về giao dịch cổ phiếu của họ trong vòng 3 ngày làm việc.
ĐIỂM MẠNH
 Mỗi một Nghị quyết được thông qua chỉ chứa một nội dung duy
nhất.
 Rất ít trường hợp có hỗ trợ tài chính cho bên có liên quan không
phải là công ty con thuộc 100% sở hữu.
LĨNH VỰC
CẦN CẢI
THIỆN
 Tài liệu họp Đại hội Cổ đông bằng tiếng Anh không được công bố
hoặc không đăng tải cùng ngày với phiên bản bằng tiếng Việt.
 Tiểu sử của các ứng cử viên cho vị trí thành viên Hội đồng Quản trị
không được nêu đầy đủ trong tài liệu mời họp.

21
 Thành viên Hội đồng Quản trị không được yêu cầu báo cáo về giao
dịch cổ phiếu của họ trong vòng 3 ngày làm việc.
 Các công ty thiếu chính sách về xem xét, phê duyệt, và thực hiện
giao dịch với các bên liên quan.
 Các doanh nghiệp không có tuyên bố khẳng định tính công bằng và
minh bạch trong giao dịch với bên liên quan.
 Quy định công ty không yêu cầu các thành viên Hội đồng Quản trị
có xung đột về lợi ích không được bỏ phiếu biểu quyết trong các
cuộc họp thảo luận về các giao dịch với các bên liên quan.
3.3 PHẦN C – VAI TRÒ CỦA CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN TRONG
QUẢN TRỊ CÔNG TY
Nguyên tắc OECD quy định rằng công tác quản trị công ty cần bảo vệ các bên có quyền lợi
liên quan bao gồm người lao động, nhà cung cấp, khách hàng, chủ nợ, môi trường và cộng
đồng trong hoạt động kinh doanh của mình. Qua bốn năm đánh giá thẻ điểm quản trị công ty
khu vực ASEAN cho thấy vai trò của các bên có quyền lợi liên quan chưa nhận được quan tâm
sâu sát và toàn diện từ phần lớn các doanh nghiệp được đánh giá. Với mục tiêu hướng tới
phát triển bền vững, cơ chế quản trị công ty phải quan tâm đến lợi ích và ảnh hưởng của các
hoạt động công ty đối với quyền lợi các bên hữu quan.
Điểm phần C năm nay được cải thiện nhờ vào gia tăng tỷ lệ tuân thủ ở các câu hỏi về công
bố các chính sách và hoạt động liên quan đến người lao động như việc công bố cụ thể thông
tin sức khỏe, an toàn lao động, và phúc lợi của người lao động, nêu rõ chương trình đào tạo,
huấn luyện và phát triển nhân viên, cũng như đa số công ty quan tâm hơn đến các chính sách
và hoạt động bảo vệ môi trường, cộng đồng.
Tuy nhiên, theo kết quả đánh giá, các nội dung về quan hệ kinh doanh với nhà cung cấp,
với khách hàng; các chính sách và hoạt động chống tham nhũng, bảo vệ lợi ích của chủ nợ
chưa được thực hiện tốt. Các công ty còn hạn chế cung cấp thông tin liên lạc cụ thể của cán
bộ/phòng ban chịu trách nhiệm để các bên hữu quan có thể liên hệ khi có thắc mắc hay cần

22
khiếu nại. Ngoài ra, chính sách khen thưởng nhân viên dựa vào kết quả hoạt động của công
ty trong dài hạn chưa được chú trọng. Một điểm yếu cần ghi nhận của các doanh nghiệp là
hầu hết chưa có quy trình cho phép nhân viên tố giác các hành vi vi phạm trong công ty cũng
như chính sách bảo vệ nhân viên tố giác.

23
ĐIỂM MẠNH
 Quan tâm đến các chính sách và hoạt động bảo vệ môi trường, cộng
đồng.
 Công ty có mục riêng báo cáo về trách nhiệm xã hội
 Đề cập đến thông tin về an sinh và phúc lợi của người lao động
cũng như nêu rõ chương trình đào tạo, huấn luyện và phát triển
nhân viên
LĨNH VỰC
CẦN CẢI
THIỆN
 Các hoạt động và chính sách quan hệ kinh doanh với nhà cung cấp,
với khách hàng, chống tham nhũng và bảo vệ lợi ích của chủ nợ
chưa được thực hiện tốt
 Chưa cung cấp thông tin liên lạc cụ thể của người/phòng ban chịu
trách nhiệm để các bên hữu quan có thể liên hệ
 Chính sách khen thưởng nhân viên dựa vào kết quả hoạt động của
công ty trong dài hạn
 Quy trình cho phép nhân viên tố giác các hành vi vi phạm trong
công ty cũng như chính sách bảo vệ nhân viên tố giác chưa được
xây dựng
3.4 PHẦN D – CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH
Phần D, Công bố Thông tin và Minh bạch, nhằm đánh giá mức độ công khai minh bạch
của công ty thông qua việc công bố các thông tin quan trọng. Đây là lĩnh vực rất quan trọng
vì chất lượng công bố thông tin càng tốt, công ty càng có nhiều bằng chứng cho thấy việc thực
thi quản trị công ty tốt ở tất cả mọi lĩnh vực.
So với kết quả những năm trước, phần D có những cải thiện đáng kể với sự tăng rõ rệt
của cả mức điểm đạt được cao nhất và thấp nhất. Điều này cho thấy việc áp dụng Thông tư
52 hướng dẫn công bố thông tin và Thông tư 121 quy định về quản trị công ty có hiệu quả
trong việc nâng cao mức độ minh bạch của thị trường chứng khoán những năm qua. Kể từ
năm sau, Thông tư 52 sẽ được thay thể bởi Thông tư 155/2015/TT-BTC với nhiều quy định

24
chặt chẽ hơn về công bố thông tin, đặc biệt là việc công bố các thông tin bằng tiếng Anh. Thông
tư 155 sau khi được ban hành được kỳ vọng sẽ cải thiện cả số lượng và chất lượng của thông
tin công ty công bố bằng ngôn ngữ quốc tế này.
Năm nay chất lượng của báo cáo thường niên có tốt hơn nhờ các doanh nghiệp nêu đầy
đủ các thông tin cơ bản như mục tiêu của công ty, các rủi ro chính, các chỉ số tài chính và phi
tài chính,… Ngoài ra, danh tính của các cổ đông lớn và chi tiết cấu trúc của tập đoàn được
công bố khá đầy đủ. Các doanh nghiệp cũng trình bày rất tốt các thông tin cần thiết liên quan
đến giao dịch trọng yếu với các bên liên quan và chi tiết giao dịch cổ phần của cổ đông nội bộ
trong năm. Về trang web của công ty, phần lớn các công ty thực hiện tốt việc cung cấp các
thông tin cập nhật nhất về hoạt động kinh doanh, các báo cáo tài chính năm hiện tại và của
các năm trước, và báo cáo thường niên có thể tải về được.
Tuy nhiên vẫn còn rất nhiều lĩnh vực cần được cải thiện trong phần này. Các công ty cần
công bố chi tiết cả cổ phần trực tiếp và gián tiếp của cổ đông lớn, thành viên Hội đồng Quản
trị, và các thành viên chủ chốt của Ban Điều hành nhằm cải thiện điểm số ở các câu hỏi liên
quan. Những thông tin về tỷ lệ cổ tức dự kiến, mức phí của dịch vụ kiểm toán và phi kiểm
toán, danh sách cụ thể các vị trí trong Hội đồng Quản trị mà các thành viên Hội đồng Quản trị
nắm giữ ở các công ty niêm yết khác, các chương trình đào tạo mà các thành viên Hội đồng
Quản trị tham gia, và chi tiết thù lao của những thành viên này rất khó được tìm thấy trong
các báo cáo thường niên. Việc công bố kịp thời các báo cáo tài chính đã được kiểm toán và
việc sử dụng các kênh truyền thông khác như tổ chức buổi trao đổi trực tiếp với các chuyên
gia phân tích tài chính (analyst’s briefing) và các buổi họp báo (media briefing/ press
conference) cũng cần được thực hiện tốt hơn. Hơn nữa, chỉ có một số ít báo cáo thường niên
có xác nhận của công ty về việc đã thực thi đầy đủ quy định quản trị công ty hoặc có giải thích
nguyên nhân của những trường hợp không tuân thủ. Tương tự, việc công bố phí kiểm toán
và chi tiết của chính sách tố giác sai phạm rất hiếm khi quan sát được. Trang web của công ty
cần quan tâm hơn nữa đến việc đăng tải các tài liệu họp, biên bản họp Đai hội Cổ đông, điều
lệ công ty, và chi tiết liên hệ của bộ phận hoặc nhân viên phụ trách Quan hệ cổ đông.

25
ĐIỂM MẠNH
▪ Những thông tin cơ bản như mục tiêu của công ty, các rủi ro
chính, các chỉ số tài chính và phi tài chính, … đều được nêu trong
báo cáo thường niên
▪ Danh tính của các cổ đông lớn và chi tiết cấu trúc của tập đoàn
được công bố khá đầy đủ.
▪ Các thông tin cần thiết liên quan đến giao dịch trọng yếu với các
bên liên quan và chi tiết giao dịch cổ phần của cổ đông nội bộ
được trình bày rõ ràng trong báo cáo thường niên.
▪ Trang web tiếng Anh của công ty cung cấp các thông tin cập nhật
nhất về hoạt động kinh doanh, các báo cáo tài chính năm hiện tại
và của các năm trước; và báo cáo thường niên có thể tải về được.
LĨNH VỰC CẦN
CẢI THIỆN
▪ Chi tiết về cổ phần sở hữu trực tiếp và gián tiếp của cổ đông lớn,
thành viên Hội đồng Quản trị, và các thành viên chủ chốt của Ban
Điều hành không được công bố.
▪ Thông tin về các vị trí trong Hội đồng Quản trị mà các thành viên
Hội đồng Quản trị nắm giữ ở các công ty niêm yết khác, các
chương trình đào tạo mà các thành viên Hội đồng Quản trị tham
gia, và chi tiết thù lao của những thành viên không đầy đủ.
▪ Tỷ lệ chia cổ tức dự kiến không được tìm thấy trong báo cáo
thường niên.
▪ Báo cáo tài chính đã kiểm toán bằng tiếng Anh thường được công
bố muộn hơn 120 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
▪ Các công ty hạn chế sử dụng các kênh truyền thông khác như tổ
chức buổi trao đổi trực tiếp với các chuyên gia phân tích tài chính
(analyst’s briefing) và các buổi họp báo (media briefing/ press
conference).
▪ Công ty không có tuyên bố xác nhận về việc đã thực thi đầy đủ
quy định quản trị công ty.

26
▪ Thông tin về phí của các dịch vụ mà công ty kiểm toán cung cấp
không được công bố.
▪ Tài liệu mời họp và biên bản họp Đại hội Cổ đông, cũng như điều
lệ công ty không được tìm thấy trên trang web tiếng Anh của công
ty.
▪ Chi tiết liên hệ của bộ phận hoặc nhân viên phụ trách Quan hệ cổ
đông không được công bố.
3.5 PHẦN E – TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Theo nguyên tắc quản trị công ty do OECD xây dựng, HĐQT đóng vai trò trung tâm là bảo
đảm nhiệm vụ đề ra định hướng, chiến lược phát triển, và giám sát bộ máy điều hành trong
các hoạt động của công ty. HĐQT hoạt động hiệu quả và có trách nhiệm được kỳ vọng mang
lại gia tăng giá trị DN trên thị trường và lợi ích tối đa cho các cổ đông.
Đánh giá năm nay có tỷ lệ tuân thủ gia tăng đáng kể trong những nội dung liên quan tới
việc thực hiện công bố vai trò và trách nhiệm của HĐQT: HĐQT tham gia chỉ đạo, giám sát
việc thực thi các chiến lược công ty; công bố chi tiết bộ Quy tắc đạo đức; công bố số lần tham
gia họp của mỗi thành viên HĐQT từ 75 % tổng số cuộc họp cũng như công bố vai trò và trách
nhiệm của Chủ tịch HĐQT.
Bên cạnh đó, các công ty vẫn tiếp tục phát huy điểm mạnh của mình trong việc nêu rõ tầm
nhìn và sứ mệnh hoạt động của công ty trong các tài liệu báo cáo và trang thông tin điện tử;
phần lớn cung cấp thông tin lý lịch/ chuyên môn của các thành viên BKS. Hơn nữa, một thông
lệ tốt đáp ứng yêu cầu khuôn khổ quản trị công ty là tách rời vai trò của Chủ tịch HĐQT và
Giám đốc điều hành.
Thực tế cho thấy vẫn còn nhiều thách thức đối với các DN Việt Nam muốn theo thông lệ
quản trị công ty tốt khi còn khá nhiều hạn chế trong việc HĐQT giám sát việc thực thi các
chiến lược công ty, công bố chi tiết bộ Quy tắc đạo đức và chi tiết thù lao thành viên HĐQT và
TGĐ. Bên cạnh đó, không có công ty nào trong danh sách đánh giá đáp ứng số thành viên
HĐQT độc lập trên 50%, cũng như có quy định về nhiệm kỳ của thành viên HĐQT độc lập

27
không quá 9 năm. Hầu hết các công ty không thực hiện việc công bố đầy đủ, rõ ràng thông tin
chức vụ mỗi thành viên HĐQT nắm giữ trong các công ty và tổ chức khác, lên lịch trình họp
của HĐQT trước khi bắt đầu năm tài chính mới và có ít nhất 1 cuộc họp giữa các thành viên
HĐQT không điều hành mà không có mặt các thành viên điều hành. Ngoài ra, hiện tại có rất
ít DN quan tâm đến chính sách đa dạng hóa thành phần HĐQT, tiêu chuẩn lựa chọn và quy
trình bổ nhiệm thành viên HĐQT mới, tương tự đối với tiêu chuẩn và quy trình đánh giá hoạt
động hàng năm của HĐQT, từng thành viên HĐQT và các tiểu ban. Mặt khác, các tiểu ban trực
thuộc HĐQT được thành lập nhằm hỗ trợ HĐQT quản lý tốt hơn các công tác chuyên môn.
Tuy vậy, kết quả đánh giá cho thấy việc thành lập các tiểu ban chuyên trách: bổ nhiệm và
lương thưởng vẫn còn nhiều hạn chế.
Ghi nhận về mức độ tuân thủ công bố thông tin về các thành viên HĐQT độc lập, phần lớn
DN chưa nêu rõ tính độc lập từ quản lý và sở hữu cổ phần cũng như xác định rõ danh tính
của thành viên HĐQT độc lập. Ngoài ra, một điểm yếu cần ghi nhận của các DN là chưa chú
trọng công bố các hoạt động của HĐQT trong tiến hành kiểm tra, xem xét các lĩnh vực trọng
yếu cần kiểm soát (hoạt động, tài chính, tuân thủ) và hệ thống quản lý rủi ro của công ty trong
năm, và chưa có lời xác nhận từ HĐQT hoặc BKS rằng hệ thống quản lý rủi ro và kiểm soát
nội bộ hoạt động hiệu quả và chính xác.
ĐIỂM MẠNH
▪ Nêu rõ tầm nhìn và sứ mệnh hoạt động của công ty trong các tài
liệu báo cáo và trang thông tin điện tử
▪ HĐQT tham gia chỉ đạo, giám sát việc thực thi các chiến lược công
ty
▪ Cung cấp thông tin lý lịch/ chuyên môn của các thành viên BKS
▪ Tách rời vai trò của Chủ tịch HĐQT và Giám đốc điều hành.
LĨNH VỰC CẦN
CẢI THIỆN
▪ Thiếu công bố chi tiết bộ Quy tắc đạo đức
▪ Thiếu công bố chi tiết thù lao thành viên HĐQT và TGĐ
▪ Tỉ lệ thành viên HĐQT độc lập dưới 50% và thiếu quy định về
nhiệm kỳ của thành viên HĐQT độc lập không quá 9 năm
▪ Thiếu công bố đầy đủ, rõ ràng thông tin chức vụ mỗi thành viên
HĐQT nắm giữ trong các công ty và tổ chức khác

28
▪ Chưa xây dựng kế hoạch họp của HĐQT trước khi bắt đầu năm tài
chính mới
▪ Thiếu tổ chức và công bố việc tổ chức họp giữa các thành viên
HĐQT không điều hành mà không có mặt các thành viên điều
hành
▪ Chưa quan tâm đến chính sách đa dạng hóa thành phần HĐQT
▪ Thiếu thông tin về tiêu chuẩn lựa chọn và quy trình bổ nhiệm
thành viên HĐQT mới
▪ Thiếu thông tin về tiêu chuẩn và quy trình đánh giá hoạt động
hàng năm của HĐQT, từng thành viên HĐQT và các tiểu ban
▪ Thiếu việc thành lập tiểu ban trực thuộc HĐQT như: tiểu ban
nhân sự, tiểu ban lương thưởng
▪ Thiếu thông tin nêu rõ tính độc lập từ quản lý và sở hữu cổ phần
cũng như xác định rõ danh tính của thành viên HĐQT độc lập
▪ Thiếu bằng chứng cho thấy HĐQT tiến hành kiểm tra, xem xét các
lĩnh vực trọng yếu cần kiểm soát và hệ thống quản lý rủi ro của
công ty trong năm; thiếu lời xác nhận từ HĐQT hoặc BKS rằng hệ
thống quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ hoạt động hiệu quả và
chính xác
3.6 THƯỞNG VÀ PHẠT
Phần Điểm Thưởng dành cho các công ty đáp ứng tốt hơn mức độ yêu cầu từ 5 phần
nguyên tắc chính trong khuôn khổ quản trị công ty của OECD. Đánh giá năm nay có sự cải
thiện ở vài khía cạnh so với các năm trước trong việc công bố chi tiết thù lao của TGĐ, số
lượng công ty có ít nhất 1 thành viên HĐQT độc lập là nữ và lập ra Tiểu ban/ bộ phận quản
lý rủi ro riêng biệt. Sự có mặt điểm cộng từ công tác thông báo tổ chức ĐHĐCĐ và công bố tài
liệu họp năm nay góp phần cải thiện nâng số điểm thưởng so với các năm trước khi không có
công ty nào thực hiện tốt như EIB và VNM công bố tài liệu trước ngày họp HĐCĐ ít nhất 28
ngày; cũng như VNM công bố báo cáo tài chính đã kiểm toán trong vòng 60 ngày kể từ ngày
kết thúc năm tài chính.

29
Ngược lại, Phần Điểm Phạt làm giảm số điểm ghi được trong các phần trước vì DN vi
phạm những tiêu chí theo thông lệ quản trị công ty. Một điểm sáng là năm nay không có công
ty nào có bằng chứng vi phạm luật pháp và quy định niêm yết của công ty trong năm vừa qua
ngoài các vi phạm về công bố thông tin, tiến bộ hơn năm ngoái với 3 công ty bị trừ điểm. Tuy
nhiên, năm nay có thêm vài trường hợp vi phạm trong hai nội dung mới so với đánh giá năm
ngoái liên quan tới một trong các vấn đề lao động/ tuyển dụng/ tiêu dùng/ phá sản/ thương
mại/ cạnh tranh và môi trường. Bên cạnh đó có trường hợp công ty có điểm phạt do chủ tịch
HĐQT là TGĐ của công ty trong vòng 3 năm trước đây.

30
4. ĐÁNH GIÁ THỰC HÀNH TRONG TỪNG LĨNH VỰC
4.1 Phần A
1. Thống kê điểm
Phần A - 2015 Phần A - 2014
Mức điểm tối đa của cấu phần 10 10
Điểm trung bình 4.89 4.64
Điểm trung vị 4.17 4.17
Điểm tối đa 9.17 8.33
Điểm tối thiểu 3.33 3.20
2. Nhận định
Tất cả giá trị đều tăng cho thấy điểm phần A tiến bộ hơn so với năm ngoái. Số lượng công
ty có điểm phần A trên 7 cũng cao hơn (Năm 2015: 10 công ty, năm 2014: 7 công ty)
3. Những tiến bộ đạt được
▪ Số lượng và tỷ lệ các công ty đăng tải Tài liệu mời họp ĐHCĐ, Biên bản họp ĐHCĐ và Nghị
quyết ĐHCĐ tăng.
▪ Các công ty vẫn giữ vững mức điểm trên 7 năm nay đều là những công ty đã xuất hiện
trong danh sách đánh giá từ năm đầu tiên. Các công ty này đã có nhiều năm kinh nghiệm
trong việc công bố các tài liệu HĐQT bằng tiếng Anh nên tuân thủ tốt các nội dung công
bố và thời hạn công bố.
▪ Một số công ty có điểm phần A tiến bộ hơn hẳn và năm nay đạt được mức điểm trên 7
nhờ vào việc công bố đầy đủ Tài liệu mời họp ĐHCĐ, Nghị quyết ĐHCĐ, và Biên bản họp
ĐHCĐ có nội dung đầy đủ. Đa phần các câu hỏi ở phần A đều xoay quanh những tài liệu
này. Trong đó có VNM năm trước chỉ đạt 3.33 nhưng năm nay vươn lên dẫn đầu với 9.17
điểm.

31
4. Những vấn đề cần cải thiện
Những lĩnh vực cần được cải thiện ở phần A xoay quanh ba tài liệu quan trọng liên quan
đến Đại hội Cổ đông là Tài liệu mời họp, Nghị quyết, và Biên bản họp Đại hội Cổ đông.
▪ Số lượng công ty đăng tải tài liệu mời họp Đại hội Cổ đông bằng tiếng Anh năm nay tuy
có tăng so với những năm trước nhưng đa phần chỉ công bố thư mời họp và chương trình
đại hội. Chỉ 23.64% công ty có tài liệu mời họp gồm đầy đủ tờ trình với nội dung chi tiết
cho từng vấn đề cần được thông qua. Tỷ lệ công bố tài liệu này ít nhất 21 ngày trước khi
diễn ra Đại hội rất thấp, 9.09%. Như vậy, việc công bố tài liệu bằng tiếng Anh là một nỗ
lực đáng ghi nhận nhưng doanh nghiệp cần phải cố gắng đáp ứng được thời hạn công bố
để đạt được số điểm trọn vẹn. Ngoài ra, tài liệu mời họp cần đính kèm thể lệ bầu cử và
các quy định tại Đại hội Cổ đông. Ngay cả khi công ty đã đăng tải điều lệ có những quy
định tương tự thì bản tóm tắt những quy định này và chi tiết thể lệ bầu cử vẫn là tài liệu
hữu ích cho cổ đông. Và tài liệu này cũng cung cấp bằng chứng để đánh giá câu hỏi A.3.3
và A.3.15 về quyền bỏ phiếu cho từng thành viên Hội đồng Quản trị và cách thức biểu
quyết tại Đại hội Cổ đông.
▪ Tài liệu quan trọng thứ hai là Biên bản họp Đại hội Cổ đông. Dù năm nay đã có sự cải
thiện trong số lượng công ty công bố biên bản họp nhưng vẫn còn số đông công ty không
công bố hoặc biên bản họp không chứa đầy đủ thông tin, đặc biệt là danh sách tham dự
của các thành viên Hội đồng Quản trị và tường thuật phần hỏi đáp của đại hội. Do chất
lượng thông tin của biên bản họp còn hạn chế hoặc không có biên bản họp, các công ty
thường hay mất điểm ở những câu hỏi liên quan đến diễn biến của đại hội.
▪ Tài liệu cuối cùng nhưng quan trọng không kém là Nghị quyết Đại hội Cổ đông. Tỷ lệ các
công ty có công bố nghị quyết đại hội bằng tiếng anh là 65.45% nhưng tỷ lệ công bố nghị
quyết trong vòng 24h sau khi tổ chức đại hội chỉ đạt 18.18%. Bên cạnh đó, nghị quyết đại
hội cổ đông của các công ty Việt Nam thường chỉ nêu tỷ lệ phiếu chấp thuận chứ không
đề cập đến tỷ lệ phiếu phản đối và phiếu trắng.

32
Ngoài ra tỷ lệ các công ty tiến hành chi trả cổ tức trong vòng 30 ngày sau khi công bố hoặc
sau khi được thông qua bởi Đại hội Cổ đông cũng cần được cải thiện. Tỷ lệ không tuân thủ ở
câu hỏi này năm nay vẫn ở mức cao, 67.27%.
5. Công ty điển hình: VNM, HCM, DPM, HSG
4.2 Phần B
Phần B - 2015 Phần B - 2014
Điểm tối đa 12.19 13.13
2. Nhận định
Hầu hết tất cả các giá trị đều tăng, chứng tỏ điểm phần B được cải thiện so với năm ngoái.
Số công ty đạt điểm phần B trên 10 điểm cũng tăng từ 2 lên 7. Tuy nhiên mức điểm thấp nhất
vẫn là 4.69.
▪ Điểm của phần B được cải thiện phần lớn do thông tin công bố trong Tài liệu mời họp
ĐHCĐ bằng tiếng Anh của các công ty tốt hơn năm ngoái.
▪ Những công ty có điểm phần B cải thiện rõ rệt do năm nay công ty có công bố Tài liệu
mời họp ĐHCĐ tiếng Anh với đầy đủ thông tin. Điển hình là trường hợp của VNR. Năm
trước VNR chỉ đạt 6.56 do Tài liệu mời họp ĐHCĐ không tải về được. Năm nay VNR đạt
điểm cao nhất phần B nhờ Tài liệu mời họp ĐHCĐ có nội dung đạt yêu cầu.

33
▪ Tuy đã có tiến bộ so với những năm trước, điểm số của các doanh nghiệp niêm yết Việt
Nam trong phần này vẫn thấp so với mức điểm chung của khu vực. Chất lượng thông tin
công bố trong tài liệu mời họp Đại hội Cổ đông cần được đầu tư hơn, đặc biệt là chi tiết
tiểu sử của các ứng viên Hội đồng Quản trị, danh sách các công ty kiểm toán để bầu chọn,
thông tin cổ tức kèm giải thích cơ sở mức chia cổ tức. Các công ty thường mất điểm trong
câu hỏi về tiểu sử của ứng viên Hội đồng Quản trị vì thông tin về các vị trí Hội đồng Quản
trị đang nắm giữ tại các công ty khác thường không được nêu rõ hoặc không đề cập.
Trong số các công ty công bố mức chia cổ tức cụ thể trong tài liệu họp, chỉ có một nửa có
giải thích về chính sách chia cổ tức này. Ngoài ra thông báo mời họp bằng tiếng Anh cần
được công bố cùng ngày với phiên bản bằng tiếng Việt để đảm bảo sự đối xử công bẳng
với các cổ đông nước ngoài.
▪ Chất lượng thông tin công bố trong Tài liệu mời họp Đại hội Cổ đông quyết định phần
lớn điểm số của phần B. Năm nay có một số trường hợp công ty bị giảm mạnh ở điểm
phần B do tài liệu mời họp bằng tiếng Anh không được công bố.
▪ Nhóm câu hỏi liên quan đến giao dịch với các bên thứ ba vẫn giữ ở mức tuân thủ thấp do
điều lệ ở các công ty Việt Nam hiện nay chưa đáp ứng được yêu cầu cao của các câu hỏi
về quy định xem xét, phê duyệt giao dịch trọng yếu với các bên liên quan, và cũng do
khuôn khổ pháp lý quản trị công ty ở Việt Nam chưa có những quy định ràng buộc chặt
chẽ như vậy. Điển hình là quy định yêu cầu tiểu ban gồm các thành viên Hội đồng Quản
trị độc lập xem xét các giao dịch trọng yếu và quy định yêu cầu thành viên Hội đồng Quản
trị có quyền lợi liên quan không được bỏ phiếu biểu quyết thông qua các giao dịch với
các bên liên quan. Bên cạnh đó, chỉ có một công ty duy nhấtcó đề cập đến chính sách của
công ty đối với các bên có liên quan và nhấn mạnh tính công bằng và minh bạch trong
báo cáo thường niên. Việc thiếu những bằng chứng trên đặt ra vấn đề về bảo vệ cổ đông
thiểu số khỏi những thiệt hại gây ra bởi các giao dịch trọng yếu.
▪ Ngoài ra cũng có duy nhất 2 công ty có quy định yêu cầu thành viên Hội đồng Quản trị
báo cáo về giao dịch cổ phiếu của họ trong vòng 3 ngày làm việc.
5. Công ty điển hình: VNR, MSN, HCM, DHG, TCM

34
4.3 Phần C
Phần C - 2015 Phần C - 2014
Điểm tối đa 8.10 6.19
2. Nhận định
Hầu hết tất cả các giá trị đều tăng, riêng số trung vị giữ nguyên thể hiện các doanh nghiệp
năm naycó sự tiến bộđáng kể trong thực thi tốt một số tiêu chí; tuy nhiên, “vai trò của các
bên có quyền lợi liên quan” chưa nhận được quan tâm rõ rệt và toàn diện từ tất cả các doanh
nghiệp được đánh giá. Số điểm cao nhất đạt được tăng đáng kể so với năm trước nhưng vẫn
có doanh nghiệp không đạt điểm nào trong phần này.
Điểm phần C được cải thiện nhờ vào tăng tỷ lệ tuân thủ ở các câu hỏi về công bố các chính
sách và hoạt động liên quan đến người lao động như việc công bố cụ thể về sức khỏe, an toàn
lao động, và phúc lợi của người lao động, nêu rõ chương trình đào tạo, huấn luyện và phát
triển nhân viên cũng như chính sách khen thưởng dựa vào kết quả hoạt động của công ty
trong dài hạn. Việc quan tâm nhiều hơn đến các chính sách và hoạt động bảo vệ môi trường,
cộng đồng, có giải thích về nguyên tắc lựa chọn nhà cung cấp cũng đóng góp cho sự cải thiện
điểm trong phần này.
 DN còn nhiều hạn chế trong việc quan hệ kinh doanh với nhà cung cấp, với khách
hàng; các hoạt động và chính sách chống tham nhũng, bảo vệ lợi ích của chủ nợ, đồng

35
thời việc cung cấp thông tin liên lạc cụ thể của người/phòng ban chịu trách nhiệm để
các bên hữu quan có thể liên hệ khi có thắc mắc hay cần khiếu nại được khuyến khích,
thay vì chỉ công bố chung chung trên trang thông tin điện tử hoặc báo cáo thường niên
của đa số DN nghiệp hiện nay.
 Tương tự như các năm đánh giá trước, hầu hết DN chưa có quy trình cho phép nhân
viên tố giác các hành vi vi phạm trong công ty cũng như chính sách bảo vệ nhân viên
tố giác. Không những thế, chính sách khen thưởng nhân viên dựa vào kết quả hoạt
động công ty trong dài hạn vẫn chưa phổ biến ở hầu hết các công ty được đánh giá
qua các năm.
5. Công ty điển hình: VNM, DHG
4.4 Phần D
Phần D - 2015 Phần D - 2014
Điểm tối đa 20.00 17.68
2. Nhận định
Điểm số phần D có sự tiến bộ rõ rệt với điểm số thấp nhất và điểm số cao nhất đạt được
đều tăng.
 Cải thiện về điểm số cho thấy các công ty tuân thủ tốt hơn trong việc đáp ứng các thông
tin cần thể hiện trong báo cáo thường niên. 55 công ty trong đợt đánh giá năm nay đều
đã từng tham gia vào các năm đánh giá trước. Điều này có nghĩa công ty nào cũng đã có

36
vài năm kinh nghiệm trong việc soạn thảo báo cáo thường niên, đặc biệt là báo cáo
thường niên bằng tiếng Anh.
 Các công ty đạt được mức điểm trên 15 đều là những công ty hầu như đạt điểm tối đa ở
những phần liên quan đến nội dung cơ bản của báo cáo thường niên và các tài liệu dành
cho cổ đông trên website công ty.
 Điểm số của phần D được quyết định phần lớn bởi chất lượng thông tin công bố trong báo
cáo thường niên và trên trang web của công ty. Đây là hai kênh thông tin quan trọng nhất
đối với các cổ đông. Chất lượng của báo cáo thường niên phần nào phản ảnh được chất
lượng công bố thông tin và minh bạch của doanh nghiệp. Vì vậy, sự đầu tư cho nội dung
của báo cáo thường niên sẽ giúp công ty cải thiện rõ rệt điểm số phần D.Cụ thể, các công
ty cần công bố chi tiết cả cổ phần trực tiếp và gián tiếp của cổ đông lớn, thành viên Hội
đồng Quản trị, và các thành viên chủ chốt của Ban Điều hành. Những thông tin về tỷ lệ cổ
tức dự kiến, mức phí của dịch vụ kiểm toán và phi kiểm toán, danh sách cụ thể các vị trí
trong Hội đồng Quản trị mà các thành viên Hội đồng Quản trị nắm giữ ở các công ty niêm
yết khác, các chương trình đào tạo mà các thành viên Hội đồng Quản trị tham gia, và chi
tiết thù lao của những thành viên này cần được đề cập chi tiết trong báo cáo thường niên.
Đây là những nội dung mà các doanh nghiệp Việt Nam thường bỏ qua hoặc công bố không
cụ thể dẫn đến mất điểm ở những câu hỏi này. Hơn nữa, chỉ 12.37% báo cáo thường niên
có xác nhận của công ty về việc đã thực thi đầy đủ quy định quản trị công ty hoặc có giải
thích nguyên nhân của những trường hợp không tuân thủ.Ngoài ra, không có công ty Việt
Nam nào công bố chi tiết của chính sách tố giác sai phạm trong báo cáo thường niên.
 Kênh thông tin quan trọng kế tiếp cung cấp các bằng chứng để đánh giá mức độ công bố
thông tin và minh bạch của doanh nghiệp là trang web công ty bằng tiếng Anh. Tuy thông
tin cơ bản về công ty được trình bày tốt nhưng trang web công ty cần được quan tâm hơn
đến việc đăng tải đầy đủ các tài liệu họp, biên bản họp Đai hội Cổ đông, điều lệ công ty, và
chi tiết liên hệ của bộ phận hoặc nhân viên phụ trách Quan hệ cổ đông. Điều này không

37
những giúp cải thiện điểm số của phần D mà còn tác động tích cực đến điểm số của phần
A và B.
 Việc công bố kịp thời các tài liệu quan trọng của doanh nghiệp như báo cáo tài chính và
báo cáo thường niên là một trong những tiêu chí đánh giá của phần D. Tỷ lệ công bố báo
cáo tài chính và báo cáo thường niên bằng tiếng anh trong vòng 120 ngày kể từ ngày kết
thúc năm tài chính vẫn dưới mức 50%. Như vậy, các doanh nghiệp Việt Nam cần nhiều nỗ
lực hơn nữa trong cả việc soạn thảo và công bố kịp thời các tài liệu dành cho cổ đông bằng
tiếng anh.
 Bên cạnh hai kênh thông tin quan trọng nêu trên, bộ tiêu chí đánh giá còn khuyến khích
các doanh nghiệp sử dụng kết hợpnhững kênh truyền thông khác như tổ chức buổi trao
đổi trực tiếp với các chuyên gia phân tích tài chính (analyst’s briefing) và các buổi họp
báo (media briefing/ press conference). Tỷ lệ công ty tổ chức những sự kiện này trong
năm rất ít, chỉ từ 7.27% đến 12.73%. Đây là những thông lệ tốt, cần được khuyến khích
áp dụng rộng rãi.
5. Công ty điển hình: HCM, VNM, HSG
4.5 Phần E
Phần E - 2015 Phần E - 2014
Mức điểm tối đa của cấu
phần
40 40
Điểm tối đa 16.99 13.97
2. Nhận định

38
Điểm trung bình tăng đáng kể và giá trị trung vị tăng nhẹ cho thấy có sự cải thiện rõ rệt
trong điểm phần E năm nay so với năm ngoái. Số điểm cao nhất, nhỏ nhất đạt được tăng nhiều
so với năm trước cho thấy rõ xu hướng tiến bộ này. Nhìn chung so với mức điểm tối đa của
phần này trong thẻ điểm, tuy các công ty Việt Nam vẫn chỉ đạt mức điểm xấp xỉ trung bình và
thấp hơn đáng kể so với các nước trong khu vực, nhưng kết quả năm nay cho một hy vọng về
sự tiến bộ tích cực trong tương lai.
 Nhìn chung, điểm phần E được cải thiện là do phần lớn các thực hành tốt vẫn tiếp tục
được duy trì trong năm nay, tỷ lệ tuân thủ tương đương hoặc giảm nhẹ so với năm ngoái
ở vài trường hợp. Ngược lại, tỷ lệ tuân thủ gia tăng đáng kể trong những nội dung liên
quan tới việc thực hiện công bố vai trò và trách nhiệm của HĐQT trong báo cáo thường
niên của công ty; HĐQT tham gia điều hành, giám sát việc thực thi các chiến lược công ty;
công bố chi tiết bộ Quy tắc đạo đức; công bố số lần tham gia họp của mỗi thành viên; tình
hình dự họp của thành viên HĐQT đạt từ 75% trở lên tổng số cuộc họp; cũng như công
bố rõ hơn vai trò và trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT.
 Việc công bố vai trò và trách nhiệm của HĐQT tuy có tăng nhưng cần cải thiện hơn nữa
bên cạnh việc tăng cường công bố chính sách Quản trị công ty và điều lệ hoạt động HĐQT,
vì thực tế chưa đầy 1/3 số công ty thực hiện các tiêu chí này.
 Trong khi hầu hết các công ty nêu rõ tầm nhìn và sứ mệnh hoạt động của công ty trong
các tài liệu báo cáo và trang thông tin điện tử thì số ít công ty đề cập HĐQT có xem xét,
đánh giá lại tầm nhìn, sứ mệnh, chiến lược trong năm tài chính vừa qua.
 Được đánh giá là một trong những kết quả tiến bộ trong năm nay nhưng số lượng công
ty công bố chi tiết bộ Quy tắc đạo đức/ ứng xử vẫn còn rất ít, không những thế, không có
công ty nào công bố về việc tất cả thành viên HĐQT, lãnh đạo cấp cao và nhân viên phải
tuân thủ bộ Quy tắc.

39
 Chưa có công ty VN trong danh sách đánh giá có quy định về nhiệm kỳ của thành viên
HĐQT không quá 9 năm cũng như quy định mỗi thành viên độc lập chỉ được giữ tối đa 5
vị trí HĐQT cùng một lúc trong các công ty niêm yết khác.
 Các DN chưa tuân thủ tốt yêu cầu công bố thông tin về tính độc lập của HĐQT, đồng thời
không có DN nào đáp ứng số thành viên HĐQT độc lập từ 50% trở lên.
 Việc thực hiện cuộc họp của thành viên HĐQT không điều hành và lên lịch trình họp của
HĐQT trước khi bắt đầu năm tài chính mới được ghi nhận là một điểm yếu của các DN.
Hơn nữa, một tiêu chí khá dễ thực hiện nhưng nhiều DN không ghi được điểm là tài liệu
họp HĐQT được gửi tới các thành viên tối thiểu 5 ngày làm việc trước khi cuộc họp diễn
ra. Thực tế là đa số các công ty có điều lệ tiếng Anh quy định tối thiểu 5 ngày nhưng không
phải là 5 ngày làm việc.
 Hầu hết các công ty không thực hiện việc công bố đầy đủ, rõ ràng thông tin chức vụ mỗi
thành viên HĐQT nắm giữ trong các công ty và tổ chức khác. Ngoài ra, hiện tại có rất ít
DN quan tâm đến chính sách đa dạng hóa thành phần HĐQT, tiêu chuẩn lựa chọn và quy
trình bổ nhiệm thành viên HĐQT mới, tương tự đối với tiêu chuẩn và quy trình đánh giá
hoạt động hàng năm của HĐQT, từng thành viên HĐQT và các tiểu ban. Bên cạnh đó, kết
quả đánh giá cho thấy việc thành lập các tiểu ban chuyên trách: bổ nhiệm và lương thưởng
vẫn còn nhiều hạn chế, các công ty cấn tập trung đẩy mạnh công tác thành lập các tiểu
ban trực thuộc HĐQT nhằm hỗ trợ HĐQT quản lý tốt hơn trong các lĩnh vực đòi hỏi kiến
thức và kỹ năng chuyên môn.
 Số công ty công bố chi tiết thù lao thành viên HĐQT điều hành và TGĐ trong đánh giá năm
nay vẫn không đáng kể. Hầu hết các công ty chỉ công bố thù lao của HĐQT, hoặc không
công bố chi tiết thù lao của TGĐ theo yêu cầu đánh giá, đồng thời đối với thông tin thù lao
của HĐQT, chi tiết cấu trúc từng loại phí và phân theo chức vụ và nhiệm vụ trong HĐQT
hoặc các tiểu ban chưa được đề cập đầy đủ theo yêu cầu.
 Chưa tới 50% số công ty có bộ phận Kiểm toán nội bộ, con số này giảm 7% so với năm
ngoái. Trong đó, chỉ 20% công ty công bố danh tính trưởng ban kiểm toán nội bộ và không
có trường hợp nào công bố việc bổ nhiệm và bãi nhiệm nhân viên kiểm toán nội bộ phải
thông qua Ban Kiểm Soát.

40
 Gần 42% công ty công bố quy trình kiểm soát nội bộ và hệ thống quản lý rủi ro. Trong khi
đó, khoảng 15% công ty nêu lên việc HĐQT thực hiện xem xét lĩnh vực trọng yếu cần kiểm
soát và hệ thống quản lý rủi ro của công ty trong năm; cả hai kết quả trên đều giảm đi so
với tỷ lệ năm ngoái. Hơn nữa, chỉ duy nhất một công ty năm nay có xác nhận từ HĐQT
rằng hệ thống quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ hoạt động hiệu quả và chính xác.
 Các công ty công bố vai trò và trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT còn khá hạn chế, cần khuyến
khích các DN công bố thông tin này chủ yếu trong BCTN thay vì trong Điều lệ doanh
nghiệp như hiện nay. Bên cạnh đó, hơn 50% công ty có thành viên HĐQT không điều hành,
có kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực hoạt động chính của công ty. Ngoài ra, tương
tự cả hai năm đánh giá trước (2013 và 2014), năm nay không có công ty nào có chính
sách đa dạng hóa thành phần HĐQT.
 Các công ty vẫn chưa cho thấy sự tiến bộ tích cực trong việc thực hiện các công tác: Đánh
giá hoạt động của HĐQT, tiểu ban, và từng thành viên; HĐQT tiến hành đánh giá hoạt động
hàng năm đối với TGĐ; các chính sách khuyến khích các thành viên HĐQT tham gia các
chương trình đào tạo cũng như các chương trình, chính sách định hướng cho các thế hệ
quản lý tương lai.
5. Công ty điển hình: DHG, HCM, PDM
4.6 Phần Thưởng Và Phạt
LEVEL 2 -2015 LEVEL 2 -2014
LEVEL 2 Bonus Penalty LEVEL 2 Bonus Penalty
Điểm tối đa của cấu phần 26 -59 28 -57
Điểm tối thiểu của cấu
phần
Điểm trung bình -0.80 1.22 -2.02 -0.80 0.98 -1.77
Điểm trung vị -2.00 0.00 -2.00 0.00 0.00 -2.00
Điểm tối đa 9.00 11.00 0.00 4.00 4.00 0.00

41
Điểm tối thiểu -8.00 0.00 -8.00 -6.00 0.00 -9.00
2. Nhận định
Điểm trung bình năm nay của Cấp 2 không đổi so với năm ngoái là do phần phạt có số
điểm trừ tăng lên tương đương số điểm cộng tăng từ phần thưởng. Điểm trung vị giảm 2 đơn
vị cũng cho thấy chưa có xu hướng cải thiện điểm ở mức độ này so với mọi năm.
3. Nhận xét
 Phần Điểm Thưởng: Đánh giá năm nay có sự cải thiện nhỏ trong việc công bố chi tiết thù
lao của TGĐ. Hơn nữa, số lượng công ty có ít nhất 1 thành viên HĐQT độc lập là nữ và lập
ra Tiểu ban/ bộ phận quản lý rủi ro riêng biệt tăng nhẹ. Việc có điểm cộng từ hai câu:
B.1.1 (B) và D.1.1 (B) năm nay góp phần cải thiện nâng số điểm thưởng so với các năm
trước. Có hai công bố tài liệu trước ngày họp HĐCĐ ít nhất 28 ngày; VNM công bố báo cáo
tài chính đã kiểm toán trong vòng 60 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Những yếu
tố trên khiến điểm thưởng gia tăng so với kết quả năm ngoái.
 Phần Điểm Phạt: Năm nay không có công ty nào có bằng chứng về việc không tuân thủ
luật lệ và quy định niêm yết của công ty trong năm vừa qua, ngoại trừ các quy định về
công bố thông tin vi phạm, tiến bộ hơn năm ngoái khi có 3 công ty bị trừ điểm.
 Câu E.4.1 (P) thay đổi nội dung theo hướng phạt điểm đối với trường hợp vi phạm “ Chủ
tịch HĐQT là TGĐ của công ty trong vòng 3 năm trước đây”là yếu tố chính làm chiều
hướng điểm phần phạt tăng (từ 18% năm ngoái tới 41.82% năm nay). Hơn nữa, thêm bốn
trường hợp vi phạm trong hai nội dung mới là vi phạm quy định một trong các vấn đề liên
quan tới lao động/ tuyển dụng/ tiêu dùng/ phá sản/ thương mại/ cạnh tranh và môi
trường.
4. Công ty điển hình: VNM

42
5. PHẦN NỘI DUNG ĐÁNH GIÁ CHI TIẾT TỪNG TIÊU CHÍ
Đối với các tiêu chí đã có qui định trong các văn bản pháp luật, Thẻ điểm Quản Trị công ty
ASEAN ngầm định các tiêu chí này được tuân thủ bởi doanh nghiệp, do vậy các câu hỏi liên
quan sẽ không được đưa vào đánh giá, và ký hiệu “Default”.
5.1 Phần A

43
Nội dung câu hỏi Nhận xét
A.1 Quyền cơ bản của cổ đông
A.1.1
Trả cổ tức trong vòng 30 ngày sau khi công bố hoặc
sau khi được thông qua bởi ĐHCĐ.
Số lượng công ty trả cổ tức trong
vòng 30 ngày kể từ ngày ra thông
báo có tăng lên so với năm ngoái.
Tuy nhiên, tỷ lệ chậm trễ trong chi
trả cổ tức vẫn ở mức cao, 67.27%.
A.2
Quyền tham gia vào các quyết định liên quan đến những thay đổi cơ bản của công
ty
Cổ đông có quyền tham gia:
A.2.1 Sửa đổi qui chế công ty? DEFAULT
A.2.2 Cho phép phát hành thêm cổ phiếu? DEFAULT
A.2.3
Chuyển nhượng toàn bộ hay phần lớn tài sản của
công ty, dẫn đến việc bán công ty?
DEFAULT
A.3
Quyền tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, và phải
được thông tin về quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm cả thủ tục biểu
quyết.
A.3.1
Cổ đông có cơ hội, thể hiện bởi nội dung trên
chương trình nghị sự, thông qua thù lao (phí, trợ
cấp, trợ cấp bằng hiện vật và các khoản thù lao
khác) hoặc mọi khoản tăng thù lao cho thành
viên/ủy viên Hội đồng Quản trị không điều hành?
DEFAULT
27.27% 67.27%
5.45% Y
N
N/A

44
A.3.2
Công ty có cho phép cổ đông không có quyền kiểm
soát quyền đề cử thành viên/ủy viên Hội đồng
Quản trị?
DEFAULT
A.3.3
Cổ đông có quyền bỏ phiếu cho từng ứng cử viên
Hội đồng Quản trị.
Tỷ lệ tuân thủ là 23.64%, tăng
9.64% so với năm ngoái do số
lượng công ty công bố tài liệu họp
ĐHCĐ bằng tiếng Anh có nội dung
về Quy định và Thể lệ bầu cử tăng
trong năm nay.
A.3.4
Công ty có công bố thủ tục đề cử và biểu quyết
được sử dụng, công bố cả hai thủ tục này trước khi
đại hội tiến hành?
DEFAULT
A.3.5
Biên bản họp có ghi nhận rằng cổ đông có cơ hội
đặt câu hỏi và nêu vấn đề tại ĐHCĐ.
Số lượng công ty công bố Biên bản
họp ĐHCĐ bằng tiếng Anh và tường
thuật chi tiết đến phần Hỏi và Đáp
tại ĐHCĐ tuy có tăng so với năm
ngoái (tăng 6%) nhưng vẫn ở mức
dưới 20%. Đa phần các công ty mất
điểm do không công bố Biên bản
họp ĐHCĐ bằng tiếng Anh.
A.3.6
Biên bản họp có tường thuật lại câu hỏi của các cổ
đông và câu trả lời tương ứng.
23.64% 76.36%
Y
N
N/A
20.00% 80.00%
Y
N
N/A
16.36% 83.64%
Y
N
N/A

45
A.3.7
Công ty có công bố Nghị quyết đại hội bằng tiếng
Anh.
Tuy số lượng công ty tham gia đánh
giá năm nay tăng nhưng số lượng
công ty tuân thủ quy định công bố
Nghị quyết đại hội bằng tiếng Anh
lại không thay đổi (36/55 công ty).
Điều này dẫn đến tỷ lệ tuân thủ
giảm 6.55% so với năm ngoái.
A.3.8
Trong Nghị quyết/ Biên bản họp nêu rõ tỷ lệ phiếu
thông qua, phản đối, và phiếu trắng cho từng mục.
Tỷ lệ các công ty đạt yêu cầu tuy có
tăng nhẹ so với năm ngoái nhưng
hiện vẫn giữ ở mức thấp, 18.18%.
Cải thiện nhờ số lượng các công ty
có công bố Biên bản họp ĐHCĐ
bằng tiếng Anh tăng. Có rất nhiều
công ty dù có Biên bản họp ĐHCĐ,
Nghị quyết ĐHCĐ bằng tiếng Anh
nhưng chỉ nêu tỷ lệ thông qua, chứ
không có tỷ lệ phản đối và phiếu
trắng, do vậy bị mất điểm.
65.45% 34.55%
Y
N
N/A
18.18% 81.82%
Y
N
N/A

46
A.3.9
Công ty có công bố danh sách thành viên Hội đồng
Quản trị tham dự ĐHCĐ không.
Hầu hết các công ty không công bố
chi tiết danh sách các thành viên
Hội đồng Quản trị tham dự ĐHCĐ
trong Biên bản họp ĐHCĐ dù tỷ lệ
tuân thủ đã có cải thiên so với năm
ngoái. Có 2 nguyên nhân dẫn đến
85.45% công ty không đạt điểm. 1)
Không công bố Biên bản họp ĐHCĐ
bằng tiếng Anh. 2) Nếu có Biên bản
họp ĐHCĐ bằng tiếng Anh thì lại
không liệt kê danh sách từng thành
viên Hội đồng Quản trị tham dự, mà
chỉ nêu sơ sài chung chung.
A.3.10
Chủ tịch Hội đồng Quản trị có tham dự ĐHCĐ
không. Tỷ lệ tuân thủ của A.3.10, A.3.11,
A.3.12 tuy có cao hơn câu A.3.9 một
chút, nhưng vẫn ở mức thấp.
Nguyên nhân là CEO, Chủ tịch Hội
đồng Quản trị, và Trưởng BKS là
những vị thường có bài phát biểu
tại ĐHCĐ nên việc tham dự của các
vị này được ghi nhận lại trong Biên
bản họp ĐHCĐ hoặc tin tức đăng tải
trên trang web công ty, dù Biên bản
A.3.11
Tổng giám đốc có tham dự ĐHCĐ không.
14.55% 85.45%
Y
N
N/A
23.64% 76.36%
Y
N
N/A
23.64% 76.36%
Y
N
N/A

47
A.3.12
Trưởng ban kiểm soát có tham dự ĐHCĐ không.
họp ĐHCĐ không liệt kê danh sách
Hội đồng Quản trị tham dự.
A.3.13
Công ty có tổ chức ĐHĐCĐ gần nhất ở địa điểm dễ
tới?
DEFAULT
A.3.14 Công ty có cho phép biểu quyết vắng mặt? DEFAULT
A.3.15
Tất cả các nghị quyết ở ĐHCĐ đều được biểu quyết
thông qua bằng cách bỏ phiếu, không phải bằng
cách giơ tay.
Tỷ lệ tuân thủ tăng 7.09% so với
năm ngoái. 70.91% các công ty
không được điểm câu này do không
công bố Tài liệu mời họp ĐHCĐ và
Biên bản họp ĐHCĐ bằng tiếng
Anh, hoặc có công bố nhưng không
đề cập đến thể lệ bầu cử. Để đạt
được điểm ở câu hỏi này, công ty
cần công bố rõ thể lệ bầu cử của
hình thức bỏ phiếu kín trong tài
liệu mời họp hoặc nêu cụ thể hình
thức bỏ phiếutrong biên bản họp
Đại hội Cổ đông.
23.64% 76.36%
Y
N
N/A
29.09% 70.91%
Y
N
N/A

48
A.3.16
Công ty có cử một bên thứ ba độc lập kiểm phiếu
hoặc giám sát quá trình kiểm phiếu tại ĐHCĐ.
Chỉ có 1 công ty được điểm câu này
do không cử một bên thứ ba độc lập
tham gia kiểm phiếu hoặc không
nêu được tính độc lập của Ban
Kiểm phiếu tại ĐHCĐ.
A.3.17
Kết quả kiểm phiếu được công bố rộng rãi ngay
ngày làm việc tiếp theo sau ĐHCĐ.
Tỷ lệ công bố Nghị quyết ĐHCĐ
bằng tiếng Anh trong vòng 24h sau
khi tổ chức ĐHCĐ chỉ đạt 18.18%,
trong khi tỷ lệ công ty có Nghị
quyết ĐHCĐ bằng tiếng Anh lên
đến 65.45%. Tỷ lệ này hầu như
không hề cải thiện so với năm
trước. Nguyên nhân là do các công
ty chậm trễ trong việc đăng tải Nghị
quyết ĐHCĐ bằng tiếng Anh, hoặc
không ghi rõ ngày công bố trên
trang web công ty.
A.3.18
Các tờ trình cần thiết được công bố ít nhất 21 ngày
trước khi diễn ra ĐHCĐ.
Tỷ lệ công ty tuân thủ việc công bố
Tài liệu mời họp ĐHCĐ ít nhất 21
ngày trước ngày tổ chức ĐHCĐ
thấp hơn năm ngoái 1.11%. Một số
công ty tuân thủ tốt yêu cầu này
vào năm ngoái nhưng lại không
được điểm trong đợt đánh giá năm
nay do công bố Tài liệu mời họp
ĐHCĐ sát ngày tổ chức ĐHCĐ.
1.82%
98.18%
Y
N
N/A
18.18% 81.82%
Y
N
N/A
9.09%
90.91%
Y
N
N/A

BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN NỘI DUNG ĐÁNH GIÁ CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT VIỆT NAM NĂM 2015–2016

BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN NỘI DUNG ĐÁNH GIÁ CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT VIỆT NAM NĂM 2015–2016

Recommended

Recommended

More Related Content

What's hot

What's hot (20)

Similar to BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN NỘI DUNG ĐÁNH GIÁ CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT VIỆT NAM NĂM 2015–2016

Similar to BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN NỘI DUNG ĐÁNH GIÁ CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT VIỆT NAM NĂM 2015–2016 (20)

More from nataliej4

More from nataliej4 (20)

Recently uploaded

Recently uploaded (20)

BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN NỘI DUNG ĐÁNH GIÁ CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT VIỆT NAM NĂM 2015–2016