1 Approfondimento: a. servizi di investimento e attività di investimento

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OFFERTA FUORI SEDE E I SERVIZI DI
INVESTIMENTO FINANZIARIO
a. Il Testo Unico della finanza e i regolamenti
attuativi. I servizi di investimento e l’offerta fuori
sede
INDIC
E
1 Testo unico della finanza e regolamenti attuativi
“Corso per il superamento dell’esame da Promotore Finanziario”
Organizzato da:

Argomenti
• La struttura del Testo Unico della Finanza e i principali
regolamenti attuativi
• Definizioni preliminari
• Il promotore finanziario: chi è e cosa fa
• La disciplina dell’attività del promotore finanziario
• Le sanzioni del promotore finanziario
• Criteri generali di svolgimento dei servizi
• Adeguatezza, appropriatezza e mera esecuzione
INDIC
E

Parte I Disposizioni
comuni
Art. 1 - 4 bis
Fondamentale articolo 1: definizioni
Parte II Disciplina
degli intermediari
Art. 5 – 60 bis
• Disposizioni generali
• Servizi e attività di investimento
(offerta fuori sede e promotore
finanziario)
• Gestione collettiva del risparmio
• Provvedimenti ingiuntivi e crisi
Parte III
Disciplina dei
mercati e della
gestione accentrata
di strumenti
finanziari
Art. 60 ter - 90
• Disciplina dei mercati
• Gestione accentrata di strumenti
finanziari
La struttura del Testo Unico della Finanza e i principali regolamenti attuativi
INDIC
E

Parte IV Disciplina
degli emittenti
Art. 91 - 165 septies
• Disposizioni generali
• Appello al pubblico risparmio (OPS,
OPV, OPA)
• Emittenti
Parte V
Sanzioni
Art. 166 – 196 bis
• Sanzioni penali
• Abuso di informazioni privilegiate e
manipolazione del mercato
• Sanzioni amministrative
Parte VI
Disposizioni
transitorie e finali
Art. 197 -216
Agenti di cambio
+ allegati
INDIC
E

I principali regolamenti attuativi del TUF
TUF
Banca
d’Italia
Consob
MEF
Normativa
primaria
Regolamenti
attuativi
INDIC
E

La vigilanza sui mercati: art. 5 del Tuf
La vigilanza sulle attività disciplinate dal Tuf ha per obiettivi:
• La salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario
• La tutela degli investitori
• La stabilità e il buon funzionamento del sistema finanziario
• La competitività del sistema finanziario
• L’osservanza delle disposizioni in materia finanziaria
La Banca d’Italia è competente
per quanto riguarda il
contenimento del rischio, la
stabilità patrimoniale e la sana e
prudente gestione degli
intermediari
La Consob è competente per
quanto riguarda la trasparenza e
la correttezza dei comportamenti
INDIC
E

Consob
Delibera
16190
Delibera
16191
Delibera
11971
Disciplina degli
intermediari
Disciplina dei
mercati
Disciplina degli
emittenti
Consob e
Banca
d’Italia
Regolamento 29 ottobre 2007 in
materia di organizzazione e procedure
degli intermediari
Regolamento 22 febbraio 2008 in
materia di servizi di gestione
accentrata
INDIC
E

Banca
d’Italia
Regolamento
maggio 2012
Gestione
collettiva del
risparmio
MEF
DM 228/99 Gestione
collettiva del
risparmio
DM 472/98 Requisiti di
onorabilità e
professionalità
del PF
INDIC
E

Definizioni preliminari
INDIC
E

Art. 1 TUF: fonte inesauribile di saggezza
Società di
intermediazione
mobiliare (SIM)
L'impresa, diversa dalle banche e
dagli intermediari finanziari iscritti
nell'elenco previsto dall'articolo
107 del T.U. bancario, autorizzata
a svolgere servizi o attività di
investimento, avente sede legale e
direzione generale in Italia
INDIC
E

L’attività bancaria: definizione
• La nuova legge bancaria (Testo Unico Bancario, ovvero
T.U.B., ovvero Dlgs 385/93) ha sancito che:
“La raccolta di risparmio fra il pubblico e l’esercizio del credito
costituiscono l’attività bancaria. Essa ha carattere di impresa” (art.
10, c. 1).
• L’attività bancaria può essere svolta solo dalle banche!!!!
• Le banche sono iscritte in un Albo previsto dall’articolo 13 del
T.U.B. tenuto dalla Banca d’Italia
INDIC
E

Società finanziarie
Si tratta di una categoria di operatori di vario tipo che svolgono
la funzione creditizia (= concessione di finanziamenti sotto
qualsiasi forma) o di assunzione di partecipazione in imprese
ma che non presentano un’autonoma capacità di provvista
presso operatori finali.
Attenzione: proprio perché non svolgono congiuntamente l’esercizio del credito e la
raccolta di risparmio presso il pubblico (ma solo l’esercizio del credito), queste società non
possono essere classificate come “Banche”
• Le società finanziarie sono iscritte in appositi elenchi previsti dal T.U.B.
• Tra le principali tipologie di società finanziarie ritroviamo:
Società di leasing Società di factoring
Società di credito
al consumo
Finanziarie
di partecipazione
INDIC
E

Società di
gestione del
risparmio
la società per azioni con sede
legale e direzione generale in Italia
autorizzata a prestare il servizio di
gestione collettiva del risparmio
INDIC
E

Definizione
«Organismo di investimento collettivo del risparmio» (Oicr):
• l’organismo istituito per la prestazione del servizio di gestione
collettiva del risparmio, il cui patrimonio è raccolto tra una
pluralità di investitori mediante l’emissione e l’offerta di quote o
azioni, gestito in monte nell’interesse degli investitori e in
autonomia dai medesimi nonché investito in strumenti finanziari,
crediti, inclusi quelli erogati a valere sul patrimonio dell'OICR,
partecipazioni o altri beni mobili o immobili, in base a una politica
di investimento predeterminata
INDIC
E

Tipologie di fondi
«Oicr aperto»:
l’Oicr i cui partecipanti hanno il diritto di chiedere il
rimborso delle quote o azioni a valere sul patrimonio dello
stesso, secondo le modalità e con la frequenza previste
dal regolamento, dallo statuto e dalla documentazione
d’offerta dell’Oicr
«Oicr chiuso»:
l’Oicr diverso da quello aperto
INDIC
E

Definizione
«Fondo comune di investimento»:
l’Oicr costituito in forma di patrimonio autonomo,
suddiviso in quote, istituito e gestito da un gestore
«Gestione collettiva del risparmio»
Il servizio che si realizza attraverso la gestione di Oicr e
dei relativi rischi
INDIC
E

Definizione
"società di investimento a capitale variabile" (Sicav): la
società per azioni a capitale variabile con sede legale e
direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo
l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante
l'offerta al pubblico di proprie azioni
INDIC
E

Definizione
• "società di investimento a capitale fisso" (Sicaf): l’Oicr
chiuso costituito in forma di società per azioni a capitale
fisso con sede legale e direzione generale in Italia
avente per oggetto esclusivo l’investimento collettivo
del patrimonio raccolto mediante l’offerta di proprie
azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi;
INDIC
E

Soggetti
abilitati
le Sim, le imprese di investimento comunitarie
con succursale in Italia, le imprese di
investimento extracomunitarie, le Sgr, le società
di gestione UE con succursale in Italia, le Sicav,
le Sicaf, i GEFIA UE con succursale in Italia, i
GEFIA non UE autorizzati in Italia, i GEFIA non
UE autorizzati in uno Stato dell’UE diverso
dall’Italia con succursale in Italia, nonché gli
intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto
dall'articolo 106 del Testo Unico bancario e le
banche italiane, le banche comunitarie con
succursale in Italia e le banche
extracomunitarie, autorizzate all'esercizio dei
servizi o delle attività di investimento
INDIC
E

I servizi di investimento
Per "servizi e attività di investimento" si intendono i seguenti,
quando hanno per oggetto strumenti finanziari:
a) Negoziazione
per contro
proprio
Si intende l’attività di acquisto e
vendita di strumenti finanziari, in
contropartita diretta e in relazione a
ordini dei clienti (DEALER), nonché
l’attività di market maker
Per “market maker” si intende il soggetto che si propone sui
mercati regolamentati e sui sistemi multilaterali di negoziazione,
su base continua, come disposto a negoziare in contropartita
diretta acquistando e vendendo strumenti finanziari ai prezzi da
esso definiti
INDIC
E

Inciso: le definizioni riguardanti i mercati
Mercato
regolamentato
sistema multilaterale che consente o facilita l’incontro, al
suo interno e in base a regole non discrezionali, di
interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a
strumenti finanziari, ammessi alla negoziazione
conformemente alle regole del mercato stesso, in modo
da dare luogo a contratti, e che è gestito da una società
di gestione, è autorizzato e funziona regolarmente
Sistemi multilaterali
di negoziazione
sistemi multilaterali che consentono l’incontro, al loro
interno ed in base a regole non discrezionali, di interessi
multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti
finanziari, in modo da dare luogo a contratti
Internalizzatore
sistematico
si intende il soggetto che in modo organizzato, frequente
e sistematico negozia per conto proprio eseguendo gli
ordini del cliente al di fuori di un mercato regolamentato
o di un sistema multilaterale di negoziazione
INDIC
E

b) Esecuzione di ordini
per conto dei clienti BROKER
c) Sottoscrizione e/o
collocamento con assunzione a
fermo ovvero con assunzione di
garanzia nei confronti
dell'emittente;
c-bis) collocamento senza
assunzione a fermo né
assunzione di garanzia nei
confronti
dell'emittente
d) Gestione di
portafogli
si intende la gestione, su base discrezionale e
individualizzata, di portafogli di investimento che
includono uno o più strumenti finanziari e nell’ambito
di un mandato conferito dai clienti
e) Ricezione e
trasmissione ordini
comprende la ricezione e la trasmissione di ordini
nonché l’attività consistente nel mettere in contatto
due o più investitori, rendendo così possibile la
conclusione di un’operazione fra loro (mediazione)
INDIC
E

f) Consulenza in
materia di
investimenti
si intende la prestazione di raccomandazioni
personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o
per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a
una o più operazioni relative ad un determinato
strumento finanziario. La raccomandazione è
personalizzata quando è presentata come adatta per
il cliente o è basata sulla considerazione delle
caratteristiche del cliente. Una raccomandazione
non è personalizzata se viene diffusa al pubblico
mediante canali di distribuzione
f) Gestione di sistemi
multilaterali di negoziazione
si intende la gestione di sistemi
multilaterali
INDIC
E

Attenzione:
i servizi di investimento sono riservati per legge
• Ciò significa che solo alcuni soggetti autorizzati (non semplicemente
abilitati) possono svolgerli (e non sempre possono svolgerli tutti)
• Lo svolgimento non autorizzato dei servizi di investimento è reato = art. 166
del TUF (abusivismo)
Chi può svolgere i servizi di investimento??? (art. 18 TUF e altri)
INDIC
E

Art. 18 TUF
1. L'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle
attività di investimento è riservato alle imprese di investimento e alle
banche
SIM = autorizzate da
Consob
Banche = autorizzate da Banca
d’Italia
2. Le Sgr possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi previsti
dall'articolo 1, comma 5, lettere d) ed f). Le Sgr possono, altresì, prestare
professionalmente nei confronti del pubblico il servizio previsto dall’articolo 1, comma
5, lettera e), qualora autorizzate a prestare il servizio di gestione di FIA. Le società di
gestione UE possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi
previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere d) ed f), qualora autorizzate nello Stato
membro d'origine
INDIC
E

Art. 18 TUF
3. Gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto
dall'articolo 107 del testo unico bancario possono esercitare
professionalmente nei confronti del pubblico, nei casi e alle
condizioni stabilite dalla Banca d'Italia, sentita la Consob, i
servizi e le attività previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere a)
e b), limitatamente agli strumenti finanziari derivati, nonché il
servizio previsto dall'articolo 1, comma 5, lettere c) e c-bis)
3 bis. Le società di gestione di mercati regolamentati possono
essere abilitate a svolgere l’attività di cui all’articolo 1, comma 5,
lettera g)
INDIC
E

Art. 18 bis e ter TUF
1. La riserva di attività di cui all’articolo 18 non pregiudica la possibilità per le persone fisiche, in
possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e patrimoniali stabiliti con
regolamento adottato dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d’Italia e la Consob,
ed iscritte nell’albo di cui al comma 2, di prestare la consulenza in materia di investimenti, senza
detenere somme di denaro o strumenti finanziari di pertinenza dei clienti. I requisiti di
professionalità per l’iscrizione nell’albo sono accertati sulla base di rigorosi criteri valutativi che
tengano conto della pregressa esperienza professionale, validamente documentata, ovvero sulla
base di prove valutative
1. A decorrere dal 1º ottobre 2009, la riserva di attività di cui all’articolo 18 non pregiudica la
possibilità per le società costituite in forma di società per azioni o società a responsabilità
limitata, in possesso dei requisiti patrimoniali e di indipendenza stabiliti con regolamento adottato dal
Ministro dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d’Italia e la Consob, di prestare la
consulenza in materia di investimenti, senza detenere somme di denaro o strumenti finanziari di
pertinenza dei clienti.
INDIC
E

La disciplina del promotore finanziario
La disciplina del promotore finanziario può essere rinvenuta, in prima
istanza:
• negli articoli 30 e 31 del Testo unico della finanza (TUF), inerenti il
promotore finanziario e l’offerta fuori sede di strumenti finanziari
• nell’articolo 196 del TUF, dedicato alle sanzioni
• nel decreto del ministero dell’Economia 472/98 (requisiti di
professionalità e onorabilità)
• nella delibera Consob n. 16190
Il promotore finanziario: chi è e cosa fa
INDIC
E

L’articolo 31 del TUF
• Per l’offerta fuori sede, le imprese di investimento, le Sgr, le società di
gestione UE, le Sicav, le Sicaf, i GEFIA UE e non UE, gli intermediari
finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 106 del testo unico bancario
e le banche si avvalgono di promotori finanziari(+ AGENTI DI CAMBIO)
• I promotori finanziari di cui si avvalgono le imprese di investimento
comunitarie ed extracomunitarie, le società di gestione UE, i GEFIA UE e
non UE, le banche comunitarie ed extracomunitarie, sono equiparati, ai fini
dell’applicazione delle regole di condotta, a una succursale costituita nel
territorio della Repubblica
INDIC
E

• E' promotore finanziario la persona fisica che, in qualità di agente collegato
ai sensi della direttiva 2004/39/CE, esercita professionalmente l'offerta
fuori sede come dipendente, agente o mandatario.
• L'attività di promotore finanziario è svolta esclusivamente nell'interesse di
un solo soggetto
• Il soggetto abilitato che conferisce l'incarico è responsabile in solido dei
danni arrecati a terzi dal promotore finanziario, anche se tali danni siano
conseguenti a responsabilità accertata in sede penale
Qual è la differenza tra contratto di agenzia e contratto di
mandato???
INDIC
E

Che cos’è l’offerta fuori sede? (art. 30 TUF)
Per offerta fuori sede si intendono la promozione e il
collocamento presso il pubblico:
a) di strumenti finanziari in
luogo diverso dalla sede
legale o dalle dipendenze
dell'emittente, del proponente
l'investimento o del soggetto
incaricato della promozione o
del collocamento
b) di servizi e attività di
investimento in luogo
diverso dalla sede legale o
dalle dipendenze di chi
presta, promuove o colloca il
servizio o l’attività
INDIC
E

Se vi è offerta fuori sede = ci vuole il promotore
finanziario
Se una specifica attività di vendita non è
considerata offerta fuori sede = non ci vuole il
promotore finanziario
Es: articolo 30, c. 2. Non costituisce offerta fuori sede:
a) l'offerta effettuata nei confronti di clienti professionali, come
individuati ai sensi dell'articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies ;
b) l'offerta di propri strumenti finanziari rivolta ai componenti del
consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, ai
dipendenti, nonché ai collaboratori non subordinati
dell'emittente, della controllante ovvero delle sue controllate,
effettuata presso le rispettive sedi o dipendenze.
INDIC
E
!

Chi sono i clienti professionali???
Un cliente professionale è un cliente che possiede l’esperienza,
le conoscenze e la competenza necessarie per prendere
consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e
per valutare correttamente i rischi che assume.
Clienti
professionali di
diritto
Clienti
professionali su
richiesta
Controparti
qualificate
INDIC
E

Non confondete offerta fuori sede con
promozione e collocamento a distanza
• Art. 32 TUF: Per tecniche di comunicazione a distanza si
intendono le tecniche di contatto con la clientela, diverse dalla
pubblicità, che non comportano la presenza fisica e simultanea
del cliente e del soggetto offerente o di un suo incaricato.
• La Consob, sentita la Banca d'Italia, può disciplinare con
regolamento, in conformità dei principi stabiliti nell'articolo 30 e
nel decreto legislativo 19 agosto 2005, n. 190, la promozione e
il collocamento mediante tecniche di comunicazione a distanza
di servizi e attività di investimento e di prodotti finanziari
INDIC
E
!

Che cosa si intende con la parola sede??
• Art. 2: delibera Consob n. 16190:
= «sede» o «dipendenza»: una sede, diversa dalla sede legale
dell'intermediario autorizzato, costituita da una stabile
organizzazione di mezzi e di persone, aperta al pubblico, dotata
di autonomia tecnica e decisionale, che presta in via continuativa
servizi o attività di investimento.
Cosa diversa sono i negozi finanziari!!!
INDIC
E

Offerta fuori sede di strumenti finanziari
L'offerta fuori sede di strumenti finanziari può essere effettuata:
a) dai soggetti autorizzati (non semplicemente abilitati) allo
svolgimento dei servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere c)
e c-bis);
b) dalle Sgr, dalle società di gestione UE, dalle Sicav, dalle Sicaf,
dai GEFIA UE e non UE,limitatamente alle quote o azioni di Oicr
Quindi una Sicav può offrire fuori sede quote di OICR ma non
servizi di investimento!!!!
INDIC
E

Offerta fuori sede di servizi di investimento
• Le imprese di investimento, le banche, gli intermediari
finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del testo
unico bancario, le Sgr e le società di gestione UE e i GEFIA
UE e non UE possono effettuare l'offerta fuori sede dei propri
servizi e attività di investimento. (+ AGENTI DI CAMBIO)
Ove l'offerta abbia per oggetto servizi e attività prestati da altri
intermediari, le imprese di investimento e le banche devono
essere autorizzate allo svolgimento dei servizi previsti dall'articolo
1, comma 5, lettere c) o c-bis)
INDIC
E

L’articolo 30 del TUF: offerta fuori sede
Le imprese di investimento possono procedere all'offerta
fuori sede di prodotti diversi dagli strumenti finanziari e
dai servizi e attività d'investimento, le cui caratteristiche
sono stabilite con regolamento dalla Consob, sentita la
Banca d'Italia
Art. 78, c. 3 , delibera Consob n. 16190 = fondi
pensione aperti
INDIC
E

L’articolo 30 del TUF: il diritto di recesso
• L'efficacia dei contratti di collocamento di strumenti finanziari o di gestione di
portafogli individuali conclusi fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni
decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell'investitore.
• Entro detto termine l'investitore può comunicare il proprio recesso senza spese
né corrispettivo al promotore finanziario o al soggetto abilitato; tale facoltà
è indicata nei moduli o formulari consegnati all'investitore.
• Ferma restando l'applicazione della disciplina di cui al primo e al secondo
periodo ai servizi di investimento di cui all'articolo 1, comma 5, lettere c), c-bis) e
d), per i contratti sottoscritti a decorrere dal 1° settembre 2013 la medesima
disciplina si applica anche ai servizi di investimento di cui all'articolo 1, comma
5, lettera a). La medesima disciplina si applica alle proposte contrattuali
effettuate fuori sede
INDIC
E

L'omessa indicazione della facoltà di
recesso nei moduli o formulari comporta la
nullità dei relativi contratti, che può essere
fatta valere solo dal cliente
Non confondere nullità con annullabilità
INDIC
E

Il diritto di recesso non si applica alle offerte
pubbliche di vendita o di sottoscrizione di
azioni con diritto di voto o di altri strumenti
finanziari che permettano di acquisire o
sottoscrivere tali azioni, purché le azioni o gli
strumenti finanziari siano negoziati in mercati
regolamentati italiani o di paesi dell'Unione
Europea
INDIC
E
!

L’articolo 30 del TUF: offerta fuori sede
Ed infine, l’ultimo comma dell’articolo 30 ci dice che:
• Il presente articolo (cioè l’offerta fuori sede, e quindi la
necessità del PF!!) si applica anche ai prodotti finanziari
diversi dagli strumenti finanziari e, limitatamente ai soggetti
abilitati, ai prodotti finanziari emessi da imprese di
assicurazione (vedi libro VI delibera 16190)
INDIC
E

Torniamo ora al promotore finanziario (art. 31):
albo e organismo
• Lo svolgimento dell’attività di promotore finanziario è subordinato alla
preventiva iscrizione all’albo unico
• E’ istituito l’albo unico dei promotori finanziari, articolato in sezioni territoriali.
• Alla tenuta dell’albo provvede un organismo costituito dalle associazioni
professionali rappresentative dei promotori e dei soggetti abilitati
• L’organismo ha personalità giuridica ed è ordinato in forma di
associazione, con autonomia organizzativa e statutaria, nel rispetto del
principio di articolazione territoriale delle proprie strutture e attività
INDIC
E

Organismo
• Determina e riscuote i contributi e le altre somme dovute dagli
iscritti, dai richiedenti l’iscrizione e da coloro che intendono
sostenere la prova valutativa
• Il provvedimento con cui l’organismo ingiunge il pagamento
dei contributi dovuti ha efficacia di titolo esecutivo.
• Decorso inutilmente il termine fissato per il pagamento,
l’organismo procede alla esazione delle somme dovute in
base alle norme previste per la riscossione, mediante ruolo,
delle entrate dello Stato, degli enti territoriali, degli enti
pubblici e previdenziali
INDIC
E

Organismo
• Esso provvede all’iscrizione all’albo, previa verifica dei
necessari requisiti, alla cancellazione dall’albo nelle ipotesi
stabilite dalla Consob, e svolge ogni altra attività necessaria
per la tenuta dell’albo.
• L’organismo opera nel rispetto dei principi e dei criteri stabiliti
con regolamento della Consob, e sotto la vigilanza della
medesima
Vedi art. 92-97 delibera Consob n. 16190 su
Organismo
INDIC
E

Torniamo ora al promotore finanziario (art. 31):
requisiti di onorabilità e professionalità
• Il Ministro dell’economia e delle finanze, con regolamento
adottato sentita la Consob (DM 472/98), determina i requisiti
di onorabilità e di professionalità per l'iscrizione.
• I requisiti di professionalità per l'iscrizione all'albo sono
accertati sulla base di rigorosi criteri valutativi che tengano
conto della pregressa esperienza professionale, validamente
documentata, ovvero sulla base di prove valutative
INDIC
E

In sintesi
Requisiti di
onorabilità
Non devo essere un
delinquente
Requisiti di
professionalità
Devo essere capace di fare il
PF: o per esperienza pregressa
o per superamento prova
valutativa
Inoltre attenzione a situazioni impeditive
INDIC
E

Disciplina dell’albo
• La normativa concernente il funzionamento dell’albo si ritrova
negli articoli 97-103 bis della delibera Consob n. 16190. In
particolare occorre sapere:
Chi tiene
l’albo
Quali dati sono
riportati nell’albo
Quante sono le
sezioni territoriali
Quali sono i
requisiti di
iscrizione
Come si svolge la
prova valutativa
Qual è la procedura
di iscrizione all’albo
Casi di
cancellazione
La cancellazione non è una
sanzione del promotore, è
un fatto!!!
INDIC
E

Casi di cancellazione dall’albo
L’Organismo procede alla cancellazione del promotore
dall’albo in caso di:
a) domanda dell’interessato;
b) perdita di uno dei requisiti per l’iscrizione all’albo
c) mancato pagamento del contributo di vigilanza;
d) mancato pagamento del contributo previsto dall’Organismo;
e) decesso.
Si possono perdere i requisiti di
onorabilità ma non quelli di
professionalità !!!
INDIC
E
!

Ambito di attività (art. 104, 16190)
• I promotori svolgono i compiti ed assolvono gli obblighi loro demandati ai
sensi delle disposizioni disciplinanti l’attività dei soggetti abilitati, sulla
base e nei limiti dell’incarico loro conferito.
La disciplina dell’attività del promotore
finanziario
Modalità di aggiornamento (105, 16190)
• I promotori finanziari sono tenuti all’aggiornamento professionale mediante
partecipazione a corsi su base periodica, a conclusione dei quali sono
rilasciati attestati di frequenza.
• A tal fine i soggetti abilitati si dotano di idonee procedure per garantire
l’adeguata formazione e l’aggiornamento professionale dei promotori
finanziari operanti per loro conto
INDIC
E

Incompatibilità (art. 106, 16190)
L’attività di promotore è incompatibile:
Non confondere con
situazioni impeditive
con la qualità di sindaco o suo collaboratore ai sensi dell’articolo 2403-bis del codice
civile, responsabile o addetto al controllo interno, presso soggetti abilitati
con la qualità di amministratore, dipendente o collaboratore di un soggetto
abilitato non appartenente al gruppo al quale appartiene quello per conto del
quale opera il promotore
con la qualità di socio, amministratore, sindaco o dipendente della società di revisione
incaricata della certificazione del bilancio del soggetto abilitato per conto del quale
opera il promotore
con l’iscrizione nel ruolo unico degli agenti di cambio
con l’esercizio dell’attività di consulente finanziario di cui all’articolo 18-bis
del Testo Unico
con ogni ulteriore incarico o attività che si ponga in grave contrasto con il suo
ordinato svolgimento.
INDIC
E

Regole generali di comportamento (art. 107, 16190)
• I promotori devono comportarsi con diligenza, correttezza e
trasparenza.
• Essi devono osservare le disposizioni legislative e
regolamentari relative alla loro attività e a quella della
categoria del soggetto abilitato per conto del quale operano.
• Devono inoltre rispettare le procedure del soggetto abilitato
che ha loro conferito l’incarico
INDIC
E

Regole generali di comportamento
Obbligo di
riservatezza
• I promotori sono tenuti a mantenere
la riservatezza sulle informazioni
acquisite dai clienti o dai potenziali
clienti o di cui comunque
dispongano in ragione della propria
attività, salvo che nei confronti del
soggetto per conto del quale
operano e del soggetto i cui
servizi e attività di investimento,
strumenti finanziari o prodotti
sono offerti, nonché nei casi di cui
all’articolo 31, comma 7, del Testo
Unico, ed in ogni altro caso in cui
l’ordinamento ne imponga o ne
consenta la rivelazione.
• È comunque vietato l’uso delle
suddette informazioni per interessi
diversi da quelli strettamente
professionali.
Art. 31, co. 7 TUF.
La Consob può chiedere
ai promotori finanziari o
ai soggetti che si
avvalgono di promotori
finanziari la
comunicazione di dati e
notizie e la trasmissione
di atti e documenti
fissando i relativi termini.
Essa può inoltre
effettuare ispezioni e
richiedere l'esibizione di
documenti e il
compimento degli atti
ritenuti necessari
INDIC
E

Regole di presentazione (art. 108, 16190)
Al momento del
primo contatto il
promotore
consegna al cliente o al
potenziale cliente copia di una
dichiarazione redatta dal
soggetto abilitato, da cui risultino
gli elementi identificativi di tale
soggetto, gli estremi di iscrizione
all'albo e i dati anagrafici del
promotore, nonché il domicilio
al quale indirizzare la
dichiarazione di recesso
prevista dall'articolo 30, comma
6, del Testo Unico (anche in
caso di variazione dei dati in
essa riportati)
consegna al cliente o al
potenziale cliente copia
di una comunicazione
conforme al modello di
cui all’Allegato n. 4
INDIC
E

Chiarezza
Il promotore assolve gli obblighi
informativi nei confronti del cliente
o del potenziale cliente in
modo chiaro ed esauriente e
verifica che lo stesso abbia
compreso le caratteristiche
essenziali
dell’operazione proposta
INDIC
E

Identità cliente e
rilascio
documentazione
Il promotore verifica l’identità del
cliente o del potenziale cliente,
prima di raccoglierne le
sottoscrizioni o le disposizioni.
Il promotore rilascia al cliente o
al potenziale cliente copia dei
contratti, delle disposizioni e
di ogni altro atto o documento
da questo sottoscritto
INDIC
E

Mezzi di
pagamento
Il promotore può ricevere dal
cliente o dal potenziale cliente, per
la conseguente immediata
trasmissione, esclusivamente:
assegni bancari o postali, assegni circolari o vaglia postali
intestati o girati al soggetto abilitato per conto del quale
opera ovvero al soggetto i cui servizi e attività di
investimento, strumenti finanziari o prodotti sono offerti,
muniti di clausola di non trasferibilità
Indipendentemente da legge antiriciclaggio
INDIC
E

Mezzi di
pagamento
Il promotore può ricevere dal
cliente o dal potenziale cliente,
per la conseguente immediata
trasmissione, esclusivamente:
ordini di bonifico e documenti similari che abbiano quale
beneficiario uno dei soggetti indicati sopra
strumenti finanziari nominativi o all’ordine, intestati o girati a favore del
soggetto che presta il servizio e attività di investimento oggetto di offerta
Il promotore non può ricevere dal cliente o dal
potenziale cliente alcuna forma di compenso
ovvero di finanziamento.
INDIC
E
!

Utilizzo dei codici
Il promotore non può utilizzare i codici di
accesso telematico ai rapporti di pertinenza
del cliente o del potenziale cliente o
comunque al medesimo collegati, salvo che
il contratto stipulato dall’intermediario
con il cliente lo preveda e sempre che:
a) vi sia il preventivo, espresso e specifico consenso scritto del cliente
all’utilizzo dei codici da parte del promotore;
b) l’utilizzo avvenga con modalità tali da far constatare all’intermediario
l’impiego dei codici da parte del promotore;
c) l’utilizzo da parte del promotore comporti l’automatica disabilitazione
dei codici stessi
INDIC
E

Tenuta della documentazione (art . 109, 16190)
Il promotore è tenuto a conservare ordinatamente per almeno
cinque anni, nel luogo comunicato ai sensi dell’articolo 103
(all’Organismo), copia della seguente documentazione:
a) contratti promossi per suo tramite;
b) altri documenti sottoscritti dai clienti o dai potenziali clienti;
c) corrispondenza intercorsa con i soggetti per conto dei quali il
promotore ha operato nel corso del tempo.
INDIC
E

I promotori finanziari che violano le norme del presente decreto (cioè del TUF)
o le disposizioni generali o particolari emanate dalla Consob in forza di esso,
sono puniti, in base alla gravità della violazione e tenuto conto dell'eventuale
recidiva, con una delle seguenti sanzioni
Richiamo scritto
Sanzione amministrativa pecuniaria da lire un milione a
lire cinquanta milioni (da euro cinquecentosedici a euro
venticinquemilaottocentoventitre)
La misura della sanzione amministrativa pecuniaria è stata
quintuplicata dall’art. 39, comma 3, della l. n. 262 del 28.12.2005;
per effetto di tale disposizione gli importi devono intendersi,
rispettivamente, così modificati: euro cinquecentosedici in euro
duemilacinquecentottanta; euro venticinquemilaottocentoventitre
in euro centoventinovemilacentoquindici
Le sanzioni del promotore finanziario
INDIC
E
!

Sospensione da uno a
quattro mesi dall'albo
Radiazione dall'albo
Le sanzioni sono applicate dalla Consob con
provvedimento motivato, previa contestazione
degli addebiti agli interessati, da effettuarsi
entro centottanta giorni dall’accertamento
ovvero entro trecentossessanta giorni se
l’interessato risiede o ha la sede all’estero, e
valutate le deduzioni da essi presentate nei
successivi trenta giorni. Nello stesso termine
gli interessati possono altresì chiedere di
essere sentiti personalmente
Le società che si avvalgano dei responsabili delle violazioni
rispondono, in solido con essi, del pagamento delle
sanzioni pecuniarie e sono tenute ad esercitare il regresso
verso i responsabili
INDIC
E
!

I casi di radiazione (art. 110, 16190): 7 casi
1) violazione della disposizione di cui all’articolo 31, comma 2, secondo periodo, del Testo
Unico (monomandato)
2) offerta fuori sede o promozione e collocamento a distanza per conto di soggetti non
abilitati;
3) contraffazione della firma del cliente o del potenziale cliente su modulistica contrattuale o
altra documentazione relativa ad operazioni dal medesimo poste in essere;
4) acquisizione, anche temporanea, della disponibilità di somme o di valori di pertinenza del
cliente o del potenziale cliente;
5) comunicazione o trasmissione al cliente o al potenziale cliente o alla Consob di
informazioni o documenti non rispondenti al vero;
6) sollecitazione all’investimento effettuata in violazione delle disposizioni di cui alla Parte IV,
Titolo II, Capo I del Testo Unico e delle relative disposizioni di attuazione;
7) perfezionamento di operazioni non autorizzate dal cliente o dal potenziale cliente, a
valere sui rapporti di pertinenza di quest’ultimo, o comunque al medesimo collegati;
INDIC
E

I casi di sospensione (art. 110, 16190): 8 casi
1) inadempimento degli obblighi informativi previsti dalle
disposizioni richiamate all’articolo 104 (generico)
2) esercizio di attività o assunzione di qualità incompatibili;
3) violazione delle disposizioni di cui all’articolo 107, comma 2
(riservatezza);
4) violazione delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3
(chiarezza);
5) violazione della disposizione di cui all’articolo 108, comma 4
(identità cliente e consegna copia del contratto);
6) accettazione dal cliente o dal potenziale cliente di mezzi di
pagamento, strumenti finanziari e valori con caratteristiche
difformi da quelle prescritte dall’articolo 108, comma 5;
7) percezione di compensi o finanziamenti
8) inadempimento degli obblighi di tenuta della
documentazione
INDIC
E

I casi di sanzione pecuniara: 2 casi
1) inosservanza degli obblighi di cui all’articolo 103 (obblighi nei
confronti dell’Organismo);
2) violazione delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 1 e
2 (regole di primo contatto)
Per ciascuna delle violazioni individuate, la Consob,
tenuto conto delle circostanze e di ogni elemento
disponibile, può disporre, in luogo della sanzione
prevista, la tipologia di sanzione immediatamente
inferiore o superiore
INDIC
E
!

La sospensione cautelare (art. 55 TUF): 2 casi
La Consob, in caso di necessità e urgenza, può disporre in via
cautelare la sospensione del promotore finanziario dall'esercizio
dell'attività per un periodo massimo di sessanta giorni, qualora
sussistano elementi che facciano presumere l'esistenza di
gravi violazioni di legge ovvero di disposizioni generali o
particolari impartite dalla Consob
Fino a 60
giorni
Fino a un
anno
a) La Consob può disporre in via cautelare, per un periodo
massimo di un anno, la sospensione dall'esercizio dell'attività
qualora il promotore finanziario sia sottoposto a una delle
misure cautelari personali del libro IV, titolo I, capo II, del
codice di procedura penale o assuma la qualità di imputato ai
sensi dell'articolo 60 dello stesso codice in relazione ai
seguenti reati:
b) delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nella
legge fallimentare; (disposizioni in materia di società e
consorzi)
c) delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede
pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro
l'economia pubblica, ovvero delitti in materia tributaria;
d) reati previsti dal titolo VIII del T.U. bancario;
e) reati previsti dal presente decreto.
INDIC
E

Art. 166 TUF: Abusivismo
1. E' punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni e con la multa da lire quattro milioni a lire
venti milioni [ndr: da euro duemilasessantasei a euro diecimilatrecentoventinove] chiunque,
senza esservi abilitato ai sensi del presente decreto:
2. svolge servizi o attività di investimento o di gestione collettiva del risparmio;
3. offre in Italia quote o azioni di Oicr;
4. offre fuori sede, ovvero promuove o colloca mediante tecniche di comunicazione a distanza,
strumenti finanziari o servizi o attività di investimento
Con la stessa pena è punito chiunque esercita
l'attività di promotore finanziario senza essere
iscritto nell'albo indicato dall'articolo
INDIC
E
!

Art. 21 TUF: criteri generali
Nella prestazione
dei servizi e delle
attività di
investimento e
accessori i soggetti
abilitati devono:
comportarsi con diligenza, correttezza e
trasparenza, per servire al meglio l’interesse
dei clienti e per l’integrità dei mercati
acquisire, le informazioni necessarie dai clienti
e operare in modo che essi siano sempre
adeguatamente informati
utilizzare comunicazioni pubblicitarie e
promozionali corrette, chiare e non fuorvianti
disporre di risorse e procedure, anche di
controllo interno, idonee ad assicurare
l’efficiente svolgimento dei servizi e delle
attività
Criteri generali di svolgimento dei servizi
INDIC
E

Art. 21 TUF: criteri generali
Nella prestazione dei
servizi e delle attività di
investimento e dei servizi
accessori, le Sim, le
imprese di investimento
extracomunitarie, le Sgr,
le società di gestione
armonizzate, gli
intermediari finanziari
iscritti nell'elenco previsto
dall'articolo 107 del testo
unico bancario, le banche
italiane e quelle
extracomunitarie:
adottano ogni misura ragionevole per identificare i
conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il
cliente o fra clienti, e li gestiscono, anche adottando
idonee misure organizzative, in modo da evitare che
incidano negativamente sugli interessi dei clienti
svolgono una gestione indipendente, sana e prudente e
adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei
clienti sui beni affidati
informano chiaramente i clienti, prima di agire per loro
conto, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti di
interesse quando le misure adottate non sono sufficienti
per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio
di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato
Nello svolgimento dei servizi le imprese di investimento, le banche e le società di gestione
del risparmio possono, previo consenso scritto, agire in nome proprio e per conto del
cliente
INDIC
E

Art. 22 TUF: separazione patrimoniale
1) Nella prestazione dei servizi di investimento e accessori gli strumenti finanziari e le somme di
denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti dall'impresa di investimento, dalla Sgr, dalla
società di gestione armonizzata o dagli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto
dall'articolo 107 del T.U. bancario, nonché gli strumenti finanziari dei singoli clienti a qualsiasi
titolo detenuti dalla banca, costituiscono patrimonio distinto a tutti gli effetti da quello
dell'intermediario e da quello degli altri clienti.
2) …..
3) Salvo consenso scritto dei clienti, l'impresa di investimento, la Sgr, la società di gestione
armonizzata, l'intermediario finanziario iscritto nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U.
bancario e la banca non possono utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, gli strumenti finanziari
di pertinenza dei clienti, da essi detenuti a qualsiasi titolo. L'impresa di investimento,
l'intermediario finanziario iscritto nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario, la Sgr e la
società di gestione armonizzata non possono utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, le
disponibilità liquide degli investitori, da esse detenute a qualsiasi titolo
INDIC
E

Art. 23 TUF: i contratti
• I contratti relativi alla prestazione dei servizi di investimento, escluso il servizio di cui
all’articolo 1, comma 5, lettera f) (CONSULENZA), e, se previsto, i contratti relativi alla
prestazione dei servizi accessori sono redatti per iscritto e un esemplare è consegnato
ai clienti.
• La Consob, sentita la Banca d'Italia, può prevedere con regolamento che, per motivate
ragioni o in relazione alla natura professionale dei contraenti, particolari tipi di contratto
possano o debbano essere stipulati in altra forma.
• Nei casi di inosservanza della forma prescritta, il contratto è nullo
• E' nulla ogni pattuizione di rinvio agli usi per la determinazione del corrispettivo dovuto dal
cliente e di ogni altro onere a suo carico. In tali casi nulla è dovuto.
• Nei casi previsti di cui sopra la nullità può essere fatta valere solo dal cliente.
• Nell'ambito della prestazione dei servizi e attività di investimento, agli strumenti finanziari
derivati nonché a quelli analoghi individuati ai sensi dell'articolo 18, comma 5, lettera a),
non si applica l'articolo 1933 del codice civile (ECCEZIONE DI GIOCO)
INDIC
E

Art. 23 TUF: i contratti
• Nei giudizi di risarcimento dei
danni cagionati al cliente nello
svolgimento dei servizi di
investimento e di quelli accessori,
spetta ai soggetti abilitati
l'onere della prova di aver agito
con la specifica diligenza
richiesta
Inversione
dell’onere della
prova
INDIC
E
!

Art. 24 TUF: gestione di portafogli
Al servizio di
gestione di
portafogli si
applicano le
seguenti regole
il cliente può impartire istruzioni vincolanti in ordine alle
operazioni da compiere
il cliente può recedere in ogni momento dal contratto,
fermo restando il diritto di recesso dell'impresa di
investimento, della società di gestione del risparmio o
della banca ai sensi dell'articolo 1727 del codice civile
la rappresentanza per l'esercizio dei diritti di voto inerenti
agli strumenti finanziari in gestione può essere conferita
all'impresa di investimento, alla banca o alla società di
gestione del risparmio con procura da rilasciarsi per
iscritto e per singola assemblea nel rispetto dei limiti e
con le modalità stabiliti con regolamento dal Ministro
dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la
Consob
Sono nulli i patti contrari alle disposizioni del presente articolo;
la nullità può essere fatta valere solo dal cliente
INDIC
E

Adeguatezza e appropriatezza: in quali servizi?
Nel momento in cui invece l’intermediario presta servizi per i quali il
cliente non fa affidamento su raccomandazioni (nei casi di raccolta
ordini, negoziazione, ...), anche se il cliente richieda informazioni e
consigli generici, l’intermediario deve applicare il test di
appropriatezza, e cioè verificare che il cliente conosca in modo
sufficiente le caratteristiche del prodotto e i relativi rischi
Quando l’intermediario fornisce servizi di investimento che
contengono un elemento di raccomandazione (e cioè consulenza
in materia di investimenti e gestione di portafogli) è necessario
applicare il test di adeguatezza, e cioè verificare che quanto
consigliato sia compatibile con la conoscenza, la situazione
finanziaria e gli obiettivi di investimento del cliente;
ADEGUATEZZA
APPROPRIATEZZA
Se, infine, il cliente utilizza servizi di investimento che consistono esclusivamente
nell’esecuzione, ricezione o trasmissione di ordini (execution only, mera esecuzione),
l’intermediario non dovrà applicare alcun test.
Adeguatezza, appropriatezza e mera esecuzione
INDIC
E

Adeguatezza (art. 39, 16190)
Al fine di raccomandare i servizi di investimento e gli strumenti
finanziari adatti al cliente o potenziale cliente, nella prestazione
dei servizi di consulenza in materia di investimenti o di
gestione di portafoglio, gli intermediari ottengono dal cliente
o potenziale cliente le informazioni necessarie in merito:
Alla conoscenza ed esperienza nel settore di
investimento rilevante per il tipo di strumento o di servizio
Alla situazione finanziaria
Agli obiettivi di investimento
INDIC
E

Conoscenza ed esperienza: cosa si intende?
a) i tipi di servizi, operazioni e strumenti finanziari con i quali il cliente ha dimestichezza;
b) la natura, il volume e la frequenza delle operazioni su strumenti finanziari realizzate dal
cliente e il periodo durante il quale queste operazioni sono state eseguite;
c) il livello di istruzione, la professione o, se rilevante, la precedente professione del cliente
o del potenziale cliente.
76
La situazione finanziaria: cosa si intende?
Ove pertinenti:
 Dati sulla fonte e sulla consistenza del reddito del cliente
 Dati sulla fonte e sulla consistenza del suo patrimonio
complessivo
 Dati relativi ai suoi impegni finanziari
INDIC
E

Obiettivi di investimento: cosa si intende?
 Dati sul periodo di tempo per il quale il cliente desidera
conservare l’investimento
 Preferenze in materia di rischio
 Il suo profilo di rischio
 Le finalità dell’investimento
Quando gli intermediari che forniscono il
servizio di consulenza in materia di
investimenti o di gestione di portafogli non
ottengono le informazioni di cui al presente
articolo si astengono dal prestare i menzionati
servizi.
INDIC
E
!

Valutazione dell’adeguatezza (art. 40, 16190)
• Sulla base delle informazioni ricevute dal cliente e tenuto
conto della natura e delle caratteristiche del servizio fornito,
gli intermediari valutano che la specifica operazione
consigliata o realizzata nel quadro della prestazione del
servizio di gestione di portafogli soddisfi i seguenti criteri:
• corrisponda agli obiettivi di investimento del cliente
• sia di natura tale che il cliente sia finanziariamente in grado
di sopportare qualsiasi rischio connesso all’investimento
compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento
• sia di natura tale per cui il cliente possieda la necessaria
esperienza e conoscenza per comprendere i rischi inerenti
all’operazione o alla gestione del suo portafoglio.
INDIC
E

Valutazione dell’adeguatezza
Una serie di operazioni, ciascuna delle quali è adeguata se considerata
isolatamente, può non essere adeguata se avvenga con una frequenza
che non è nel migliore interesse del cliente.
Quando forniscono il servizio di consulenza in materia di investimenti o
di gestione di portafogli ad un cliente professionale gli intermediari
possono presumere che, per quanto riguarda gli strumenti e le
operazioni e si sevizi per i quali tale cliente è classificato nella categoria
dei clienti professionali, egli abbia il livello necessario di esperienze e
conoscenze (cioè abbia esperienza e conoscenza)
INDIC
E

Appropriatezza (art. 41, 16190)
• Gli intermediari, quando prestano servizi di investimento
diversi dalla consulenza in materia di investimento e dalla
gestione di portafogli, richiedono al cliente o potenziale cliente
di fornire informazioni in merito alla sua conoscenza ed
esperienza nel settore di investimento rilevante per il tipo di
strumento o di servizio proposto o chiesto.
INDIC
E

Valutazione dell’appropriatezza (art. 42)
• Gli intermediari verificano che il cliente abbia il livello di esperienza e conoscenza
necessario per comprendere i rischi che lo strumento o il servizio di investimento
offerto o richiesto comporta.
• Gli intermediari possono presumere che un cliente professionale abbia il livello di
esperienza e di conoscenza necessario per comprendere i rischi connessi ai servizi
di investimento o alle operazioni o ai tipi di operazioni o strumenti per il quali il cliente
è classificato come professionale
• Qualora gli intermediari ritengano che lo strumento o il servizio non sia appropriato
per il cliente o potenziale cliente, lo avvertono di tale situazione.
• Qualora il cliente scelga di non fornire le informazioni o qualora tali informazioni non
siano sufficienti, gli intermediari avvertono il cliente o potenziale cliente che tale
decisione impedirà loro di determinare se il servizio o lo strumento sia per lui
appropriato.
INDIC
E

Mera esecuzione degli ordini (art. 43, 16190)
Gli intermediari possono prestare i servizi di esecuzione degli ordini per
conto dei clienti o di ricezione e trasmissione ordini senza che sia
necessario ottenere le informazioni o procedere alla valutazione di
APPROPRIATEZZA, quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
a) I suddetti servizi sono connessi ad azioni ammesse alla negoziazione in
un mercato regolamentato, o in un mercato equivalente di un paese terzo,
strumenti del mercato monetario, obbligazioni o altri titoli di debito, OICR
armonizzati ed altri strumenti finanziari non complessi.
b) Il servizio è prestato ad iniziativa del cliente o potenziale cliente
c) Il cliente o potenziale cliente è stato chiaramente informato che nel
prestare tale servizio l’intermediario non è tenuto a valutare
l’appropriatezza e che pertanto l’investitore non beneficia della protezione
offerta dalle relative disposizioni.
d) L’intermediario rispetta gli obblighi in materia di conflitti di interesse
INDIC
E

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