Come aprire una società a capitale interamente straniero in Cina. Costituzione di una WFOE: regole del capitale sociale richiesto, oggetto sociale, procedimento di costituzione, registrazione e dissoluzione di una WFOE. Le società commerciali straniere in Cina: Foreign-Invested Commercial Enterprise (FICE).

1. Questo lavoro è stato elaborato e scritto da Pierluigi Damiano Lenge. Questo lavoro è destinato esclusivamente a scopo informativo di carattere
generale e non è destinato a fornire, e a sostituire, una consulenza professionale. L'editore Lenge & Partners non assume alcuna responsabilità per
l'uso delle informazioni fatte dai lettori. I lettori sono incoraggiati a cercare e richiedere assistenza professionale per quanto riguarda i vari casi specifici.
Eventuali conclusioni e opinioni sono basate su fatti specifici e circostanze di una materia particolare e quindi non possono valere in tutti i casi.
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Società a capitale interamente straniero in Cina
Wholly Foreign-Owned Enterprise (WFOE)

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Indice
Introduzione
Quadro normativo di riferimento
Status giuridico e requisiti del capitale sociale
Studio di fattibilità
Oggetto sociale
Costituzione di una WFOE
Operazioni di mantenimento di una WFOE
Tassazione di una WFOE
Detrazioni fiscali
Dissoluzione di una WFOE
Procedure di dissoluzione di una WFOE:
 Tempo richiesto
 Audit richiesto

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Introduzione
Una Wholly Foreign Owned Enterprise (WFOE) è una società a
responsabilità limitata a capitale sociale interamente straniero di
proprietà di uno o più investitori stranieri, e gestita da uno o più investitori
stranieri in Cina.
Questo veicolo di investimento divenne operativo nell’ordinamento
giuridico cinese soltanto nel 2001, quando la Cina aderì al WTO, e, da
allora, è diventato il tipo di società più utilizzato dagli investitori stranieri
in Cina.
Le società a capitale interamente straniero furono introdotte dal
governo cinese come strumenti per attrarre capitali stranieri e produzioni
straniere di alta tecnologia (art. 1, PRC Wholly foreign-owned enterprises
Law: “Al fine di espandere la cooperazione economica straniera e lo
scambio tecnologico e promuovere lo sviluppo dell’economia cinese …”).
La WFOE fu il primo veicolo di investimento fatto su misura per tutte
quelle attività industriali classificate come "incoraggiate", e per le quali
non era richiesta la presenza “obbligatoria” di un partner cinese.
Il governo cinese ha incoraggiato gli investitori stranieri a investire
in Cina tramite questo tipo di società, attraverso incentivi fiscali e tariffe
agevolate, nonché sussidi e procedure amministrative semplificate (art. 3,
PRC Wholly foreign-owned enterprises Law: “Le imprese di proprietà
interamente straniera devono beneficiare dello sviluppo dell’economia
cinese: lo stato incoraggierà la creazione di imprese di proprietà
interamente straniera che esportino merci o che siano tecnologicamente
avanzate…“).

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Attraverso le diverse riforme relative agli investimenti esteri in Cina
avvenute nel corso degli anni, le attività economiche che possono essere
svolte da una WFOE sono state notevolmente ampliate.
In base all’oggetto sociale, oggi è possibile costituire in Cina i
seguenti tipi di WFOE: 1) Manufacturing WFOE (autorizzate a produrre
certe categorie di beni); 2) Service o consulting WFOE (autorizzate a
erogare certi tipi di servizi o servizi di consulenza); 3) Foreign-Invested
Commercial Enterprise (FICE) (in italiano, società commerciale straniera),
la quale è una WFOE autorizzata a condurre attività di trading, commercio
all’ingrosso, vendita al dettaglio e franchising.
Come già detto, la WFOE è al giorno d’oggi la forma societaria più
utilizzata dagli investitori stranieri a causa dell’alto livello di indipendenza
e autonomia nella sua gestione.
Una WFOE, infatti, può: a) attuare tutte le sue strategie e politiche
d’impresa senza dover tenere in considerazione l’autorizzazione o il
coinvolgimento di un partner cinese; b) svolgere attività commerciali; c)
commerciare liberamente in e al di fuori dalla Cina; d) emettere fattura
ed effettuare transazioni in RMB con i clienti; e) convertire i profitti da
RMB in dollari USA o altre valute estere per essere rimessi alla società
madre con sede all’estero; f) pieno controllo delle risorse umane e delle
procedure di reclutamento-licenziamento del personale straniero e
cinese in Cina.

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Quadro normativo di riferimento
La disciplina di base per la costituzione di una WFOE è contenuta
nella “PRC Wholly Foreign-Owned Enterprise Law” (中华人民共和国外资
企业法), rivista ed emendata dal comitato permanente del Congresso
Nazionale cinese il 31 ottobre 2000, e nelle “PRC Detailed Rules for The
Implementation of The Law on Wholly Foreign-Owned Enterprises”(中华
人民共和国外资企业法实施细则), riviste secondo le “decisioni” del
Consiglio di Stato sulla revisione delle norme di attuazione della legge
sulle società a capitale interamente straniero in Cina del 12 aprile 2001.
Altri importanti principi, leggi e regolamenti applicabili sono: The
Foreign Investment Industrial Guidance Catalogue 2015 (外商投资产业
指导目录); The PRC Enterprise Income Tax 2007 (中华人民共和国企业
所得税法); The PRC Company Law 2013 (中华人民共和国公司法);
Notice of the State Council on Printing and Distributing the Reform Plan
for the Registered Capital Registration System (the “Registered Capital
Reform Notice”); State Council Opinions on Further Improving the
Utilization of Foreign Investment 2010 (国务院关于进一步做好利用外
资工作的若干意见); Regulation of the People's Republic of China on the
Administration of Company Registration 2014 (中华人民共和国公司登
记 管理 条 例); Regulation of the People's Republic of China on the
Administration of the Registration of Enterprise Legal Persons 2014 (中华
人 民 共 和 国 企 业 法 人 登 记 管 理 条 例 ); Detailed Rules for the
Implementation of the Administrative Regulation of the People's Republic
of China on the Registration of Legal Person Enterprises 2014 (中华人民
共和国企业法人登记管理条例施行细则).

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Completano il quadro normativo, inoltre, numerosi regolamenti
amministrativi locali relativi a specifiche attività, materie, prodotti, settori
di industria, città o zone di libero scambio.
Status giuridico e requisiti del capitale sociale
Come avviene nell’ordinamento giuridico italiano, una WFOE, in
quanto società di capitali a responsabilità limitata, acquisisce lo status di
persona giuridica con la sua responsabilità patrimoniale distinta da quella
dei suoi soci-investitori, e, di conseguenza, la responsabilità degli
investitori è limitata alla loro quota di capitale sociale della WFOE.
Per costituire una WFOE occorre che almeno un socio, sia esso
persona fisica che società, sia di nazionalità diversa da quella cinese.
Secondo l’articolo 18 delle norme di attuazione delle società
straniere, una volta registrata, una WFOE può assumere anche altre
forme di responsabilità.
È importante sottolineare che sia la legge sulle WFOE, sia le relative
norme di attuazione, non menzionano i casi di perdita della responsabilità
limitata e le conseguenze di tale perdita per alcuni soggetti (manager,
rappresentante legale, amministratore delegato o consiglio di
amministrazione).
La materia è frammentariamente regolata da diverse leggi e
interpretazioni giurisprudenziali riferite a casi specifici. Il risultato, è una
regolamentazione poco chiara e incompleta.
Il capitale sociale sottoscritto della WFOE, dunque, rappresenta
l’unica reale garanzia per i creditori (e il governo cinese). Questo è il
motivo principale per cui le autorità centrali e locali continuano a chiedere
il pagamento del capitale e la sua sottoscrizione secondo i vecchi criteri e

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regole, senza applicare le recenti modifiche delle norme che disciplinano
i requisiti e i modi di sottoscrizione del capitale sociale delle società di
capitali in Cina.
Più specificatamente, il 28 dicembre 2013, il comitato permanente
del Congresso Nazionale della Cina ha approvato alcuni emendamenti alla
“Legge sulle Società” (diritto societario) della Repubblica Popolare Cinese,
in vigore dal primo marzo 2014. Tali modifiche interessano i requisiti del
patrimonio di una società da registrare, e si applicano sia alle imprese
nazionali che a quelle straniere in Cina.
Il nuovo regime non si applica ai seguenti tipi di società:
 Banche e istituti finanziari
 Società di sicurezza privata
 Società di futures
 Società di gestione di fondi
 Compagnie assicurative, istituti professionali di intermediazione
assicurativa e broker assicurativi
 Società che svolgono attività di vendita diretta
 Aziende straniere di reclutamento del personale
 Società di fondi di garanzia
 Società per azioni costituite attraverso l’offerta di azioni
 Società di outsourcing
 Banchi di pegno
 Società di gestione patrimoniale assicurativa
 Società di micro-finanziamento
In base alle modifiche dei requisiti del capitale sociale e del sistema
di registrazione di esso, dunque:

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a) non è più richiesto un capitale sociale minimo per costituire una
società, “a meno che” leggi, regolamenti amministrativi o le
decisioni del Consiglio di Stato non dispongano diversamente. Le
modifiche dei requisiti patrimoniali minimi del capitale sociale
sottoscritto, hanno infatti eliminato le soglie minime di 30.000 RMB
per la maggior parte delle società a responsabilità limitata, 100.000
RMB per le società a responsabilità limitata con un socio, e
5.000.000 RMB per le società per azioni.
b) L’investitore straniero ha ora la possibilità di determinare, secondo
propria discrezione, l’importo del capitale sociale della società da
registrare sulla base delle sue esigenze di business, piuttosto che in
base alla “corrispondenza tra l’ammontare del capitale sociale e la
scala operativa dell’azienda” determinata dall’amministrazione
competente per l’approvazione della costituzione della WFOE.
c) Il contributo di capitale iniziale da versare pari al 15% del capitale
sociale sottoscritto (o al 20% per le WFOE commerciali) è stato
eliminato, così come non è più richiesto il contributo minimo in cash
pari al 30% del capitale sottoscritto. Gli emendamenti, inoltre,
hanno eliminato il limite del 20% per i conferimenti in natura quali
ad esempio i diritti di proprietà industriale.
d) Il “Capital Subscription System” ha sostituito il “Capital Paid-In
System”. Il sistema del capitale “versato” richiedeva alle società di
presentare alla State Administration for Industry and Commerce
(SAIC) (Amministrazione statale per l’industria e il commercio), i
dettagli sia del capitale sociale sottoscritto sia quelli del capitale
versato. Gli emendamenti semplificano notevolmente la procedura
di conferimento di capitale, stabilendo che un investitore ha solo
l’obbligo di dichiarare, come previsto nello statuto, l'importo, la

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forma e il programma di contribuzione del capitale sociale della
società.
e) Il sistema di ispezione annuale è stato sostituito da un sistema di
reporting annuale. In base a quest’ultimo, le società sono tenute a
presentare diverse relazioni annuali, comprese alcune contenenti
informazioni sul capitale versato della società. Il SAIC o le sue filiali
locali esamineranno i contenuti delle relazioni presentate dalla
società, e, nei casi di false informazioni o informazioni “nascoste”,
saranno applicate sanzioni amministrative. Inoltre, le società che
non provvedono adeguatamente a pubblicizzare le loro relazioni
annuali possono essere inserite nelle “black list” o “List of
Enterprises with Abnormal Business Operations”.
Le autorità locali, tuttavia, in virtù di un principio discrezionale, non
applicano gli emendamenti di cui sopra, e la “zero registered capital rule”
è attualmente applicata solo in alcune città e per le società nazionali.
Le autorità locali continuano ad approvare i progetti di investimento
e la formazione di società straniere attraverso una valutazione “caso per
caso”, e l'importo complessivo del capitale sociale, i suoi requisiti e i modi
e tempi di esecuzione dei conferimenti possono essere negoziati.
Dunque, secondo prassi normativa consolidata:
 Il capitale sociale deve essere di natura privata. Le offerte
pubbliche di sottoscrizione del capitale sociale di una WFOE
non sono consentite;
 Deve esserci un certa ratio tra l’ammontare totale
dell’investimento e il capitale sociale sottoscritto. Più alto è
l’ammontare dell’investimento, minore è la percentuale del
capitale sociale da sottoscrivere richiesto dalle autorità (es. 1

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Mio di EUR di investimento totale = capitale sociale da
sottoscrivere richiesto 70% di 1 Mio di EUR, 5 Mio di EUR di
investimento totale = capitale sociale da sottoscrivere
richiesto 50% di 5 Mio di EUR, ecc.);
 Il capitale sociale minimo da registrare richiesto è ancora di
30.000 RMB. In realtà, l’amministrazione competente per
l’approvazione e registrazione della WFOE suggerisce-decide il
capitale sociale minimo da sottoscrivere. Tali somme variano
drasticamente in base al luogo, attività, investitore e tipo di
investimento.
 Il capitale sociale può essere versato a rate. Tuttavia, la prima
rata non deve essere inferiore al 15% del capitale sociale
sottoscritto o al capitale sociale minimo, e deve essere pagata
entro 90 giorni dalla data della registrazione della WFOE. Le
rimanenti somme possono essere versate entro due anni dalla
data di emissione della licenza commerciale;
 Almeno Il 30% del capitale sociale deve essere in cash, mentre
i conferimenti in natura (IP asset, macchinari, tecnologia, ecc.)
non devono superare il 20% del capitale sociale sottoscritto
della WFOE (anche in questo caso le amministrazioni locali
decidono caso per caso);
 I conferimenti degli investitori stranieri possono essere in
valuta estera;
 Le società devono provvedere a rendere pubblici l’importo del
capitale sociale sottoscritto, la sua composizione, i tempi e i
modi di contribuzione, nonché l’importo del capitale versato
tramite un sistema di disclosure pubblica. Il SAIC ha istituito il
“National Enterprises Credit Information Publication System”,
attraverso il quale chiunque può verificare le informazioni

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sulle partecipazioni e sul capitale di tutte le società costituite
in Cina.
Studio di fattibilità
Lo studio di fattibilità (可行性 研究) svolge un ruolo chiave per
l’approvazione di una WFOE. Esso è, con lo statuto sociale, il documento
più importante da presentare all’amministrazione competente
dell’approvazione e registrazione di una WFOE.
Dallo studio di fattibilità, infatti, dipende l’approvazione del piano di
investimenti-costituzione della WFOE, e le regole di formazione e
modifica del capitale sociale della WFOE.
Lo studio di fattibilità deve contenere la descrizione dettagliata
dell’intero piano di investimento della WFOE, spiegando ogni attività
commerciale che sarà svolta in Cina, dimostrando che tutte le attività
della WFOE sono in conformità e secondo le normative cinesi, e che
l'intero progetto è fattibile sia dal punto di vista tecnico che finanziario.
Oggetto sociale
Una WFOE può legalmente svolgere solo le attività inerenti al suo
oggetto sociale, e solo le attività commerciali che sono state inserite nella
sua licenza commerciale.
Le amministrazioni e autorità cinesi interpretano in modo rigoroso
il concetto di “attività inerente” all’oggetto sociale, e pertanto, un
investitore straniero deve essere sicuro che nella sua licenza commerciale
siano elencate tutte le attività necessarie per lo svolgimento e sviluppo
del suo investimento (es. progettazione, sviluppo e produzione del
prodotto(i) X, e delle relative parti e componenti; consulenza tecnica,
sviluppo tecnico e trasferimento tecnologico, ecc.).

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Qualsiasi modifica dell’oggetto sociale (e dunque delle attività
inerenti ad esso), è soggetta a richiesta e approvazione
dell’amministrazione competente.
In base all’oggetto sociale, attualmente è possibile costituire in Cina
i seguenti tipi di WFOE:
 Manufacturing WFOE. Per manufacturing WFOE solitamente ci
si riferisce alle aziende impegnate nella produzione di
macchinari ed elettronica, materiale edile e costruzioni,
attrezzature mediche e trasporti. Le aziende manifatturiere o
di produzione straniere, in particolare le imprese produttrici di
alta tecnologia, sono sempre state incoraggiate dal governo
cinese con diversi tipi di incentivi e agevolazioni, quali ad
esempio incentivi fiscali, bassi costi di manodopera,
infrastrutture e trasporti efficienti. Il procedimento per
costituire una manufacturing WFOE è il più complesso.
 Service o Consulting WFOE. Una consulting WFOE è una
società che fornisce servizi di consulenza professionale in
materia legale, contabile, assicurativa, turistica, educazione,
risorse umane e gestionale. Una service WFOE è una società
che fornisce servizi tecnici o servizi di consulenza a soggetti
terzi in materia di tecnologia, trasferimento tecnologico e
sviluppo tecnologico.
 Foreign-Invested Commercial Enterprise (FICE). Una FICE è una
società commerciale straniera operante nelle seguenti aree: a)
agenzia con commissioni: vendita di beni di proprietà di terzi
ed erogazione di servizi correlati alla vendita di beni, broker,
auctioneer o altro grossista sulla base di un rapporto
contrattuale; b) attività di vendita all’ingrosso: vendita di beni

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e fornitura di servizi connessi alla vendita a dettaglianti, utenti
industriali, utenti commerciali, organizzazioni e altri grossisti;
c) attività di vendita al dettaglio: vendita di beni e fornitura di
servizi connessi alla vendita a consumatori individuali o
collettivi presso postazioni fisse o tramite televisione, telefono,
internet e computer; d) affari in franchising: concessione di
licenze di marchio commerciale, nome commerciale e modelli
di business attraverso la stipulazione di contratti di franchising
o altri tipi di contratti che comportino restituzione di beni e
canone di licenza. Le attività commerciali che una FICE può
condurre, inoltre, sono state ulteriormente ampliate dalle
nuove misure per gli investimenti esteri nel commercio (new
Measures for Foreign Investment in Commerce), promulgate
dal Ministero del commercio nell’aprile 2014. Grazie alle
nuove misure, le imprese commerciali straniere possono
distribuire prodotti importati e locali attraverso i propri canali
e sistemi di distribuzione all’ingrosso, al dettaglio e in
franchising, e fornire una serie di servizi correlati, tra cui
stoccaggio, magazzinaggio e servizi di garage, gestione
dell’inventario, riparazioni, manutenzione, formazione e
consegna.
Costituzione di una WFOE
Il procedimento per costituire e registrare una WFOE può variare
leggermente in base al luogo e al tipo di attività economica della WFOE.
Sotto il sistema attualmente in vigore, il procedimento per la
formazione di una WFOE consiste sostanzialmente in un esame del
progetto imprenditoriale straniero da parte del Ministero del commercio

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(MOFCOM) o di una sua filiale locale, e, in caso di approvazione, nella
registrazione della WFOE presso e ad opera della filiale locale dell’AIC.
I tempi previsti dalla legge per l’intero procedimento sono di 60/90
giorni lavorativi. Il procedimento può essere riassunto in tre fasi principali:
1. Registrazione del nome. Il nome proposto della WFOE deve
essere approvato dall’ufficio locale dell’AIC. In base al
“Regolamento sulla gestione del nome delle imprese” (企業 名
稱 登記 管理 規定), il nome della WFOE deve contenere le
seguenti informazioni: nome della società, settore di industria
o attività, luogo della sede della società, e il tipo di
responsabilità della società (es. ABC Consulting Shenzhen, ltd.).
2. Domanda di approvazione dell’investimento proposto. Dopo
l’approvazione del nome proposto, l’investitore straniero deve
presentare alcuni documenti all’ufficio locale del MOFCOM,
tra i quali, lo studio di fattibilità e lo statuto sociale. L’autorità
competente risponde entro 30 giorni dal ricevimento dello
studio di fattibilità e dello statuto sociale. Dopo che lo studio
di fattibilità e lo statuto sociale sono stati approvati, il
richiedente deve presentare domanda per il rilascio del
certificato di approvazione. L’ufficio locale del MOFCOM
rilascia il certificato di approvazione entro 3 giorni dal
ricevimento della domanda.
3. Registrazione presso gli uffici locali dell’Amministrazione per
l’Industria e il Commercio. Dalla data del rilascio del certificato
di approvazione, vi è un limite di 30 giorni per la registrazione
della società con l’AIC, che rilascia quindi una licenza
commerciale temporanea. A seguito del rilascio della licenza

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commerciale temporanea, il richiedente deve adempiere
alcuni obblighi di post-registrazione.
Operazioni di mantenimento di una WFOE
a) Audit e libri contabili. I documenti contabili devono essere redatti
e tenuti in cinese. I documenti contabili redatti in lingue diverse da quella
cinese devono contenere le traduzioni in cinese dei relativi contenuti. Le
WFOE sono soggette ad audit annuali eseguiti da revisori contabili locali.
b) Ispezione annuale. L’ispezione o esame annuale, è uno strumento
peculiare dell’ordinamento giuridico cinese che riguarda, in generale,
tutte le società e corporazioni in Cina. In particolare, l’esame si concentra
su alcune aree o voci del capitale sociale, operazioni, dettagli di
registrazione e dettagli finanziari. L’esame ha la forma di un rapporto
completato annualmente dalla stessa impresa interessata (insieme al
pagamento di una quota annuale). L’esame annuale solitamente è
condotto da marzo a giugno di ogni anno. Le imprese che non sono in
grado di soddisfare i requisiti previsti dall’esame annuale, sono soggette
alla sanzione amministrativa della revoca della licenza commerciale.
c) Indirizzo registrato e indirizzo commerciale. L’indirizzo registrato è
l’indirizzo della sede operativa e legale di una WFOE.
d) Rappresentante legale. Il rappresentante legale è l’unico soggetto
autorizzato a rappresentare legalmente la società straniera in Cina. Il
rappresentante legale deve essere nominato dal consiglio di
amministrazione. Nel caso in cui non vi sia un consiglio di amministrazione,
il rappresentante legale deve essere nominato dal general manager o
amministratore delegato, assemblea dei soci o dal socio, ecc. Il
rappresentante legale può essere di nazionalità cinese o straniera. Se il
rappresentante legale è di nazionalità straniera, e non intende

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soggiornare e lavorare in Cina per oltre 90 giorni in un anno, non è
necessario alcun visto di lavoro. Nel caso in cui il rappresentante legale
sia straniero e intenda soggiornare in Cina per oltre 90 giorni in un anno,
è necessario il visto di lavoro.
e) Amministrazione. Il consiglio di amministrazione è un organo della
WFOE non sempre richiesto. In una società di piccole dimensioni, la
funzione di amministratore delegato (CEO), può essere svolta dal general
manager o dal legale rappresentante della WFOE.
f) Previdenza sociale. A partire dal 15 ottobre 2011, tutti gli stranieri
che lavorano legalmente in Cina con un permesso di lavoro, un permesso
di soggiorno o un certificato di residenza permanente, sono tenuti a
partecipare al sistema di previdenza sociale della Cina. Se una società
assume un dipendente straniero, la società deve registrare il dipendente
presso l’ente previdenziale locale entro 30 giorni dal ricevimento del
permesso di lavoro da parte del dipendente. I contributi obbligatori della
previdenza sociale della RPC per le persone straniere comprendono la
pensione di base, l’assicurazione medica di base, l’assicurazione infortuni
sul lavoro, indennità di disoccupazione e i programmi di assicurazione per
la maternità. I datori di lavoro sono tenuti a versare le somme a norma di
legge per tutti i cinque contributi obbligatori.

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Tassazione di una WFOE
Il 1° gennaio 2008 è entrato in vigore il nuovo sistema tributario
cinese, il quale ha riformato il sistema delle imposte sul reddito delle
società, e semplificato le procedure fiscali per le imprese.
Il nuovo sistema tributario ha eliminato la distinzione tra società
straniere e società nazionali e, pertanto, si applica sia alle imprese
nazionali che a quelle estere, fatte salve le eccezioni previste dalle norme
transitorie, e i trattamenti preferenziali previsti dalle leggi per alcuni tipi
di imprese e attività economiche.
Attualmente una WFOE è soggetta ai seguenti tipi di tasse:
 Imposte sui redditi: Imposta sul reddito delle società, Imposta
sul reddito delle persone fisiche;
 Tasse sulle transazioni: Imposta sul valore aggiunto (IVA),
imposte sui consumi;
 Altri tipi di tasse: Tariffe e dazi doganali, tassa di circolazione
per veicoli e imbarcazioni, imposta di bollo, imposta
sull’apprezzamento del suolo, imposta immobiliare, imposta
sugli atti, tasse sullo sfruttamento delle risorse naturali.
Le autorità fiscali principali in Cina sono il “National Tax Bureau” e il
“Local Tax Bureau”.
In generale, in National Tax bureau è responsabile della valutazione
e della riscossione delle imposte per le imprese e società, mentre il Local
Tax Bureau delle è responsabile delle imposte sul reddito delle persone
fisiche e delle imposte sulla proprietà.

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Detrazioni fiscali
Tutti i “costi documentati” relativi alla generazione di reddito
imponibile sono deducibili, a meno che la legge non disponga
diversamente.
Le spese non deducibili includono:
 costi per l’acquisto o la costruzione di fixed assets (tali
elementi devono essere capitalizzati);
 costi sostenuti per acquisire e-o sviluppare attività immateriali;
 interessi passivi che devono essere capitalizzati;
 distribuzioni degli interessi azionari pagati agli investitori;
 royalties pagate da una filiale-branch alla sede principale-
società madre.
Dissoluzione di una WFOE
Una società a capitale interamente straniero può essere sciolta nei
seguenti casi:
 scadenza del termine stabilito dai soci nello statuto sociale;
 in presenza di pesanti perdite dovute a cattiva gestione o
forza maggiore;
 fallimento;
 in caso sia legittimamente sciolta dalle autorità cinesi a causa
di una violazione delle leggi o dei regolamenti cinesi, o se
l’interesse pubblico cinese è stato danneggiato;
 per qualsiasi ragione specificata nello statuto sociale della
WFOE.
È importante sottolineare che la legge non pone alcun limite
temporale alla durata di una WFOE, sebbene le WFOE abbiano in genere

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una durata compresa tra 15 e 25 anni. Le richieste di proroga del termine
di durata della società devono essere presentate entro 180 giorni prima
della scadenza del termine della società.
Procedure di dissoluzione di una WFOE
Le procedure di scioglimento e cancellazione dal registro delle
imprese di una WFOE, devono essere condotte correttamente. Nel caso
in cui una WFOE, infatti, non si sciolga regolarmente, possono essere
comminante le seguenti sanzioni: a) il rappresentante legale, i soci e/o gli
azionisti, l’amministratore delegato e/o gli amministratori, i sindaci e/o il
general manager, dopo essere inseriti in appositi registri del SAIC, non
potranno più ricoprire quegli stessi ruoli in altre WFOE in Cina per almeno
sette anni; b) I summenzionati soggetti sono passibili di sanzioni
pecuniarie e risarcitorie in favore di diversi dipartimenti governativi.
Il procedimento di scioglimento di una WFOE si articola
sostanzialmente nei seguenti passaggi:
1) Costituzione del comitato di liquidazione. La società ha l’obbligo di
istituire un comitato di liquidazione, il quale è tenuto a preparare la
domanda di liquidazione accompagnata dalle relazioni richieste dalla
legge. Queste relazioni comprendono il bilancio finanziario, i registri di
inventario e il rapporto di valutazione finanziaria. I creditori devono
essere informati per iscritto entro dieci giorni dalla costituzione del
comitato di liquidazione.
2) Presentare la domanda di liquidazione alle autorità. Il comitato di
liquidazione è tenuto a presentare la domanda di liquidazione alle
autorità competenti, quali ad esempio il SAIC. La domanda di liquidazione,
oltre ad essere accompagnata dalle summenzionate relazioni, deve
contenere la richiesta di scioglimento della WFOE, tutte le autorizzazioni

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ottenute dalle diverse autorità durante gli anni, nonché le licenze
commerciali della WFOE.
3) Cancellazione dall’ufficio delle imposte. Dopo aver ottenuto
l’autorizzazione (provvisoria) dello scioglimento, la pre-sciolta WFOE è
tenuta a richiedere la cancellazione dai registri delle autorità tributarie
locali. Tutti i pagamenti delle tasse devono essere risolti prima della
registrazione della dissoluzione.
4) Registrazione della dissoluzione presso l’autorità doganale. Al fine
di ottenere la cancellazione dai registri delle autorità doganali, la pre-
sciolta WFOE è tenuta a presentare apposita domanda all’autorità
doganale competente, accompagnata dall’autorizzazione provvisoria di
scioglimento e dalle licenze commerciali della società.
5) Chiusura del conto corrente bancario della società. La WFOE è
tenuta a chiudere il proprio conto bancario in Cina. A tal fine, oltre alla
richiesta di chiusura conto alla propria banca, occorre presentare
l’autorizzazione dello scioglimento emesso dal SAIC, e altri documenti
pertinenti.
6) Informare i vari dipartimenti governativi. La WFOE è tenuta a dare
notizia della sua dissoluzione e della sua liquidazione a tutti i dipartimenti
o agenzie governative interessate in base all’attività economica che è
stata svolta dalla società (es. Public Security Bureau, Quality and Technical
Supervision Bureau, ecc.).
7) Pubblicare un annuncio pubblico della dissoluzione della WFOE. La
WOFE è tenuta a pubblicare un annuncio di scioglimento rivolto al
pubblico in un quotidiano nazionale e in uno locale.

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Tempo richiesto
Il tempo necessario per completare l’intero procedimento di
dissoluzione di una WFOE, dipende principalmente dalla situazione
tributaria e finanziaria della società. In caso di assenza di debiti e tasse
non pagate, occorrono circa 4 o 6 mesi per completare l’intero
procedimento di dissoluzione.
Audit richiesto
È richiesto un audit prima e durante il procedimento di scioglimento.
A differenza della consueta revisione contabile effettuata da un revisore
dei conti pubblico certificato, l’audit di dissoluzione è gestito dall'ufficio
delle imposte, il quale richiede alla società di fornire i documenti fiscali
pertinenti e di collaborare strettamente con l’autorità.