Pháp luật về giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm yết ở việt nam luận văn th s. luật 6833683

1. ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
NGUYỄN THỊ HƢƠNG
PHÁP LUẬT VỀ GIÁM SÁT TÀI CHÍNH
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN NIÊM YẾT
Ở VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
Hà Nội - 2017

2. ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT
NGUYỄN THỊ HƢƠNG
PHÁP LUẬT VỀ GIÁM SÁT TÀI CHÍNH
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN NIÊM YẾT
Ở VIỆT NAM
Chuyên ngành : Luật kinh tế
Mã số : 60 38 01 07
LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC
Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: TS. Nguyễn Thị Lan Hƣơng
Hà Nội - 2017

3. LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các kết
quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào khác. Các
số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin cậy và trung
thực.
Hà N i, ngày 30 tháng 03 năm 2017
Tác giả luận văn
NGUYỄN THỊ HƢƠNG

4. LỜI CẢM ƠN
Luận văn là kết quả quá trình học tập, nghiên cứu ở nhà trƣờng, kết hợp với
kinh nghiệm trong quá trình thực tiễn công tác, với sự cố gắng nỗ lực của bản thân.
Lời đầu tiên tôi xin bày tỏ lòng biết ơn chân thành, sâu sắc tới TS. Nguyễn
Thị Lan Hƣơng là ngƣời trực tiếp hƣớng dẫn khoa học, đã tận tình hƣớng dẫn cho
tôi cả chuyên môn và phƣơng pháp nghiên cứu và chỉ bảo cho tôi nhiều kinh
nghiệm trong thời gian thực hiện đề tài.
Tôi xin chân thành cám ơn các thầy, cô giáo trong Khoa Luật trực thuộc Đại
học Quốc gia Hà Nội và bạn bè đã giúp đỡ tôi trong quá trình học tập cũng nhƣ
trong quá trình hoàn thành luận văn này.
Sau cùng, tôi xin gửi lời biết ơn sâu sắc đến gia đình đã luôn tạo điều kiện tốt
nhất cho tôi trong suốt quá trình học cũng nhƣ thực hiện luận văn.
Mặc dù với sự nỗ lực cố gắng của bản thân, luận văn không tránh khỏi những
thiếu sót. Tôi mong nhận đƣợc sự góp ý chân thành của các thầy cô, đồng nghiệp và
bạn bè để luận văn đƣợc hoàn thiện hơn.
Hà N i, ngày 30 tháng 03 năm 2017
Tác giả luận văn
NGUYỄN THỊ HƢƠNG

5. MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
LỜI CẢM ƠN
PHẦN MỞ ĐẦU.........................................................................................................1
1. Tính cấp thiết của đề tài.......................................................................................1
2. Tình hình nghiên cứu...........................................................................................2
3. Phạm vi nghiên cứu .............................................................................................4
4. Mục tiêu nghiên cứu ............................................................................................4
5. Cơ sở khoa học của đề tài....................................................................................4
6. Phƣơng pháp nghiên cứu .....................................................................................5
7. Kết cấu của luận văn............................................................................................5
Chƣơng 1: LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ GIÁM SÁT TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP
VÀ GIÁM SÁT TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN NIÊM YẾT THEO
PHÁP LUẬT VIỆT NAM ..........................................................................................6
1.1. Khái quát chung về giám sát tài chính doanh nghiệp.......................................6
1.1.1. Khái niệm giám sát tài chính doanh nghiệp ..................................................6
1.1.2. Đặc điểm giám sát tài chính doanh nghiệp..................................................10
1.2. Lý luận cơ bản về công ty cổ phần niêm yết ở Việt Nam ..............................12
1.2.1. Khái niệm và phân loại công ty cổ phần .....................................................12
1.2.2. Công ty cổ phần niêm yết ............................................................................16
1.3. Pháp luật về giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm yết ....................18
1.3.1. Yêu cầu và mục đích giám sát công ty cổ phần niêm yết............................18
1.3.2. Cơ sở pháp lý của hoạt động giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm
yết ở Việt Nam.......................................................................................................21
1.3.3. Hoạt động giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm yết ....................22
1.3.4. Hoạt động hỗ trợ giám sát tài chính của tổ chức hỗ trợ giám sát và giám sát
tài chính của cơ quan quản lý Nhà nƣớc................................................................30
Kết luận chƣơng 1.....................................................................................................36

6. Chƣơng 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VÀ THỰC TIỄN ÁP DỤNG PHÁP
LUẬT VỀ GIÁM SÁT TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN NIÊM YẾT Ở
VIỆT NAM ...............................................................................................................37
2.1. Thực trạng nguyên tắc điều chỉnh của pháp luật về giám sát tài chính công ty
cổ phần niêm yết....................................................................................................37
2.1.1.Đảm bảo quyền của cổ đông trong công ty niêm yết và nhà đầu tƣ trên thị
trƣờng chứng khoán...............................................................................................37
2.1.2. Minh bạch hoạt động tài chính của công ty niêm yết..................................39
2.1.3. Phân tách thẩm quyền giữa Ban Kiểm soát và Hội đồng quản trị trong kiểm
soát công ty cổ phần niêm yết................................................................................41
2.2. Thực trạng pháp luật về hoạt động giám sát tài chính trong công ty cổ phần
niêm yết..................................................................................................................42
2.2.1. Thực trạng pháp luật về hoạt động giám sát tài chính trong cơ cấu quản trị
nội bộ công ty niêm yết .........................................................................................42
2.2.2. Thực trạng pháp luật về hoạt động giám sát tài chính của Ủy ban chứng
khoán Nhà nƣớc.....................................................................................................60
2.2.3. Thực trạng áp dụng pháp luật trong việc thực hiện quyền giám sát tài chính
trong công ty cổ phần niêm yết..............................................................................67
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2..........................................................................................78
Chƣơng 3: ĐỊNH HƢỚNG HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ MỘT SỐ KIẾN
NGHỊ VỀ HOẠT ĐỘNG GIÁM SÁT TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
NIÊM YẾT Ở VIỆT NAM .......................................................................................79
3.1.Định hƣớng hoàn thiện pháp luật về hoạt động giám sát tài chính trong Công
ty cổ phần niêm yết ở Việt Nam............................................................................79
3.1.1. Bảo vệ, nâng cao quyền giám sát của cổ đông đặc biệt là cổ đông thiểu số
trong công ty niêm yết ...........................................................................................79
3.1.2.Đảm bảo minh bạch, công khai trong hoạt động giám sát, nâng cao hoạt
động quản lý công bố thông tin, xây dựng cơ chế phối hợp quản lý thông tin giữa
cổ đông, nhà đầu tƣ và cơ quan nhà nƣớc .............................................................81

7. 3.1.3. Đảm bảo cơ chế giám sát phù hợp thông qua quản trị, hoạch định chính
sách phù hợp với tình hình thị trƣờng chứng khoán Việt Nam và xu hƣớng trên
thế giới ...................................................................................................................85
3.2. Một số kiến nghị nhằm nâng cao công tác giám sát tài chính trong Công ty cổ
phần niêm yết ở Việt Nam.....................................................................................86
3.2.1. Nâng cao quản trị công ty niêm yết.............................................................86
3.2.2.Tăng cƣờng, bổ sung quyền cho cơ quan quản lý giám sát hoạt động của thị
trƣờng chứng khoán trong công tác giám sát, kiểm tra và xử lý vi phạm .............89
3.2.3.Thắt chặt và bổ sung thêm các điều kiện, tiêu chí để trở thành công ty niêm
yết trên thị trƣờng chứng khoán.............................................................................89
KẾT LUẬN...............................................................................................................90
TÀI LIỆU THAM KHẢO.........................................................................................91

8. 1
PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Hoạt động giám sát tài chính trong doanh nghiệp nói chung và trong công ty
cổ phần niêm yết nói riêng là một yêu cầu khách quan trong hoạt động của công ty
và có ý nghĩa quan trọng đối với hoạt động của thị trƣờng chứng khoán. Thông qua
hoạt động giám sát tài chính đánh giá hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nhằm
bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của cổ đông, chủ nợ, các chủ thể có liên quan,
nhằm quản lý rủi ro, phòng tránh, ngăn chặn vi phạm và bảo vệ vốn và tài sản của
công ty.
Đối với công ty cổ phần niêm yết thì việc niêm yết cổ phiếu trên thị trƣờng
chứng khoán tạo nên một số điểm khác biệt ở công ty niêm yết về việc đảm bảo các
tiêu chuẩn niêm yết mà cụ thể là đảm bảo tính công khai, minh bạch của thông tin
và trong mọi hoạt động của công ty. Bởi vậy, công ty niêm yết phải tuân thủ, đảm
bảo nhiều quy định chặt chẽ hơn trong hoạt động kinh doanh của công ty. Từ đó có
thể thấy, giám sát tài chính là vấn đề cốt lõi, song hành trong sự phát triển của
doanh nghiệp niêm yết và thị trƣờng chứng khoán.
Tuy nhiên, trong bối cảnh nền kinh tế và hệ thống pháp luật điều chỉnh của
Việt Nam hiện nay, hoạt động giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm yết còn
chƣa đƣợc chặt chẽ, chƣa thực sự minh bạch, các cơ quan giám sát nội bộ nhƣ: Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Ban kiểm soát và cơ quan
quản lý nhà nƣớc có thẩm quyền nhƣ Ủy ban chứng khoán nhà nƣớc giám sát toàn
bộ hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính của công ty nhƣng cơ chế hoạt động
cũng nhƣ phối hợp giám sát của các cơ quan này còn chƣa hiệu quả, thiếu đồng bộ
trong việc thực hiện kiểm soát, trao đổi thông tin. Dẫn đến một thực tế là hàng loạt
các doanh nghiệp niêm yết vi phạm gây nhiều thiệt hại cho cổ đông, nhà đầu tƣ và
ảnh hƣởng xấu đến sự lành mạnh cũng nhƣ uy tín của thị trƣờng chứng khoán Việt
Nam. Những đổ vỡ và các vấn đề bất ổn trên thị trƣờng chứng khoán đang trở nên
ngày càng trầm trọng khi mà năng lực quản trị rủi ro nội bộ trong công ty cổ phần

9. 2
niêm yết còn yếu kém, ngày càng phức tạp, đòi hỏi các cơ quan giám sát và pháp
luật phải có tầm nhìn bao quát, quy định và sự phối hợp chặt chẽ trong quản lý.
Do vậy, yêu cầu cấp thiết đặt ra là phải nhanh chóng rà soát, đánh giá đúng
mức về khung pháp lý cho hoạt động giám sát tài chính và hoạt động của các cơ
quan giám sát trong hoạt động của công ty cổ phần nói chung và công ty cổ phần
niêm yết nói riêng, để tìm ra những bất cập, chồng chéo, những khó khăn, vƣớng
mắc để sớm có sự sửa đổi, bổ sung, hoàn thiện pháp luật, nhằm góp phần nâng cao
hiệu quả hoạt động của công ty cổ phần niêm yết nói riêng và hoạt động của thị
trƣờng chứng khoán nói chung.
Nhận thức đƣợc tầm quan trọng đó, tác giả đã mạnh dạn chọn đề tài: “Pháp
luật về giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm yết ở Việt Nam” làm đề
tài Luận văn nghiên cứu của mình.
2. Tình hình nghiên cứu
Đề tài “Pháp luật về giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm yết” đã
đƣợc nghiên cứu và nhắc đến một cách tổng thể trong một số công trình khoa học
cũng nhƣ tạp chí luật học, tạp chí nghiên cứu khoa học nhƣ: Pháp luật Việt Nam về
giám sát thị trƣờng tài chính và thực tiễn áp dụng/PGS.TS. Lê Thị Thu Thủy - Khoa
Luật, Đại học Quốc Gia Hà Nội/Tạp chí Khoa học Đại học Quốc Gia Hà Nội, Luật
học 28(2012) 17-29; Giải pháp giám sát hoạt động tài chính doanh nghiệp sau cổ
phần hóa/TS. Nguyễn Tuấn Phƣơng - Học viện tài chính/Quản lý, giám sát tài chính
và vốn nhà nƣớc tại các doanh nghiệp, trang 24, 25, 26, 27; Pháp luật về hoạt động
giám sát trong doanh nghiệp/Từ trang 153-203/TS. Nguyễn Thị Lan Hƣơng/Những
vấn đề pháp lý trong doanh nghiệp/Nhà xuất bản chính trị quốc gia…
Chế độ xã hội, nền kinh tế biến đổi theo thời gian và các chế định pháp luật
cũng thay đổi để phù hợp với yêu cầu thực tiễn, vì thế hoạt động giám sát tài chính
doanh nghiệp đặc biệt là doanh nghiệp niêm yết cũng có những sửa đổi, bổ sung về
phƣơng pháp và nội dung qua các năm. Mặt khác, các công trình nghiên cứu trên đã
đƣợc thực hiện trong những giai đoạn trƣớc, đi sâu phân tích những vấn đề lý luận
cơ bản nhất về giám sát thị trƣờng tài chính ở các loại hình doanh nghiệp nói chung.

10. 3
Đề tài tập trung vào khía cạnh pháp lý của hoạt động giám sát tài chính trong công
ty cổ phần niêm yết. Chính vì những lý do trên mà tôi chọn nghiên cứu đề tài “Pháp
luật về giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm yết ở Việt Nam” làm luận văn
thạc sĩ luật học với mong muốn góp phần làm sáng tỏ các vấn đề vƣớng mắc trong
quá trình áp dụng pháp luật về giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm yết ở
Việt Nam, nghiên cứu một cách có hệ thống về các quy định liên quan đến vấn đề
này từ đó đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện pháp luật.
Thông qua việc đánh giá về thực trạng giám sát tài chính trong công ty cổ
phần niêm yết của các cơ quan nội bộ và từ phía cơ quan quản lý nhà nƣớc có thẩm
quyền cũng nhƣ nghiên cứu, so sánh quy định, thông lệ trên thế giới sẽ giúp hệ
thống pháp luật nƣớc ta tiếp thu những kinh nghiệm quý báu nhằm điều chỉnh hệ
thống giám sát tài chính đƣợc hiệu quả, phòng ngừa, phát hiện và ngăn chặn vi
phạm, rủi ro trong hoạt động tài chính của các công ty cổ phần niêm yết nhằm bảo
vệ vốn và tài sản của công ty, đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tƣ và các chủ thể khác
có liên quan.
Tôi mong muốn đƣợc nghiên cứu một cách có hệ thống và đầy đủ các quy
định của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán Việt Nam liên quan đến
chế định về giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm yết, so sánh, đối chiếu
các quy định pháp luật về giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm yết, cập
nhập văn bản pháp luật điều chỉnh mới, nghiên cứu một số trƣờng hợp điển hình.
Giám sát tài chính trong đề tài này không chỉ đƣợc xem xét trong phạm vi Luật
Doanh nghiệp 2014 mà còn đƣợc so sánh trong Luật Doanh nghiệp 2005, xem xét
một cách rộng mở đối với các vấn đề có liên quan đến cơ sở lý luận và đƣợc so sánh
với hệ thống giám sát tài chính của một số nƣớc trên thế giới. Nghiên cứu những
quy định pháp luật về giám sát tài chính hiệu quả đóng góp ý kiến với các nhà làm
luật của Việt Nam để hoàn thiện hơn trong chế định giám sát tài chính trong công ty
cổ phần niêm yết.

11. 4
3. Phạm vi nghiên cứu
Đối tƣợng nghiên cứu của luận văn là lý luận về giám sát tài chính trong
công ty cổ phần niêm yết, thực tế trong áp dụng pháp luật về giám sát tài chính
trong công ty cổ phần niêm yết ở Việt Nam. Trên cơ sở đó, luận văn đƣa ra những
kiến nghị cụ thể nhằm góp phần hoàn thiện hệ thống pháp luật về giám sát tài chính
ở Việt Nam.
4. Mục tiêu nghiên cứu
Trên cơ sở nghiên cứu một cách có hệ thống cơ sở lý luận về giám sát tài
chính trong công ty cổ phần niêm yết, đánh giá thực trạng pháp luật và áp dụng
pháp luật ở Việt Nam, tôi mong muốn làm sáng tỏ hệ thống lý luận và bản chất
pháp luật về giám sát tài chính doanh nghiệp nói chung, trong công ty cổ phần niêm
yết nói riêng ở Việt Nam. Từ đó làm tiền đề nghiên cứu thực trạng áp dụng pháp
luật và đƣa ra những kiến nghị hoàn thiện pháp luật về giám sát tài chính trong công
ty niêm yết.
Để đạt đƣợc mục tiêu tổng quát trên, luận văn đƣa ra những mục tiêu cụ thể
nhƣ sau:
- Làm rõ thực trạng giám sát và áp dụng pháp luật về giám sát tài chính
doanh nghiệp và giám sát tài chính công ty cổ phần niêm yết.
- Làm rõ bất cập của pháp luật hiện hành về giám sát tài chính trong công ty
cổ phần niêm yết.
- Đƣa ra một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật về hoạt động giám sát tài
chính trong công ty cổ phần niêm yết ở Việt Nam.
5. Cơ sở khoa học của đề tài
5.1. Cơ sở lý luận: Luận văn dựa trên phƣơng pháp luận của chủ nghĩa duy vật biện
chứng và chủ nghĩa duy vật lịch sử.
5.2. Cơ sở thực tiễn: Luận văn dựa trên thực tiễn thi hành pháp luật về giám sát tài
chính trong công ty cổ phần niêm yết ở Việt Nam. Ngoài ra, luận văn còn dựa trên
các công trình nghiên cứu của các nhà luật học và kinh tế học cũng nhƣ các quy
định của pháp luật Việt Nam về lĩnh vực này.

12. 5
6. Phƣơng pháp nghiên cứu
Luận văn đƣợc nghiên cứu dựa trên cơ sở phƣơng pháp biện chứng khoa học
kết hợp với các phƣơng pháp:
- Phƣơng pháp thống kê, tổng hợp
- Phƣơng pháp phân tích
- Phƣơng pháp đối chiếu, so sánh
- Phƣơng pháp khảo sát thực tiễn
7. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, phụ lục và danh mục tài liệu tham khảo, luận
văn đƣợc trình bày thành 3 chƣơng, bao gồm:
Chƣơng 1: Lý luận cơ bản về giám sát tài chính doanh nghiệp và giám sát tài
chính trong công ty cổ phần niêm yết theo pháp luật Việt Nam
Chƣơng 2: Thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng pháp luật về giám sát
tài chính trong công ty cổ phần niêm yết ở Việt Nam.
Chƣơng 3: Định hƣớng hoàn thiện pháp luật và một số kiến nghị về công tác
giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm yết ở Việt Nam.

13. 6
Chƣơng 1: LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ GIÁM SÁT TÀI CHÍNH DOANH
NGHIỆP VÀ GIÁM SÁT TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN NIÊM
YẾT THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM
1.1. Khái quát chung về giám sát tài chính doanh nghiệp
1.1.1. Khái niệm giám sát tài chính doanh nghiệp
1.1.1.1. Khái niệm về giám sát trong n i b doanh nghiệp
Trong kinh doanh, giám sát nội bộ là nhu cầu tất yếu của mọi doanh nghiệp.
Thuật ngữ giám sát nội bộ đƣợc hiểu là hoạt động giám sát của chủ sở hữu, giám sát
của chủ nợ trong việc sử dụng vốn và tài sản của doanh nghiệp.
Cổ đông là chủ sở hữu của công ty, là ngƣời đầu tƣ vào công ty nhằm mục
đích lợi nhuận. Do đó bản chất của hoạt động giám sát của chủ sở hữu là việc thực
hiện quyền sở hữu của ngƣời góp vốn trong phạm vi tài sản đƣợc chuyển giao cho
doanh nghiệp sử dụng và định đoạt nhằm mục đích lợi nhuận. Cùng với quá trình
phát triển của thị trƣờng, quy mô vốn tăng lên, quy trình quản lý phức tạp hơn, sở
hữu buộc phải tách rời quản lý. Không phải tất cả ngƣời góp vốn đều có thể tham
gia quản lý, điều hành để trực tiếp sử dụng vốn và tài sản của doanh nghiệp tạo nên
sự phân tách giữa sở hữu và quản lý, sở hữu và điều hành. Theo đó, tổ chức và cá
nhân góp vốn sẽ thực hiện quyền giám sát một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông
qua tổ chức đƣợc ủy quyền thực hiện. Điều này tạo nên cơ chế giám sát nội bộ
nhằm mục đích đảm bảo tính hợp lý, hợp pháp trong các quyết định tạo lập, sử dụng
vốn và tài sản của cơ quan và ngƣời có thẩm quyền trong quản lý, điều hành, hoạt
động doanh nghiệp, bảo vệ tài sản công ty, lợi ích của chủ sở hữu và chủ nợ.
Cơ quan chủ sở hữu thực hiện quyền giám sát của mình trực tiếp hoặc gián
tiếp thông qua hội đồng quản trị. Hoạt động giám sát tài chính đƣợc tiến hành
thƣờng xuyên nhằm kiểm tra, xem xét quyết định của ngƣời điều hành, quản lý
trong quá trình hoạt động của công ty. Chủ sở hữu có thể thông qua cơ quan kiểm
soát giám sát các vấn đề tài chính doanh nghiệp mang tính chuyên môn trong quá
trình sử dụng vốn, quản lý chi phí, doanh thu, lợi nhuận… Đồng thời, giám sát nội

14. 7
bộ việc tuân thủ pháp luật, điều lệ công ty, thực hiện nghị quyết, quyết định của cơ
quan chủ sở hữu, cơ quan quản lý, cơ quan điều hành. Thông qua đó kịp thời phát
hiện và ngăn chặn các hành vi vi phạm, kiến nghị xử lý đối với những chủ thể có
hành vi vi phạm.
Nhƣ vậy, giám sát nội bộ doanh nghiệp chính là hoạt động của chủ sở hữu và
các cơ quan có thẩm quyền trong nội bộ doanh nghiệp nhằm kiểm tra, xem xét tính
hợp lý, hợp pháp của hoạt động quản lý, điều hành kinh doanh của doanh nghiệp và
việc tuân thủ pháp luật, điều lệ, nghị quyết, quyết định và quy chế do cơ quan có
thẩm quyền ban hành.
1.1.1.2. Giám sát tài chính doanh nghiệp
Khái niệm tài chính doanh nghiệp
Tài chính doanh nghiệp, dƣới góc độ kinh tế, đƣợc các chuyên gia kinh tế
hiểu theo nhiều cách khác nhau. Theo Giáo trình Tài chính doanh nghiệp của Đại
học Kinh tế quốc dân đó là những quan hệ giá trị giữa doanh nghiệp với các chủ thể
trong nền kinh tế, bao gồm: Quan hệ giữa doanh nghiệp với Nhà nƣớc; quan hệ giữa
doanh nghiệp với thị trƣờng tài chính; quan hệ giữa doanh nghiệp với các thị trƣờng
khác và quan hệ trong nội bộ doanh nghiệp[1, xem tr.91]. Còn theo Giáo trình Tài
chính doanh nghiệp của Đại học Kinh doanh và công nghệ Hà Nội các quan hệ này
chỉ bao gồm: Quan hệ kinh tế giữa doanh nghiệp với ngân sách nhà nƣớc; quan hệ
kinh tế giữa doanh nghiệp với các chủ thể kinh tế - xã hội và quan hệ kinh tế trong
nội bộ doanh nghiệp[2, xem tr.91].
Nhìn chung, xét về hình thức, các quan hệ này đều là các quan hệ tài chính
phát sinh trong quá trình tạo lập, quản lý và sử dụng nguồn vốn và tài sản nhằm
thực hiện hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, mục đích của chủ sở hữu và các
chủ thể có liên quan. Tài chính doanh nghiệp đóng vai trò huy động vốn, đảm bảo
vốn cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, sử dụng vốn tiết kiệm và hiệu quả,
đóng vai trò là công cụ quan trọng để kiểm soát, chỉ đạo hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp. Tất cả các hoạt động trên đều hƣớng tới kết quả là lợi nhuận phát
sinh thông qua các giao dịch, tối đa hóa giá trị tài sản cho các chủ sở hữu.

15. 8
Quản trị tài chính doanh nghiệp
Để đạt đƣợc các mục tiêu kinh doanh, ngƣời quản lý điều hành phải thực
hiện quản lý tài chính bao gồm các kế hoạch tài chính ngắn hạn và dài hạn đồng
thời quản lý có hiệu quả nguồn vốn của doanh nghiệp. Theo đó, chủ sở hữu sẽ là
chủ thể thực hiện quá trình quản trị tài chính doanh nghiệp. Chủ sở hữu sẽ phải lựa
chọn và đƣa ra các quyết định tài chính, tổ chức thực hiện những quyết định thông
qua quá trình quản lý công ty đó nhằm đạt đƣợc mục tiêu trong hoạt động của
doanh nghiệp. Có thể thấy, quản trị tài chính doanh nghiệp có mối quan hệ chặt chẽ
với quản trị doanh nghiệp, quản trị tài chính là một bộ phận của quản trị doanh
nghiệp, quá trình quyết định tài chính dựa trên những nguyên tắc quản trị doanh
nghiệp và do cơ quan quản trị nội bộ quyết định theo thẩm quyền đƣợc quy định
trong Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
Giám sát tài chính doanh nghiệp
Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, Giám sát tài chính đƣợc hiểu là việc
theo dõi, kiểm tra, thanh tra, đánh giá các vấn đề về tài chính chấp hành chính sách
pháp luật về tài chính của doanh nghiệp (Khoản 1, Điều 4, Quy chế ban hành kèm
theo Nghị định số 61/2013/NĐ-CP ngày 25 tháng 6 năm 2013 của Chính phủ).
Dƣới góc độ tiếp cận vĩ mô thì dựa trên những yêu cầu của sự minh bạch, và
đặc điểm của hoạt động giám sát là một chủ thể thứ ba có quyền, lợi ích và nghĩa vụ
liên quan thực hiện việc theo dõi, đánh giá và can thiệp để đảm bảo hoạt động nào
đó có thể hiểu giám sát tài chính cụ thể là các phƣơng thức đánh giá và hoạt động
giám sát đối với các định chế tài chính, thị trƣờng tài chính, công cụ tài chính và hạ
tầng cơ sở tài chính đƣợc thực hiện từ bên trong bởi các tổ chức, cá nhân có quyền
lợi, nghĩa vụ liên quan và từ bên ngoài bởi các cơ quan quản lý nhà nƣớc thẩm
quyền. Nhằm đảm bảo việc tuân thủ các quy định quản lý hiện hành đối với khu vực
tài chính, với mục đích cuối cùng là để duy trì tính ổn định của thị trƣờng tài chính
nói chung và hoạt động tài chính của các thể chế kinh doanh nói riêng.
Mục tiêu cuối cùng của quá trình giám sát này nhằm đảm bảo sự ổn định,
vận hành thông suốt của hệ thống tài chính và nền kinh tế; đảm bảo sự lành mạnh

16. 9
và an toàn của các thể chế tài chính; đảm bảo đạo đức kinh doanh thị trƣờng, tính
liêm chính của thị trƣờng và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và cả ngƣời tiêu
dùng[3, xem tr.91].
Dƣới góc độ tiếp cận vi mô mà cụ thể là trong doanh nghiệp, hoạt động giám
sát tài chính phụ thuộc vào mục đích, chủ thể và đối tƣợng giám sát tài chính doanh
nghiệp mà sử dụng các hình thức và phƣơng pháp giám sát khác nhau, nhằm đạt
đƣợc hiệu quả cao nhất mà chủ thể quản lý đặt ra. Giám sát tài chính doanh nghiệp
là yếu tố tất yếu và quan trọng, luôn song hành với tất cả các hoạt động trong quản
trị tài chính doanh nghiệp.
Trƣớc tiên, hoạt động tài chính doanh nghiệp chính xác là đối tƣợng giám sát
của các cơ quan nội bộ doanh nghiệp. Với tƣ cách là chủ thể hoạt động kinh doanh,
doanh nghiệp phải tự mình thực hiện hoạt động giám sát, nhằm thực hiện có hiệu
quả các quyết định tài chính, kinh doanh của mình. Quyền giám sát sử dụng vốn
cũng đƣợc thực hiện bởi chủ nợ phát sinh trên cơ sở thỏa thuận trong hợp đồng hoặc
cam kết sử dụng vốn trong phƣơng án phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Hoạt động
giám sát tài chính đƣợc tiến hành bởi cơ quan chủ sở hữu, cơ quan quản lý hoặc các
cơ quan chuyên trách là ban kiểm soát. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng có thể thuê các
tổ chức bên ngoài nhƣ công ty kiểm toán hoặc kiểm toán viên thực hiện kiểm tra,
xem xét các vấn đề tài chính theo yêu cầu của chủ thể giám sát. Đối tƣợng của hoạt
động kiểm soát chính là các thông tin trong báo cáo tài chính về tình trạng sử dụng
vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, lợi nhuận. Các dữ liệu này liên quan trực tiếp đến
quyết định vay, mua bán tài sản của cơ quan quản lý, ngƣời điều hành.
Cụ thể hơn, hoạt động tự giám sát tài chính dựa trên cơ sở thông tin liên quan
đến các hoạt động tài chính của doanh nghiệp. Hoạt động này gắn liền với với việc
thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của ban kiểm soát, và đƣợc thực hiện thông qua hoạt
động kiểm toán nội bộ. Việc công khai hóa các hoạt động tài chính để ngƣời lao
động, chủ sở hữu doanh nghiệp nắm bắt đƣợc thông tin và kiểm tra, đồng thời chủ
nợ có thể thực hiện quyền kiểm tra, giám sát quá trình sử dụng vốn nhằm bảo đảm

17. 10
khả năng thu hồi nợ. Cơ chế kiểm toán nội bộ đƣợc lập ra nhằm đánh giá chất lƣợng
và độ tin cậy của các thông tin tài chính, sự tuân thủ các quy định tài chính.
Ngoài ra còn có các thể chế hỗ trợ giám sát tài chính từ bên ngoài của các cơ
quan quản lý nhà nƣớc. Giám sát hoạt động tài chính của cơ quan quản lý nhà nƣớc
đứng trên hai góc độ: Một là với tƣ cách chủ sở hữu doanh nghiệp (các công ty có
vốn nhà nƣớc bao gồm cổ đông là Nhà nƣớc), hai là với tƣ cách cơ quan quản lý
doanh nghiệp. Đồng thời, đối với doanh nghiệp hoạt động trong một số ngành và
lĩnh vực đặc thù có ảnh hƣởng đến sự ổn định và phát triển kinh tế nói chung cơ
quan quản lý nhà nƣớc cũng trực tiếp thực hiện quyền giám sát tài chính tại các
doanh nghiệp này theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và chuyên ngành. Cụ
thể là, hoạt động giám sát tài chính của Ngân hàng Nhà nƣớc đối với các tổ chức tín
dụng, giám sát tài chính của Bộ Tài chính đối với công ty bảo hiểm và giám sát của
Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ,
quỹ đầu tƣ, công ty đại chúng niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán. Các cơ
quan trên thực hiện kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn, quá trình kinh doanh, sự
tuân thủ pháp luật về các giới hạn an toàn tài chính của các doanh nghiệp.
Tóm lại, giám sát tài chính doanh nghiệp theo nghĩa rộng là hoạt động giám
sát đối với quá trình tạo lập, phân phối và sử dụng vốn, tài sản trong doanh nghiệp
đƣợc tiến hành bởi chủ sở hữu, chủ nợ, cơ quan, tổ chức nội bộ và cơ quan quản lý
nhà nƣớc có thẩm quyền. Còn theo nghĩa hẹp, giám sát tài chính doanh nghiệp là
hoạt động của tổ chức nội bộ nhằm kiểm tra, xem xét tính hợp lý, hợp pháp trong
quyết định tạo lập, quản lý, sử dụng vốn và tài sản của cơ quan quản lý, điều hành
doanh nghiệp[4, xem tr.91].
1.1.2. Đặc điểm giám sát tài chính doanh nghiệp
1.1.2.1. Chủ sở hữu doanh nghiệp thực hiện quyền giám sát m t cách trực tiếp hoặc
gián tiếp
Nhƣ đã nêu ở trên, các tổ chức cá nhân góp vốn vào doanh nghiệp trở thành
chủ sở hữu doanh nghiệp có quyền trực tiếp giám sát việc sử dụng, quản lý vốn góp
của mình trong doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp hiện hành thông

18. 11
qua việc nắm bắt các thông tin về hoạt động kinh doanh của công ty trong các báo
cáo tại cuộc họp hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông thƣờng niên. Đồng thời,
cơ quan chủ sở hữu thực hiện hoạt động giám sát của mình một cách trực tiếp dựa
trên sự ủy quyền quản lý cho cơ quan quản lý giám sát đối với cơ quan điều hành.
Cơ quan quản lý trực tiếp này là hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu
hạn, là hội đồng quản trị trong công ty cổ phần mà các thành viên đƣợc chủ sở hữu
trực tiếp biểu quyết bổ nhiệm. Hoạt động giám sát của hội đồng thành viên hay hội
đồng quản trị đối với cơ quan điều hành phát sinh trong quá trình giám sát thực hiện
quyết định thuộc thẩm quyền theo quy chế nội bộ do các doanh nghiệp này ban
hành nhƣng không đƣợc trái với các quy định chung của Luật doanh nghiệp. Cơ chế
giám sát nội bộ này bao gồm hai quá trình tƣơng tác qua lại lẫn nhau. Cơ quan điều
hành cụ thể là tổng giám đốc và ban giám đốc công ty có thẩm quyền điều hành
hoạt động kinh doanh hằng ngày theo nghị quyết hoặc quyết định của cơ quan quản
lý, và ngƣợc lại, cơ quan quản lý thông qua đối chiếu nội dung nghị quyết, quyết
định và các tiêu chuẩn đặt ra để xem xét đánh giá kết quả điều hành, tính hợp lý và
hợp pháp của quyết định điều hành.
Ngoài ra, chủ sở hữu và cơ quan chủ sở hữu doanh nghiệp có thể thực hiện
quyền giám sát thông qua cơ quan chuyên môn là ban kiểm soát và các thành viên
của ban. Kiểm soát viên đƣợc bầu ra theo trình tự thủ tục do pháp luật quy định để
thực hiện quyền kiểm tra, giám sát đối với hoạt động quản lý, sử dụng vốn, doanh
thu lợi nhuận trong quá trình thực hiện hoạt động kinh doanh của cơ quan quản lý,
cơ quan điều hành và ngƣời quản lý, điều hành một cách độc lập và chuyên nghiệp.
1.1.2.2. Giám sát tài chính trong n i b doanh nghiệp là hoạt đ ng mang tính
chuyên môn đặc thù
Đối tƣợng của các quyết định của chủ sở hữu, cơ quan quản lý và điều hành
trong doanh nghiệp chính là quá trình tạo lập, sử dụng vốn, quyết định chi phí,
doanh thu và lợi nhuận. Hoạt động kinh doanh diễn ra thƣờng xuyên mà kết quả là
các giao dịch đƣợc ghi chép, tập hợp thành các dữ liệu thống kê về vốn, tài sản,
doanh thu, chi phí và lợi nhuận. Toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp liên quan đến

19. 12
các quá trình trên sẽ đƣợc thể hiện bằng các báo cáo kinh doanh và báo cáo tài
chính thƣờng niên. Vì vậy, ngoài việc đánh giá tính hợp lý, hợp pháp của quyết định
quản lý, điều hành cơ quan có thẩm quyền giám sát còn cần phải giám sát tổng thể
hoạt động quản lý, điều hành thông qua đánh giá kết quả của báo cáo kinh doanh và
báo cáo tài chính này. Giám sát hoạt động tài chính doanh nghiệp dựa trên kết quả
đƣợc ghi chép, tổng hợp bởi tổ chức kế toán doanh nghiệp và đƣợc ghi nhận trong
báo cáo của cơ quan điều hành. Mà đối với một ngƣời góp vốn thông thƣờng không
đủ trình độ chuyên môn để xem xét, đánh giá các thông tin này. Vì vậy, cơ quan chủ
sở hữu lập ra ban kiểm soát bao gồm những thành viên có chuyên môn là kế toán
viên hoặc kiểm toán viên để xem xét và thẩm định các báo cáo kinh doanh, tài chính
theo pháp luật quy định.
1.2. Lý luận cơ bản về công ty cổ phần niêm yết ở Việt Nam
1.2.1. Khái niệm và phân loại công ty cổ phần
1.2.1.1. Khái niệm và đặc điểm công ty cổ phần
Công ty cổ phần là hình thức công ty đối vốn đầu tiên và phát triển nhất
hiện nay tổn tại dƣới nhiều tên gọi khác nhau ở các quốc gia khác nhau. Ở Pháp là
công ty vô danh (anonymous Company), Ở Anh là công ty trách nhiệm hữu hạn
(Company LTD), ở Mỹ nó đƣợc gọi là công ty kinh doanh (Commercial
Coporation), và ở Nhật Bản gọi chung là công ty cổ phần (Kabushiki Kaisha)...[5,
xem tr.91]. Theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hiện hành thì: Công ty cổ phần
là doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ đƣợc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là
cổ phần, các cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty
với số lƣợng tối thiểu là ba và không hạn chế số lƣợng tối đa. Cổ đông chỉ chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong
phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp và có quyền tự do chuyển nhƣợng cổ
phần của mình cho ngƣời khác trừ các trƣờng hợp pháp luật không cho phép
(Khoản 1, Điều 110, Luật doanh nghiệp 2014).
Tuy nhiên, liên quan đến hoạt động giám sát tài chính doanh nghiệp công ty
cổ phần có thể đƣợc nhận dạng thông qua một số đặc điểm cơ bản sau:

20. 13
Thứ nhất, công ty cổ phần là loại hình công ty đối vốn, ngƣời sở hữu chỉ chịu
trách nhiệm hữu hạn trong giới hạn vốn góp. Và yếu tố vốn góp của thành viên
đƣợc coi trọng chứ không phải là yếu tố nhân thân hay sự quen biết của các thành
viên trong công ty. Ví dụ điển hình là các công ty lớn, các tập đoàn xuyên quốc gia
với hàng trăm, hàng nghìn, có khi lên đến hàng triệu cổ đông. Trên thế giới có
Walmart, McDonald, Apple, IBM, Microsoft, Amazon, Emirates, Coca Cola, Visa,
Facebook, Samsung... tất cả công ty đều rất lớn và nổi tiếng nhƣng hầu hết cổ đông
của các công ty này không hề quen biết nhau. Ở Việt Nam, một số công ty có số
lƣợng nhiều cổ đông nhiều nhất phải kể đến Tổng Công ty Dầu Khí Việt Nam (mã
chứng khoán GAS), Tập đoàn Viễn thông quân đội (chƣa niêm yết), Tập đoàn điện
lực Việt Nam (chƣa niêm yết), Tập đoàn xăng dầu Việt Nam (chƣa niêm yết), Công
ty cổ phần sữa Việt Nam (mã chứng khoán VNM), Công ty cổ phần FPT (mã chứng
khoán FPT), Tập đoàn Vingroup (mã chứng khoán VIC), hay Ngân hàng Thƣơng
mại Cổ phần Ngoại thƣơng Việt Nam (mã chứng khoán (VCB)...[6, xem tr.91]
Thứ hai, công ty cổ phần là một thƣơng nhân, là tổ chức có tƣ cách pháp
nhân độc lập, các thành viên hay những ngƣời quản trị công ty đều không có tƣ
cách thƣơng nhân. Có thể hiểu về lý thuyết, trong một công ty, tƣ cách thƣơng
nhân chỉ đƣợc trao cho những thành viên chịu trách nhiệm vô hạn. Ở công ty cổ
phần, các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn, chỉ có công ty là trách
nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của mình. Những ngƣời có thẩm quyền giao
dịch với bên ngoài chỉ là những ngƣời đại diện cho công ty.
Thứ ba, công ty cổ phần có tổ chức nội bộ dựa trên nguyên tắc tách bạch
giữa quyền sở hữu và cơ chế quản lý trong đó các cơ quan thẩm quyền đƣợc phân
tách riêng biệt và có cơ chế kiểm tra, giám sát lẫn nhau một cách chặt chẽ. Cổ đông
sẽ bầu ra Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc. Hội đồng quản trị và Ban
giám đốc sẽ thay mặt các cổ đông quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh
của công ty cổ phần. Trong khi đó Ban kiểm soát sẽ thay mặt các cổ đông giám sát
việc thực hiện các chỉ thị, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Hội đồng quản
trị, Giám đốc công ty. Đặc điểm này của công ty cổ phần phù hợp với điều kiện

21. 14
quản lý các doanh nghiệp có qui mô lớn nhằm mục đích đảm bảo quyền lợi của các
cổ đông, thúc đẩy công ty phát triển có hiệu quả.
Thứ tƣ, việc chuyển nhƣợng các phần vốn góp đƣợc thực hiện một cách tự
do. Công ty cổ phần đƣợc phép phát hành chứng khoán để huy động vốn, là loại
hình công ty duy nhất huy động vốn trên sàn giao dịch chứng khoán. Vốn của công
ty cổ phần đƣợc chia thành các phần nhỏ bằng nhau và đƣợc dễ dàng chuyển
nhƣợng tự do. Đây là lợi thế cho công ty trong việc huy động vốn trung và dài hạn
và giảm thiểu rủi ro khi chuyển nhƣợng với sự tham gia kiểm soát, giám sát của các
thể chế luật định.
Chính nhờ những ƣu điểm có tính vƣợt trội mà công ty cổ phần đƣợc xem là
một trong những loại hình công ty phổ biến ở Việt Nam và trên thế giới hiện nay.
1.2.1.2. Phân loại công ty cổ phần
Cách thức tổ chức và phân định thẩm quyền của các cơ quan trong hoạt động
giám sát tài chính công ty cổ phần phụ thuộc vào loại hình công ty cổ phần. Xem
xét những tiêu chí phân loại khác nhau, có nhiều loại công ty cổ phần khác nhau:
a. Căn cứ vào số lượng cổ đông và tính chất các mối quan hệ giữa các cổ đông
Công ty cổ phần có thể đƣợc chia thành hai loại gồm:
 Công ty cổ phần với phần lớn các cổ đông có mối quan hệ gần gũi với
nhau (hay còn đƣợc biết đến là công ty gia đình trị) và
 Công ty cổ phần với phần lớn các cổ đông không có mối quan hệ gần
gũi với nhau.
Theo đó, loại hình công ty “gia đình trị” có một lƣợng cổ phần đáng kể đƣợc
nắm giữ bởi các thành viên trong gia đình, dòng tộc hoặc những ngƣời có sự quen
biết lẫn nhau, gia đình đó có thể ảnh hƣởng đến những quyết định quan trọng của
doanh nghiệp, đặc biệt là khi lựa chọn chủ tịch hoặc ngƣời quản lý. Điểm mạnh của
công ty gia đình là quan hệ hợp tác giữa các thành viên chủ chốt có quan hệ huyết
thống.
Còn đối với các công ty cổ phần các cổ đông không có quan hệ gần gũi thì
đặc trƣng của loại hình này là mối liên hệ giữa các cổ đông không chỉ giới hạn trong

22. 15
phạm vi cùng một gia đình, dòng tộc mà đa dạng về thành viên và số lƣợng cổ phần
nắm giữ, các quyết định quan trọng trong công ty không bị ảnh hƣởng bởi một gia
đình nào (thuần túy là những công ty đối vốn), nhất là những công ty đã niêm yết
trên sàn chứng khoán.
Do có sự khác nhau về thành phần cổ đông nhƣ vậy nên mối quan hệ giữa
các cổ đông, cơ cấu tổ chức và yêu cầu quản lý trong hai loại hình công ty cổ phần
này cũng có điểm khác nhau khá rõ ràng. Loại hình công ty cổ phần thuần túy đối
vốn có giá trị thực tế của các quy định pháp luật, đảm bảo tính minh bạch trong
quản lý. Trong khi với các công ty gia đình quy định pháp lý chi có giá trị về lý
thuyết, sự phân nhiệm, vai trò chức năng của Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản
trị và Ban kiểm soát hầu nhƣ không có ranh giới. Đồng thời, cách phân loại này
cũng có ý nghĩa thực tiễn hơn. Bởi trên thực tế, các công ty cô phần kiểu gia đình trị
vẫn chiếm một số lƣợng không nhỏ cả Việt Nam và trên thế giới (ở Mỹ khoảng
33%, ở Pháp Đức khoảng 40%, tổng doanh thu của các công ty này đạt hơn 1 tỷ
USD mỗi năm)[7, xem tr.91].
b. Căn cứ vào tiêu chí quy mô vốn điều lệ và quy mô cổ đông
Công ty cổ phần đƣợc phân tách thành hai loại, đó là:
 Công ty cổ phần là công ty đại chúng và
 Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.
Theo Điều 25 Luật chứng khoán năm 2006, sửa đổi, bổ sung năm 2010,
Công ty cổ phần là công ty đại chúng khi:
(1) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
(2) Công ty có cổ phiếu đƣợc niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán;
(3) Công ty có cổ phiếu đƣợc ít nhất một trăm nhà đầu tƣ sở hữu, không kể
nhà đầu tƣ chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mƣời tỷ đồng
Việt Nam trở lên.
Trong công ty cổ phần đại chúng công ty cổ phần niêm yết và công ty cổ
phần chƣa niêm yết:

23. 16
+ Công ty cổ phần đại chúng chƣa niêm yết là các công ty cổ phần đã thực
hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc là công ty có cổ phiếu đƣợc ít nhất một
trăm nhà đầu tƣ sở hữu, không kể nhà đầu tƣ chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn
điều lệ đã góp từ mƣời tỷ đồng Việt Nam trở lên
+ Công ty cổ phần đại chúng đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán là
công ty có cổ phiếu đƣợc niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.
1.2.2. Công ty cổ phần niêm yết
1.2.2.1. Khái niệm công ty cổ phần niêm yết
Nhƣ đã trình bày, công ty cổ phần niêm yết trƣớc tiên phải là công ty đại
chúng thỏa mãn điều kiện cổ phiếu của công ty đƣợc niêm yết tại Sở giao dịch
chứng khoán hoặc Trung tâm Giao dịch chứng khoán.
Để trở thành công ty đại chúng công ty cổ phần phải thỏa mãn các điều kiện
về số lƣợng cổ đông và điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo pháp
luật hiện hành (Điều 12 Luật Chứng khoán 2006 đƣợc sửa đổi bổ sung năm 2010).
Ngoài ra, để cổ phiếu tăng thêm tính hấp dẫn và tăng khả năng huy động vốn
cho hoạt động kinh doanh thì một công ty đại chúng có thể tiến đến việc niêm yết
chứng khoán, tức là đƣa chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở Giao
dịch Chứng khoán hoặc Trung tâm Giao dịch chứng khoán và trở thành Công ty cổ
phần niêm yết (Khoản 17, Điều 6, Luật Chứng khoán 2006).
Khi đó các công ty niêm yết sẽ do Ủy ban Chứng khoán nhà nƣớc trực tiếp
quản lý. Câu hỏi đặt ra là tại sao công ty cổ phần cần phải niêm yết? Là quy định
bắt buộc hay lợi ích gì công ty nhận đƣợc từ việc niêm yết cổ phần?
1.2.2.2. Đặc điểm và vai trò của các công ty cổ phần niêm yết
Niêm yết cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán xuất phát từ nhu cầu của các
công ty cổ phần cần mở rộng, phát triển kinh doanh và cần huy động nguồn vốn lớn
hơn, linh động hơn mà vẫn đảm bảo các mục tiêu an toàn tài chính. Niêm yết trên
sàn chứng khoán là công cụ giúp công ty huy động vốn từ công chúng và cải thiện
năng lực quản trị để tồn tại cùng thị trƣờng. Khi tham gia niêm yết cổ phiếu trên thị
trƣờng chứng khoán, doanh nghiệp có thể huy động vốn một cách nhanh chóng,

24. 17
thuận tiện, dễ dàng từ việc phát hành cổ phiếu dựa trên tính thanh khoản cao và uy
tín của doanh nghiệp đƣợc niêm yết trên thị trƣờng. Huy động theo cách này, doanh
nghiệp không phải thanh toán lãi vay cũng nhƣ phải trả vốn gốc giống nhƣ việc vay
nợ, từ đó sẽ rất chủ động trong việc sử dụng nguồn vốn huy động đƣợc cho mục
tiêu và chiến lƣợc dài hạn của mình. Đây đƣợc coi là yếu tố quan trọng nhất khi
quyết định niêm yết cổ phiếu trên thị trƣờng chứng khoán.
Ngoài ra, việc niêm yết chứng khoán cũng giúp cho doanh nghiệp khuếch
trƣơng uy tín của mình. Bởi lẽ, để đƣợc niêm yết chứng khoán, doanh nghiệp phải
đáp ứng đƣợc những điều kiện chặt chẽ về mặt tài chính, hiệu quả sản xuất - kinh
doanh cũng nhƣ cơ cấu tổ chức... Những công ty đƣợc niêm yết trên thị trƣờng
thƣờng là những công ty có hoạt động sản xuất - kinh doanh tốt. Thực tế đã chứng
minh, niêm yết chứng khoán là một trong những cách thức quảng cáo tốt cho doanh
nghiệp, từ đó thuận lợi cho hoạt động kinh doanh, tìm kiếm đối tác…Đồng thời, khi
doanh nghiệp niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán sẽ giúp các cổ đông của doanh
nghiệp dễ dàng chuyển nhƣợng cổ phiếu đang nắm giữ, tăng tính thanh khoản cho
cổ phiếu doanh nghiệp qua đó tăng tính hấp dẫn, của cổ phiếu.
Xét về dài hạn, giá cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết thƣờng tăng so với
mức giá tại thời điểm trƣớc khi niêm yết do đó làm gia tăng giá trị thị trƣờng của
doanh nghiệp.
Đồng thời, quá trình niêm yết chứng khoán cũng tạo nên một số điểm khác
biệt ở công ty niêm yết đó là:
- Công ty niêm yết phải công bố đầy đủ và công khai các thông tin định kỳ
và bất thƣờng theo quy định là báo cáo tài chính kiểm toán năm, báo cáo tài chính
soát xét sáu tháng đầu năm, nghị quyết đại hội cổ đông thƣờng niên, thay đổi thành
viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, mua bán tài sản có giá trị lớn hơn 15% tổng
tài sản Công ty, v.v...
- Tất cả các công ty niêm yết đều phải có trang thông tin điện tử riêng để
công bố thông tin công khai cho cổ đông đƣợc biết nhằm đảm bảo quyền tiếp cận
thông tin bình đẳng giữa các cổ đông công ty. Đồng thời, tất cả các thông tin cũng

25. 18
phải đƣợc gửi đến Ủy ban Chứng khoán nhà nƣớc để báo cáo, giám sát và công bố
trên sàn giao dịch chứng khoán.
- Công ty niêm yết cần phải bảo đảm quyền lợi của mọi cổ đông, đối xử công
bằng giữa các cổ đông, không đƣợc phân biệt cổ đông lớn và cổ đông nhỏ lẻ. Chi
trả cổ tức tiền mặt sẽ căn cứ vào số lƣợng cổ phiếu mà mỗi cổ đông nắm giữ để trả.
Các cổ đông nội bộ là các thành viên hội đồng quản trị hay tổng giám đốc, phó tổng
giám đốc công ty cũng là các cổ đông khi mua bán cổ phiếu của chính công ty mình
cần phải thông báo trƣớc khi giao dịch, báo cáo kết quả giao dịch để đảm bảo sự
công bằng về thông tin đối với các cổ đông bình thƣờng khác.
- Công ty niêm yết phải bảo đảm tiêu chuẩn niêm yết, phải công khai, minh
bạch mọi hoạt động của công ty. Bởi lẽ, chỉ khi có đầy đủ thông tin để phân tích,
đánh giá, tổng hợp tiềm năng và triển vọng thì cộng đồng nhà đầu tƣ mới có thể rót
vốn đầu tƣ qua đó giúp công ty thị trƣờng chứng khoán huy động vốn thành công
trên thị trƣờng chứng khoán.
- Công ty niêm yết cũng phải thực hiện đăng ký, lƣu ký chứng khoán tập
trung tại Trung tâm lƣu ký Chứng khoán Việt Nam VSD theo quy định. Một cách
tóm tắt, mỗi công ty niêm yết có một mã chứng khoán riêng để có sự quản lý chung
của Nhà nƣớc, kiểm soát các giao dịch thông qua thị trƣờng chứng khoán.
Nhƣ vậy có thể thấy, công ty niêm yết cần phải tuân thủ nhiều quy định chặt
chẽ hơn để có thể huy động vốn trên thị trƣờng chứng khoán tập trung. Do đó, hoạt
động giám sát tài chính công ty là một yêu cầu khách quan và có ý nghĩa quan trọng
nhằm đảm bảo an toàn vốn và tài sản công ty và quyền lợi, lợi ích của cổ đông và
các chủ thể liên quan.
1.3. Pháp luật về giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm yết
1.3.1. Yêu cầu và mục đích giám sát công ty cổ phần niêm yết
1.3.1.1. Bảo vệ quyền lợi của cổ đông
Cổ đông công ty cổ phần niêm yết là tổ chức hoặc cá nhân nắm giữ quyền
sở hữu hợp pháp một phần hoặc toàn bộ phần vốn gốp của công ty. Về bản chất,
cổ đông là thực thể đồng sở hữu công ty niêm yết chứ không phải là chủ nợ của

26. 19
công ty do vậy quyền lợi và nghĩa vụ của họ gắn liền với kết quả hoạt động của
doanh nghiệp. Quyền của cổ đông cũng nhƣ nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phiếu
mà họ sở hữu.
Theo đó, cổ đông sáng lập là những cổ đông đầu tiên góp vốn để hình thành
nên công ty niêm yết. Cổ đông đặc biệt là cổ đông (thƣờng là Nhà nƣớc) mặc dù chỉ
nắm một số lƣợng cổ phần rất ít ỏi chỉ mang tính chất tƣợng trƣng nhƣng có quyền
phủ quyết trong một số quyết sách quan trọng đƣợc quy định trong điều lệ công ty
của công ty niêm yết hay là cổ đông ƣu đãi biểu quyết. Cổ đông ƣu đãi là những cổ
đông đƣợc ƣu tiên một quyền nào đó thƣờng là quyền hƣởng một tỷ lệ cổ tức cố
định trƣớc khi lợi nhuận đƣợc phân phối cho các cổ đông khác, quyền nhận lại giá
trị của cổ phần khi có yêu cầu. Cổ đông thƣờng là các cổ đông còn lại.
Khi các nhà đầu tƣ này đóng góp vốn vào công ty là họ mong đợi nhận đƣợc
giá trị gia tăng từ phần vốn góp đó hay chính là lợi nhuận của công ty từ hoạt động
kinh doanh. Mục tiêu lợi nhuận của ngƣời góp vốn chỉ có thể đạt đƣợc khi doanh
nghiệp có doanh thu đủ để bù đắp chi phí và có lãi, nghĩa là công ty phải sử dụng
nguồn vốn có hiệu quả. Nói cách khác, các quyết định kinh doanh của cơ quan quản
lý và cơ quan điều hành phải tuân thủ pháp luật, điều lệ công ty để bảo vệ lợi ích
của cổ đông hạn chế tình trạng công ty thua lỗ và phá sản.
Mặt khác, các công ty niêm yết thông thƣờng hoạt động dựa trên nguyên tắc
phân tách giữa sở hữu và quản lý. Tuy với tƣ cách là chủ sở hữu nhƣng cổ đông
không trực tiếp tham gia hoạt động quản lý mà thông qua đại hội đồng cổ đông bầu
ra các thành viên hội đồng quản trị và ủy thác hoạt động quản lý cho hội đồng quản
trị và các thành viên này.
Do đó, hoạt động giám sát công ty niêm yết cần phải đƣợc tổ chức chặt
chẽ, có hiệu quả nhằm bảo vệ cổ đông, bảo đảm các quyền cơ bản về biểu quyết,
về thông tin để cổ đông nắm đƣợc tình hình quản lý, sử dụng số vốn họ đã đóng
góp trong công ty, bảo đảm quyền lợi và lợi ích của họ với tƣ cách là chủ sở hữu
công ty.

27. 20
1.3.1.2. Bảo vệ vốn và tài sản của công ty
Dƣới góc độ tài chính, vốn là thể hiện bằng tiền của toàn bộ tài sản. Khi vốn
bằng tiền đã chuyển thành tài sản, thì bảo toàn tài sản mang ý nghĩa duy trì giá trị sử
dụng của tài sản. Cụ thể hơn, bảo toàn vốn cũng chính là bảo toàn tài sản nhằm duy
trì và làm gia tăng giá trị của nó thông qua hoạt động đầu tƣ, kinh doanh.
Các tổ chức và cá nhân khi góp vốn thành lập doanh nghiệp niêm yết đều
mong muốn đạt đƣợc các mục tiêu lợi nhuận. Vốn của chủ sở hữu và vốn vay đƣợc
sử dụng để tạo lập tài sản cố định hoặc dùng làm vốn lƣu động. Khi vốn đã đầu tƣ
vào tài sản cố định, tiêu hao tài sản cố định đƣợc thể hiện trong các nghiệp vụ kế
toán bằng việc xác định tƣơng đƣơng với chi phí khấu hao tài sản cố định và đƣợc
cấu thành trong giá bán hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ. Sau mỗi chu trình kinh
doanh, vốn của chủ sở hữu đƣợc gia tăng thêm từ lợi nhuận thu đƣợc. Kết quả là,
doanh thu của doanh nghiệp niêm yết đƣợc gắn liền với chi phí đƣợc quyết định
bằng việc sử dụng vốn và tài sản, nên có thể nói, cơ quan và ngƣời có thẩm quyền
quản lý và điều hành kinh doanh là chủ thể quyết định đến kết quả kinh doanh của
doanh nghiệp. Trong quyết định kinh doanh, doanh nghiệp niêm yết không thể tránh
khỏi tình trạng thu lỗ, nợ quá hạn và thậm chí phá sản. Chủ sở hữu có thẩm quyền
quyết định bảo toàn vốn thông qua quyết định mua bán, sáp nhập công ty, bán tài
sản…nhằm duy trì giá trị sử dụng của tài sản và bảo toàn vốn của doanh nghiệp [8,
xem tr.87].
Để bảo vệ quyền của cổ đông cơ quan chủ sở hữu, cơ quan quản lý công ty
niêm yết có trách nhiệm kiểm tra, giám sát hành vi của ngƣời quản lý, điều hành về
mức độ tuân thủ pháp luật, điều lệ, nghị quyết, quyết định của mình, đồng thời kịp
thời phát hiện và xử lý các vi phạm của ngƣời quản lý, điều hành vay vốn gây thất
thoát, thiệt hại cho doanh nghiệp.
1.3.1.3. Bảo vệ lợi ích của chủ nợ công ty
Trong quá trình kinh doanh, ngoài phần vốn điều lệ ban đầu, doanh nghiệp
niêm yết phải huy động thêm vốn từ bên ngoài bằng các hoạt động vay vốn, hoặc
tạo vốn bằng cách thực hiện các giao dịch vật tƣ, hàng hóa thanh toán sau từ các

28. 21
bên cung cấp. Thông thƣờng, doanh nghiệp niêm yết vay vốn ngân hàng hoặc huy
động từ việc phát hành trái phiếu để thực hiện dự án kinh doanh. Theo đó, một phần
tài sản của doanh nghiệp niêm yết đƣợc hình thành từ các khoản vay. Và chủ nợ của
các khoản vay này chỉ có quyền hƣởng lãi suất theo thỏa thuận và thu hồi vốn khi
đáo hạn theo hợp đồng mà không chịu trách nhiệm về bất cứ sự thất bại nào của dự
án đầu tƣ của doanh nghiệp.
Do đó, lợi ích của chủ nợ cũng gắn chặt với lợi ích của công ty niêm yết, các
quyết định kinh doanh của cơ quan chủ sở hữu, cơ quan quản lý và cơ quan điều
hành phải tuân thủ pháp luật để bảo vệ lợi ích của chủ nợ, hạn chế tình trạng công ty
thua lỗ và phá sản.
1.3.2. Cơ sở pháp lý của hoạt động giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm
yết ở Việt Nam
Tất cả các đối tƣợng, cách thức tổ chức và hoạt động tài chính nói trên của
các công ty niêm yết đều là các mắt xích trong thị trƣờng chứng khoán, ảnh hƣởng
đến “sức khỏe” và sự phát triển của thị trƣờng. Do đó, pháp luật doanh nghiệp (Luật
doanh nghiệp năm 2014) thiếp lập cơ sở pháp lý điều chỉnh, tổ chức hoạt động giám
sát tài chính trong nội bộ doanh nghiệp niêm yết, cấu trúc sở hữu, quản trị nội bộ và
đặc thù của hoạt động kinh doanh khác nhau đối với từng loại hình doanh nghiệp
niêm yết cụ thể. Ngoài ra, còn có hệ thống văn bản pháp luật chuyên ngành hƣớng
dẫn thi hành quy định chi tiết về mô hình tổ chức nội bộ, quy định về nhiệm vụ,
quyền hạn thực hiện quyền giám sát cho các tổ chức và ngƣời có liên quan: Luật
chứng khoán năm 2006, sửa đổi, bổ sung năm 2010 và các văn bản hƣớng dẫn thi
hành, Luật các tổ chức tín dụng năm 2010, Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000,
sửa đổi, bổ sung năm 2010. Thêm vào đó, về các hoạt động tài chính chuyên môn
trong doanh nghiệp có Luật kế toán năm 2003 điều chỉnh, nhằm hỗ trợ cho hoạt
động giám sát của các cơ quan nội bộ và cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền. Đối với
các doanh nghiệp mà nhà nƣớc là chủ sở hữu thì cơ sở thực hiện thẩm quyền giám
sát sử dụng vốn và tài sản của nhà nƣớc trong doanh nghiệp còn đƣợc điều chỉnh
bởi các quy định của Luật hoạt động giám sát của Quốc hội năm 2003, Luật kiểm

29. 22
toán nhà nƣớc năm 2005, Nghị định số 71/2013/NĐ-CP[8, xem tr.91], Nghị định số
99/2012/NĐ-CP[9, xem tr.91].v.v..
Trong đó, Luật chứng khoán năm 2006, sửa đổi, bổ sung năm 2010 và các
văn bản hƣớng dẫn thi hành là pháp luật chuyên ngành tạo lập khung pháp lý có
hiệu lực cao, tƣơng đối đầy đủ, đồng bộ, thống nhất, điều chỉnh toàn diện về chứng
khoán và thị trƣờng chứng khoán cũng nhƣ công ty cổ phần niêm yết. Pháp luật
chứng khoán cũng bảo đảm cho thị trƣờng chứng khoán hoạt động công bằng, công
khai, minh bạch, an toàn, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tƣ.
1.3.3. Hoạt động giám sát tài chính trong công ty cổ phần niêm yết
1.3.3.1. Cách thức tổ chức hoạt đ ng và chủ thể giám sát tài chính trong công ty cổ
phần niêm yết
Hiện nay, tổ chức và hoạt động giám sát tài chính trong doanh nghiệp nói
chung và công ty cổ phần niêm yết nói riêng thuộc đối tƣợng điều chỉnh của Luật
doanh nghiệp, các luật chuyên ngành và các văn bản hƣớng dẫn thi hành liên quan.
Mô hình tổ chức và quản lý công ty cổ phần niêm yết theo Luật doanh
nghiệp 2014 là công ty cổ phần niêm yết có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt
động theo một trong hai mô hình:
- Mô hình thứ nhất là mô hình có ban kiểm soát bao gồm: Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Quyết định số 689
Mô hình 1: Công ty cổ phần niêm yết có Ban kiểm soát
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BAN KIỂM SOÁT
GIÁM ĐỐC/TỔNG GIÁM
ĐỐC

30. 23
- Mô hình thứ hai là mô hình không thiết lập ban kiểm soát: khi công ty cổ
phần niêm yết có dƣới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dƣới 50% tổng
số cổ phần của công ty, thì pháp luật cho phép cơ cấu quản trị đƣợc tối giản hơn bao
gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc mà
không yêu cầu phải có ban kiểm soát.
Tuy nhiên, trong số thành viên hội đồng quản trị ở mô hình quản trị thứ hai
phải có ít nhất 20% là thành viên độc lập và phải thiết lập ban kiểm toán nội bộ trực
thuộc hội đồng quản trị (nghĩa là hội đồng quản trị bao gồm có các thành viên thông
thƣờng và các thành viên độc lập). Các thành viên độc lập và ban kiểm toán trực
thuộc này cũng đóng vai trò nhƣ ban kiểm soát trong mô hình thứ nhất, thực hiện
chức năng giám sát tài chính và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý
điều hành công ty.

31. 24
Mô hình 2: Mô hình quản trị công ty cổ phần niêm yết không có ban kiểm soát
Theo đó, đối với công ty cổ phần niêm yết tổ chức quản trị theo mô hình thứ
nhất có Ban kiểm soát, hoạt động giám sát tài chính bao gồm hoạt động của các chủ
thể giám sát nhƣ sau:
- Giám sát của đại hội đồng cổ đông với hoạt động của hội đồng quản trị,
thành viên hội đồng quản trị, giám đốc (tổng giám đốc) thực hiện điều lệ, nghị
quyết của đại hội đồng cổ đông;
- Giám sát của hội đồng quản trị đối với tổng giám đốc (giám đốc);
- Và giám sát của ban kiểm soát đối với hoạt động quản lý, điều hành của các
thành viên của hội đồng quản trị và giám đốc (tổng giám đốc).
Đối với công ty niêm yết không thiết lập Ban kiểm soát, các cổ đông thông
qua đại hội đồng cổ đông quyết định tổ chức hoạt động giám sát tài chính phù hợp
đối với hoạt động quản lý của hội đồng quản trị, các thành viên hội đồng quản trị
độc lập, ban kiểm toán nội bộ để giám sát hoạt động điều hành của tổng giám đốc
hoặc giám đốc.
So sánh với quy định về cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần niêm yết trong
Luật doanh nghiệp 2005 thì quy định trong Luật doanh nghiệp 2014 có tính mở hơn,
linh hoạt hơn, cho phép công ty niêm yết có quyền lựa chọn mô hình quản trị cũng
nhƣ cơ cấu tổ chức công ty phù hợp với nguồn lực, đặc thù ngành nghê kinh doanh
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP
GIÁM ĐỐC/TỔNG GIÁM ĐỐC
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ

32. 25
của mình. Mô hình tổ chức công ty không có ban kiểm soát cũng tăng cƣờng chức
năng giám sát hoạt động của bộ máy quản trị cho các thành viên hội đồng quản trị
độc lập. Việc quy định này cũng có thể giúp các cổ đông nhỏ, cổ đông góp vốn khác
không tham gia trực tiếp vào hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty nắm bắt
đƣợc hoạt động của công ty một cách kịp thời, minh bạch và khách quan nhất thông
qua các thành viên hội đồng quản trị độc lập. Đây đƣợc xem là sự bổ sung quy định
cần thiết, phù hợp với sự phát triển ngày càng lớn hơn của loại hình doanh nghiệp
công ty cổ phần nói chung và công ty cổ phần niêm yết nói riêng.
Cũng nhƣ vậy, đối chiếu với thông lệ quản trị công ty trên thế giới cụ thể là
các nguyên tắc quản trị của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế OECD[10, xem
tr.91] thì các quy định trong Luật doanh nghiệp hiện hành tiếp cận sát hơn các tiêu
chuẩn chung của thị trƣờng kinh tế thế giới dựa trên sự cập nhập những diễn biến
và kinh nghiệm của các quốc gia phát triển. Đây là nền móng cho lợi thế cạnh
tranh, khả năng hội nhập của các doanh nghiệp trong nƣớc và sự ổn định của thị
trƣờng tài chính quốc gia trƣớc sự phát triển của toàn cầu hóa.
Ngoài ra, việc tổ chức hoạt động giám sát tài chính trong công ty niêm yết
còn phải tuân thủ pháp luật chứng khoán. Theo quy định của pháp luật hiện hành,
công ty cổ phần cổ phần niêm yết phải minh bạch và công khai các thông tin tài
chính, đồng thời, sự tin cậy của nội dung thông tin công bố phải đƣợc kiểm tra, xác
nhận của công ty kiểm toán độc lập.
Ngoài các quy định của Luật doanh nghiệp hiện hành, Luật chứng khoán,
công ty niêm yết còn phải tuân thủ quy định về quản trị công ty theo Thông tƣ số
121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính về quản trị công ty áp dụng
cho các công ty đại chúng. Điều này xuất phát từ nguyên do đặc điểm cổ phiếu của
công ty đại chúng đã niêm yết đƣợc phân tán tới nhiều cổ đông nên chế độ giám sát
đối với loại công ty này mang tính đặc thù hơn so với công ty cổ phần có ít cổ đông.
Cơ cấu cổ đông của hình thức công ty này cũng đa dạng hơn, trong đó cổ đông lớn
là tổ chức hoặc cá nhân có thể đề cử ngƣời để đƣợc bầu làm thành viên hội đồng
quản trị hoặc kiểm soát viên. Trong nhiều trƣờng hợp, những ngƣời này trực tiếp

33. 26
tham gia vào hoạt động quản lý và điều hành công ty, trong khi các cổ đông nhỏ chỉ
có thể liên kết đề cử ngƣời ứng cử vào hội đồng quản trị hoặc ban kiểm soát và
chƣa chắc có đại diện của mình trong hội đồng quản trị và ban kiểm soát. Khoản 2
điều 28 Luật chứng khoán năm 2006, sửa đổi, bổ sung năm 2010 quy định quản trị
công ty phải bao gồm nguyên tắc công khai, minh bạch, cơ cấu quản trị hợp lý, bảo
đảm hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị và ban kiểm soát. Còn hội đồng quản
trị và ban kiểm soát cần phải lãnh đạo và kiểm soát hoạt động công ty có hiệu quả
cùng với bảo đảm quyền lợi của cổ đông và những ngƣời có liên quan, bảo đảm đối
xử công bằng giữa các cổ đông.
1.3.3.2. Hoạt đ ng giám sát tài chính của Đại h i đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan chủ sở hữu cao nhất trong công ty cổ phần
niêm yết. Theo các nguyên tắc quản trị giám sát về quyền cổ đông thì các cổ đông
công ty phải có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh
nghiệp, của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt là quyền đƣợc thông báo đầy đủ
thông tin định kỳ và thông tin bất thƣờng về hoạt động của công ty, quyền và trách
nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết
trực tiếp hoặc thông qua đại diện đƣợc ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa.
Công ty niêm yết không đƣợc hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông,
đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc ủy quyền đại diện tham
gia Đại hội đồng cổ đông khi cổ đông có yêu cầu.
Công ty niêm yết cũng phải có trách nhiệm xây dựng cơ cấu quản trị công ty
hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu quả với các cổ đông. Đồng thời, công khai
minh bạch các báo cáo kinh doanh, báo cáo tài chính trung thực với tất cả cổ đông.
Ngoài ra, trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kiểm toán viên hoặc đại diện công
ty kiểm toán có thể đƣợc mời dự họp để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông
về các vấn đề kiểm toán. Qua đó, giúp cổ đông công ty có thể thực hiện đầy đủ
quyền giám sát của mình.

34. 27
1.3.3.3. Hoạt đ ng giám sát tài chính của H i đồng quản trị, các thành viên H i
đồng quản trị
Hoạt đ ng giám sát tài chính của h i đồng quản trị
Theo quy định của Luật doanh nghiệp hiện hành, Hội đồng quản trị công ty
niêm yết là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết
định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại
hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị giám sát, chỉ đạo giám đốc hoặc tổng giám đốc
và ngƣời quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty.
Hội đồng quản trị thực hiện quyền giám sát tài chính cùng với quá trình ra quyết
định quản lý. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
hoặc Giám đốc công ty (Khoản 1, Điều 152 Luật doanh nghiệp 2014). Đồng thời,
chủ tịch hội đồng quản trị cũng kiêm quyền giám sát quá trình tổ chức thực hiện các
quyết định của hội đồng quản trị (Điểm d, Khoản 2, Điều 152 Luật doanh nghiệp
2014). Quy định này có lẽ xuất phát từ việc phân bổ chức danh và lợi quyền và
nghĩa vụ đan chéo giữa chủ sở hữu với cơ chế quản lý, điều hành. Chủ sở hữu cần
phải cử ngƣời của mình để quản lý, giám sát, và cấp trên thì có quyền quản lý giám
sát ngƣời dƣới quyền.
Hoạt đ ng giám sát tài chính của thành viên H i đồng quản trị đ c lập
Trong mô hình tổ chức công ty cổ phần niêm yết không có ban kiểm soát
thì Hội đồng quản trị phải có ít nhất 20% số thành viên là thành viên độc lập và có
ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị (Điểm b, khoản 1, Điều 134
Luật doanh nghiệp 2014). Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và
tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
Vậy nên có thể hình dung là các thành viên độc lập giống nhƣ một ban kiểm
soát nhỏ trong hội đồng quản trị, thực hiện chức năng giám sát và hỗ trợ công tác
quản lý, điều hành công ty.
Nhƣ đã nêu, Luật doanh nghiệp 2014 nới lỏng lựa chọn cho doanh nghiệp về
cách thức tổ chức công ty nhƣng siết chặt các tiêu chuẩn bằng việc bổ sung thêm
điều kiện để trở thành thành viên hội đồng quản trị độc lập về các quan hệ nhân

35. 28
thân, quan hệ sở hữu, quan hệ quản lý (Khoản 2, Điều 151, Luật doanh nghiệp
2014). Ngoài ra, theo Thông tƣ số 121/2012/TT-BTC ngày 26/17/2012 của Bộ Tài
chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng bổ sung thêm
điều kiện để trở thành thành viên hội đồng quản trị độc lập là: Không phải thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám
đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty đại chúng nắm quyền
kiểm soát; cổ đông lớn hoặc ngƣời đại diện của cổ đông lớn hoặc ngƣời có liên
quan của cổ đông lớn của công ty; không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ
tƣ vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty trong hai (02) năm gần nhất; không phải là
đối tác hoặc ngƣời liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty
chiếm từ ba mƣơi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu hoặc tổng giá trị hàng
hoá, dịch vụ mua vào của công ty trong hai (02) năm gần nhất (Khoản 3, Điều 2).
Những quy định này xác định vị trí độc lập của thành viên hội đồng quản trị
trong quan hệ chi phối vốn; hoạt động quản lý, điều hành của công ty mẹ, công ty
con và công ty liên quan cũng nhƣ quan hệ bạn hàng có khả năng tác động vào vị trí
độc lập của thành viên này nhằm làm cho thành viên độc lập không có quan hệ lợi
ích riêng trong công ty, không bị chi phối bởi lợi ích cá nhân nên sẽ đƣa ra những ý
kiến khách quan nhằm bảo vệ lợi ích của công ty mà không vì lợi ích riêng của một
cá nhân hay một nhóm ngƣời nào đó. Bởi vai trò của thành viên hội đồng quản trị
độc lập là nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu, kiểm soát hoạt động của bộ máy
quản lý, điều hành doanh nghiệp. Xét những điều kiện trên đây có thể thấy, ứng cử
viên đại diện cho cổ đông thiểu số có khả năng đáp ứng đủ điều kiện trên.
1.3.3.4. Hoạt đ ng giám sát tài chính của Ban kiểm soát
Các quan niệm cho rằng mô hình công ty cổ phần niêm yết có Ban kiểm soát
cũng tƣơng tự nhƣ mô hình Nhà nƣớc Tam quyền phân lập. Trong đó, đại hội đồng
cổ đông đóng vai trò là cơ quan lập pháp - nơi quyết định phƣơng hƣớng phát triển
và những vấn đề trọng đại khác của công ty; Hội đồng quản trị và Ban giám đốc
đƣợc coi là cơ quan hành pháp - nơi điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày;
còn Ban kiểm soát đóng vai trò của cơ quan tƣ pháp - có nhiệm vụ kiểm tra, kiểm

36. 29
soát hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc. Nhƣ vậy, ban kiểm soát
đƣợc thiết kế nhƣ một cơ quan trị nội bộ, đóng vai trò “kiềm chế và đối trọng” với
Hội đồng quản trị và ban giám đốc.
Theo đó, ban kiểm soát có hai chức năng chính, đó là (i) giám sát công việc
quản lý và điều hành công ty bởi Hội đồng quản trị và Giám đốc và (ii) thẩm định
các loại báo cáo bắt buộc của công ty (khoản 1 Điều 165, Luật Doanh nghiệp 2014).
Với chức năng đó, Ban kiểm soát không phải là cơ quan quản lý của công ty niêm
yết, các thành viên Ban kiểm soát cũng không phải là “ngƣời quản lý doanh nghiệp”
. Tuy nhiên, thành viên Ban kiểm soát cũng có các nghĩa vụ tƣơng tự nhƣ ngƣời
quản lý doanh nghiệp.
Luật doanh nghiệp xác lập vị trí độc lập cho ban kiểm soát với các cơ quan
này trong hoạt động kiểm tra, giám sát trong công ty cổ phần niêm yết. Ban kiểm
soát có thẩm quyền kiểm tra, giám sát hoạt động quản lý của hội đồng quản trị,
thành viên hội đồng quản trị và giám đốc hoặc tổng giám đốc. Bởi vậy, khác với
Giám đốc, thành viên Ban kiểm soát đƣợc bổ nhiệm bởi Đại hội đồng cổ đông. Ban
kiểm soát chịu trách nhiệm trƣớc Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm
vụ đƣợc giao. Ban kiểm soát trong công ty niêm yết có từ ba đến năm thành viên
nếu điều lệ công ty không quy định khác. Nhiệm kỳ của ban kiểm soát không quá
năm năm, thành viên của ban kiểm soát có thể đƣợc bầu lại với nhiệm kỳ không hạn
chế (Khoản 1 Điều 163).
Hoạt động giám sát tài chính của Ban kiểm soát bao gồm:
- Thẩm định báo cáo kinh doanh và báo cáo tài chính, giám sát hoạt động
đầu tƣ, phát hiện và yêu cầu chấm dứt vi phạm. Theo đó, ban kiểm soát có quyền
xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc
quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết
của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông.
Nhằm thực hiện nghĩa vụ kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ
cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán
và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

37. 30
- Ban kiểm soát thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo
tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo
đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc
họp thƣờng niên Đại hội đồng cổ đông.
- Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát
nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
Từ đó có thể thấy, công việc của Ban kiểm soát chủ yếu mang tính nghề
nghiệp và chuyên môn về tài chính - kế toán. Do đó, pháp luật quy định trong ban
kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên (khoản
2, điều 163, Luật doanh nghiệp). Đồng thời, thành viên ban kiểm soát không phải
ngƣời trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay
nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài
chính của công ty. Và Trƣởng ban kiểm soát cũng phải là ngƣời có chuyên môn về
kế toán (khoản 2 Điều 18, khoản 2 điều 19, Thông tƣ số 121/2012/TT-BTC).
Đây là những quy định nhằm tách bạch chức năng giám sát tài chính độc
lập của Ban kiểm soát với chức năng quản lý tài chính của ban điều hành cũng
nhƣ chức năng kiểm soát của kiểm toán viên độc lập. Mối quan hệ giữa Ban
kiểm soát và Hội đồng quản trị là mối quan hệ giữa cơ quan giám sát và cơ quan
chịu sự giám sát.
1.3.4. Hoạt động hỗ trợ giám sát tài chính của tổ chức hỗ trợ giám sát và giám sát
tài chính của cơ quan quản lý Nhà nước
1.3.4.1. Hoạt đ ng hỗ trợ giám sát tài chính của Tổ chức kiểm toán n i b
Kiểm toán nội bộ là hoạt động đánh giá và tƣ vấn có tính độc lập và khách
quan do một tổ chức trong nội bộ doanh nghiệp tiến hành kiểm tra, đánh giá, giám
sát tính đầy đủ, thích hợp và tính hữu hiệu của kiểm soát nội bộ nhằm bảo đảm khả
năng kiểm soát các hoạt động doanh nghiệp, tƣ vấn các giải pháp chấn chỉnh hoạt
động của doanh nghiệp giúp doanh nghiệp thực hiện các mục tiêu của mình góp
phần tạo ra giá trị gia tăng cho doanh nghiệp[11, xem tr.92].

38. 31
Kiểm toán nội bộ ra đời nhằm thoả mãn các yêu cầu quản lý của các doanh
nghiệp, các tổ chức thuộc thị trƣờng chứng khoán, ngân hàng và ở các công ty đa
quốc gia. Các nhà quản lý trong các công ty cổ phần nhận thấy rằng việc kiểm toán
báo cáo tài chính hàng năm do kiểm toán viên độc lập thực hiện chƣa đáp ứng đầy
đủ các yêu cầu cho quá trình kiểm soát và quản lý cũng nhƣ ngăn chặn kịp thời
những rủi ro, gian lận có thể phát sinh.
Pháp luật hiện hành không bắt buộc công ty niêm yết phải tổ chức kiểm toán
nội bộ. Tổ chức kiểm toán có thể đƣợc thiết lập trong doanh nghiệp theo yêu cầu
quản lý tài chính của doanh nghiệp với đối tƣợng kiểm toán rộng dƣới hình thức
thuê hoặc bố trí bộ phận chuyên môn thực hiện kiểm toán nội bộ. Mô hình kiểm
toán nội bộ trong công ty cổ phần niêm yết trực thuộc Hội đồng quản trị với hoạt
động thƣờng xuyên theo chỉ đạo nhằm kiểm tra, đánh giá hoạt động kinh doanh ở
từng bộ phận, ở tất cả các giai đoạn trƣớc, trong và sau quá trình kinh doanh. Hoạt
động của bộ phận này song song tồn tại với hoạt động kiểm toán của công ty kiểm
toán độc lập đối với báo cáo tài chính.
Tổ chức kiểm toán trong nội bộ công ty niêm yết thu thập thông tin thông
qua thảo luận, phỏng vấn, quan sát và các cách thức kiểm tra; thực hiện chức năng
kiểm tra, đánh giá tính đúng đắn, trung thực và hợp pháp của các số liệu, thông tin
liên quan đến hoạt động kinh doanh. Sau đó đƣa ra kết luận và ý kiến kiểm toán.
Dựa trên công việc thực hiện bởi kiểm toán nội bộ, Hội đồng quản trị và cơ quan
quản lý chấp nhận các rủi ro đã đƣợc báo cáo hoặc thực hiện hoàn thiện hệ thống tốt
hơn. Sự tồn tại của tổ chức kiểm toán nội bộ giúp cho công ty lập báo cáo tài chính,
góp phần minh bạch thông tin trong công ty.
Trong lĩnh vực ngân hàng - tín dụng, kiểm toán nội bộ là việc rà soát, đánh
giá độc lập, khách quan đối với hệ thống kiểm soát nội bộ; đánh giá độc lập về tính
thích hợp và tuân thủ quy định, chính sách nội bộ, thủ tục, quy trình đã đƣợc thiết
lập trong tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nƣớc ngoài; đƣa ra kiến nghị nhằm
nâng cao hiệu quả của các hệ thống, quy trình, quy định, góp phần bảo đảm tổ chức

39. 32
tín dụng hoạt động an toàn, hiệu quả, đúng pháp luật (Khoản 2, Điều 3 Thông tƣ số
44/2011/TT-NHNN)[12, xem tr.92].
Các rủi ro có nguy cơ ảnh hƣởng xấu đến hiệu quả và mục tiêu hoạt động của
tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nƣớc ngoài nên hoạt động của hệ thống kiểm
soát nội bộ là một phần không tách rời các hoạt động hằng ngày của các tổ chức
này. Kiểm toán nội bộ đƣợc thiết kế, cài đặt, tổ chức thực hiện ngay trong mọi quy
trình nghiệp vụ tại tất cả các đơn vị, bộ phận của tổ chức nhằm đo lƣờng, đánh giá
thƣờng xuyên, liên tục kịp thời phát hiện, ngăn ngừa các rủi ro. Kiểm toán nội bộ
trực thuộc ban kiểm soát và chịu sự chỉ đạo trực tiếp của ban kiểm soát. Tổ chức
kiểm toán nội bộ phải đảm bảo đƣợc các nguyên tắc cơ bản về tính độc lập, độc lập
với đơn vị, bộ phận điều hành, tác nghiệp của tổ chức. Phải đảm bảo tính khách
quan, trung thực, công bằng, không định kiến và Kiểm toán viên nội bộ phải chuyên
nghiệp, là ngƣời có kiến thức, trình độ và kỹ năng kiểm toán nội bộ (Điều 9, Thông
tƣ số 44/2011/TT-NHNN).
1.3.4.2. Hoạt đ ng hỗ trợ giám sát tài chính của Tổ chức kiểm toán đ c lập
Kiểm toán độc lập là một cơ chế hỗ trợ giám sát doanh nghiệp, là quá trình
các chuyên gia độc lập, có thẩm quyền và có kỹ năng nghiệp vụ thu thập và đánh
giá các bằng chứng về các thông tin có thể định lƣợng của các doanh nghiệp, tổ
chức về tính trung thực và hợp lý của các tài liệu, số liệu kế toán báo cáo tài chính
nhằm mục đích xác nhận và báo cáo về mức độ phù hợp giữa các thông tin này với
các chuẩn mực đã đƣợc thiết lập.
Đơn vị kiểm toán độc lập có quyền yêu cầu doanh nghiệp niêm yết đƣợc
kiểm toán cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin, tài liệu cần thiết và giải trình các vấn
đề có liên quan đến nội dung kiểm toán; yêu cầu kiểm kê tài sản, đối chiếu công nợ
của đơn vị đƣợc kiểm toán có liên quan đến nội dung kiểm toán. Đơn vị kiểm toán
độc lập kiểm tra toàn bộ hồ sơ, tài liệu có liên quan đến hoạt động kinh tế, tài chính
của đơn vị đƣợc kiểm toán ở trong và ngoài đơn vị trong quá trình thực hiện kiểm
toán. Đồng thời, đơn vị kiểm toán kiểm tra, xác nhận các thông tin kinh tế, tài chính

40. 33
có liên quan đến đơn vị đƣợc kiểm toán ở trong và ngoài đơn vị trong quá trình
kiểm toán (Điều 28, Luật kiểm toán độc lập 2011[13, xem tr.92])
Từ đó có thể thấy, kiểm toán độc lập là một cơ chế hoàn toàn độc lập với
doanh nghiệp đƣợc kiểm toán dựa trên cơ sở hợp đồng dịch vụ khi có yêu cầu kiểm
toán và cách thức hoạt động hoàn toàn phải tuân theo các quy định của pháp luật.
Ngoài ra, cơ chế công khai, minh bạch thông tin là yếu tố cốt lõi quyết định
hiệu quả của hoạt động kiểm toán này. Kết quả của hoạt động kiểm toán đối với
doanh nghiệp niêm yết thuộc đối tƣợng buộc phải kiểm toán báo cáo tài chính là
báo cáo kiểm toán. Báo cáo này do kiểm toán viên lập ra, đƣa ra ý kiến của mình về
thông tin đã đƣợc kiểm toán trên cơ sở kiểm tra và áp dụng các thử nghiệm cần
thiết, các bằng chứng xác minh những thông tin trong báo cáo tài chính theo chuẩn
mực kế toán Việt Nam để đƣa ra kết luận báo cáo tài chính đã phản ánh trung thực
và hợp lý các khía cạnh trọng yếu tình hình tài chính của doanh nghiệp đƣợc kiểm
toán hay không. Báo cáo kiểm toán đƣợc xác nhận bởi kiểm toán viên có chứng chỉ
hành nghề và ngƣời đại diện của doanh nghiệp kiểm toán[14, xem tr.92].
Đối với tất cả các chủ thể liên quan, báo cáo kiểm toán đƣợc coi là bản xác
nhận đáng tin cậy về tình hình tài chính của công ty niêm yết. Đây là nguồn thông
tin xác nhận thực trạng tài chính của công ty làm căn cứ chủ nợ, công ty hợp tác
thiết lập các giao dịch cũng nhƣ giúp nhà đầu tƣ phán đoán để quyết định mua bán
chứng khoán. Đối với chính công ty niêm yết, báo cáo kiểm toán thể hiện việc thực
thi nghĩa vụ công bố thông tin chính xác, minh bạch có ý nghĩa quan trọng trong tạo
lập và duy trì uy tín của công ty niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán. Theo Luật
chứng khoán năm 2006 sửa đổi, bổ sung năm 2010, công ty đại chúng phải công bố
thông tin định kỳ về báo cáo tài chính đã đƣợc kiểm toán, báo cáo tài chính bán niên
đã đƣợc soát xét bởi công ty kiểm toán độc lập hoặc tổ chức kiểm toán đƣợc chấp
thuận, báo cáo tài chính quý (Điểm a Khoản 1 Điều 101). Quy định này buộc công
ty đại chúng về nghĩa vụ phải cung cấp thông tin tài chính trung thực.

41. 34
1.3.4.3. Hoạt đ ng hỗ trợ giám sát tài chính của Kiểm toán Nhà nước
Đối với các doanh nghiệp niêm yết có cổ đông lớn là nhà nƣớc, hoạt động
kiểm toán đƣợc hỗ trợ với sự tham gia của kiểm toán nhà nƣớc. Đó là việc cơ quan
kiểm toán nhà nƣớc kiểm tra, đánh giá và xác nhận tính đúng đắn, trung thực của
báo cáo tài chính; việc tuân thủ pháp luật; tính kinh tế; hiệu lực và hiệu quả trong
quản lý, sử dụng ngân sách, tiền và tài sản nhà nƣớc (Khoản 5, Điều 3, Luật kiểm
toán nhà nƣớc năm 2005[15. xem tr.92]).
Hiện nay, các doanh nghiệp có vốn của Nhà nƣớc thuộc đối tƣợng kiểm toán
bao gồm công ty nhà nƣớc do Nhà nƣớc góp 100% vốn điều lệ do Chính phủ, Bộ
trƣởng, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh thành lập và bổ sung vốn, công ty có trên
50% cổ phần và phần vốn góp của Nhà nƣớc. Khi cần thiết, phạm vi kiểm toán có
thể mở rộng tới các doanh nghiệp mà Nhà nƣớc nắm dƣới 50% cổ phần hoặc phần
vốn góp. Tổng kiểm toán nhà nƣớc quyết định lựa chọn mục tiêu, tiêu chí, nội dung
và phƣơng pháp kiểm toán phù hợp. (Khoản 10, điều 55 Luật Kiểm toán nhà nƣớc
2005).
Kiểm toán Nhà nƣớc hoạt động dựa trên nguyên tắc độc lập chỉ tuân theo
pháp luật, trung thực, khách quan, công khai, minh bạch. Nguyên tắc này xác định
vị trí độc lập của Kiểm toán Nhà nƣớc trong việc phát hiện ra các trƣờng hợp sai
phạm, yếu kém và sơ hở trong quản lý nhà nƣớc. Thông qua hoạt động kiểm toán,
Kiểm toán nhà nƣớc giúp doanh nghiệp niêm yết hoàn thiện hoạt động quản lý tài
chính và tác động vào ý thức tuân thủ pháp luật.
Kiểm toán nhà nƣớc có quyền yêu cầu doanh nghiệp niêm yết đƣợc kiểm
toán cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu phục vụ cho việc kiểm
toán. Thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của doanh nghiệp nhà nƣớc nhằm kiểm
tra và xác nhận tính trung thực, hợp lý của báo cáo tài chính, cũng nhƣ xem xét tính
phù hợp của báo cáo tài chính với các nguyên tắc, chuẩn mực kế toán và quy định
của pháp luật. Nội dung kiểm toán báo cáo tài chính của doanh nghiệp là tài sản cổ
định và đầu tƣ dài hạn; tài sản lƣu động và đầu tƣ ngắn hạn; nợ phải trả; vốn chủ sở
hữu; các khoản doanh thu, chi phí kinh doanh, thu nhập khác và chi phí khác; thuế

42. 35
và các kết quả hoạt động kinh doanh; các tài sản khác thuộc đối tƣợng kế toán của
đơn vị đƣợc kiểm toán (Điều 37 Luật kiểm toán nhà nƣớc năm 2005). Bên cạnh đó,
Kiểm toán nhà nƣớc còn thực hiện kiểm toán hoạt động nhằm kiểm tra tính kinh tế,
hiệu lực và hiệu quả trong quản lý và sử dụng ngân sách, tiền và tài sản của nhà
nƣớc.
Kết quả kiểm toán đối với doanh nghiệp niêm yết có cổ đông là nhà nƣớc là
một nội dung của báo cáo kiểm toán đƣợc đệ trình lên kỳ họp Quốc hội hằng năm.
1.3.4.4. Hoạt đ ng giám sát tài chính của cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm
quyền
Hoạt động giám sát tài chính của cơ quan quản lý nhà nƣớc đứng trên hai góc
độ: Một là với tƣ cách chủ sở hữu doanh nghiệp (các công ty có vốn nhà nƣớc bao
gồm cổ đông là Nhà nƣớc), hai là với tƣ cách cơ quan quản lý nhà nƣớc. Đồng thời,
cơ quan quản lý nhà nƣớc thực hiện quyền giám sát tài chính đối với doanh nghiệp
niêm yết hoạt động trong một số ngành và lĩnh vực đặc thù có ảnh hƣởng đến sự ổn
định và phát triển kinh tế nói chung. Cụ thể là, hoạt động giám sát của Ngân hàng
Nhà nƣớc đối với các tổ chức tín dụng, giám sát của Bộ Tài chính đối với công ty
bảo hiểm và giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc đối với công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ, quỹ đầu tƣ. Các cơ quan trên thực hiện kiểm tra, giám
sát việc sử dụng vốn, quá trình kinh doanh, sự tuân thủ pháp luật về các giới hạn an
toàn tài chính của các doanh nghiệp niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán.