BDO-onderzoek naar RvC’s bij niet-genoteerde onderneming: ‘Onbekend maakt onbemind’

1. ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’
ONDERZOEK NAAR DE TOEGEVOEGDE WAARDE VAN EEN RAAD
VAN COMMISSARISSEN VOOR (MIDDEL) GROTE ONDERNEMINGEN

3. ‘ONBEKEND MAAKT
ONBEMIND’
ONDERZOEK NAAR DE TOEGEVOEGDE WAARDE
VAN EEN RAAD VAN COMMISSARISSEN VOOR
(MIDDEL) GROTE ONDERNEMINGEN

4. INHOUDSOPGAVE
MANAGEMENTSAMENVATTING ...................................................................................... 5
1 INLEIDING............................................................................................................... 7
2 DE RESULTATEN ...................................................................................................... 9
2.1 Beschrijving van de onderzoeksdata .......................................................................................... 9
2.2 Waarom een Raad van Commissarissen? ................................................................................10
2.3 Wat wordt verwacht van een commissaris? ...........................................................................12
2.3.1 Welke rollen zijn wenselijk volgens ondernemingen zonder RvC? .....................................12
2.3.2 Onderscheid wel of geen Raad van Commissarissen ..........................................................13
2.3.3 Onderscheid profit en not-for-profit ....................................................................................13
2.4 Samenstelling en opleidingsniveau van de RvC ......................................................................13
2.5 De invloed van de commissaris op onderneming en beleid ...................................................14
2.5.1 Invloed op de groeikansen ......................................................................................................14
2.5.2 Invloed op het risicoprofiel ....................................................................................................14
2.6 Het functioneren van de Raad van Commissarissen in de praktijk .......................................15
2.6.1 Relevante kanttekeningen ......................................................................................................15
2.6.2 Commissarissenvergaderingen ..............................................................................................15
2.6.3 Betrokkenheid en effectiviteit van de Raad van Commissarissen .....................................16
2.6.4 Algemene waardering.............................................................................................................16
2.7 Evaluatie van de toegevoegde waarde van de RvC .................................................................16
2.8 Selectie van geschikte commissarissen ...................................................................................17
3 SAMENVATTING, CONCLUSIES EN DE VISIE VAN BDO.......................................... 18
3.1 Samenvatting onderzoeksaanpak .............................................................................................18
3.2 Conclusies ...................................................................................................................................18
3.3 De visie van BDO........................................................................................................................19
3.3.1 Doelstelling en doelgroep ......................................................................................................19
3.3.2 Algemene trends en onderzoeksresultaten ..........................................................................19
3.3.3 Aanbevelingen .........................................................................................................................19
BIJLAGE 1: HET ONDERZOEK ......................................................................................... 20
Achtergronden ................................................................................................................................. 20
Onderzoeksmethode....................................................................................................................... 20
Vraagstelling .................................................................................................................................... 20
Aard en rechtsvorm respondenten .................................................................................................21
Respons .............................................................................................................................................21
4 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen

5. MANAGEMENT
SAMENVATTING
BDO heeft onderzoek gedaan naar de toegevoegde waarde van  Bijna 70% van de respondenten verwacht of ervaart dat de
de Raad van Commissarissen (RvC) bij middelgrote en grote RvC risicomijdend gedrag binnen de onderneming bevordert,
niet-beursgenoteerde ondernemingen in Nederland. Het doel terwijl bijna de helft van de respondenten denkt dat de RvC
was meer duidelijkheid te krijgen over de toegevoegde waarde geen of een zeer beperkte positieve invloed heeft op de
bij ondernemingen met een RvC en over de perceptie van die kwaliteit van de bedrijfsvoering.
toegevoegde waarde bij ondernemingen zonder RvC.
 Toch geeft 80% van de ondervraagde ondernemingsbesturen aan
In het onderzoek is primair onderscheid gemaakt naar de grootte dat de, bij hen aangestelde, RvC naar tevredenheid functioneert.
van de ondernemingen en komen alle Nederlandse rechtsvormen
aan bod. Deze managementsamenvatting bevat een verkorte  73% van de respondenten geeft aan de toegevoegde waarde
weergave van de onderzoeksresultaten. De achtergrond en opzet van de RvC te willen evalueren, terwijl dit door de meerderheid
van het onderzoek zijn beschreven in bijlage I. van deze respondenten (nog) niet wordt gedaan.
De belangrijkste conclusies: Deze onderzoeksresultaten worden in dit rapport nader belicht
en uitgewerkt.
 44% van de ondernemingen zonder RvC heeft nooit
overwogen een RvC aan te stellen en nog eens 28% van De maatschappelijke aandacht voor behoorlijk bedrijfsbestuur
de ondernemingen verwacht onvoldoende toegevoegde leidde in 2004 tot een Nederlandse Corporate Governance Code, de
waarde van de RvC. Code Tabaksblat, die met ingang van 2009 is vervangen door de Code
Frijns. De code voorziet in een toenemende verantwoordelijkheid
 De RvC leidt overwegend niet tot betere commerciële van de RvC als toezichthoudend orgaan. Die verantwoordelijkheid
kansen voor de onderneming. bestrijkt zowel strategische als operationele vlakken en beïnvloedt
daarnaast de relatie met de accountant. In de praktijk blijkt dat
 Velen zien de RvC als sparringpartner of als strategisch ondernemingen die opereren aan de bovenkant van het MKB-
adviseur. Bij kleine ondernemingen blijkt de RvC een meer segment en familiebedrijven in beperkte mate gebruik maken
inhoudelijke rol te hebben dan bij (middel)grote ondernemingen. van een RvC.
‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 5

6. ‘Onbekend maakt onbemind’ concludeert BDO naar aanleiding
van deze trend en de onderzoeksresultaten. BDO is van mening
dat de RvC in het middenbedrijf veel meer aandacht moet
krijgen. Er is duidelijk ruimte voor vruchtbare samenwerking
tussen bestuurders en de RvC. Mede in dat kader organiseert
BDO onder meer drie keer per jaar een rondetafelgesprek tussen
bestuurders en commissarissen, waarbij gesproken wordt over
actuele thema’s zoals beloning en integriteit. In het hiervoor
ontwikkelde magazine ‘De Dialoog’ wordt verslag gedaan van
deze gesprekken, aangevuld met een theoretische inleiding en
praktische handreikingen. Als kennispartner wil BDO fungeren
als verbindingsschakel tussen de bestuurders van Nederlandse
(middel)grote ondernemingen en hun commissarissen.
6 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen

7. 1
INLEIDING
De rol van de Raad van Commissarissen (RvC) ligt onder de loep. Zo werd in het FD-artikel ‘Tabaksblat niet voor familiebedrijf’
Dat blijkt onder meer uit het rapport ‘Lessen uit de Kredietcrisis’ van juli 2010 gewezen op het belang van de adviesfunctie. Het
van de NBA (Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants). werken met een RvC zou blijk geven van professionaliteit.
De NBA heeft dit ‘Plan van Aanpak’ opgesteld als reactie op onder- Bovendien zou een RvC het management van middelgrote onder-
zoeken van wetgevers en toezichthouders naar het functioneren nemingen dwingen na te denken over het beleid op langere termijn.
van diverse partijen tijdens de kredietcrises. In het onderzoek ‘Professionalisering RvC bereikt ook niet-genoteerd
bedrijf’ van oktober 2010 wordt de meerwaarde van de RvC
Volgens de NBA moet de RvC meer verantwoordelijkheden besproken, en onder meer geconcludeerd dat de RvC bij grote
krijgen. Een voorbeeld is het daadwerkelijk zelf benoemen van niet-genoteerde ondernemingen een professionaliseringsslag
de accountants, in plaats van de louter formele rol die de RvC hier doormaakt. Deze uitkomst was gebaseerd op de visie van bijna
nu nog in heeft. Dit zou de onafhankelijkheid van de accountant honderd commissarissen.
ten goede komen. Als reactie op het NBA-rapport werd deze
nieuwe rol van de RvC in ‘de Accountant’ van december 2010 BDO grijpt deze ontwikkelingen aan om een onderzoek uit te
vanuit verschillende invalshoeken belicht. voeren naar de visie van de bestuurders van (middel)grote niet-
beursgenoteerde ondernemingen. Wat is de reden geweest voor het
Naast eventuele extra verantwoordelijkheden voor de RvC wordt (niet) aanstellen van een RvC? Hoe ervaren zij de samenwerking met
steeds meer gesproken over de toegevoegde waarde van een RvC een RvC? Welke rollen van de RvC achten zij het meest wenselijk?
bij niet-beursgenoteerde ondernemingen. Voor beursgenoteerde
ondernemingen en structuurvennootschappen is een RvC verplicht. Om op deze en gerelateerde vragen antwoord te geven, heeft BDO
Dat geldt niet voor het MKB, maar de veronderstelling is dat een een onderzoeksenquête opgesteld die door 271 bestuurders van
RvC of een een Raad van Advies (RvA) wel degelijk meerwaarde (middel)grote ondernemingen is ingevuld. De resultaten uit deze
kan creëren. enquêtes hebben we afgezet tegen de resultaten uit aanvullende
diepte-interviews met enkele respondenten.
‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 7

8. 1 De conclusies en meest opvallende uitkomsten presenteren wij in
dit onderzoeksrapport.
BDO heeft per volledig ingevulde vragenlijst een bedrag van € 10,-
gedoneerd aan Stichting Edukans. Deze stichting zet zich in
voor het mogelijk maken en verbeteren van het onderwijs in
ontwikkelingslanden. Dankzij de medewerking van de respondenten
is door BDO een bedrag van € 2.710,- beschikbaar gesteld aan
deze stichting.
Onze dank gaat uit naar alle respondenten die aan dit onderzoek
hebben meegewerkt. Bijzondere dank zijn we verschuldigd aan de
respondenten die ons de gelegenheid boden om een interview
af te nemen. Hun toelichting op de onderzoeksresultaten schiep
meer duidelijkheid over de achtergronden en maakte verdieping
in dit rapport mogelijk.
Met de foto’s in dit rapport trachten we de diversiteit van
(middel) grote ondernemingen in Nederland en specifiek van
onze respondenten te illustreren.
Veel leesplezier,
Marc Steehouwer MSc RA
Manager Audit & Assurance
Telefoon 010 - 24 24 600
E-mail marc.steehouwer@bdo.nl
8 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen

9. 2
DE RESULTATEN
2.1 Beschrijving van de onderzoeksdata In tabel 2 zijn de criteria uit BW 2:9 opgenomen voor het onderscheid
Het onderzoek is gebaseerd op de respons van 271 ondernemingen, tussen grote, middelgrote en kleine ondernemingen.
onder te verdelen naar verschillende rechtsvormen. In tabel 1 is Een onderneming classificeert zich voor een categorie als gedurende
de verdeling van de respons over deze rechtsvormen weergegeven. twee of meer achtereenvolgende jaren aan ten minste twee van
de drie criteria is voldaan.
Rechtsvorm Respons %
Waarde Netto Aantal
Besloten vennootschap 220 81,2% activa omzet werknemers
Naamloze vennootschap 9 3,3%
Coöperatie 8 3,0% Groot ≥ € 17,5 mln ≥ € 35 mln ≥ 250
Stichting 24 8,9% Middelgroot < € 17,5 mln < € 35 mln < 250
Vereniging 3 1,1% Klein < € 4,4 mln < € 8,8 mln < 50
Overige 7 2,6%
Tabel 2 Verdeling ondernemingen naar omvang
Totaal 271 100%
Tabel 1 Verdeling respons naar rechtsvorm
Uit tabel 1 blijkt dat de respons voornamelijk betrekking heeft
op besloten vennootschappen en voor een kleiner deel op
stichtingen. De categorie ‘overige’ bevat zeven ondernemingen:
drie maatschappen, drie eenmanszaken en een commanditaire
vennootschap.
‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 9

10. 2 In de analyse zijn ondernemingen met en zonder RvC betrokken. 89 ondernemingen zonder RvC. Hieruit blijkt een goede spreiding
In tabel 3 is een splitsing naar ondernemingsomvang gemaakt en over beide groepen.
aangegeven hoeveel respondenten per rechtsvorm een RvC hebben.
Om een zuiver beeld te krijgen van het functioneren van een RvC is
In tabel 3 is de spreiding van de respons over ondernemingen met het van belang vast te stellen in welke relatie de commissarissen
en zonder RvC goed zichtbaar. De spreiding van de respons per staan ten opzichte van bestuurders en aandeelhouders. Om deze
rechtsvorm is minder evenwichtig, maar in elke categorie zijn reden is met het onderzoek ook in kaart gebracht of een RvC is
ondernemingen vertegenwoordigd. Omdat het onderzoek zich ingesteld bij ondernemingen waarvan de aandelen geheel of
primair richt op de toegevoegde waarde van de RvC bij middelgrote gedeeltelijk in bezit zijn van de bestuurders.
en grote ondernemingen, is de respons van kleine ondernemingen
uit de data verwijderd. Alleen opvallende uitkomsten in de groep 2.2 Waarom een Raad van Commissarissen?
van kleine ondernemingen zijn in de analyse betrokken. Onderzocht is waarom een onderneming vrijwillig zou kiezen
voor het instellen van een RvC. Alle in het onderzoek betrokken
De uitsluiting van de respons van kleine ondernemingen leidt tot ondernemingen met een RvC hebben vrijwillig voor deze bestuurs-
de volgende data en spreiding over de verschillende rechtsvormen structuur gekozen. Vrijwillig moet hierbij worden gelezen als
en omvangscategorieën: ‘niet wettelijk verplicht’.
Tabel 4 laat zien dat in de analyse de respons van 199 ondernemingen Binnen de groep van respondenten zonder RvC is onderzocht welke
wordt betrokken, te verdelen in 110 ondernemingen met RvC en redenen deze ondernemingen hebben gehad om geen RvC aan
Met Raad van Commissarissen Zonder Raad van Commissarissen Totaal
Rechtsvorm Groot Middel Klein ∑ Groot Middel Klein ∑ generaal
Besloten vennootschap 39 44 12 95 26 56 43 125 220
Naamloze vennootschap 7 1 - 8 1 - - 1 9
Coöperatie 4 2 - 6 - 2 - 2 8
Stichting 5 7 8 20 1 1 2 4 24
Vereniging 1 - - 1 - - 2 2 3
Overige - - 1 1 - 2 4 6 7
Totaal 56 54 21 131 28 61 51 140 271
Tabel 3 Analyse respons naar rechtsvorm en aanwezigheid RvC
Met Raad van Commissarissen Zonder Raad van Commissarissen Totaal
Rechtsvorm Groot Middel ∑ Groot Middel ∑ generaal
Besloten vennootschap 39 44 83 26 56 82 165
Naamloze vennootschap 7 1 8 1 - 1 9
Coöperatie 4 2 6 - 2 2 8
Stichting 5 7 12 1 1 2 14
Vereniging 1 - 1 - - - 1
Overige - - - - 2 2 2
Totaal 56 54 110 28 61 89 199
Tabel 4 Analyse respons naar rechtsvorm en aanwezigheid RvC (middel)groot
10 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen

11. te stellen. Hieruit blijkt dat 44% van deze respondenten een RvC in
2
het geheel niet heeft overwogen. Tel hierbij op dat ruim 28% van de
ondernemingen onvoldoende toegevoegde waarde ziet in een RvC,
en de conclusie ligt voor de hand dat veel ondernemingen sceptisch
staan tegenover een RvC. Aan deze houding liggen verschillende
oorzaken ten grondslag, zo blijkt uit de gevoerde interviews.
Ondernemingen waar een goed en breed managementteam
functioneert, en waar derhalve veel kennis aanwezig is over de
belangrijkste processen en aandachtsgebieden, blijken weinig
behoefte te hebben aan een RvC. Sparren binnen het management-
team levert in die ondernemingen voldoende kritische input op.
Eventuele inmenging van een RvC in een besluitvormingsproces
werd door één van de geïnterviewde respondenten vergeleken met
een terugtraprem op een fiets. Gesignaleerde kansen die om een
snelle reactie vragen, kunnen worden gemist indien door inmenging
van een RvC een te traag besluitvormingsproces ontstaat. Figuur 1 Redenen niet instellen RvC
Een andere factor van belang is de groeifase waarin de onderneming Deze uitkomsten maken nieuwsgierig naar dieper liggende oorzaken
zich bevindt, zo blijkt uit de interviews. Ondernemingen die de en overwegingen. Van een vrijwillig aangestelde RvC verwacht
sterkste groeifase voorbij zijn en nu in een stabiele situatie verkeren, de onderneming kennelijk toegevoegde waarde, die vooral tot
hebben minder behoefte aan een RvC dan ondernemingen die zich uitdrukking moet komen in verbetering van de commerciële
in een duidelijk opwaartse, neerwaartse of sterk volatiele trend kansen. Uit de interviews onder respondenten zonder RvC blijkt
bevinden. In deze laatste situaties blijkt dat het management een dat 61% geen betere groeikansen voor de onderneming verwacht.
duidelijke behoefte heeft aan een RvC en uit zichzelf naar invulling De overige 39% verwacht dat de groeikansen van de onderneming
van dat orgaan zoekt. Ten slotte bestaat nog de mogelijkheid dat wel toenemen als een RvC is aangesteld, omdat dan het netwerk
aandeelhouders of externe financiers aandringen op een RvC. van potentiële klanten en opdrachten wordt vergroot.
De nadruk ligt dan vaak op de toezichthoudende functie.
De argumenten ‘hoge kosten’ en ‘beperkte tijd’ zijn nauwelijks De meerderheid van de respondenten verwacht dus dat de groei-
van invloed op de keuze om al dan niet een RvC aan te stellen. kansen met een RvC niet toenemen. Uit de interviews rijst een
Onbekendheid met het functioneren van een RvC in concrete divers beeld op. Enerzijds denken respondenten dat benutting
situaties is voor enkele respondenten de reden geweest om er van het netwerk van de RvC zeer gevoelig kan liggen. Hiermee
vanaf te zien. Van de respondenten geeft 16% aan dat de accountant moet prudent worden omgegaan. Ook kan inmenging van een
als een goede sparringpartner fungeert, en dat een RvC hier niets RvC in de besluitvorming vertraging opleveren, waardoor het
aan zou toevoegen. juiste momentum verloren gaat. Anderzijds kan het vertrouwen
van externe stakeholders in een onderneming groeien door de
Figuur 1 is een grafische weergave van de redenen om af te zien aanwezigheid van een RvC.
van een RvC. Hierin is uitsluitend de respons opgenomen voor
de als middelgroot en groot te classificeren respondenten. In specifieke gevallen kan wel degelijk sprake zijn van commerciële
verbetering van de onderneming via de RvC, zo blijkt uit het
De letters A tot en met G in figuur 1 hebben de volgende betekenis: interview met een bestuurder van een betaald voetbal organisatie.
A: Ik denk dat de RvC onvoldoende toegevoegde waarde Het netwerk van de commissarissen wordt gebruikt voor de
zal leveren; werving van sponsoren, waardoor de organisatie meer financiële
B: Een RvC kost mij te veel tijd; armslag krijgt en haar sportieve doelen kan verleggen. Opvallend
C: De kosten van een RvC wegen niet op tegen de baten; is het feit dat de ervaringen met betrekking tot de groeikansen
D: Ik kan geen geschikte mensen vinden die in de RvC plaats gelijk scoren bij ondernemingsbesturen met en zonder RvC. De
zouden kunnen nemen; conclusie op dit punt is derhalve dat overwegend geen verbetering
E: Voor advies kan ik terecht bij mijn accountant; van het groeipotentieel optreedt als een RvC wordt aangesteld.
F: Niet overwogen; Perceptie en praktijkervaring liggen hier dicht bij elkaar.
G: Niet bekend met de functie.
‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 11

12. 2 De aanwezigheid van een toezichthoudend orgaan heeft wel een E: Coach;
positieve invloed op de kwaliteit van de interne organisatie en F: Financiële kennis delen;
bedrijfsvoering. Volgens één van de geïnterviewde respondenten G: Strategische kennis delen, waaronder verruiming van de
is dit effect niet zozeer een directe invloed van de RvC, maar het visie op de (middel)lange termijn;
gevolg van anticipatie van de ondernemingsbestuurders op ‘lastige H: Branchekennis delen, waaronder specifieke wet- en
vragen’ van commissarissen. De RvC maakt bestuurders alert op regelgeving;
het belang van een adequate inrichting van de organisatie en een I: Vergroting bestuurlijke continuïteit van de onderneming;
gedegen afweging en mitigatie van risico’s. J: Status: een RvC geeft blijk van een professionele organisatie.
De rollen van een RvC waaraan bestuurders zonder RvC de meeste
2.3 Wat wordt verwacht van een commissaris? waarde hechten zijn het sparren over complexe vraagstukken en
het delen van strategische kennis met het oog op de (middel)lange
2.3.1 Welke rollen zijn wenselijk volgens ondernemingen termijn. Deze beide rollen zijn door respectievelijk 82% en 60%
zonder RvC? als belangrijk aangemerkt.
Aan de respondenten is gevraagd aan welke vooraf gedefinieerde
rollen van de RvC zij het grootste belang hechten. In figuur 2 is De overige respondenten hebben verschillende redenen om hier
per keuzemogelijkheid de score weergegeven. Hierbij is onderscheid anders over te denken. Eén van hen zegt dat hij eerder externe
gemaakt naar de omvang van de ondernemingen, waarbij tevens deskundigen zou inschakelen om over complexe zaken te sparren,
de respons van de kleine ondernemingen is verwerkt. Hierin is dan om deze reden een RvC in te stellen. Hij denkt aan de afstand die
namelijk voor veel aspecten een hogere score waarneembaar. een RvC tot het bestuur dient te bewaren om goed te functioneren,
De grafiek toont de respons van ondernemingen zonder RvC. maar ook aan de invloed die bestuurders in een dergelijke structuur
moeten afstaan. Voor deze bestuurder heeft informeel sparren
met personen die hij volledig vertrouwt een grotere toegevoegde
waarde. Daarnaast kan natuurlijk zoveel specifieke kennis binnen
het managementteam beschikbaar zijn, dat complexe zaken
afdoende besproken en gewogen kunnen worden.
De rol van vertrouwenspersoon, vergroting van het commerciële
netwerk en vergroting van de bestuurlijke continuïteit worden van
minder groot belang geacht. Vooral (middel)grote ondernemingen
vinden een eventueel statusverhogend effect, financiële kennis
en een coachende rol van commissarissen van ondergeschikt belang.
Een kleine minderheid van de bestuurders hecht hier waarde aan.
Eén van de geïnterviewde respondenten spitst de coachende rol
van de RvC toe op individuele ontwikkeling van de leden van het
managementteam. Op basis van feedback van de RvC kan het
aandachtsgebied van de verschillende bestuurders kwalitatief
worden verbeterd.
Opvallend is de waarde die door bestuurders van kleine onder-
nemingen wordt toegekend aan de verschillende rollen van de RvC.
Zoals figuur 2 laat zien, scoren de kleine ondernemingen op veel
Figuur 2 Gewenste rollen RvC per ondernemingsgrootte onderdelen hoger dan (middel)grote ondernemingen. De nadruk ligt
op inhoudelijke bijdragen aan de ontwikkeling van de onderneming,
De letters A tot en met J in deze figuur hebben de volgende zoals verbetering van de commerciële kansen, maar ook ondersteuning
betekenis: op financieel terrein en het fungeren als vertrouwenspersoon.
A: Sparringpartner voor complexe vraagstukken; Verder valt op dat statusvergroting voor bestuurders van kleine
B: Vergroting netwerk potentiële klanten / opdrachten; ondernemingen een belangrijke rol van de RvC is. Dit speelt bij
C: Vergroting netwerk potentiële werknemers; (middel)grote ondernemingen aanzienlijk minder.
D: Vertrouwenspersoon;
12 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen

13. 2.3.2 Onderscheid wel of geen Raad van Commissarissen
2
Voor ondernemingen met een RvC liggen de scores structureel op
een hoger niveau. Dit wordt zichtbaar gemaakt in figuur 3, waarin
de respons van middelgrote en grote ondernemingen is opgenomen.
Figuur 4 Gewenste rollen RvC profit versus not-for-profit
Voor de betekenis van de letters A tot en met J verwijzen we
kortheidshalve naar pagina 12.
Wat hier opvalt is de relatief grote afwijking in de scores voor de
Figuur 3 Gewenste rollen in ondernemingen met en zonder RvC inhoudelijke rollen van de RvC. Vergeleken met commerciële
ondernemingen treedt de RvC vaker als coach op bij niet-commerciële
Voor de betekenis van de letters A tot en met J verwijzen we ondernemingen, en levert ook een sterker inhoudelijke bijdrage
kortheidshalve naar pagina 12. aan strategische en branchekennis.
Bestuurlijke continuïteit en status scoren aanmerkelijk hoger bij In de not-for-profit sector gaat het meestal om zorg- of onderwijs-
ondernemingen met een RvC. Zeer wenselijk is voor deze bestuurders instellingen die voor een groot deel door de overheid worden
vooral de betrokkenheid van commissarissen bij de onderneming. gefinancierd. Kennis van relevante wet- en regelgeving is hier
Deze score staat los van de daadwerkelijke invulling van deze belangrijk, evenals kennis van financieringsstructuren, middellange
rollen door de RvC bij de betreffende ondernemingen. termijnplannen en de financiële uitwerking daarvan. Daarnaast
wordt de RvC bij niet-commerciële ondernemingen meer dan
2.3.3 Onderscheid profit en not-for-profit gemiddeld gezien als bijdrage aan de status en de bestuurlijke
Om onderscheid te kunnen maken tussen respons uit de profit continuïteit.
sector versus de not-for-profit sector, hanteren we het arbitraire
criterium van de rechtsvorm. Hierbij veronderstellen we dat alle 2.4 Samenstelling en opleidingsniveau van de RvC
stichtingen en verenigingen not-for-profit zijn, terwijl alle overige Het gewenste opleidingsniveau en de gewenste samenstelling
rechtsvormen worden geacht commerciële activiteiten te ontplooien. van de RvC is eveneens onderzocht. Uit deze analyse blijkt dat
Gezien de praktijk lijkt dat realistisch, al zullen uitzonderingen ruim 53% van de respondenten weinig waarde hecht aan het
altijd bestaan. opleidingsniveau van de commissarissen. De mening van bestuurders
met een RvC ligt hier op één lijn met die van bestuurders zonder
De door onze respondenten gewenste rollen van de RvC zijn in RvC. Ervaring in het bedrijfsleven en algemene levenservaring van
figuur 4 weergegeven voor organisaties in de profit sector en de commissarissen wordt belangrijker geacht dan een specifieke
not-for-profit sector. opleiding.
‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 13

14. 2 Bij de samenstelling van de RvC bestaat een voorkeur voor kopstukken
uit de branche en financieel experts. Het valt op dat 45% van de
ondervraagde bestuurders de voorkeur geeft aan onafhankelijke,
onbekende personen in de RvC, terwijl circa 10% van de respondenten
graag een vertegenwoordiger van de aandeelhouders in de RvC ziet,
of iemand die zelf aandeelhouder is. Dit laatste is wel begrijpelijk,
maar strijdig met de principes en best practice bepalingen uit de
Nederlandse Corporate Governance Code als het aandelenbelang
direct dan wel indirect de 10% overstijgt.
2.5 De invloed van de commissaris op onderneming
en beleid
2.5.1 Invloed op de groeikansen
Middelgrote en grote niet-beursgenoteerde ondernemingen,
waarop dit onderzoek primair is gericht, zijn niet wettelijk verplicht
Figuur 5 Gewenst opleidingsniveau RvC tot het instellen van een RvC. Stichtingen en coöperaties zijn
veelal wel gehouden aan een structuur met een bestuursorgaan
De letters A tot en met G in figuur 5 hebben de volgende betekenis: en een toezichthoudend orgaan. Onderzocht is in hoeverre de
A: Bedrijfseconomie HBO; RvC ondernemerschap en commerciële kansen beïnvloedt. Om
B: Bedrijfseconomie Universiteit; een zuiver beeld uit de respons te krijgen is een splitsing gemaakt
C: Specifieke opleiding tot accountant (AA of RA); naar rechtsvorm. Gemakshalve beschouwen we ook hier alle
D: Ik hecht weinig waarde aan het opleidingsniveau; besloten vennootschappen, naamloze vennootschappen en
E: Anders, zoals levenservaring en ervaring in het bedrijfsleven. coöperaties als commerciële ondernemingen.
Ruim 25% van de respondenten vindt dat tenminste één van de Ruim 42% van de respondenten verwacht dat het groeipotentieel
commissarissen moet beschikken over een universitaire bedrijfs- van een onderneming verbetert door het instellen van een RvC.
economische opleiding. Specifieke vakkennis, bijvoorbeeld een Nadere analyse maakt duidelijk dat op dit punt geen significant
opleiding op financieel gebied, wordt als minder belangrijk gezien. verschil van inzicht bestaat tussen commerciële en niet-commerciële
Wel geeft ruim 43% van de respondenten aan dat financiële organisaties. Voor de laatste ligt de groeipotentie meer in het
expertise van de commissarissen mag worden verwacht. Deze vergroten van het netwerk en de ingangen bij beleidsmakers en
beide uitkomsten lijken aan te geven dat algemene financiële regelgevende instanties.
kennis binnen de RvC’s voldoende aanwezig is.
Bij commerciële ondernemingen met een RvC geeft 33% aan dat
De gewenste kennis binnen de RvC is sterk afhankelijk van de het netwerk van klanten en opdrachten, en daarmee de groeikansen
branche waarin de onderneming opereert. In vastgoedonder- van de onderneming, zijn vergroot door het instellen van een RvC.
nemingen is vooral behoefte aan commissarissen met een Bij commerciële ondernemingen zonder RvC blijkt 40% te verwachten
achtergrond als jurist of fiscalist, terwijl bij de betaald voetbal- dat de groeikansen van de onderneming zouden toenemen door het
organisatie naast financiële kennis behoefte is aan technische instellen van een RvC. Hier is een verschil te zien tussen perceptie
voetbalkennis. De conclusie is dat het opleidingsniveau op en praktijk: de hoge verwachtingen moeten na de aanstelling van
zichzelf niet doorslaggevend is. een RvC vaak naar beneden worden bijgesteld. Zie ook paragraaf
2.2 voor de meningen over groeikansen.
Over de juiste samenstelling van de RvC bestaan weinig eenduidige
signalen. Opvallend is dat maar heel weinig bestuurders bereid zijn 2.5.2 Invloed op het risicoprofiel
om oud-werknemers in de RvC op te nemen. Slechts 15% zou een Beperkt een RvC het nemen van risico’s door bestuurders van
plaats in de RvC bieden aan oud-bestuurders van de onderneming. ondernemingen? Deze vraag is aan alle respondenten van (middel)
Dit kan een gevolg zijn van de onafhankelijkheidsbepalingen in de grote ondernemingen voorgelegd. Van de bestuurders zonder RvC
Code Frijns. Die stelt dat geen sprake is van onafhankelijkheid denkt 64% dat risicomijdend gedrag in redelijk tot hoge mate wordt
als een commissaris in de vijf jaren voorafgaand aan de benoeming bevorderd door een RvC. Bij de bestuurders met een RvC is dat
bestuurder of werknemer is geweest bij de onderneming. bijna 70%. Deze uitslag zou kunnen betekenen dat bestuurders
14 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen

15. worden beknot in het ondernemen, gezien de gevleugelde uitspraak Hierbij kon een keuze worden gemaakt uit de volgende vier niveaus:
2
‘ondernemen is risico nemen’. Dit is echter te kort door de bocht.  Ruim voldoende;
Risicobewust of risicomijdend gedrag betekent hier het vooraf in  Voldoende;
kaart brengen van risico’s en de eventuele definiëring van beheersings-  Matig;
maatregelen. Zoals ook in paragraaf 2.2 is aangegeven, houdt een  Slecht.
RvC bestuurders alert op de adequate opvolging van risico’s en de
periodieke beoordeling van het risicoprofiel van de onderneming. De vragen spitsten zich toe op algemene zaken als de frequentie
van bijeenkomsten, de diepgang van discussies en de betrokkenheid
van commissarissen bij de onderneming. Daarnaast is gevraagd
naar de onderlinge effectiviteit van de commissarissen en de
beoordeling van het functioneren van de RvC als geheel.
2.6.2 Commissarissenvergaderingen
Van de respondenten geeft 93% aan dat het aantal vergaderingen
overwegend als voldoende of ruim voldoende wordt ervaren. De
overige 7% meldt een te laag aantal vergaderingen als gevolg van
drukke werkzaamheden van de commissarissen of bijvoorbeeld
afzeggingen op het laatste moment.
Figuur 6 Bevordering risicomijdend gedrag door RvC
De conclusie kan worden getrokken dat een RvC haar toezichtfunctie
vooral uitvoert vanuit een risico-inschatting en de bestuurders van
de ondernemingen hierop toetst. De bestuurders ervaren dit toezicht
ook daadwerkelijk als een stimulans voor risicobewust ondernemer- Figuur 7 Diepgang strategische discussies (links) en bespreking
schap. Desondanks vindt ruim 43% van de respondenten dat de financiële overzichten (rechts)
kwaliteit van de bedrijfsvoering niet of nauwelijks positief wordt
beïnvloed door een RvC. Deze uitkomst roept de vraag op naar de De diepgang van gesprekken over strategie wordt door 81% van de
effectiviteit van de RvC. De effectiviteit van het toezicht is niet bestuurders als voldoende tot ruim voldoende ervaren. Van de
eenvoudig meetbaar. In de volgende paragrafen verleggen we de resterende respondenten geeft de meerderheid aan deze als ‘matig’
aandacht naar de beleving van de effectiviteit en toegevoegde te ervaren, en is 2% ronduit slecht te spreken over de diepgang
waarde van een RvC, en de vraag in hoeverre deze aspecten van strategische discussies. Dezelfde trend is zichtbaar als het gaat
worden geëvalueerd. om de diepgang inzake financiële rapportages. Een op de vijf (19%)
van de respondenten is matig tot slecht te spreken over deze
2.6 Het functioneren van de Raad van Commissarissen vergaderingen. Deze respondenten geven aan dat de oorzaak vooral
in de praktijk ligt in een gebrek aan voorbereiding en betrokkenheid van de
commissarissen.
2.6.1 Relevante kanttekeningen
Om het functioneren van de RvC te beoordelen, zijn vragen
voorgelegd aan de bestuurders van ondernemingen met een RvC.
De respondenten hebben aangegeven of de RvC op verschillende
aspecten naar wens functioneert.
‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 15

16. 2 2.6.3 Betrokkenheid en effectiviteit van de met het oog op hun toezichthoudende functie, een goede balans
Raad van Commissarissen vinden. Soms functioneert een RvC mogelijk meer als Raad van
Het beeld over het functioneren van een RvC wordt mede bepaald Advies dan als RvC zoals bedoeld in de Nederlandse Corporate
door haar betrokkenheid en effectiviteit. Betrokkenheid kan, afgezien Governance Code.
van de inhoudelijke discussies, ook worden getoond door tussentijdse
bereikbaarheid van commissarissen als dit door bestuurders Van de respondenten is 83% tevreden over de kwaliteit van ge-
noodzakelijk wordt geacht. Van de respondenten is 93% tevreden vraagde en ongevraagde adviezen van de commissarissen. Voor
over de bereikbaarheid van de commissarissen bij tussentijds de resterende 17% is het gevraagde en ongevraagde advies matig
gewenste afstemming. Gezien de beschikbare technische tot slecht. Het geeft te denken als ook de kwaliteit van gevraagde
hulpmiddelen lag deze uitkomst in de lijn der verwachtingen. adviezen als matig of slecht wordt ervaren. Niet duidelijk is in
hoeverre deze bestuurders acties ondernemen om de kwaliteit
van de RvC te verbeteren.
2.6.4 Algemene waardering
We hebben de bestuurders gevraagd naar hun algemene oordeel
over het functioneren van de RvC. Het doel was een beeld te
scheppen van zowel het functioneren van de afzonderlijke en
gezamenlijke RvC-leden als de kwaliteit van hun taakuitoefening.
Van de respondenten geeft 84% aan voldoende tot ruim voldoende
tevreden te zijn over het functioneren van de RvC. Opvallend hierbij
is dat maar liefst 41% van deze groep aangeeft het functioneren
van de RvC als ‘ruim voldoende’ te ervaren.
Figuur 8 Betrokkenheid bij onderneming (links) en onderlinge
effectiviteit (rechts)
De door commissarissen getoonde betrokkenheid bij de onderneming
wordt door 90% van de respondenten als voldoende tot ruim
voldoende bestempeld. Dit geeft aan dat betrokkenheid niet
alleen tot uitdrukking komt door een goede inhoudelijke inbreng
bij gesprekken over strategie of financiële gang van zaken. Uit
interviews met enkele respondenten wordt duidelijk dat deze slechte
betrokkenheid onder meer blijkt uit de slechte voorbereiding door
commissarissen, afwezigheid bij vergaderingen en weinig betrokken-
heid indien het slecht gaat met de onderneming. Figuur 9 Beoordeling functioneren RvC
Goede onderlinge effectiviteit van de commissarissen leidt tot een Niet minder dan 16% van de respondenten noemt het functioneren
daadkrachtige en effectieve uitvoering van de toezichtfunctie van van de RvC als geheel matig tot slecht. Op basis van het onderzoek
de RvC. Van de respondenten vindt 80% de onderlinge effectiviteit kan dan ook worden geconcludeerd dat één op de zes Raden van
voldoende tot ruim voldoende. Op zichzelf is dit een goede score, Commissarissen niet goed functioneert.
maar het betekent ook dat maar liefst 20% van de bestuurders
niet tevreden is over de huidige samenstelling van de RvC wat 2.7 Evaluatie van de toegevoegde waarde van de RvC
betreft de mate van samenwerking en gezamenlijke daadkracht Waar ondernemingen vrijwillig kiezen voor een RvC, is het
en effectiviteit. Uit de interviews is gebleken dat dit meestal interessant om te weten of die keuze heeft geleid tot toegevoegde
samenhangt met de verschillende karakters van commissarissen waarde voor de onderneming. Om hierover meer duidelijkheid te
en een gebrek aan goede communicatie. krijgen, vroegen we bestuurders onder meer of zij de toegevoegde
waarde van de RvC periodiek evalueren. Bestuurders van onder-
Betrokkenheid van de commissarissen kan ook blijken uit de nemingen zonder RvC konden de vraag of ze dat zouden doen,
mate waarin ongevraagd advies wordt verstrekt aan de bestuurders, alleen bevestigend of ontkennend beantwoorden.
en de kwaliteit van die adviezen. Hierin moeten commissarissen,
16 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen

17. Bestuurders van ondernemingen met een RvC konden kiezen uit Bij de evaluatie van de toegevoegde waarde wil 67% van alle
2
drie antwoorden: ondernemingen met een RvC een externe deskundige inschakelen
 Ja, en dat gebeurt ook; voor alle of een aantal specifieke deelcompetenties. Bij ondernemingen
 Ja, maar dat gebeurt nog niet; zonder RvC geeft slechts 36% van de respondenten aan dat zij
 Nee. hierbij gebruik zouden willen maken van een externe deskundige.
In figuur 10 zijn de antwoorden op deze vraag weergegeven. De conclusie luidt dat inzicht in de toegevoegde waarde van de
RvC wenselijk is, maar in de praktijk meestal geen prioriteit krijgt.
Uit de interviews blijkt dat de oorzaken daarvoor liggen in het
vraagstuk hoe een evaluatie moet worden uitgevoerd. Meerdere
respondenten gaven in interviews aan dat ‘het gevoel’ goed moet
zijn bij een RvC als geheel en bij de individuele commissarissen.
Op zichzelf is dat een zeer beperkte evaluatie zonder bevredigende
antwoorden. Toch wordt het in de praktijk als voldoende beschouwd,
zolang dat gevoel positief blijft.
Om deze reden geeft een deel van de respondenten aan dat
evaluatie niet plaatsvindt of dat daar geen behoefte aan is. Pas als
Figuur 10 Jaarlijkse evaluatie toegevoegde waarde sprake is van slecht functioneren van de RvC ontstaat een behoefte
aan formele evaluatie. Ook in dat geval is een evaluatie meestal
Ruim 73% van de respondenten geeft aan de toegevoegde waarde een interne RvC-aangelegenheid, soms gecoördineerd vanuit de
van de RvC te willen evalueren. Het percentage ligt op 80% voor aandeelhouders. Al met al speelt evaluatie een ondergeschikte rol.
bestuurders met een RvC en op 65% voor bestuurders zonder RvC. Het blijft vooral een gevoelszaak voor de ondernemingsbestuurders.
Hier staat tegenover dat meer dan een kwart van alle bestuurders
geen evaluatie wenst over de toegevoegde waarde van de RvC. 2.8 Selectie van geschikte commissarissen
Dit beeld verandert niet als de respons van kleine ondernemingen Bij de werving en selectie van RvC-leden kan gebruik worden
wordt meegenomen, of wanneer een splitsing wordt gemaakt gemaakt van een externe partij die hiermee ervaring heeft. Van
tussen commerciële en niet-commerciële organisaties. de ondernemingen zonder RvC zou 45% gebruikmaken van een
externe deskundige bij de werving en selectie van commissarissen.
Dit percentage ligt bij ondernemingen met een RvC op 32%.
Oorzaken voor deze lage percentages moeten vooral worden
gezocht in het netwerk van de actieve commissarissen, de bestuurders
en de aandeelhouders.
Daarnaast blijkt uit de interviews dat er een goede vertrouwensband
moet bestaan tussen bestuurders en/of aandeelhouders en de
commissarissen. Het inschakelen van een externe deskundige
is daarom meestal geen optie. Concluderend kan worden gesteld
dat vertrouwen een belangrijke factor is in de wijze waarop
Figuur 11 Inschakelen extern deskundige als jaarlijkse evaluatie commissarissen worden geselecteerd.
vindt nog niet plaats
Van de 110 ondernemingen met een RvC in dit onderzoek willen
42 bestuurders graag meer inzicht in de toegevoegde waarde van
de commissarissen, terwijl die in de praktijk (nog) niet in kaart wordt
gebracht. Dit komt overeen met ruim 38% van de ondernemingen
met een RvC. Van deze groep zou de helft bij de evaluatie van de
toegevoegde waarde van de commissarissen gebruik willen maken
van een externe deskundige, eventueel voor een beperkt aantal
competenties.
‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 17

18. 3
SAMENVATTING,
CONCLUSIES EN DE
VISIE VAN BDO
3.1 Samenvatting onderzoeksaanpak te stellen. Daarnaast verwacht 28% van deze ondernemingen
Dit onderzoeksrapport bevat een bijlage (1) met een uiteenzetting dat het aanstellen van een RvC onvoldoende toegevoegde
van de wijze waarop het onderzoek is uitgevoerd. Hierin is vermeld waarde heeft voor de onderneming.
hoe de selectie van de ondernemingen heeft plaatsgevonden.  De meeste respondenten zijn van mening dat een RvC
Verder is een beschrijving opgenomen van de omvang en samen- overwegend niet leidt tot betere commerciële kansen voor
stelling van de respons. de onderneming.
Ook is geanalyseerd hoe de incomplete respons tot stand is  Een meerderheid van de respondenten ziet de RvC als
gekomen. De onderzoekers hebben hier conclusies aan verbonden sparringpartner of strategisch adviseur; in kleinere
en uitgangspunten geformuleerd ter verbetering van de effectieve ondernemingen heeft de RvC een meer inhoudelijke rol
respons in vervolgonderzoeken. dan in (middel)grote ondernemingen.
Bij de analyses van de resultaten is ter verheldering onderscheid  Bijna 70% van de respondenten verwacht of ervaart dat de
gemaakt naar verschillende kenmerken van de ondernemingen, RvC risicomijdend gedrag binnen de onderneming bevordert,
zoals bedrijfsomvang, rechtsvorm en commercialiteit. terwijl bijna de helft van de respondenten van mening is dat
de RvC geen of een zeer beperkte positieve invloed heeft op
3.2 Conclusies de kwaliteit van de bedrijfsvoering.
In het onderzoek naar de toegevoegde waarde van de RvC voor
(middel)grote ondernemingen is aandacht besteed aan verschillende  Ondanks bovengenoemde uitkomsten is 80% van de in het
aspecten van het functioneren van de RvC. onderzoek betrokken ondernemingen met een RvC tevreden
over het functioneren van dit orgaan. De resterende 20% is
 Gebleken is dat 44% van de ondernemingen zonder RvC matig tot slecht te spreken over het functioneren van de RvC.
nooit heeft overwogen om dit toezichthoudend orgaan aan
18 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen

19.  Gebleken is dat 73% van de respondenten de toegevoegde Mogelijk handelen zij nog te veel vanuit de eigen positie. Hierdoor
3
waarde van de RvC evalueert of zou willen evalueren. De is te weinig oog voor het complementaire karakter van bestuurders
meerderheid van deze respondenten evalueert dit ten tijde en commissarissen. Dit geldt niet alleen voor ondernemingen
van het onderzoek nog niet. waarin (nog) geen RvC is aangesteld. In 16% van de ondernemingen
met een RvC is sprake van slechte samenwerking tussen bestuurders
en toezichthouders.
3.3 De visie van BDO
Jaarlijkse evaluaties van de onderlinge samenwerking zouden
3.3.1 Doelstelling en doelgroep een goede stap zijn naar verbetering van de effectiviteit van de
BDO wil met dit onderzoek de motieven in kaart brengen die RvC. Beide partijen moeten daarbij wel bereid zijn om ook in de
bestuurders hebben voor het al dan niet aanstellen van een RvC. spiegel te kijken en de uitkomsten van evaluaties te aanvaarden.
Daarnaast is aandacht besteed aan het functioneren van de RvC Bestuurders zouden zo beter leren inzien welke meerwaarde een
vanuit de perceptie van de bestuurders. goed functionerende RvC kan leveren. Het functioneren van een
RvC kan voor een groot deel positief worden beïnvloed wanneer
De doelgroep voor dit onderzoek is tweeledig. De respons is de commissarissen meer betrokken worden bij de onderneming.
ontvangen van bestuurders en leden van managementteams. Vooral bij strategische beleidsvorming en andere belangrijke
Enerzijds wordt zo vanuit het standpunt van bestuurders van vraagstukken is een gedegen inzicht en diepgaande discussie
(middel)grote ondernemingen belicht hoe de RvC functioneert wenselijk alvorens een bepaalde richting wordt gekozen.
en in hoeverre de RvC toegevoegde waarde levert. Anderzijds
vormen de resultaten voor de de commissarissen een terugkoppeling Cruciaal blijft open communicatie en openstaan voor onderlinge
over het functioneren van de RvC, het samenspel met het bestuur samenwerking. In het kader van het dichter bij elkaar brengen
en de effecten daarvan op de onderneming en haar bestuurders. van bestuurder en commissaris organiseert BDO, in samenwerking
met het Centrum van het Familiebedrijf (CFB), jaarlijks meerdere
3.3.2 Algemene trends en onderzoeksresultaten seminars en workshops. Daarnaast voert BDO drie keer per jaar
De laatste jaren is een toenemende verantwoordelijkheid zichtbaar een rondetafelgesprek met commissarissen over actuele zaken
van de RvC in de governance structuur van ondernemingen. Dit zoals risicomanagement en integriteit. In het hiervoor ontwikkelde
komt tot uitdrukking in groeiende betrokkenheid op strategisch en magazine ‘De Dialoog’ wordt verslag gedaan van deze gesprekken,
operationeel gebied. Ook wordt grotere betrokkenheid zichtbaar aangevuld met een theoretische inleiding en praktische handreikingen.
in de relatie met de accountant. Als kennispartner wil BDO fungeren als verbindingsschakel tussen
de bestuurders van Nederlandse (middel)grote ondernemingen
Familiebedrijven en ondernemingen die aan de bovenkant van en hun commissarissen.
het MKB-segment opereren, lijken in deze trend mee te gaan en
steeds meer oog te krijgen voor de toegevoegde waarde van een
RvC. Momenteel is een RvC bij die ondernemingen echter nog
een zeldzaamheid.
‘Onbekend maakt onbemind’. Die conclusie dringt zich op als
72% van de respondenten zonder RvC aangeeft geen toegevoegde
waarde te verwachten van dit orgaan, of de aanstelling van een
RvC nooit zelfs maar heeft overwogen. Een andere opvallende
uitkomst is dat de betrokkenheid van commissarissen bij een fors
aantal ondernemingen tekort schiet. In die gevallen is duidelijk
geen sprake van goede samenwerking en wisselwerking tussen
bestuurders en toezichthouders.
3.2.3 Aanbevelingen
BDO is van mening dat de RvC in het middenbedrijf meer aandacht
verdient. Er is duidelijk ruimte voor en ook maatschappelijke
vraag naar betere samenwerking tussen ondernemingsbestuur en
RvC. Die lijken elkaar echter nog niet goed te kunnen vinden.
‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 19

20. BIJLAGE 1
HET ONDERZOEK
Achtergronden deze toezichthouders. Daarnaast is beide groepen gevraagd naar
De rol van de RvC staat in de belangstelling, maar vooral de belangrijkste rollen van de RvC.
bij grote en beursgenoteerde ondernemingen. De mogelijke
toegevoegde waarde van een RvC voor de middelgrote en grote Aanvullend is bij een aantal respondenten een interview
niet-beursgenoteerde ondernemingen komt nagenoeg niet aan bod. afgenomen waarin de onderzoeksresultaten en hun antwoorden
Ons onderzoek richt zich juist op deze groep. zijn bediscussieerd. Door deze onderzoeksaanpak is het mogelijk
om zowel de ervaringen van ondernemingsbestuurders met een
Enerzijds is er aandacht voor de ervaringen van bestuurders met RvC te onderzoeken, als informatie te verkrijgen over de perceptie
een RvC. Anderzijds belicht het onderzoek de perceptie van van de toegevoegde waarde van een RvC bij ondernemingen die
bestuurders die geen RvC hebben aangesteld. Op deze wijze wordt dit orgaan (nog) niet hebben aangesteld. Bij beide groepen is ook
zowel de werkelijke toegevoegde waarde van een RvC onderzocht aandacht besteed aan de redenen waarom wel of geen RvC is
als de mate waarin sprake is van verwachte toegevoegde waarde. aangesteld.
In het onderzoek worden tevens aanvullende zaken belicht, zoals De onderzoeksgegevens zijn, afgezien van de interviews, verkregen
het gewenste opleidingsniveau, de samenstelling van de RvC en met behulp van een online vragenlijst. Aanvankelijk is aan circa
de effecten van de aanwezigheid van een RvC op de bedrijfsvoering 2.300 ondernemingen het verzoek gedaan mee te werken aan dit
en de resultaten. Ten slotte is aandacht besteed aan de wens om onderzoek. Uiteindelijk is een link naar de vragenlijst op de website
de toegevoegde waarde van de RvC inzichtelijk te maken. www.bdo.nl geplaatst, hetgeen geresulteerd kan hebben in een
toename van de respons. Hierdoor is ook respons verkregen van
Onderzoeksmethode wettelijk als klein aan te merken ondernemingen.
Het onderzoek is uitgevoerd bij (middel)grote ondernemingen.
De vragenlijsten zijn zodanig samengesteld dat respondenten van De totale respons is primair op basis van anonimiteit behandeld.
ondernemingen met een RvC vragen hebben beantwoord over Uitsluitend wanneer respondenten interesse toonden in bijvoorbeeld
het functioneren van de RvC en de wijze waarop de toegevoegde de onderzoeksresultaten, is hen gevraagd de persoonsgegevens
waarde wordt beoordeeld. Voor ondernemingen zonder RvC zijn achter te laten.
vragen opgenomen over de wensen omtrent het functioneren van
20 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen

21. Vraagstelling Respons
De vragenlijst start met een inventarisatie van de achtergronden Aanvankelijk hebben 602 personen de vragenlijst geheel of ten
van de onderneming. Hierbij wordt stilgestaan bij de rechtsvorm, dele doorlopen en ingevuld. Dit heeft echter niet geleid tot
omvang, spreiding van het aandelenbezit in de onderneming en evenzoveel volledig ingevulde vragenlijsten. Uiteindelijk is door
de vraag of bij de onderneming een RvC of vergelijkbaar orgaan 271 respondenten de gehele vragenlijst ingevuld en correct
is aangesteld. Deze vragen zijn onder meer bedoeld om een digitaal verzonden. Dit betekent dat ook alleen de reacties van
beeld te krijgen van de omgevingsfactoren waarin de onderneming deze respondenten in het onderzoek zijn opgenomen. Hiervan
en haar bestuur en toezichthouders opereren. De beantwoording blijkt ruim 26% wettelijk geclassificeerd te moeten worden als
van de onderzoeksvragen zijn op deze manier beter in perspectief ‘kleine onderneming’.
te plaatsen, waardoor vergelijkingen mogelijk worden gemaakt.
Zoals uit het voorgaande blijkt wordt de respons van 331 personen
Indien de vraagstelling was gericht op het geven van een oordeel niet in het onderzoek betrokken. De reden hiervoor is dat deze
over de (veronderstelde) impact van de RvC hebben de respondenten vragenlijsten niet volledig zijn doorlopen, waardoor incomplete
kunnen kiezen uit de volgende niveaus: respons ontstaat. Nadere analyse van deze tussentijds beëindigde
 Ruim voldoende / Hoge mate; vragenlijsten leert dat maar liefst 177 personen de vragenlijst na
 Voldoende / Redelijke mate; de eerste pagina hebben afgesloten en 99 andere personen op
 Matig / Zeer beperkt; pagina 2 of 3 van de vragenlijst zijn gestopt. Dit zal zeker aanleiding
 Slecht / Niet. zijn voor een andere opzet van de digitale vragenlijst in toekomstige
onderzoeken.
Door deze gradaties is het in de verdere analyse van de antwoorden
goed mogelijk gebleken een vergelijking te maken tussen verschillende Met 271 respondenten hadden we een effectieve responsrate
groepen ondernemingen. van circa 11,5%, uitgaande van de verzonden uitnodigingen tot
medewerking aan het onderzoek. Met behulp van een steekproef-
Aard en rechtsvorm respondenten berekening is vastgesteld dat de respons groot genoeg is om
Bij de selectie van de aan te schrijven ondernemingen is zoveel betrouwbare uitspraken te kunnen doen over de onderzoeks-
mogelijk gestreefd naar een landelijke geografische spreiding. We uitkomsten.
hebben geen eisen gesteld aan de rechtsvorm van de respondenten.
Zo ontstond ook inzicht in de toegevoegde waarde van organen Voor de selectie van de respondenten voor de aanvullende
belast met governance en het functioneren van deze organen bij interviews is onderscheid gemaakt naar ondernemingen zonder
verenigingen, stichtingen en woningcorporaties. Bij de verdere een RvC, ondernemingen met een RvC die goed functioneert
uitwerking van het onderzoek is onderscheid naar rechtsvorm en ondernemingen met een RvC die niet naar tevredenheid
gemaakt waar sprake is van bijzondere afwijkingen. functioneert. Zodoende is vanuit alle te onderscheiden groepen
meer achtergrondinformatie verkregen en in dit onderzoeksrapport
De uitnodigingen tot het meewerken aan het onderzoek zijn primair verwerkt.
gericht aan directieleden en financieel managers van middelgrote
en grote ondernemingen en instellingen. De selectie is volledig
willekeurig en bevat ondernemingen die op basis van de meest
recente openbare gegevens aan de criteria voldeden. Daarnaast
zijn alle voorkomende rechtsvormen in het onderzoek betrokken.
Dankzij een link naar de enquête op onze website heeft ook een
aantal functionarissen van kleine ondernemingen geparticipeerd in
het onderzoek. Gemakshalve wordt in dit onderzoeksrapport uit-
sluitend gesproken over ondernemingen, ook wanneer stichtingen,
corporaties of maatschappen worden bedoeld, tenzij het inzicht
wordt bevorderd door het maken van onderscheid. Binnen deze
rechtsvormen wordt het toezichthoudend orgaan niet altijd geduid
als RvC, maar kan ook sprake zijn van een Raad van Toezicht of
een Raad van Advies. In dit rapport worden alle toezichtorganen
RvC genoemd, omwille van de leesbaarheid.
‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 21

22. Deze publicatie is zorgvuldig voorbereid, maar is in algemene bewoordingen gesteld en bevat alleen informatie van algemene aard.
Deze publicatie bevat geen advies voor concrete situaties, zodat uitdrukkelijk wordt aangeraden niet zonder advies van een des-
kundige op basis van de informatie in deze publicatie te handelen of een besluit te nemen. Voor het verkrijgen van een advies dat is
toegesneden op uw concrete situatie kunt u zich wenden tot BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. of een van haar adviseurs.
BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is van
handelen of het nemen van besluiten op basis van de informatie in deze publicatie.
Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm of op enige
andere wijze, zonder voorafgaande toestemming van de uitgever.
Eerste druk, november 2011
BDO is een op naam van Stichting BDO te Amsterdam geregistreerd merk.
In deze publicatie wordt BDO gebruikt ter aanduiding van de organisatie die onder de merknaam ‘BDO’ actief is op het gebied van de
professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy).

24. WWW.BDO.NL
BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. handelt tevens onder de namen: BDO Accountants, BDO Belastingadviseurs, BDO Interna-
tional Tax Services, BDO Tax Consultants.
BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aanspra-
kelijkheid, en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam ‘BDO’ optreden.
BDO is de merknaam die wordt gebruikt ter aanduiding van het BDO-netwerk en van elk van de BDO Member Firms.
11/2011 – BO1136