De recente evaluatie van de Wet Bestuur & Toezicht geet aan dat belangrjke onderdelen
van de wet ietwat achterhaald zjn. Of je het nu wel of niet eens bent met de achtergrond
van het maximum van vjf commissariaten of de streefcjfers voor diversiteit, het is de
vraag wat de werkeljke relevantie van deze weteljke regelingen op dit moment nog is -
en zelfs al in 2012 was. Het gedeelte over de one tier board en nevenaspecten zoals
taakverdeling, aansprakeljkheid en tegenstrjdige belangen, zjn echter zeer nutig voor
de verdere doorontwikeling van ons systeem van rechtspersonen.
Acht jaar na de Commissie Halsema trad op 1 juli 2021 de Wet Bestuur en Toezicht
Rechtspersonen (WBTR) in werking.
Een overzicht van de ontwikkelingen in het afgelopen jaar en ook de eerste geluiden en ervaringen uit de praktijk.
Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) 2017Joost J. Kramer
Met het wetsvoorstel Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR-2017) beoogt de overheid de kwaliteit van het bestuur en het toezicht in de semipublieke sector voor o.a. de vereniging, de stichting en de coöperatie te verbeteren. De volgende regelingen worden met de WBTR aangepast (schematisch weergegeven):
Een wettelijke grondslag voor de Raad van Commissarissen (RvC i.p.v. RvT);
Het ontslag van bestuur en toezicht bij de stichting;
Een uniforme norm voor de taakvervulling door bestuurders en commissarissen;
Een grondslag voor het monistische bestuursmodel (one-tier board);
Een drietal gronden voor de aansprakelijkheid van bestuur en toezicht, zoals de interne- en de externe aansprakelijkheid en de misleidende jaarrekening;
De besluitvorming van de bestuurders en de commissarissen met een tegenstrijdig belang.
De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (hierna WBTR) vindt grotendeels zijn oorsprong
in het rapport ‘Een lastig gesprek’ van de Commissie-Halsema (2013). Deze Commissie heeft vastgesteld dat de taakomschrijving en de aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders van met name verenigingen en stichtingen in de semipublieke sector een nadere concretisering in de wet behoeft. Met het wetsvoorstel beoogt de overheid daarmee de kwaliteit van het bestuur en het toezicht voor de rechtspersonen stichting, vereniging en de coöperatie te verbeteren.
Toezicht bij verenigingen en stichtingen in het Wetsvoorstel Bestuur en toezi...Arjen Raat
Welke wijzigingen brengt de wet bestuur en toezicht rechtspersonen met zich mee voor het huidig toezicht bij de vereniging en stichting. En welke gevolgen zijn er voor de aansprakelijkheid van toezichthouders bij deze rechtspersonen?
Het juridisch kader voor bestuurders en toezichthouders van met name verenigingen en stichtingen in de semipublieke sector gaat op de schop. De Tweede Kamer heeft in januari 2020 het wetsvoorstel inzake de
Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) aangenomen.
Daarmee komt er een langverwacht vervolg op de Commissie Behoorlijk
Bestuur, ofwel de ‘Commissie Halsema’, die in 2013 het rapport ‘Een lastig gesprek’ publiceerde.
Joost Kramer geeft een overzicht van de diverse thema’s die in de WBTR in de spotlights komen te staan.
Acht jaar na de Commissie Halsema trad op 1 juli 2021 de Wet Bestuur en Toezicht
Rechtspersonen (WBTR) in werking.
Een overzicht van de ontwikkelingen in het afgelopen jaar en ook de eerste geluiden en ervaringen uit de praktijk.
Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) 2017Joost J. Kramer
Met het wetsvoorstel Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR-2017) beoogt de overheid de kwaliteit van het bestuur en het toezicht in de semipublieke sector voor o.a. de vereniging, de stichting en de coöperatie te verbeteren. De volgende regelingen worden met de WBTR aangepast (schematisch weergegeven):
Een wettelijke grondslag voor de Raad van Commissarissen (RvC i.p.v. RvT);
Het ontslag van bestuur en toezicht bij de stichting;
Een uniforme norm voor de taakvervulling door bestuurders en commissarissen;
Een grondslag voor het monistische bestuursmodel (one-tier board);
Een drietal gronden voor de aansprakelijkheid van bestuur en toezicht, zoals de interne- en de externe aansprakelijkheid en de misleidende jaarrekening;
De besluitvorming van de bestuurders en de commissarissen met een tegenstrijdig belang.
De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (hierna WBTR) vindt grotendeels zijn oorsprong
in het rapport ‘Een lastig gesprek’ van de Commissie-Halsema (2013). Deze Commissie heeft vastgesteld dat de taakomschrijving en de aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders van met name verenigingen en stichtingen in de semipublieke sector een nadere concretisering in de wet behoeft. Met het wetsvoorstel beoogt de overheid daarmee de kwaliteit van het bestuur en het toezicht voor de rechtspersonen stichting, vereniging en de coöperatie te verbeteren.
Toezicht bij verenigingen en stichtingen in het Wetsvoorstel Bestuur en toezi...Arjen Raat
Welke wijzigingen brengt de wet bestuur en toezicht rechtspersonen met zich mee voor het huidig toezicht bij de vereniging en stichting. En welke gevolgen zijn er voor de aansprakelijkheid van toezichthouders bij deze rechtspersonen?
Het juridisch kader voor bestuurders en toezichthouders van met name verenigingen en stichtingen in de semipublieke sector gaat op de schop. De Tweede Kamer heeft in januari 2020 het wetsvoorstel inzake de
Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) aangenomen.
Daarmee komt er een langverwacht vervolg op de Commissie Behoorlijk
Bestuur, ofwel de ‘Commissie Halsema’, die in 2013 het rapport ‘Een lastig gesprek’ publiceerde.
Joost Kramer geeft een overzicht van de diverse thema’s die in de WBTR in de spotlights komen te staan.
Presentatie van de Round Table Compliance bijeenkomst, 24-03-15 te Oud-Zuilen, georganiseerd door InAudit voor compliance officers van verschillende verzekeraars.
shareNL | onderzoek iov EZ | innoveren in de deeleconomie | 18 12 2015shareNL
Dit rapport biedt een heldere beschrijving van het fenomeen deeleconomie en toont de kansen en belemmeringen die innovatieve investeringen in de deeleconomie, op het gebied van duurzame economische groei, (on)mogelijk maken. Daarnaast worden punten benoemd waar wijziging van regelgeving nodig is, om kansrijke innovaties in de deeleconomie te laten slagen.
Resultaat: een overzicht van kansen en belemmeringen in de deeleconomie voor innovatieve investeringen van ondernemers in duurzame economische groei, met bijbehorende handelingsperspectieven.
DAS Bedrijven Barometer 2013 - onderzoek onder 500 MKB'ersDAS
De DAS Bedrijven Barometer is een onderzoek dat half jaarlijks wordt uitgevoerd in opdracht van DAS. In 2013 vroegen we ondernemers specifiek naar een aantal zaken rondom de thema’s reorganisatie & ontslag. Én we vroegen ruim 500 werknemers naar hun mening over (loon)offers: in hoeverre zijn werknemer en werkgever bereid in te leveren en wat verwacht men van elkaar?
WIE IS AAN ZET? Governance in de zorg: een taak van RvT of de inspectie?Joost J. Kramer
Er is veel te doen over de relatie intern en extern toezicht in allerlei sectoren. Binnen de
vereniging van toezichthouders in de zorg is onderzoek en debat geweest over de relatie tussen intern en extern toezicht. Een van de meest opmerkelijke bevindingen is dat er -naast het traditionele toezicht op kwaliteit en veiligheid - steeds meer sprake is van toezicht op governance. In de publicatie ‘Versterken en Beperken’ zijn kanttekeningen geplaatst bij deze ontwikkelingen. Dit artikel is een bewerking van deze publicatie.
Webinar | Omgaan snel met veranderende wetgeving in duurzaamheid.pptxStork
De ontwikkeling van normen en wetgeving met betrekking tot duurzaamheid gaat razendsnel. Om als bedrijf compliant te zijn en te blijven is dan ook een flinke uitdaging. In dit webinar schetsen Bart Desmet en Geert-Henk Wijnants, principal consultants bij Stork Asset management Technology, een overzicht van wat er op Europees niveau op ons af komt. Ook gaan zij in op een gestructureerde aanpak waarmee bedrijven kunnen werken aan hun compliancy en hoe men ook in de toekomst de license to operate zeker kan stellen.
Artikel Lokaal Externe audit in de startblokkenStevenVR321
Meer dan tien jaar wordt er al over gesproken audits in lokale besturen decretaal in te voeren. Als alles goed gaat, zou het eind dit jaar zo ver moeten zijn, en zullen de eerste audits worden uitgevoerd. Het concept van de audits verschilt echter grondig van wat ooit in het Gemeente- en OCMW-decreet is omschreven. Het nieuwe concept moet tot beter functionerende lokale besturen leiden.
Het lijkt wel alsof ieder jaar turbulent te noemen is. Ook in 2011 zijn er dit keer een aantal
majeure gebeurtenissen te noemen. Gebeurtenissen die in meer of mindere mate het reilen en zeilen van het CNV en Vakcentrale beïnvloeden.
De financiële sector bevindt zich momenteel in het brandpunt van de belangstelling van tal van stakeholders.
Klanten, toezichthouders, media: iedereen heeft een mening over financiële instellingen. Dat vraagt om een
nieuw type professional. Experts die resultaten boeken, terwijl ze werken onder een vergrootglas en daar
juist plezier in scheppen. Die helder zijn over hun werkwijze en gedrag en zo bijdragen aan een transparante
toekomst voor de branche.
Die toekomst is dichtbij en vraagt veel van financiële organisaties en de professionals die er werken. Durven
we vooruit te denken en tijdens een selectieproces voor een minder traditioneel type te kiezen? CFO en
commissaris Leon Kruimer geeft in deze nieuwsbrief zijn visie en daagt bestuurders uit om onconventionele
teams te bouwen. En wat kunnen financiële professionals zelf doen om klaar te zijn voor de toekomst? Zij
krijgen carrièretips van Jaap Jonkers (Hays). Hoe die toekomst er precies uitziet, weten we niet. Maar de trends
en ontwikkelingen komen duidelijk naar voren in ons uitgebreide onderzoek
‘Baan van de Toekomst: de financiële sector in 2030’.
Deze Hays Heartbeat - Finance biedt een mooie selectie in inzichten van wat gaat komen. Lees de interviews en
artikelen en stel uzelf de vraag: ben ik klaar voor de toekomst en is mijn organisatie dat ook?
Baan van de Toekomst de financiële sector in 2030Hays Netherlands
Hays heeft begin 2016 een grootschalig onderzoek uitgevoerd naar de arbeidsmarkt van de toekomst, hierbij is ingezoomd op de financiële sector. Eerder, in 2015, onderzochten wij al de sectoren IT, Engineering & Technology en Oil & Gas.
De basis voor het onderzoek 'Baan van de Toekomst - Financiële sector’ werd gelegd door futuroloog Marcel Bullinga. Hij maakte een toekomstschets waarin de belangrijkste trends en ontwikkelingen voor de komende vijftien jaar worden besproken. Aan de hand van de toekomstschetsen hebben wij een serie stellingen geformuleerd die we hebben voorgelegd aan specialisten, werkzaam in de financiële sector. Zij hebben vervolgens hun mening gegeven over de stellingen. https://www.hays.nl/baan-van-de-toekomst/index.htm
Creëer Ruimte, verruim je blik.
Digitalisatie en Optimalisatie
Horizontaal toezicht (in het MKB)
Samenwerken in de Cloud
Blik op 2020, Automatisch goed
Paper trail als toe-gevoegde waarde in toezichtsprocesJoost J. Kramer
Artikel in BoardRoomZorg.
De maatschappij vraagt van organisaties die werken met collectieve middelen meer transparantie. De
governance-incidenten bij Philadelphia, Vestia, Amarantis en Woningstichting Servatius hebben
voeding
gegeven aan de roep om aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders. In dit artikel
gaan we in op de wettelijke kaders voor die aansprakelijkheid, de toetsingsgronden, de consequenties
voor het documenteren van besluitvormingsprocessen en hoe de formele verantwoording kan bijdragen
aan de kwaliteit van besluitvorming.
Interview in Goed Bestuur & Toezicht.
"Joost Kramer deed onderzoek naar de gemoedstoestand van Nederlandse commissarissen en
constateert dat die somber is. ‘Er is een enorme drang om de rvc met steeds meer verantwoordelijkheden te overladen, terwijl die verantwoordelijkheden daar eigenlijk niet horen.’ Zijn eigen pleidooi: ‘Bescherm de commissaris.’
More Related Content
Similar to MUCH ADO ABOUT NOTHING? De evaluatie van de Wet Bestuur en Toezicht
Presentatie van de Round Table Compliance bijeenkomst, 24-03-15 te Oud-Zuilen, georganiseerd door InAudit voor compliance officers van verschillende verzekeraars.
shareNL | onderzoek iov EZ | innoveren in de deeleconomie | 18 12 2015shareNL
Dit rapport biedt een heldere beschrijving van het fenomeen deeleconomie en toont de kansen en belemmeringen die innovatieve investeringen in de deeleconomie, op het gebied van duurzame economische groei, (on)mogelijk maken. Daarnaast worden punten benoemd waar wijziging van regelgeving nodig is, om kansrijke innovaties in de deeleconomie te laten slagen.
Resultaat: een overzicht van kansen en belemmeringen in de deeleconomie voor innovatieve investeringen van ondernemers in duurzame economische groei, met bijbehorende handelingsperspectieven.
DAS Bedrijven Barometer 2013 - onderzoek onder 500 MKB'ersDAS
De DAS Bedrijven Barometer is een onderzoek dat half jaarlijks wordt uitgevoerd in opdracht van DAS. In 2013 vroegen we ondernemers specifiek naar een aantal zaken rondom de thema’s reorganisatie & ontslag. Én we vroegen ruim 500 werknemers naar hun mening over (loon)offers: in hoeverre zijn werknemer en werkgever bereid in te leveren en wat verwacht men van elkaar?
WIE IS AAN ZET? Governance in de zorg: een taak van RvT of de inspectie?Joost J. Kramer
Er is veel te doen over de relatie intern en extern toezicht in allerlei sectoren. Binnen de
vereniging van toezichthouders in de zorg is onderzoek en debat geweest over de relatie tussen intern en extern toezicht. Een van de meest opmerkelijke bevindingen is dat er -naast het traditionele toezicht op kwaliteit en veiligheid - steeds meer sprake is van toezicht op governance. In de publicatie ‘Versterken en Beperken’ zijn kanttekeningen geplaatst bij deze ontwikkelingen. Dit artikel is een bewerking van deze publicatie.
Webinar | Omgaan snel met veranderende wetgeving in duurzaamheid.pptxStork
De ontwikkeling van normen en wetgeving met betrekking tot duurzaamheid gaat razendsnel. Om als bedrijf compliant te zijn en te blijven is dan ook een flinke uitdaging. In dit webinar schetsen Bart Desmet en Geert-Henk Wijnants, principal consultants bij Stork Asset management Technology, een overzicht van wat er op Europees niveau op ons af komt. Ook gaan zij in op een gestructureerde aanpak waarmee bedrijven kunnen werken aan hun compliancy en hoe men ook in de toekomst de license to operate zeker kan stellen.
Artikel Lokaal Externe audit in de startblokkenStevenVR321
Meer dan tien jaar wordt er al over gesproken audits in lokale besturen decretaal in te voeren. Als alles goed gaat, zou het eind dit jaar zo ver moeten zijn, en zullen de eerste audits worden uitgevoerd. Het concept van de audits verschilt echter grondig van wat ooit in het Gemeente- en OCMW-decreet is omschreven. Het nieuwe concept moet tot beter functionerende lokale besturen leiden.
Het lijkt wel alsof ieder jaar turbulent te noemen is. Ook in 2011 zijn er dit keer een aantal
majeure gebeurtenissen te noemen. Gebeurtenissen die in meer of mindere mate het reilen en zeilen van het CNV en Vakcentrale beïnvloeden.
De financiële sector bevindt zich momenteel in het brandpunt van de belangstelling van tal van stakeholders.
Klanten, toezichthouders, media: iedereen heeft een mening over financiële instellingen. Dat vraagt om een
nieuw type professional. Experts die resultaten boeken, terwijl ze werken onder een vergrootglas en daar
juist plezier in scheppen. Die helder zijn over hun werkwijze en gedrag en zo bijdragen aan een transparante
toekomst voor de branche.
Die toekomst is dichtbij en vraagt veel van financiële organisaties en de professionals die er werken. Durven
we vooruit te denken en tijdens een selectieproces voor een minder traditioneel type te kiezen? CFO en
commissaris Leon Kruimer geeft in deze nieuwsbrief zijn visie en daagt bestuurders uit om onconventionele
teams te bouwen. En wat kunnen financiële professionals zelf doen om klaar te zijn voor de toekomst? Zij
krijgen carrièretips van Jaap Jonkers (Hays). Hoe die toekomst er precies uitziet, weten we niet. Maar de trends
en ontwikkelingen komen duidelijk naar voren in ons uitgebreide onderzoek
‘Baan van de Toekomst: de financiële sector in 2030’.
Deze Hays Heartbeat - Finance biedt een mooie selectie in inzichten van wat gaat komen. Lees de interviews en
artikelen en stel uzelf de vraag: ben ik klaar voor de toekomst en is mijn organisatie dat ook?
Baan van de Toekomst de financiële sector in 2030Hays Netherlands
Hays heeft begin 2016 een grootschalig onderzoek uitgevoerd naar de arbeidsmarkt van de toekomst, hierbij is ingezoomd op de financiële sector. Eerder, in 2015, onderzochten wij al de sectoren IT, Engineering & Technology en Oil & Gas.
De basis voor het onderzoek 'Baan van de Toekomst - Financiële sector’ werd gelegd door futuroloog Marcel Bullinga. Hij maakte een toekomstschets waarin de belangrijkste trends en ontwikkelingen voor de komende vijftien jaar worden besproken. Aan de hand van de toekomstschetsen hebben wij een serie stellingen geformuleerd die we hebben voorgelegd aan specialisten, werkzaam in de financiële sector. Zij hebben vervolgens hun mening gegeven over de stellingen. https://www.hays.nl/baan-van-de-toekomst/index.htm
Creëer Ruimte, verruim je blik.
Digitalisatie en Optimalisatie
Horizontaal toezicht (in het MKB)
Samenwerken in de Cloud
Blik op 2020, Automatisch goed
Paper trail als toe-gevoegde waarde in toezichtsprocesJoost J. Kramer
Artikel in BoardRoomZorg.
De maatschappij vraagt van organisaties die werken met collectieve middelen meer transparantie. De
governance-incidenten bij Philadelphia, Vestia, Amarantis en Woningstichting Servatius hebben
voeding
gegeven aan de roep om aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders. In dit artikel
gaan we in op de wettelijke kaders voor die aansprakelijkheid, de toetsingsgronden, de consequenties
voor het documenteren van besluitvormingsprocessen en hoe de formele verantwoording kan bijdragen
aan de kwaliteit van besluitvorming.
Interview in Goed Bestuur & Toezicht.
"Joost Kramer deed onderzoek naar de gemoedstoestand van Nederlandse commissarissen en
constateert dat die somber is. ‘Er is een enorme drang om de rvc met steeds meer verantwoordelijkheden te overladen, terwijl die verantwoordelijkheden daar eigenlijk niet horen.’ Zijn eigen pleidooi: ‘Bescherm de commissaris.’
"Goed toezicht verdient goede ondersteuning: het veranderende speelveld van de secretaris van de Raad van Toezicht."
Deze eendaagse sessie is gericht op de inhoudelijke ondersteuners van Raden van Toezicht binnen de zorgen
welzijnssector. Tijdens de bijeenkomst staan we stil
bij de centrale vraag: Wat wordt in de toekomst door
de Raad van Toezicht qua ondersteuning gevraagd,
zodat deze effectiever kan opereren.
Wat brengt deze sessie u?
• Heldere rolbepaling als ondersteuner van de Raad van Toezicht;
• Inzicht in de actualiteiten rondom de Raad van Toezicht;
• Bewustzijn van de veranderde behoefte aan ondersteuning;
• Dialoog en contact met vakgenoten;
• Best practices inzake ondersteunen van de Raad van Toezicht.
Due diligence onderzoek wordt niet alleen in de context van transacties gebruikt. Ook bij corporate
governance zaken kan het een effectief instrument zijn. Ondanks het ontbreken van een concrete
onderzoeksplicht voor de kandidaat-commissaris is een RvC due diligence zeer aan te raden. Een goed
begin blijft immers het halve werk. In tegenstelling tot de Angelsaksische praktijk, staat deze vorm van due
diligence in Nederland nog in de kinderschoenen. Instrumenten, breed inzetbaar en vrij beschikbaar, ter
verbetering van bestuur en toezicht zijn nog erg beperkt. In dit artikel ga ik in op de achtergrond en het wat,
waarom en hoe van de RvC due diligence.
In het huidig tijdsgewricht is er een duidelijke discrepantie tussen de snelle ontwikkeling van externe factoren en de interne aanpassing daarop door de ondernemingsleiding. Het is primair de taak van de ondernemingsleiding om de onderneming te laten excelleren in zijn contextuele omgeving. Voor sommige ondernemingen is er sprake van een ware revolutie. Dit houdt voor commissarissen (RvC) en toezichthouders (RvT) in dat zij veel actiever hun rol van raad & daad, advies & toezicht invullen. Desondanks is er geen noemenswaardige evolutie in de ondersteuning van raden van commissarissen (RvC) en raden van toezicht (RvT). Daar waar een ondernemingsraad (OR) -maar ook medezegenschapsorganen- in zijn functioneren gefaciliteerd wordt met tijd en middelen blijft dergelijke voor de gemiddelde RvC en RvT zeer beperkt.
JJK. biedt ‘uitvoerende ondersteuning’ aan RvBs en RvCs:
het gaat dan om het optimaliseren van inrichting en functioneren daaronder begrepen bijzondere situaties zoals fusies, conflicten, geschillen en aansprakelijkheidsrisico.
http://www.jjk.nu/diensten/toezicht
Met de burgeroorlog begon een vloedgolf aan ‘greenbacks’Joost J. Kramer
Historisch besef relativeert denken over centrale instituties. Een open en kritische blik op de huidige structuren, verhoudingen en gevestigde belangen is cruciaal om te komen tot een economische opleving. Historisch besef brengt daarbij relativering en nuancering in ons denken aan. De maatschappij is gediend met een kritisch debat en met
dissidente en dwarse denkers.
FD: 24-02-17: Tijd voor gepaste zorgvuldigheid bij toetreden tot raad van com...Joost J. Kramer
JJK. ondersteunt kandidaat-commissarissen die willen toetreden tot een RvC bij het betrachten van due diligence (gepaste zorgvuldigheid). Deze ondersteuning richt zich met name op de kwaliteit van de RvC en RvB alsmede governance, risk en compliance aspecten van de organisatie.
Het verkennen van een mogelijk commissariaat d.m.v. het voeren van gesprekken met betrokkenen en het bestuderen van de context, werking, inrichting en besturing (strategie) van de onderneming draagt bij aan het vormen van een eigen geschiktheidsoordeel.
Medio maart verschijnt onze uitgebreide publicatie: “due diligence, gepaste zorgvuldigheid bij het toetreden tot een raad van commissarissen” ter gelegenheid van de introductie van de nieuw ontwikkelde quick-scan due diligence RvC.
JJK. biedt al geruime tijd maatwerk due diligence ondersteuning die zich met name richt op de kwaliteit van de RvC en RvB alsmede governance, risk en compliance aspecten van de organisatie. Niet elk commissariaat vraagt echter om de meest grondige beoordeling van alle relevante documentatie, maar altijd wel om serieuze afweging.
Met dit document wil de Nederlandse Vereniging Toezichthouders Zorg (NVTZ) een proces opstarten om gezamenlijk na te denken welke invloed de grote maatschappelijke bewegingen hebben en gaan hebben op de inrichting (lees: governance) van de zorg- en welzijnsorganisaties.
Voor de ondernemingsleiding is de les de alsmaar voortdurende stroom papier af en toe eens aan de kant te schuiven. Durf, distantie en doorvragen is veel belangrijker dan het doorspitten van alle memoranda. Neem daarnaast jezelf als persoon in acht en bedenk dat Napoleons belangrijkste minister Talleyrand als lijfspreuk had: ‘Niet te vlijtig.’
MUCH ADO ABOUT NOTHING? De evaluatie van de Wet Bestuur en Toezicht
1. Much ado about nothing?
Introductie
De evaluatie van de Wet Bestuur & Toezicht geeft aan dat belangrijke onderdelen van de wet ietwat achterhaald zijn.
Het gedeelte over de one tier board en nevenaspecten zoals taakverdeling, aansprakelijkheid en tegenstrijdige
belangen, zijn echter zeer nuttig voor de verdere doorontwikkeling van ons systeem van rechtspersonen.
Titel : Much ado about nothing?
Auteur : Joost Kramer
Verschenen in : Goed Bestuur & Toezicht (Goed Bestuur & Toezicht 1 2018)
Publicatiedatum : 26-02-2018
Tags : wet bestuur en toezicht
Geselecteerd door : (joost.kramer@jjk.nu) op 28-03-2022
Dit artikel/hoofdstuk is afkomstig uit Goed Bestuur & Toezicht. Het auteursrecht is voorbehouden. De publicatie is bestemd voor eigen gebruik. Het is
niet de bedoeling dit op commerciële basis verder te verspreiden. Neem in dat geval contact op met de uitgever, Mediawerf Uitgevers,
www.mediawerf.nl. E-mailadres: klazinus@mediawerf.nl.
2. 18 Goed Bestuur &Toezicht 1 2018
De recente evaluatie van de Wet Bestuur & Toezicht geet aan dat belangrjke onderdelen
van de wet ietwat achterhaald zjn. Of je het nu wel of niet eens bent met de achtergrond
van het maximum van vjf commissariaten of de streefcjfers voor diversiteit, het is de
vraag wat de werkeljke relevantie van deze weteljke regelingen op dit moment nog is -
en zelfs al in 2012 was. Het gedeelte over de one tier board en nevenaspecten zoals
taakverdeling, aansprakeljkheid en tegenstrjdige belangen, zjn echter zeer nutig voor
de verdere doorontwikeling van ons systeem van rechtspersonen.
Joost Kramer
MUCH ADO ABOUT NOTHING?
De evaluatie van de Wet Bestuur en Toezicht
Het old boys network is inmiddels wel verdwenen
3. 19
Goed Bestuur &Toezicht 1 2018
Het rechtspersonenrecht is –gelukig- altjd in
beweging. Waar diverse Nederlandse rechtsperso-
nen een gescheiden ontwikeling kennen, hebben zj
sinds 1976 een gezamenljk thuis in het Burgerljk
Wetboek (BW2). De soms bjna eeneiige tweeling van
de naamloze vennootschap (NV) en de besloten
vennootschap met beperkte aansprakeljkheid (BV)
groeiden begin dit decennium enigszins uit elkaar
door de lexibilisering van de BV. Rond diezelfde tjd
zagen we ook enkele wjzigingen van BW2 in verband
met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht,
de Wet Bestuur en Toezicht (WBT).1
Destjds gaf de
minister van Justitie aan dat hj met de WBT wil
bjdragen aan het vergroten van de bruikbaarheid van
de rechtsvorm van de NV en BV (gezamenljk “vennoot-
schap”) in nationale en internationale ondernemings-
verhoudingen.2
Daartoe introduceert de WBT de
weteljke grondslag van een monistisch bestuursmo-
del (one tier board). In het verlengde daarvan dient
tevens aandacht te worden gegeven aan de regeling
inzake tegenstrjdig belang en de taakverdeling (en
aansprakeljkheid) van bestuurders.
Tjdens de parlementaire behandeling van het
wetsvoorstel kwamen er twee belangrjke amendemen-
ten: (i) ter beperking van het aantal bestuurs- en
toezichtsfuncties (“puntensysteem”); en (ii) een
streefcjfer (30%) voor een evenwichtige verdeling van
mannen en vrouwen in raden van bestuur en commis-
sarissen (“streefcjfer”). Op 1 januari 2013 is de WBT in
werking getreden.
Tjdens de parlementaire behandeling in de Eerste
Kamer heet de Minister toegezegd dat de WBT na drie
jaar zal worden geëvalueerd.3
Aanleiding voor de
evaluatie is vooral de beperking van het aantal
bestuurs- en toezichtsfuncties.
De door de Rjksuniversiteit Groningen (RUG)4
–zeer
grondig- uitgevoerde evaluatie ziet met name op het
monistisch bestuursmodel, het puntensysteem en het
streefcjfer. Vanwege de omvangrjke evaluatie (621
pagina’s) zal dit artikel niet meer kunnen zjn dan een
eerste verkenning en signalering op hoofdljnen van
deze drie onderwerpen5
.
De evaluatie is ook van belang voor de Wet Bestuur
en Toezicht Rechtspersonen (“WBT-2”). Enkele
bepalingen inzake bestuur en toezicht “verhuizen” dan
immers van de titels inzake de NV en BV naar het
algemene gedeelte van het rechtspersonenrecht.
Daarmee gaan zj voor de meeste rechtspersonen6
gelden. De WBT-2 geet de wetgever dan ook een goede
gelegenheid eventuele aanbevelingen van de onder-
zoekscommissie te verwezenljken.7
Het monistisch bestuursmodel (one tier board
Het belangrjkste onderwerp in het oorspronkeljke8
wetsvoorstel is het monistisch bestuursmodel (in goed
Nederlands: “one tier board”). Bj de statuten van de
vennootschap kan worden bepaald dat de bestuursta-
ken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende
bestuurders (“nub’s”) en één of meer uitvoerende
bestuurders (“ub’s”). De taak om toezicht te houden op
de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een
taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende
bestuurders. Hieruit volgt de tegensteling met het
dualistische bestuursmodel (“two tier board”). In dit
laatste geval is er een apart orgaan om toezicht te
houden op het beleid van het bestuur en de algemene
gang van zaken in de vennootschap, de Raad van
Commissarissen (RvC).
Conclusies uit de evaluatie en kanttekeningen
Hoewel het percentage vennootschappen met een
monistisch bestuursmodel binnen de totale populatie
IN 2012 DEED ZICH BIJ SLECHTS DERTIEN PERSONEN
EEN OVERSCHRIJDING VAN HET (FICTIEVE) MAXIMUMAANTAL
VAN VIJF TOEZICHTFUNCTIES VOOR
4. 20 Goed Bestuur &Toezicht 1 2018
verwaarloosbaar is: 0,0005%9
, toont onderstaande
tabel10
een zekere populariteit (26%)11
bj Nederlandse
beursvennootschappen.
De onderzoekers concluderen: (i) dat het monistische
bestuursmodel de bruikbaarheid van de NV en de BV in
nationale en internationale ondernemingsverhoudin-
gen heet vergroot; (ii) dat vastlegging in de wet van de
verantwoordeljkheden en aansprakeljkheden van
bestuurders de rechtszekerheid heet vergroot; en (iii)
dat het monistische bestuursmodel in de praktjk
grotendeels werkt zoals beoogd volgens de wetstheorie.
Daar waar de praktjk afwjkt (bjvoorbeeld bj vennoot-
schappen waar er meer ub’s dan nub’s zjn), zien de
onderzoekers geen reden om te komen tot wjzigingen.
Een belangrjk gegeven daarbj is dat bj beursgeno-
teerde vennootschappen het monistische bestuursmo-
del wel werkt zoals beoogd in de wetstheorie.
Als voordelen van de one tier board wordt met name
genoemd de geïnformeerde en betroken positie van de
niet-uitvoerende bestuurders en het slagvaardig(er)
kunnen optreden van het monistische bestuur. Ook de
mogeljkheid dat een bestuurder (zelfstandig) beslui-
ten neemt, hetgeen bj een ‘gewone’ vennootschap niet
mogeljk is, voorziet in een behoete van de praktjk.12
Dat het monistische bestuursmodel niet openstaat
voor banken en verzekeraars13
is volgens de onderzoe-
kers zonder reden. Daarom geven zj in overweging dit
te veranderen. Deze constatering is interessant
aangezien de WBT-2 het monistische bestuursmodel
introduceert voor ale in BW2 genoemde rechtsperso-
nen. In de meeste semipublieke sectoren is er sectorale
wetgeving die aan een monistisch bestuursmodel in de
weg staat. In het kader van WBT-2 is al afgevraagd of
dit niet veranderd moet worden. Ik zie geen grond dit
bestuursmodel aan deze organisaties te onthouden.
Het is daarom ook winst dat deze regeling tegen het
licht is gehouden.
De beperking van het aantal bestuurs- en
toezichtsfuncties
Onderdeel van de WBT is een regeling die leidt tot een
beperking van het aantal bestuurs- en toezichtsfunc-
ties bj enkele grote14
rechtspersonen. De ‘functiecu-
mulatieregeling’. Deze regeling houdt in dat de
benoeming tot bestuurder of commissaris bj een
‘grote’ vennootschap en bj een ‘grote’ stichting
(gedrieën aangeduid als “rechtspersoon”) geen
doorgang vindt indien de persoon in kwestie reeds een
zodanig aantal commissariaten vervult, dat hj boven
een weteljk maximum15
uitkomt. Bjvoorbeeld:
personen die commissaris zjn bj vjf of meer andere
grote rechtspersonen kunnen niet worden benoemd
tot commissaris bj een zesde grote rechtspersoon.16
Deze functiecumulatieregeling vloeit voort uit het
amendement-Irrgang. Het amendement beoogt een
kwaliteitsverhoging van bestuur en toezicht.17
Daarnaast wordt beoogd het zogenoemde ‘old boys
network’ te doorbreken en tevens het voorkomen van
belangenverstrengeling.
Conclusies uit de evaluatie en kanttekeningen
Om met de deur in huis te valen een van de meer
opmerkeljke conclusies:
Op de peildatum in 2012 was nauweljks meer sprake van
een concentratie van grote aantalen toezichtfuncties; bj
slechts dertien personen deed zich een overschrjding van het
(ictieve) maximumaantal van vjf toezichtfuncties voor. In
Tabel 1. Beursvennootschappen met monistisch bestuursmodel
Totaal aantal
waarvan monistisch
% monistisch
Nederlandse vennootschappen met een
primaire officiële notering aan Euronext
Amsterdam
102
11
10,8%
Nederlandse vennootschappen met officiële en
niet-officiële notering buiten Nederland
66
33
50%
5. 21
Goed Bestuur &Toezicht 1 2018
de bjna vjf jaar na de invoering van de limiteringsregeling
is de kleine groep van personen met veel toezichtfuncties
verder gekrompen. Met andere woorden, de dichtheid van
het ‘old-boysnetwork’ was in 2012 al niet groot meer, en is in
de periode van 2012-2017 aleen maar verder afgenomen.
De vraag dringt zich dan ook op of de analyse vooraf-
gaande aan het amendement wel de juiste was.
Welicht is de invloed van het ‘old boys network’ op de
vele duizenden grote rechtspersonen schromeljk
overschat. Terugkjkend is het de vraag of er voldoende
over nut en noodzaak is nagedacht en of destjds nader
onderzoek en een pas-toe-of-leg uit regel niet vol-
stond.
Dat neemt niet weg dat de limiteringsfunctie een
duideljke signaalfunctie heet die zeker ook buiten de
reikwjdte van de regeling tot denken heet gezet. Zoals
de onderzoekers terecht opmerken wordt er “meer
nadruk gelegd op de grenzen van de mogeljkheden van de
individuele toezichthouder.”18
De onderzoekers zjn overigens “tot de conclusie
gekomen dat de limiteringsregeling algemeen geaccepteerd
ljkt te zjn. Er is sprake van een ontwikeling die past
binnen de bredere professionalisering van het toezicht die al
langer gaande is. Dat er een limiet wordt gesteld aan het
aantal door een persoon te vervulen toezichtfuncties wordt
algemeen erkend in ‘corporate governance-land’. De
limiteringsregeling wordt ook goed nageleefd, zodat het
aangewezen ljkt de weteljke regeling te handhaven en
indien daarvoor aanleiding bestaat op onderdelen te
wjzigen.”
Het ljkt echter wat arbitrair het puntensysteem niet
van toepassing te laten zjn op de overige Nederlandse
rechtspersonen.19
Het argument van de onderzoekers
van afwezigheid van een concentratie van toezicht-
functies bj de kleine groep toezichthouders bj de
overige rechtspersonen overtuigt niet. Er is door de
onderzoekers immers geconcludeerd dat er in
algemene zin een zeer beperkte concentratie van
toezichtsfuncties aanwezig is.
Een verduideljkte en versoepelde regeling (bjvoor-
beeld meer punten, een pas-toe-of-leg-uit regeling of
een –door de onderzoekers bepleite- wegingsfactor
van 1,5 voor de voorziter20
) zou dan in het algemene
gedeelte van BW2 opgenomen kunnen worden. De
komende WBT-2 biedt hiervoor gelegenheid. Verdere
discussie over dit onderwerp ljkt dan niet echt nodig.
Het streefcjfer evenwichtige verdeling
Onderdeel van de WBT is het streven naar een even-
wichtige verdeling van mannen en vrouwen in raden
van bestuur en commissarissen bj ‘grote’21
vennoot-
schapen. Bj een evenwichtige verdeling van de zetels
van de RvB en de RvC wordt ten minste 30% van de
zetels bezet door vrouwen en ten minste 30% door
mannen.22
Het streefcjfer vloeit voort uit het amendement-
Kalma23
en is een pas-toe-of-leg-uit bepaling.24
Tjdens
de parlementaire behandeling zag de minister
vooralsnog geen aanleiding voor uitbreiding van de
regeling tot andere rechtsvormen.
Conclusies uit de evaluatie en kanttekeningen
Ale cjfers (…) - laten zien dat het aandeel vrouwen veel
groter is in de raden van commissarissen dan in de besturen.
De algemene trend is dat de percentages zowel voor het
bestuur als de raad van commissarissen bljven toenemen,
maar dat de groei traag is.25
De onderzoekers wjzen er op dat de wet nog best wat
onduideljkheden bevat, zowel op het punt van
‘evenwichtige samensteling’, als ook bj het transpa-
DAT HET MONISTISCHE BESTUURSMODEL NIET OPENSTAAT
VOOR BANKEN EN VERZEKERAARS IS VOLGENS
DE ONDERZOEKERS ZONDER REDEN.
DAAROM GEVEN ZIJ IN OVERWEGING DIT TE VERANDEREN
6. 22 Goed Bestuur &Toezicht 1 2018
rantiegedeelte.26
De geopperde verduideljking via een
website –die zelf weer de nodige vragen zal oproepen-
ljkt mj niet verstandig. Vanwege de uitlegmogeljk-
heid binnen de regeling zjn door de onderzoekers
gesignaleerde onduideljkheden echter niet onoverko-
meljk. In 202027
zou de wetekst desgewenst verduide-
ljkt kunnen worden. Een nadruk –bjvoorbeeld door
de accountant- op de publicatieverplichting zet
waarschjnljk meer zoden aan de djk. Daar komt bj
dat de streefcjferregeling slechts een van de vele
diversiteits-richtljnen is. Grote beursvennootschap-
pen dienen bjvoorbeeld sinds 2016 in de verklaring
inzake corporate governance een beschrjving te geven
van het diversiteitsbeleid dat zj voeren met betreking
tot het bestuur en de raad van commissarissen.28
De onderzoekers wjzen op het verschil tussen de
private en semipublieke sector, waarbj in de laatste
sector met 34,49% vrouweljke toezichthouders
gemiddeld genomen de ‘grote’ stichtingen het
streefcjfer hebben gehaald. Toch pleiten de onderzoe-
kers voor een uitbreiding van het streefcjfer tot ‘grote’
stichtingen vanwege het niet bereiken van het
streefcjfer voor bestuurders. Daarbj gaan ze mjns
inziens voorbj aan het feit dat besturen in de semipu-
blieke sector veelal klein zjn (waarbj een of twee
personen niet ongebruikeljk is). Een dergeljke verbre-
ding van de regeling heet dan weinig zin.
De onderzoekers hebben twjfels bj het stringenter
maken van de regeling (bjvoorbeeld door het opleg-
gen van bindende quota). Met name vanwege de
weerstand die dit zal oproepen29
en vanwege de
mogeljke onverenigbaarheid met het Europese recht
op geljke behandeling van mannen en vrouwen. Die
twjfel deel ik. Net als bj de functiecumulatieregeling
zie je dat de –gewenste- bewegingen reeds gaande zjn.
Wat hiervoor over stichtingen is gezegd maakt dat des
te duideljker. Andere middelen zouden averechts
kunnen werken. Zo ook overigens de vorige minister
van OCW (verantwoordeljk voor emancipatie) die een
quota als een paardenmiddel zag.30
Een bredere kjk
met meer eigen verantwoordeljkheid zoals in
Duitsland ter hand genomen ljkt me een dan een
betere route.31
Much Ado About Nothing?
Wat begon als een verbetering van de internationale
bruikbaarheid van de NV en BV werd meer een
onderwerp over governance aan de top. Hoeveel
bestuurs-en toezichtsfuncties mag je vervulen en
welke rol speelt diversiteit daarbj?
Het puntensysteem ljkt gericht op een –bljkbaar
toch minder omvangrjk (welicht zelfs non existent?)-
old boys network en het streefcjfer is wel een hele
smale kjk op het brede en ingewikelde onderwerp
van diversiteit in de samenleving. Of je het nu wel of
niet eens bent met de achtergrond van het puntensys-
teem of het streefcjfer, het is toch wel de vraag wat de
werkeljke relevantie van deze weteljke regelingen op
dit moment nog is. En zelfs in 2012 was. Zj represente-
ren ontwikelingen in governance land die breed
gedragen worden. Toch zjn ze de aanjager van vele
publicaties, symposia, discussies en een evaluatie van
een wet inzake goed bestuur en toezicht. Much Ado
About Nothing?
Het gedeelte inzake de one tier board en nevenaspec-
ten (taakverdeling, aansprakeljkheid, tegenstrjdige
belangen) zjn desalnietemin zeer nutig voor de
verdere doorontwikeling van ons systeem van
rechtspersonen. Dit betret het vergroten van de
rechtszekerheid van one tier boards bj overige
rechtspersonen, maar bjvoorbeeld ook de mogeljk-
heid van besluitvorming door één bestuurder. In het
HET IS DE VRAAG WAT DE WERKELIJKE RELEVANTIE
VAN HET PUNTENSYSTEEM EN HET STREEFCIJFER
OP DIT MOMENT NOG IS - EN ZELFS IN 2012 WAS
7. 23
Goed Bestuur &Toezicht 1 2018
verlengde daarvan zou nog eens aandacht geschonken
kunnen worden aan het leerstuk van vertegenwoordi-
ging: waarom valt juist deze taak van het bestuur –die
zich meer leent voor veralgemenisering dan de
taakopvating- buiten de algemene bepalingen?
De WBT-2 beoogt de nieuwe tegenstrjdig belang
(besluitvormings-)regeling voor ale rechtspersonen in
BW2 te doen laten gelden.32
Dat maakt de evaluatie van
dit onderwerp extra relevant. De onderzoekers komen
tot de conclusie dat de nieuwe regeling de door de
wetgever beoogde rechtszekerheid in het handelsver-
keer bevordert.33
Ook hebben de onderzoekers zich kunnen buigen
over de nieuwe regeling van taakverdeling en bestuur-
dersaansprakeljkheid en enkele aanbevelingen
gedaan. Aangezien deze regeling model staat voor een
nieuwe vergeljkbare regeling voor ale commissaris-
sen in de WBT-2, is dit een goede zaak.
Ik schrok van de ljvigheid van de evaluatie, maar al
met al is met deel twee in aantocht, een evaluatie van
deel één een goede zet geweest.
Noten
1 Voluit: Wet van 6 juni 2011 tot wjziging van boek 2 van het Bur-
gerljk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over
bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen
(Stb. 2011, nr. 275).
2 Tweede Kamer, vergaderjaar 2008–2009, 31 763, nr. 3.
3 Handelingen Eerste Kamer, Vergaderjaar 2010-2011, nr. 28, item
4 Vanuit het Instituut voor Ondernemingsrecht Faculteit
Rechtsgeleerdheid, alsmede het Institute for Governance and
Organizational Responsibility (iGor) is de evaluatie in de periode
van 15 september 2016 tot 1 september 2017 uitgevoerd door Prof.
mr. H.E. Boschma, Prof. mr. M.L. Lennarts, Prof. mr. J.N. Schute-
Veenstra en Dr. K. van Veen. Kenmerk WODC: 2730.
5 Overige onderwerpen betrefen: (i) de rechtsverhouding tussen
een bestuurder en een beursvennootschap; (ii) aanpassing van de
bindende voordracht voor benoeming van een bestuurder of com-
missaris van een NV. Deze onderwerpen worden niet besproken.
6 Voor de praktjk meest relevant: stichtingen, verenigingen en
coöperaties.
7 De Minister heet zjn voornemen hiertoe al aangekondigd.
8 De functiecumulatieregeling en het streefcjfer zjn immers
later per amendement in de Tweede Kamer aan het wetsvoorstel
toegevoegd.
9 “In maart 2017 waren volgens de door de KvK verstrekte data
3998 NV's en 896.613 BV's ingeschreven in het handelsregister.
Hiervan hadden in totaal 443 NV's en BV’s een monistisch
bestuursmodel, onderverdeeld in 58 NV's en 385 BV's.”, aldus de
evaluatie, pagina 41.
10 Evaluatie Pagina 52.
11 “In juli 2017 waren van de in totaal 168 Nederlandse vennootschap-
pen met een Nederlandse notering en/of buitenlandse notering er
44 vennootschappen uitgerust met een monistisch bestuursmodel.
Dit komt neer op een percentage van ruim 26% van het totale aantal
Nederlandse beursvennootschappen.”, aldus de evaluatie, pagina
555.
12 Ingevolge art. 2:129a/2:239a lid 3 BW kan worden bepaald dat
een bestuurder rechtsgeldig kan besluiten omtrent zaken die
tot zjn taak behoren.
13 Artikel 3:19 lid 1 Wt vereist dat zj een RvC instelen.
14 Een rechtspersoon is groot als wordt voldaan aan twee van de
volgende drie criteria: de activa (> € 20 mio), neto-omzet (>€ 40
mio) en het gemiddelde aantal werknemers over het boekjaar (>
250). Deze criteria zjn ontleend aan het jaarrekeningenrecht en
raakt uitsluitend rechtspersonen die een jaarrekening moeten
opmaken (of een inanciële verantwoording moeten maken die
daaraan geljkwaardig is).
15 Vergeljk de artikelen 2:132a, 2:142a, 2:242a, 2:252a, 2:297a en
2:297b BW.
16 Het voorziterschap van de RvC telt dubbel. Aan commis-
saris wordt zowel een niet-uitvoerend bestuurder als een
toezichthouder (RvT) geljkgesteld. Uitzonderingen gelden
voor groepsbenoemingen, de management-BV, benoemingen
bj overige rechtspersonen (bjvoorbeeld de grote coöperaties,
formele verenigingen en OWM’s), door de OK benoemde com-
missaris en buitenlandse rechtspersonen.
17 Het is de wens van een meerderheid in de Tweede Kamer dat
bestuurders en commissarissen van grote rechtspersonen
voldoende tjd moeten kunnen vrjmaken voor hun belang-
rjke functie en derhalve niet teveel dergeljke functies mogen
cumuleren.
18 Evaluatie, pagina 354.
19 Uit de wetsgeschiedenis wordt niet duideljk waarom het
puntensysteem is beperkt tot de drie genoemde rechtsper-
sonen. Een amendement dat strekte tot uitbreiding werd op
technische gronden verworpen.
20Zj zien overigens geen aanleiding voor een uitzondering op het
puntensysteem voor zogenoemde ‘beroepscommissarissen’.
21 Een rechtspersoon is groot als wordt voldaan aan dezelfde ver-
8. 24 Goed Bestuur &Toezicht 1 2018
eisten als hierboven bj de functiecumulatieregeling genoemd.
In de evaluatie wordt het aantal grote vennootschappen op
ruim 5.000 geraamd.
22 In een grote vennootschap wordt zoveel mogeljk rekening
gehouden met een evenwichtige verdeling bj: a. het benoemen
en het voordragen van bestuurders; b. het opstelen van een
proielschets voor de omvang en samensteling van de RvC, als-
mede bj het aanwjzen, benoemen, aanbevelen en voordragen
van commissarissen; c. het opstelen van een proielschets voor
de niet-uitvoerende bestuurders alsmede bj het voordragen,
benoemen en aanbevelen van niet-uitvoerende bestuurders.
Hetzelfde geldt voor de vennootschap die als rechtspersoon
bestuurder is.
23 Internationaal onderzoek zou hebben aangetoond dat een te
eenzjdige samensteling van RvBs en RvCs leidt tot slechtere
inanciële resultaten, maar ook tot een lagere economische
groei. Dus niet aleen vanuit emancipatoir oogpunt, maar ook
om economische redenen is deze (tjdeljke) overheidsmaatre-
gel wenseljk, aldus Kalma c.s.
24 In het geval de zetels niet evenwichtig zjn verdeeld wordt in
het jaarverslag uiteengezet: (i) waarom de zetels niet even-
wichtig zjn verdeeld; (ii) op welke wjze de vennootschap heet
getracht tot een evenwichtige verdeling van de zetels te komen;
en (iii) op welke wjze de vennootschap beoogt in de toekomst
een evenwichtige verdeling van de zetels te realiseren, aldus
artikel 2:391 lid 7 BW.
25 Evaluatie, pagina 574.
26 Bjvoorbeeld: (i) wat ’een evenwichtige verdeling’ precies be-
helst; (ii) in hoeverre een voorkeursbeleid is toegestaan; (iii) de
RvB of RvC bestaande uit 1 persoon; (iv) toepasseljkheid op de
one tier board; (v) afronden naar beneden of naar boven?
27 Het amendement had een zogenoemde horizonbepaling en
verviel automatisch per 01-01-2016. Sinds de invoering van het
streefcjfer is het aandeel vrouwen aanzienljk toegenomen.
Het is echter altjd de bedoeling geweest van de Minister om
de regeling voort te zeten en vanaf april 2017 is het streefcjfer
weer van kracht tot 01-01-2020. Daarmee is het anderhalf jaar
niet van toepassing geweest.
28 Besluit van 22-12-2016 tot wjziging van het ‘Besluit tot vast-
steling van nadere voorschriten omtrent de inhoud van het
jaarverslag’.
29 Bj vennootschappen met kleinere bestuurs- en toezichtsorga-
nen (die moeiljker aan het quotum kunnen voldoen).
30htps://www.bnr.nl/nieuws/politiek/10319536/vrouwenquotum-
als-ultiem-paardenmiddel.
31 “In Duitsland geldt voor de hoogste twee managementlagen onder het
bestuur een lexibele streefcjferregeling. Dat wil zeggen dat de onder
de regeling valende bedrjven hiervoor zelf een streefcjfer en streefda-
tum mogen vaststelen. Bovendien heet de wetgever aan de bedrjven
de nodige vrjheid gelaten om te bepalen welke functies onder de twee
hoogste managementlagen valen. Een dergeljke regeling zou ook
voor Nederland kunnen worden overwogen.”
32 Voor de vereniging, coöperatie en onderlinge waarborg-
maatschappj geldt immers nog steeds de vertegenwoordi-
gingsregel. Voor stichtingen kent de wet op dit moment geen
tegenstrjdig-belangregeling; het bestuur bljt bevoegd (aldus
de rechtspraak).
33 Evaluatie, hoofdstuk 6.4.
Over de auteur:
Joost Kramer is als jurist en bedrjfskundige gespecialiseerd in
het adviseren van de ondernemingsleiding. Zjn focus ligt op
het adviseren en ondersteunen van ondernemingen, raden van
bestuur en commissarissen/toezichthouders.