Cách soạn thảo hợp đồng ngoại thương. - Hướng dẫn soạn thảo Hợp đồng

1. 1
Dịch vụ khai thuê Hải quan
Uỷ thác Xuất nhập khẩu tại Tp. HCM

2. 2
KHÁI NIỆM
Hợp đồng mua bán quốc tế là sự thoả thuận
giữa những đương sự có trụ sở kinh doanh ở
những nước khác nhau, theo đó một bên gọi là
bên xuất khẩu có nghĩa vụ chuyển vào quyền sở
hữu của một bên khác gọi là bên nhập khẩu một
tài sản nhất định, gọi là hàng hoá, bên nhập khẩu
có nghĩa vụ nhận hàng và trả tiền hàng.

3. 3
Đặc điểm của
hợp đồng mua bán quốc tế
 Các bên ký kết có trụ sở kinh doanh ở các
nước khác nhau.
 Hàng hoá- đối tượng của hợp đồng được di
chuyển ra khỏi biên giới quốc gia.
 Đồng tiền thanh toán có thể là ngoại tệ với một
hoặc cả hai bên.

4. 4
Điều kiện để hợp đồng có hiệu lực
 Chủ thể của hợp đồng là bên mua và bên bán
phải có đủ tư cách pháp lý.
 Hàng hoá theo hợp đồng là hàng hoá được
phép mua bán theo quy định của pháp luật.
 Hợp đồng mua bán quốc tế phải có các nội
dung chủ yếu mà luật pháp đã quy định.
 Hình thức của hợp đồng phải là văn bản.

5. 5
Bố cục của
HĐ mua bán
hàng hóa
quốc tế
CONTRACT No …
Place, Date …
Between: Name: …
Address: …
Tel: … Fax: … Email: …
Represented by …
Hereinafter called as the SELLER
And: Name: …
Address: …
Tel: … Fax: … Email: …
Represented by …
Hereinafter called as the BUYER
The SELLER has agreed to sell and the BUYER has agreed to buy the
commodity under the terms and conditions provided in this contract as
follows:
Art.1: Commodity:
Art.2: Quality:
Art.3: Quantity:
Art.4: Price:
Art.5: Shipment:
Art.6: Payment:
Art.7: Packing and marking:
Art.8: Warranty:
Art.9: Inspection:
Art.10: Force majeure:
Art.11: Claim:
Art.12: Arbitration:
Art.13: Other terms and conditions:
… (Loading terms/loading and discharging rate; Performance Bond,
Insurance; Penalty)
For the BUYER For the SELLER

6. ĐIỀU KIỆN CƠ SỞ GIAO HÀNG
6
Xem Incoterms 2010

7. 7
CÁC ĐIỀU KHOẢN TRONG HỢP
ĐỒNG MUA BÁN QUỐC TẾ

8. 8
ĐIỀU KHOẢN TÊN HÀNG
(COMMODITY)
Ghi tên thương mại/ tên thông thường kèm tên khoa
học.
Tên hàng kèm theo tên địa phương sản xuất.
Tên hàng kèm theo tên hãng sản xuất.
Tên hàng kèm theo quy cách chính của hàng hoá.
Tên hàng kèm theo công dụng của hàng hoá.
 Tên hàng kèm với mã HS của hàng hóa đó.
 Kết hợp nhiều cách.

9. 9
ĐIỀU KHOẢN TÊN HÀNG
(COMMODITY)
Commodity: Vietnamese white rice long grain, crop 2010,
10% broken.
Commodity: Frozen black Tiger shrimps (Pennnues
Monodon).
Commodity: UREA FERTILIZER.
Origin: Indonesia
Specification: Nitrogen 46% min.

10. ĐIỀU KHOẢN PHẨM CHẤT
CHẤT LƯỢNG (QUALITY)
10

11. 11
Dựa vào mẫu hàng (by sample)
Chất lượng của hàng hoá được xác định căn cứ
vào chất lượng của một số ít hàng hoá, gọi là mẫu
hàng.
Nhược điểm: Tính chính xác không cao. Áp dụng
cho những mặt hàng chưa có tiêu chuẩn hoặc khó
tiêu chuẩn hoá.

12. 12
Dựa vào mẫu hàng
Quality of goods must be as counter sample
which is marked with signatures of both sides
Quality of goods must be correspond/
according to sample

13. 13
Dựa vào tiêu chuẩn (Standard)
Tiêu chuẩn là những quy định về đánh giá chất
lượng, về phương pháp sản xuất, chế biến, đóng
gói, kiểm tra hàng hoá do cơ quan có thẩm quyền
quy định.

14. 14
Cà phê nhân Buôn Mê Thuột, vụ mùa 2013,
hạng đặc biệt TCVN 4193:2001

15. 15
Dựa vào quy cách của hàng hóa
(Specification)
Quy cách là những thông số kỹ thuật liên quan
đến hàng hóa như công suất, kích cỡ, trọng
lượng… Những thông số kỹ thuật này phản ánh
chất lượng của hàng hóa.
Specification:
Mainboard ECS 845GV-M3 – Socket 478
CPU Intel Pentium 4 Processor – Socket 478
DDRAM 128MB – Bus 333
FDD 1.44MB
HDD 40.0 GB
Monitor 15 inch Samsung SyncMaster
Medium Tower Case ATX ROBO
Keyboard PS/2 ROBO Multimedia
Mouse PS/2 ROBO Optical Scroll
CD Rom 52X

16. 16
Dựa vào nhãn hiệu hàng hoá
Nhãn hiệu là những ký
hiệu, hình vẽ, chữ... để
phân biệt hàng hoá của
cơ sở sản xuất này với
cơ sở sản xuất khác.

17. 17
Dựa vào tài liệu kỹ thuật
(technical document)
Tài liệu kỹ thuật thể hiện các thông số kỹ thuật
của hàng hoá, bao gồm: hướng dẫn vận hành, lắp
ráp…
Phải biến tài liệu kỹ thuật thành một phần không
thể tách rời của hợp đồng.

18. 18
Dựa vào tài liệu kỹ thuật
The quality is pursuantThe quality is pursuant
to the technicalto the technical
document herein asdocument herein as
attached which hasattached which has
been approved by thebeen approved by the
buyer and is an integralbuyer and is an integral
part of this contract.part of this contract.

19. 19
Dựa vào hàm lượng chất chủ yếu
Quy định tỷ lệ phần trăm của thành phần một chất
nào đó trong hàng hoá.
Chia làm 2 loại hàm lượng của chất lượng hàng hoá:
Hàm lượng chất có ích: quy định hàm lượng (%) tối
thiểu.
Hàm lượng chất không có ích: quy định hàm lượng
(%) tối đa.

20. 20
Hợp đồng nhập khẩu phân bón
Specification
Nitrogen 46% min
Moiture 0.5% max
Biuret 1.0% max
Color white

21. 21
Dựa vào dung trọng hàng hoá
(Natural weight)
Dung trọng hàng hoá là trọng lượng tự nhiên
của một đơn vị dung tích hàng hoá, phản ánh tính
chất vật lý, tỷ trọng tạp chất của hàng hoá.
Thường sử dụng kết hợp với phương pháp mô
tả.

22. 22
Dựa vào sự xem hàng trước
(Inspected and approved)
Phương pháp này còn được gọi là “đã xem và
đồng ý” (inspected and approved), tức là hàng
hoá đã được người mua xem và đồng ý, còn
người mua phải nhận hàng và trả tiền.

23. 23
Dựa vào hiện trạng hàng hóa
Phương pháp này còn được gọi là “có thế nào,
giao thế ấy”(as is sale/ arrive sale). Người bán chỉ
giao sản phẩm chứ không chịu trách nhiệm về
phẩm chất của sản phẩm.
Các trường hợp áp dụng:
•Thị trường thuộc về người bán
•Bán đấu giá
•Bán hàng khi tàu đến

24. 24
Dựa vào sự mô tả
Nêu các đặc điểm về hình dạng, màu sắc, kích
cỡ, công dụng... của sản phẩm.
Áp dụng cho mọi sản phẩm có khả năng mô tả
được, thường được sử dụng kết hợp với các
phương pháp khác.

25. 25
Dựa vào chỉ tiêu đại khái quen dùng
Khi mua bán nông sản, nguyên liệu mà phẩm chất
khó tiêu chuẩn hoá, trên thị trường thế giới thường
dùng một số tiêu chuẩn phỏng chừng: FAQ, GMQ…
FAQ (Fair Average Quality): Phẩm chất bình quân
khá.
GMQ (Good Merchantable Quality): Phẩm chất
tiêu thụ tốt.

26. 26
ĐIỀU KHOẢN SỐ LƯỢNG
( QUANTITY)
Đơn vị tính số lượng
Phương pháp quy định số lượng
Phương pháp quy định trọng lượng
Địa điểm xác định số lượng

27. 27
Đơn vị tính
Đơn vị tính: cái, chiếc, hòm, kiện…
Đơn vị theo hệ đo lường (metric system): KG, MT…
Đơn vị theo hệ đo lường Anh, Mỹ:
Đơn vị đo chiều dài: inch, foot, yard…
Đơn vị đo diện tích: square inch, square yard…
Đơn vị đo dung tích: gallon…
Đơn vị đo khối lượng: long ton, short ton, pound…
Đơn vị tính số lượng tập hợp: tá, gross, set…

28. 28
Phương pháp quy định số lượng
 Quy định dứt khoát.
 Quy định phỏng chừng.
 About
 Approximately
 More or less
 From...to…

29. 29
Phương pháp quy định
trọng lượng
 Trọng lượng cả bì (gross weight)
 Trọng lượng tịnh (net weight)
Trọng lượng tịnh = Trọng lượng cả bì - Trọng lượng bì
 Trọng lượng lý thuyết
 Trọng lượng thương mại
100 + WTC
GTM = GTT X
100 + WTT

30. Ví dụ
30
Hợp đồng mua bán 120MT bông, độ ẩm quy định
trong hợp đồng là 10%. Khi nhận hàng 120MT;
độ ẩm 15%, vậy người mua thanh toán cho bao
nhiêu MT hàng?
GTM = 120 x (110 : 115) = 114.78 MT

31. 31
Bài tập áp dụng
 Một hợp đồng xuất khẩu ghi bán 330 tấn
+10% lông cừu có độ ẩm 10%. Khi thực hiện
hợp đồng, độ ẩm thực tế lên tới 15% và giá
hàng đang có khuynh hướng giảm. Hỏi có
thể giao bao nhiêu tấn hàng để nhà xuất
khẩu lợi nhất.

32. Địa điểm xác định số lượng,
trọng lượng
32
Xác định ở nơi đi.
Xác định ở nơi đến.

33. 33
ĐIỀU KHOẢN GIÁ CẢ (PRICE)
 Đồng tiền tính giá
 Xác định mức giá
 Phương pháp quy định giá
 Giảm giá

34. 34
Đồng tiền tính giá
 Nước xuất khẩu
 Nước nhập khẩu
 Nước thứ ba

35. 35
Xác định mức giá
 Đơn giá
 Tổng giá
 Điều kiện cơ sở giao hàng tương ứng

36. 36
PRICE
Unit price: USD 120/ MT CIF Cat Lai port,
HCMC, Vietnam, Incoterms 2010
Total amount: USD 18,000.00
Say: United State Dollars eighteen thousand
only.

37. 37
Phương pháp quy định giá
 Giá cố định (fixed price)
 Giá quy định sau
 Giá có thể xét lại (rivesable price)
 Giá di động (sliding scale price)

38. 38
Phương pháp quy định giá
 Giá cố định
Giá cả được quy định lúc ký kết
hợp đồng và không thay đổi
trong suốt quá trình thực hiện
hợp đồng.

39. 39
Phương pháp quy định giá
 Giá quy định sau
Là giá cả không được quy định
lúc ký kết hợp đồng mà xác
định trong quá trình thực hiện
hợp đồng

40. 40
Phương pháp quy định giá
 Giá có thể xét lại
Giá đã được xác định trong lúc
ký kết hợp đồng nhưng có thể
được xem xét lại nếu lúc giao
hàng giá thị trường có sự biến
động nhất định

41. 41
Po M1 S1
P1= (a + b + c )
100 Mo So
P1: giá cuối cùng, dùng để thanh toán.
Po: giá cơ sở, được quy định khi ký kết hợp đồng.
a+ b+ c= 100%
a, b, c là tỷ lệ % của các yếu tố cấu thành nên giá
-a: tỷ lệ % của chi phí cố định
-b: tỷ lệ % của các chi phí về nguyên vật liệu
-c: tỷ lệ % của các chi phí về nhân công
Mo và M1: giá của nguyên vật liệu, ở thời điểm ký kết HĐ và thời điểm
xác định giá thanh toán.
So và S1: tiền lương/ chỉ số tiền lương ở thời kỳ ký kết HĐ và thời
điểm xác định giá thanh toán.
Giá di động

42. 42
Giảm giá
- Nguyên nhân: do mua số lượng lớn, thời vụ,
hoàn lại hàng trước đó đã mua.
- Cách tính toán:
 Giảm giá đơn
 Giảm giá kép
 Giảm giá luỹ tiến
 Giảm giá tặng thưởng

43. 43
ĐIỀU KHOẢN GIAO HÀNG
(SHIPMENT / DELIVERY)
Thời gian giao hàng
Địa điểm giao hàng
Thông báo giao hàng
Một số quy định khác

44. 44
Thời gian giao hàng
 Giao hàng có định kỳ.
 Vào một ngày cố định.
 Ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng.
 Một khoảng thời gian.
 Một khoảng thời gian nhất định theo sự lựa
chọn của người mua.
 Giao hàng không định kỳ.
 Giao hàng ngay (prompt, immediately, ASAP).

45. 45
Câu hỏi:
Điều khoản giao hàng quy định thời hạn giao hàng 20/9/2013
Địa điểm giao hàng:
+ Cảng đi: Cát Lái, TPHCM
+ Cảng đến: Hồng Kông
Ngày 20/9/2013 hàng hoá sẽ ở đâu theo điều kiện:
FOB Cat Lai port, Incoterms 2010
CFR Hong Kong port, Incoterms 2010
DAT Hong Kong port, Incoterms 2010
DDP buyer’s warehouse, Incoterms 2010

46. 46
Thông báo giao hàng
Quy định về số lần thông báo giao hàng và
những nội dung thông báo.
 Trước khi giao hàng
 Sau khi giao hàng

47. 47
Một số quy định khác
•Partial shipment, total shipment
•Transhipment
•Stale document
•Third party document

48. 48
ĐIỀU KIỆN THANH TOÁN
(PAYMENT)
 Đồng tiền thanh toán (currency of payment)
 Thời hạn thanh toán (time of payment)
 Phương thức thanh toán (methods of payment)
 Bộ chứng từ thanh toán (payment documents)

49. 49
Đồng tiền thanh toán
Đồng tiền của nước xuất khẩu
Đồng tiền của nước nhập khẩu
Đồng tiền của của nước thứ ba

50. 50
Thời hạn thanh toán
 Trả trước
 Trả ngay
 Trả sau

51. 51
Phương thức thanh toán
Chuyển tiền
Nhờ thu
Tín dụng chứng từ
...

52. 52
Bộ chứng từ thanh toán
 Hối phiếu (Bill of Exchange)
 Hoá đơn thương mại (Commercial Invoice)
 Vận đơn đường biển (Bill of Lading)
 Chứng thư bảo hiểm (Insurance Policy/Insurance
Certificate)
 Giấy chứng nhận chất lượng (Certificate of
quality)
 Giấy chứng nhận số lượng, trọng lượng
 Phiếu đóng gói hàng hoá (Packing List)
 ...

53. 53
Payment
CAD at Vietcombank Vietnam HCMC branch.
Payment documents:
• Commercial invoice in triplicate.
• 3/3 clean on board B/L original.
• Certificate of weight, quality issued by S.G.S (1
original, 1 copy)
• Certificate of origin issued by the Chamber of
Commerce and industry of Vietnam. (1 Original, 1
copy).
• Certificate of fumigation issued by the Fumigation
Company (1 original, 1 copy)

54. 54
Payment
By irrevocable letter of credit with 120 days usance from
B/L the full amount of the contract value.
L/C beneficiary: N. company.
L/C advising bank: Shinhan bank, Seoul, Korea.
Bank of opening L/C Vietcombank.
Time of opening L/C: not latter than Jul.15, 2013..
PAYMENT DOCUMENTS:
3/3 clean on board B/L marked “freight prepaid”, original.
Commercial invoice
Packing list
Certificate of original Issued by Indonesia Chamber of
commerce.
SGS’ s certificate of quantity and quality.

55. 55
BAO BÌ (PACKING)
 Phương pháp cung cấp bao bì
 Giá cả bao bì
 Yêu cầu chất lượng bao bì

56. 56
BAO BÌ (PACKING)
Phương pháp cung cấp bao bì
•Bên bán cung cấp bao bì
•Bên mua cung cấp bao bì
Giá cả bao bì
•Được tính như giá hàng
•Được tính vào giá hàng
•Bên mua trả riêng

57. 57
BAO BÌ (PACKING)
Yêu cầu chất lượng bao bì
 Quy định chung chung
 Quy định cụ thể
- Vật liệu làm bao bì
- Hình thức của bao bì
- Kích thước của bao bì
- Số lớp, cách thức cấu tạo
- Đai nẹp bao bì

58. 58
PACKING
50 kgs net in new white double polypropylene
woven bag with good quality. Export standard
method of packing is applied. Tare weight of
empty bag is about 240 grams each. 2% of
total bag as empty bags to be supplies free of
charge.

59. 59
ĐIỀU KHOẢN BẢO HÀNH
(WARRANTY)
 Thời hạn bảo hành
 Nội dung bảo hành
 Quyền và nghĩa vụ của các bên
Bảo hành: là thời hạn người bán đảm bảo
về chất lượng hàng hoá, được coi là thời hạn
dành cho người mua phát hiện khuyết tật của
hàng hoá.

60. 60
Thời hạn bảo hành
 Kéo dài bao lâu
 Tính từ lúc nào

61. 61
Nội dung bảo hành
 Phạm vi bảo hành
 Trách nhiệm của người bán
 Các trường hợp không bảo hành

62. 62
Warranty period is 12 months from the date of delivery or until the machine produces 1 million
products subject to either comes first
The Seller warrants that the equipment supplied:
+ be brand-new
+ be free from defectsWarranty period is 12 months from the date of delivery or until the machine
produces 1 million products subject to either comes first
The Seller warrants that the equipment supplied:
+ be brand-new
+ be free from defects
+ be as per the attached technical description
Within the warranty period, the Seller warrants the normal operation
Under the guarantee period, the Buyer shall inform the Seller of all the defects in writing. Upon the
receipt of the notice, the Seller shall work out the time to repair or make good all defects, the Seller shall
inform the Buyer the time needed to make good the defects, the duration for repairing or replacing the
Goods is to be less than 2 months from the receipt of the notice. All the arising costs for repairing the
Goods are for the Seller’s account.
+ be as per the attached technical description
Within the warranty period, the Seller warrants the normal operation
Under the guarantee period, the Buyer shall inform the Seller of all the defects in writing. Upon the
receipt of the notice, the Seller shall work out the time to repair or make good all defects, the Seller shall
inform the Buyer the time needed to make good the defects, the duration for repairing or replacing the
Goods is to be less than 2 months from the receipt of the notice. All the arising costs for repairing the
Goods are for the Seller’s account.

63. 63
ĐIỀU KHOẢN KHIẾU NẠI
(CLAIM)
Thời hạn khiếu nại
Bộ hồ sơ khiếu nại
Cách thức giải quyết khiếu nại

64. 64
Claim:
In case upon taking the delivery, the Goods are not in strict
conformity with conditions stipulated in the contract in terms of
quality, quantity and packing, the Buyer shall submit his claim
together with sufficient evidence of copy of the contract, Survey
Report, Certificate of Quality, Certificate of Quantity, Packing List
with certification of the authorized inspection company agreed by
the two parties within 30 days upon the ship’s arrival.
Upon receiving the claim, the Seller shall in a timely maner
solve it and reply in writing within 30 days, after such receipt.
Incase of the Seller’s fault, the Seller shall deliver the
replacements not later than 30 days after the official conclusion.

65. 65
ĐIỀU KHOẢN MIỄN TRÁCH/ BẤT KHẢ
KHÁNG (FORCE MAJEURE)
 Các sự kiện tạo nên bất khả kháng
 Thủ tục ghi nhận sự kiện
 Hệ quả của bất khả kháng

66. 66
Quy định các sự kiện tạo nên bất khả kháng:
Quy định các tiêu chí để xác định một sự kiện có
phải là trường hợp bất khả kháng
Liệt kê các sự kiện khi xảy ra được coi là bất khả
kháng
Dẫn chiếu đến văn bản của ICC (xuất bản phẩm số
421)

67. 67
Thủ tục ghi nhận sự kiện bất khả kháng:
Quy định trách nhiệm của bên gặp sự kiện bất khả
kháng: thông báo cho các bên liên quan bằng văn
bản, cung cấp chứng nhận sự kiện của cơ quan
chức năng,…

68. 68
Hệ quả của bất khả kháng:
- Thời hạn hiệu lực hợp đồng được kéo dài trong
một thời gian tương ứng với thời gian xảy ra bất
khả kháng, cộng với thời gian khắc phục hậu quả.
- Nếu bất khả kháng kéo dài quá lâu thì có thể hủy
hợp đồng mà không phải bồi thường.

69. 69
Force majeure
Force majeure cases shall be understood the
occurrence of situations to be considered as force
majeure in ICC pubication No 421.
The force majeure cases shall be informed to the
other party by the concerned party by phone within 7
days and confirmed by writing within 10 days from the
date of such a phone call together with certification of
force majeure issued by the Chamber of Commerce
located in the region of the case. After this deadline,
claims for force majeure shall not be taken into account.
In the event of force majeure, the concerned party
shall bear no responsibility of any penalty arising from
delay of delivery.

70. 70
ĐIỀU KHOẢN TRỌNG TÀI
(ARBITRATION)
 Địa điểm trọng tài
 Trình tự tiến hành trọng tài
 Luật dùng để xét xử
 Chấp hành tài quyết

71. 71
Arbitration
In the even of any disputes and differences in
opinion arising during implementation of this
contract between the parties which can not be
settled amicably, such dispute shall be settled by
the Vietnam International Arbitration Center (VIAC),
at the Chamber of Commerce and Industry of
Vietnam. Arbitration fees shall be borned by losing
party.

72. 72
BẢO HIỂM (INSURANCE)
 Người mua bảo hiểm
 Điều kiện bảo hiểm
 Loại chứng thư bảo hiểm

73. 73
Other tems and conditions:
Any amendments or modifications to the contract
shall be made by fax or in writing with the confirmation of
the two parties
The contract is made in English in 4 equal copies, 2
copies for each party
The contract comes into force upon the date of
signature and shall be valid until 10th
April, 2005

74. 74