1. УТВЕРЖДЕН
приказом
Министра сельского хозяйства
Республики Казахстан
от «____» __________ 2012 года
№ _______
У
КОДЕКС
Корпоративного управления
акционерного общества
«КазАгроИнновация»

2. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
Содержание:
Введение 3
Глава I. Общая структура корпоративного управления 4
1. Общие положения 4
2. Информация об Обществе 5
3. Принципы корпоративного управления 6
3.1. Принцип защиты прав и законных интересов Единственного акционера 7
общества
3.2. Принцип эффективного управления Обществом Советом директоров и 8
Правлением общества
3.3. Принцип самостоятельной деятельности Общества 9
3.4. Принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о 10
деятельности Общества
3.5. Принцип законности и этики 10
3.6. Принцип эффективной дивидендной политики 10
3.7. Принцип эффективной кадровой политики 11
3.8. Принцип конструктивного урегулирования корпоративных конфликтов 11
и конфликта интересов
3.9. Принцип ответственности 13
4. Внутренние нормативные документы Общества 13
5. Общая структура корпоративного управления 14
Глава II. Взаимодействие с Единственным акционером 14
1. Единственный акционер 14
2. Дивидендная политика 16
Глава III. Надлежащая практика работы Совета директоров и 17
Правления Общества
1. Совет директоров 17
2. Комитеты Совета директоров 22
3. Оценка деятельности Совета директоров 23
4. Предоставление информации и повышение квалификации Совета 23
директоров
5. Вознаграждение Совета директоров 24
6. Правление Общества 24
7. Корпоративный секретарь 26
8. Существенные корпоративные события 27
9. Конфликты корпоративного управления 28
10. Ликвидация Общества 29
2

3. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
Глава IV. Раскрытие информации и прозрачность 29
1. Политика и практика раскрытия информации 29
2. Защита внутренней информации 30
3. Контроль финансово-хозяйственной деятельности 30
4. Внутренний контроль и аудит Общества 31
5. Внешний аудит Общества 33
Глава V. Принципы и практика взаимодействия с дочерними 34
организациями Общества
Глава VI. Заключительные положения 36
ВВЕДЕНИЕ
1. В настоящем документе изложен Кодекс корпоративного управления
акционерного общества «КазАгроИнновация» (далее - Кодекс).
2. Целями настоящего Кодекса являются совершенствование и
систематизация корпоративного управления АО «КазАгроИнновация» (далее -
Общество), обеспечение большей прозрачности управления Обществом и
подтверждение неизменной готовности Общества следовать стандартам
надлежащего корпоративного управления. В частности:
управление Обществом должно осуществляться с надлежащим уровнем
ответственности, подотчетности и эффективности, чтобы максимизировать
ценность Общества и другие выгоды для Единственного акционера;
раскрытие информации, прозрачность, а также эффективная работа
систем управления рисками и внутреннего контроля должны обеспечиваться
надлежащим образом.
3. Кодекс является сводом правил и рекомендаций, которым Общество
следует в процессе своей деятельности для обеспечения высокого уровня
корпоративной этики в отношениях внутри Общества и с другими
участниками рынка.
4. Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего
законодательства Республики Казахстан с учетом признанных мировых
стандартов корпоративного управления, обычаев делового оборота на
основании Устава Общества, а также потребностей и условий деятельности
компаний на рынке капиталов на текущем этапе их развития. Иные внутренние
нормативные документы Общества должны соответствовать настоящему
Кодексу.
5. Общество в своей деятельности должно соблюдать положения Кодекса.
6. Общество подтверждает, что практика корпоративного управления не
носит статический характер. Совет директоров будет периодически
3

4. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
пересматривать условия Кодекса в свете изменений действующего
законодательства Республики Казахстан, рекомендаций и лучшей практики,
применимой к корпоративному управлению в отношении казахстанских и
международных компаний, с внесением, при необходимости, соответствующих
предложений на рассмотрение Единственного акционера.
7. Должностные лица и работники Общества на основании
соответствующих договоров с Обществом принимают на себя обязательства,
предусмотренные настоящим Кодексом, и обязуются соблюдать его положения
в Обществе и во взаимоотношениях с его дочерними и зависимыми
организациями.
ГЛАВА I. ОБЩАЯ СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
8. Настоящий Кодекс определяет основные стандарты и принципы,
применяемые в процессе корпоративного управления Общества, включая
корпоративные отношения между Единственным акционером, дочерними
организациями Общества, органами Общества, заинтересованными лицами, а
также порядок функционирования и принятия решений органами Общества.
9. Общество добровольно принимает на себя обязательство неуклонно
следовать в своей деятельности положениям Кодекса в стремлении повысить
свою привлекательность для существующих и потенциальных инвесторов,
снизить риски возникновения кризисных корпоративных ситуаций
(корпоративных конфликтов), а в случае их возникновения, увеличения
вероятности их успешного разрешения.
Общество, исходит из того, что соблюдение стандартов и принципов
корпоративного управления позволит ему выйти на принципиально новый
качественный уровень развития, внести более значительный вклад в
дальнейшее экономическое развитие Республики Казахстан.
Общество осознает важность совершенствования практики
корпоративного управления в дочерних организациях, а также практического
внедрения в этих организациях принципов корпоративного управления с целью
создания в системе Общества единых стандартов корпоративного управления.
10. В Кодексе используются следующие определения и сокращения:
1) Действующее законодательство Республики Казахстан -
совокупность нормативных правовых актов, введенных в действие в
Республике Казахстан, срок действия, которых не приостановлен и не
прекращен;
2) Дочерние и зависимые организации – юридические лица с долей
участия Общества в их уставном капитале в соответствии с действующим
4

5. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
законодательством Республики Казахстан;
3) Должностное лицо – Председатель и заместители Председателя
Правления, Председатель и члены Совета директоров, управляющий директор
Общества;
4) Заинтересованное лицо – физические и
юридические лица, вступающие в правоотношения с Обществом;
5) Кодекс – Кодекс корпоративного управления акционерного
общества «КазАгроИнновация», утверждаемый Единственным акционером,
регулирующий отношения, возникающие в процессе совершенствования и
систематизации корпоративного управления Общества;
6) Комитет(-ы) – специализированный орган Совета директоров,
который создается для предварительного рассмотрения вопросов, отнесенных
действующим законодательством Республики Казахстан и внутренними
нормативными документами Общества к компетенции Совета директоров;
7) Корпоративный конфликт – конфликт (столкновение интересов,
серьезное разногласие, обострение противоречий) между органами Общества
(Единственным акционером, Советом директоров, Исполнительным органом,
Службой внутреннего аудита), должностными лицами и работниками
Общества, если такой конфликт затрагивает интересы Общества;
8) Корпоративный секретарь – работник Общества, не являющийся
членом Совета директоров либо Правления Общества, который назначен
Советом директоров Общества и подотчетен Совету директоров Общества, а
также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение
заседаний Совета директоров Общества, обеспечивает формирование
материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение Единственного
акционера, и материалов к заседанию Совета директоров Общества, ведет
контроль за обеспечением доступа к ним;
9) Независимые директоры – директоры, определяемые как
независимые в соответствии с Законом Республики Казахстан «Об акционерных
обществах» и Уставом Общества;
10) Общее собрание акционеров – высший орган Общества в лице
Министерства сельского хозяйства Республики Казахстан - Единственный
акционер;
11) Общество – акционерное общество «КазАгроИнновация»;
12) Органы Общества – Единственный акционер, Совет директоров и
Правление Общества (исполнительный орган);
13) Орган управления – Совет директоров Общества;
14) Правление – коллегиальный исполнительный орган,
осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества;
15) Работник – физическое лицо, состоящее в трудовых отношениях с
Обществом и непосредственно выполняющее работу по трудовому договору.
16) Существенные корпоративные события - ряд событий и сделок,
совершение которых Обществом может привести к фундаментальным
5

6. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
изменениям; в деятельности Общества.
11. Термины, принимаемые, но не определенные в настоящем Кодексе,
используются в том смысле, в котором они используются в действующем
законодательстве Республики Казахстан и Уставе Общества.
2. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
12. Миссия Общества - обеспечение эффективного развития
агропромышленного комплекса путем повышения результативности научной
деятельности, интегрирования научно-технических разработок в реальное
производство, а также качественного управления юридическими лицами,
пакеты акций (доли участия), которых переданы в оплату размещаемых акций
Общества, через:
1) обеспечение проведения научно-исследовательских и опытно-
конструкторских работ в области агропромышленного комплекса;
2) осуществление деятельности по трансферту и коммерциализации
агротехнологий;
3) привлечение внешних и внутренних инвестиций в научно-
исследовательскую и образовательную сферу агропромышленного комплекса.
13. Миссии дочерних организаций определяются в соответствии с
миссией Общества и направлены на достижение устойчивого развития и
повышения конкурентоспособности агропромышленного комплекса
Республики Казахстан.
3. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
14. Корпоративное управление в Обществе строится на основах
справедливости, честности, ответственности, открытости, прозрачности,
профессионализма и компетентности.
Эффективная структура корпоративного управления Общества
предполагает уважение, прежде всего, прав и законных интересов
Единственного акционера Общества и высокого статуса самого Общества, а
также прав и законных интересов всех заинтересованных в деятельности
Общества лиц, способствует успешной деятельности Общества, укреплению
финансовой стабильности и повышению доходности Общества.
15. Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящем
разделе Кодекса, направлены на создание доверия к Обществу в отношениях,
возникающих в связи с корпоративным управлением Обществом, и являются
главенствующей основой всех правил и рекомендаций, содержащихся в
последующих разделах Кодекса.
6

7. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
16. Основополагающими принципами корпоративного управления
Общества являются:
1) принцип защиты прав и законных Единственного акционера
Общества;
2) принцип эффективного корпоративного управления Обществом
Советом директоров и Правлением Общества;
3) принцип самостоятельности деятельности Общества;
4) принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о
деятельности Общества;
5) принцип законности и этики;
6) принцип эффективной дивидендной политики;
7) принцип эффективной кадровой политики;
8) принцип конструктивного урегулирования корпоративных конфликтов
и конфликта интересов;
9) принцип ответственности.
3.1. ПРИНЦИП ЗАЩИТЫ ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ
ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА ОБЩЕСТВА
17. Общество обеспечивает Единственному акционеру реальную
возможность для реализации своих прав и законных интересов на участие в
корпоративном управлении Обществом.
Для реализации данного принципа корпоративного управления
Общество:
1) обеспечивает надежную и эффективную систему учета права
собственности Единственного акционера на акции Общества. Ведение системы
реестров держателей ценных бумаг Общества осуществляет регистратор,
имеющий соответствующую лицензию, выданную уполномоченным
государственным органом, и безупречную деловую репутацию. В случае смены
регистратора Общества выбор нового регистратора будет осуществляться в
порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, исходя из
того, что регистратор Общества должен иметь безупречную деловую
репутацию и высококвалифицированный штат работников;
2) создает для Единственного акционера Общества благоприятные
условия для беспрепятственного обращения в Общество с письменными
запросами о его (Общества) деятельности, вопросах, относящихся к его
компетенции и получения мотивированных ответов в течение срока, указанного
в его запросе;
3) включает в годовой отчет, представляемый общему Единственному
акционеру, необходимую информацию, позволяющую оценить итоги
деятельности Общества за год;
7

8. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
4) соблюдает требования законодательства Республики Казахстан по
доведению до сведения Единственного акционера информации о деятельности
Общества, затрагивающей интересы Единственного акционера Общества;
5) соблюдает порядок совершения существенных корпоративных
действий и/или событий, позволяющий Единственному акционеру Общества
получать полную и достоверную информацию о таких действиях и/или
событиях и гарантирующих соблюдение его прав и законных интересов;
6) принимает все возможные меры для урегулирования корпоративных
конфликтов между Единственным акционером и дочерними организациями
Общества, органами, работниками Общества, если такой корпоративный
конфликт затрагивает интересы Общества.
18. Общество обеспечивает эффективное участие Единственного
акционера Общества в принятии ключевых решений корпоративного
управления и способствует эффективной деятельности Общества, в том числе
росту активов Общества, поддержанию стабильности и прибыльности
Общества.
Общество обеспечивает Единственного акционера объективной и
достоверной информацией о его финансово-хозяйственной деятельности и ее
результатах. Особенно это касается крупных сделок и сделок, в совершении
которых имеется заинтересованность, которые должны быть максимально
обоснованными и прозрачными для Единственного акционера Общества.
19. Общество обязано обосновывать планируемое изменение в
деятельности и корпоративном управлении и предоставлять конкретные
перспективы сохранения и защиты прав и законных интересов Единственного
акционера Общества.
Общество обеспечивает справедливое и объективное отношение к
Единственному акционеру Общества.
3.2. ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ И ПРАВЛЕНИЕМ ОБЩЕСТВА
20. Для реализации данного принципа корпоративного управления
Единственный акционер Общества:
1) устанавливает порядок, обеспечивающий активное участие членов
Совета директоров Общества в заседаниях Совета директоров, с
регламентацией процедурных вопросов;
2) принимает меры по совершенствованию структуры Совета директоров;
3) принимает меры по установлению эффективного контроля за
деятельностью Общества, в том числе путем установления порядка
представления отчетности Советом директоров Общества.
21. Деятельность Совета директоров Общества строится на основе
принципов максимального соблюдения прав и законных интересов
8

9. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
Единственного акционера Общества и ответственности за деятельность
Общества.
Совет директоров Общества представляет Единственному акционеру
Общества взвешенную и объективную оценку достигнутых Обществом
результатов и перспектив его дальнейшего развития посредством объективного
мониторинга текущего состояния бизнеса Общества и обеспечивает
поддержание и функционирование надежной системы внутреннего контроля и
независимого аудита Общества с целью сохранения имущественного вклада
Единственного акционера и активов Общества.
22. Совет директоров Общества обеспечивает эффективную работу
системы управления рисками, контролирует и принимает действенные меры по
урегулированию корпоративных конфликтов и налаживает конструктивные
отношения между Советом директоров и Правлением Общества.
23. Совет директоров Общества обеспечивает максимально полную
прозрачность своей деятельности перед Единственным акционером Общества.
24. Совет директоров Общества несет ответственность по разумному
раскрытию информации и информационному освещению деятельности
Общества, обязан обосновать классификацию информации, обеспечить защиту
и сохранность внутренней информации Общества.
25. В составе Совета директоров Общества обязательно должны быть
независимые директора. (Единственный акционер Общества определяет
критерии независимости директоров, основанные на базовых положениях
законодательства Республики Казахстан. Отличительной чертой независимого
директора от других членов Совета директоров является его независимость от
Единственного акционера, менеджмента Общества и государства.
26. Система оценки работы и справедливого вознаграждения членов
Совета директоров Общества должна обеспечивать стимулирование их работы
в интересах Общества и Единственного акционера.
27. При вступлении в должность член Совета директоров Общества
принимает на себя обязательства по добросовестному и надлежащему
исполнению своих обязанностей.
28. Правление является коллегиальным исполнительным органом
Общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества в
целях выполнения задач и реализации стратегии Общества.
29. Ни одно лицо (или группа лиц) не должно иметь неограниченные
права на принятие решения Правлением Общества.
30. Основными принципами действия Правления Общества являются
честность, добросовестность, разумность, осмотрительность, регулярность.
31. Деятельность Правления Общества строится на основе принципа
максимального соблюдения интересов Единственного акционера и полностью
подотчетна решениям Единственного акционера и Совета директоров
Общества.
9

10. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
3.3. ПРИНЦИП САМОСТОЯТЕЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ОБЩЕСТВА
32. Деятельность Общества осуществляется в целях наилучшего
соблюдения интересов Единственного акционера в соответствии с
положениями настоящего Кодекса при условии соблюдения Устава Общества.
33. Общество будет постоянно осуществлять свою деятельность
самостоятельно. Сделки и отношения между Обществом и Единственным
акционером осуществляются на обычной коммерческой основе в рамках
действующего законодательства Республики Казахстан.
3.4. ПРИНЦИП ПРОЗРАЧНОСТИ И ОБЪЕКТИВНОСТИ
РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
34. Информационная открытость призвана обеспечить максимальную
обоснованность и прозрачность корпоративного управления Общества.
35. Единственный акционер Общества должно иметь возможность
свободного и необременительного доступа к информации об Обществе,
необходимой для принятия соответствующего решения, в порядке,
установленном законодательством Республики Казахстан.
36. Общество своевременно раскрывает информацию об основных
результатах, планах и перспективах своей деятельности, которая может
существенно повлиять на права и законные интересы Единственного акционера
Общества или инвесторов, в полном объеме и в срок, указанный
Единственным акционером, отвечает на запросы Единственного акционера
Общества.
37. Общество регулярно предоставляет информацию о существенных
корпоративных действиях и/или событиях в деятельности Общества и в то же
время следует строгим и надежным механизмам раскрытия и
конфиденциальности информации, содержащей коммерческую и служебную
тайны, определенной Советом директоров Общества.
38. Процедуры и правила финансовой отчетности и аудита направлены на
обеспечение доверия со стороны Единственного акционера Общества и
инвесторов к деятельности Общества.
3.5. ПРИНЦИП ЗАКОННОСТИ И ЭТИКИ
39. Общество в своей деятельности строго руководствуется
законодательством Республики Казахстан, общепринятыми принципами
(обычаями) деловой этики и внутренними нормативными документами
10

11. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
Общества. Внутренние нормативные документы Общества разрабатываются на
основе законодательства Республики Казахстан, норм корпоративной и деловой
этики.
40. Корпоративные отношения между Единственным акционером и
органами Общества, должностными лицами Общества строятся на
подотчетности, контроле, взаимном доверии и уважении.
3.6. ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОЙ ДИВИДЕНДНОЙ ПОЛИТИКИ
41. Общество следует нормам законодательства Республики Казахстан и
внутреннему нормативному документу Общества, определяющему
дивидендную политику Общества.
42. Одним из основных принципов дивидендной политики является
обеспечение простого и прозрачного механизма определения размера
дивидендов и условий их выплат.
43. Дивидендная политика Общества должна быть достаточно прозрачной
и доступной для изучения Единственным акционером, потенциальными
инвесторами и общественностью Республики Казахстан.
3.7. ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОЙ КАДРОВОЙ ПОЛИТИКИ
44. Корпоративное управление в Обществе строится на основе защиты
предусмотренных законодательством Республики Казахстан прав и законных
интересов работников Общества и должно быть направлено на развитие
партнерских отношений между Обществом и его работниками в решении
социальных вопросов и регламентации условий труда.
45. Одним из основных моментов кадровой политики является
организация обучения и повышения квалификации работников Общества,
улучшение условий труда в Обществе, соблюдение норм социальной защиты
работников Общества и дальнейшее повышение социальной ответственности
Общества перед своими работниками.
46. Корпоративное управление в Обществе должно стимулировать
процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом
коллективе, содействовать повышению квалификации работников Общества.
47. Общество принимает эффективные меры по дальнейшему внедрению
системы управления кадрами, позволяющей содействовать заинтересованности
работников Общества в эффективной работе Общества.
3.8. ПРИНЦИП КОНСТРУКТИВНОГО УРЕГУЛИРОВАНИЯ
КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ И КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
11

12. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
48. Члены Совета директоров и Правления Общества, равно как и
работники Общества, выполняют свои должностные обязанности
добросовестно и разумно, с должной заботой и осмотрительностью в интересах
Общества и Единственного акционера, избегая конфликта интересов. Они
обеспечивают полное соответствие своей деятельности не только требованиям
законодательства Республики Казахстан и принципам Кодекса, но и этическим
стандартам и общепринятым нормам деловой этики.
В случае наличия (возникновения) конфликтов должностные лица
Общества должны своевременно сообщать Корпоративному секретарю о
наличии (возникновении) конфликта.
49. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию
корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, максимально полное и
скорейшее выявление таких конфликтов, в случае если они возникли или могут
возникнуть в Обществе, и конкретную координацию действий всех органов
Общества.
50. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного
конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования, лица, чьи
интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны принимать
участия в его урегулировании.
51. Совет директоров Общества разрабатывает и периодически
пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных
конфликтов, при которых их решение будет максимально отвечать интересам
Общества и Единственного акционера, являясь при этом законным и
обоснованным.
52. В случае возникновения в Обществе корпоративных конфликтов
участники корпоративного конфликта изыскивают пути его решения путем
переговоров или иных альтернативных способов разрешения корпоративных
конфликтов в целях обеспечения эффективной защиты, как прав и законных
интересов Единственного акционера Общества, так и безупречной деловой
репутации Общества.
53. При невозможности разрешения корпоративных конфликтов в
Обществе путем переговоров или иных альтернативных способов разрешения
корпоративных конфликтов, они подлежат разрешению в соответствии с
законодательством Республики Казахстан.
54. Председатель Правления Общества от имени Общества должен
осуществлять урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам,
принятие решений по которым не отнесено к компетенции Совета директоров
Общества, а также самостоятельно определять порядок ведения работы по
урегулированию корпоративных конфликтов.
55. Совет директоров осуществляет урегулирование корпоративных
конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае на
Корпоративного секретаря возлагается обязанность по обеспечению
12

13. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
максимально возможной информированности Совета директоров о сути
корпоративного конфликта и роль посредника в разрешении корпоративного
конфликта.
56. Совет директоров рассматривает отдельные корпоративные
конфликты, относящиеся к компетенции Правления Общества (например, в
случае если предметом конфликта являются действия (бездействие) этого
органа либо принятые им акты/решения).
57. Конфликт интересов определяется как ситуация, в которой личная
заинтересованность работника Общества влияет или может повлиять на
беспристрастное исполнение должностных обязанностей.
58. Все работники Общества должны вести себя так, чтобы не допускать
ситуации, в которой возможно возникновение конфликта интересов, ни в
отношения себя (или связанных с собой лиц), ни в отношении других.
59. Основные принципы предотвращения конфликта интересов
закрепляются в Кодексе корпоративной этики Общества, утверждаемом
Советом директоров.
3.9. ПРИНЦИП ОТВЕТСТВЕННОСТИ
60. Общество признает и уважает права всех заинтересованных лиц и
стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и
обеспечения финансовой устойчивости.
61. В случае участия заинтересованного лица в процессе корпоративного
управления, последнее должно иметь доступ к существенной, достаточной и
надежной информации на своевременной и регулярной основе.
62. Заинтересованные лица должны иметь право свободно сообщать
Совету директоров о незаконных и неэтичных действиях Правления Общества
и их права не должны ущемляться в случае такого сообщения.
4. ВНУТРЕННИЕ НОРМАТИВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
63. Конкретные структуры, процедуры и практика корпоративного
управления регулируются Уставом и основными внутренними нормативными
документами Общества, в частности:
1) о Совете директоров;
2) о Правлении;
3) о Комитетах (по мере их учреждения);
4) о Корпоративном секретаре;
5) о корпоративной этике;
6) о раскрытии информации;
7) об управлении рисками;
13

14. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
8) о внутреннем контроле;
9) о корпоративном управлении в дочерних и зависимых организациях
(по мере необходимости).
64. Данный перечень документов не является исчерпывающим.
Основные первоочередные документы, регулирующие внутреннюю
деятельность Общества, принимаются в соответствии с Классификатором
внутренних нормативных документов Общества, утвержденным Советом
директоров.
65. Вышеперечисленные документы разрабатываются в соответствии с
действующим законодательством Республики Казахстан и признанными в
международной практике принципами корпоративного управления.
5. ОБЩАЯ СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
66. Разделение ответственности между органами Общества должно быть
изложено ясно и гарантировать соблюдение интересов Единственного
акционера.
67. Органы Общества должны иметь полномочия и ресурсы выполнять
свои обязательства профессиональным и предметным способом. Более того, их
управление должно быть своевременным, прозрачным и полностью
объяснимым.
68. Система органов Общества включает:
1) Единственный акционер - высший орган Общества;
2) Совет директоров - орган управления, отвечающий за разработку
стратегии Общества, общее руководство его деятельностью и контроль за
деятельностью Правления;
3) Правление - коллегиальный исполнительный орган, руководящий
текущей деятельностью Общества и реализующий стратегию, определенную
Советом директоров и Единственным акционером;
4) Служба внутреннего аудита - орган, осуществляющий контроль за
финансово-хозяйственной деятельностью Общества, оценку в области
внутреннего контроля, управления рисками, исполнения документов в области
корпоративного управления и консультирование в целях совершенствования
деятельности Общества.
69. Обеспечение соблюдения органами и должностными лицами
Общества процедур, направленных на обеспечение прав и интересов
Единственного акционера, а также следования Общества положениям и нормам
законодательства Республики Казахстан в сфере корпоративного управления,
положениям Устава и иным внутренним нормативным документам Общества
возлагается на Корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь также
14

15. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
способствует эффективному обмену информацией между органами Общества и
выполняет функции советника для членов Совета директоров и Правления
Общества по всем вопросам управления.
70. Взаимоотношения между Обществом и дочерними организациями
осуществляются в рамках утвержденных корпоративных процедур, через
соответствующие органы Общества. Запрещается неофициальное обращение
работников Общества в дочерние организации вне рамок утвержденных
корпоративных процедур.
ГЛАВА II. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ
1. ЕДИНСТВЕННЫЙ АКЦИОНЕР
71. Единственному акционеров предоставлено право на участие в
корпоративном управлении Общества посредством принятия решений по
ключевым вопросам деятельности Общества, что позволяет реализовать
Единственному акционера свои права и законные интересы.
Исключительная компетенция Единственного акционера Общества
определена в Законе Республики Казахстан от 13 мая 2003 года «Об
акционерных обществах» и Уставе Общества.
72. В части применимой к специфике деятельности Общества в условиях
наличия одного акционера, которому принадлежат все голосующие акции
Общества, порядок проведения и принятия решений, предусмотренных
законодательством Республики Казахстан для акционерных обществ с двумя
акционерами и более, применяется в Обществе и должен обеспечивать:
1) справедливое и объективное отношение к Единственному акционеру
Общества;
2) предоставление Единственному акционеру необходимой
организационной и отчетной информации Общества;
3) простоту и прозрачность принятия решений Единственным
акционером Общества.
73. Единственный акционер Общества в порядке, установленном
законодательством Республики Казахстан, имеет право изменить и/или
исключить отдельные вопросы, выносимые на его рассмотрение для принятия
соответствующего решения.
74. Общество должно предоставить Единственному акционеру
возможность для изучения информации и материалов, подготовки
интересующих вопросов и выработки собственной позиции по вопросам,
которые выносятся на его рассмотрение для принятия соответствующего
решения.
75. Информация и материалы, предоставляемые Единственному
акционеру Общества, а также порядок их предоставления должны обеспечить
15

16. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
максимально полное представление о сути выносимых на его рассмотрение
вопросов, получение ответов на все интересующие вопросы и возможность
принять обоснованные решения по вопросам, выносимым на его рассмотрение
для принятия соответствующего решения.
76. В случае необходимости, Совет директоров должен представить
Единственному акционеру мотивированную позицию по каждому выносимому
на рассмотрение Единственного акционера Общества вопросу, а также, в
случае наличия, особые мнения членов Совета директоров.
77. Кроме установленного законодательством Республики Казахстан
перечня информации, Общество предоставляет Единственному акционеру
дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности
Общества.
78. Процесс рассмотрения Единственным акционером и принятия им
решения о существенных изменениях в деятельности и корпоративном
управлении Обществом должен обеспечиваться дополнительными материалами
по обоснованию таких изменений.
При необходимости Единственному акционеру предоставляются
аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности
Общества, тем самым Общество обеспечивает Единственному акционеру
возможность влиять на совершение существенных корпоративных действий
и/или событий. Эта цель достигается путем установления прозрачной
процедуры, основанной на полном и надлежащем раскрытии информации о
последствиях, которые такие действия и/или события могут иметь для
Общества.
79. Избрание членов Совета директоров и Правления Общества должно
быть максимально прозрачным и обоснованным.
80. Вопросы, выносимые на рассмотрение Единственного акционера
Общества для принятия соответствующего решения, должны быть
максимально ясными и исключать возможность различного их толкования.
81. В случае необходимости, Единственный акционер Общества перед
принятием соответствующего решения по вопросам, вынесенным на его
рассмотрение, может признать необходимым, заслушать мнение
соответствующих должностных лиц и/или работников Общества.
В случае обоснованного отсутствия должностных лиц и/или работников
Общества необходимо присутствие их заместителей и/или работников, также
компетентных в этих вопросах.
Общество стремится к тому, чтобы Единственный акционер Общества
получило ответы на все существенные вопросы. Если сложность вопросов не
позволяет ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы,
предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в срок, указанный
Единственным акционером Общества.
16

17. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
2. ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА
82. Единственным акционером Общества утверждается Положение о
дивидендной политике, определяющее принципы и механизмы реализации
дивидендной политики Общества. Дивидендная политика подлежит раскрытию
на корпоративном веб-сайте Общества.
83. Дивидендная политика формулирует общие задачи Общества по
обеспечению баланса интересов Общества и Единственного акционера и
прозрачного подхода при выплате дивидендов на пакеты акций Единственного
акционера, а также повышению капитализации и инвестиционной
привлекательности Общества.
84. Дивидендная политика должна регламентировать порядок
распределения чистого дохода и определения его части, направляемого на
выплату дивидендов, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты
дивидендов, в том числе сроки, место и форму их выплаты. Получение
дивидендов не должно быть затруднительным и обременительным для
Единственного акционера.
85. Дивидендная политика должна устанавливать порядок определения
минимальной доли чистой прибыли Общества, направляемой на выплату
дивидендов.
86. При рассмотрении вопроса о выплате дивидендов в установленном
порядке во внимание принимаются текущее состояние Общества, его кратко-,
средне- и долгосрочные планы.
87. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате
дивидендов должна быть достаточной для формирования точного
представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их
выплаты. При этом особое внимание уделяется вопросам неполной или
несвоевременной выплаты дивидендов.
ГЛАВА III. НАДЛЕЖАЩАЯ ПРАКТИКА РАБОТЫ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ И ПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
1. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
88. Совет директоров Общества, принимая решения по вопросам,
относящимся к его исключительной компетенции, исходит из необходимости
действовать разумно, справедливо и объективно по отношению к
Единственному акционеру и не должен учитывать интересы третьих лиц.
89. Исключительная компетенция Совета директоров Общества
определена в Законе Республики Казахстан от 13 мая 2003 года «Об
акционерных обществах», Уставе и Положении о Совете директоров Общества.
17

18. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
90. В случае противоречия правовых положений Положения о Совете
директоров нормам законодательства Республики Казахстан и/или правовым
положениям Устава Общества, действуют нормы законодательства Республики
Казахстан и/или правовые положения Устава Общества.
91. Совет директоров обеспечивает соблюдение Обществом принципов
корпоративного управления посредством:
1) осознания своей контрольной функции и соблюдения лояльности в
отношении Общества и Единственного акционера Общества;
2) выполнения функции системы сдержек и противовесов в процессе
корпоративного управления Обществом;
3) обладания необходимыми полномочиями, с тем, чтобы проводить
объективный анализ деятельности Общества и требовать детальных
разъяснений по возникающим вопросам;
4) профессиональной поддержки руководства Общества, Службы
внутреннего аудита и руководителей структурных подразделений Общества в
виде дачи объективных рекомендаций по повышению эффективности
деятельности Общества;
5) избегания конфликта интересов, в том числе принятия на себя перед
другими организациями обязательств, вступающих в конфликт, противоречие с
интересами Общества;
6) проведения регулярных встреч с руководством Общества, Службы
внутреннего аудита, руководителями структурных подразделений и
работниками Общества для разработки и утверждения корпоративных
ценностей, установления деловых контактов и контроля за процессом
продвижения к корпоративным целям Общества;
7) обеспечения соблюдения Обществом этических норм ведения бизнеса;
8) воздержания от принятия решений в тex случаях, когда он (Совет
директоров) не в состоянии принять адекватное решение;
9) избегания участия в чрезмерном (повседневном) корпоративном
управлении Обществом.
92. Совет директоров обеспечивает ведение руководством Общества,
руководителями структурных подразделений и работниками Общества
политики, исключающей и запрещающей деятельность и отношения,
снижающие качество корпоративного управления, включая:
1) конфликт интересов;
2) инсайдерские сделки (информация обо всех инсайдерских сделках
должна незамедлительно представляться Совету директоров Общества и быть
предметом проверок Службы внутреннего аудита);
3) необоснованное предоставление имущественных благ
аффилиированным лицам Общества на льготных условиях.
93. Совет директоров исходит из того, что надлежащее корпоративное
управление основывается на таких элементах, как:
18

19. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
1) конкретно сформулированная стратегия, позволяющая оценить успех
Общества, в общем, и вклад отдельного работника Общества, в частности;
2) корпоративные ценности, Кодекс корпоративной этики Общества, а
также системы, используемые для обеспечения их соблюдения;
3) конкретное распределение обязанностей и полномочий в части
принятия решений, включая иерархическую структуру принятия решений, от
отдельных работников до Единственного акционера Общества;
4) механизмы взаимодействия и сотрудничества между членами Совета
директоров, руководством Общества и Службы внутреннего аудита Общества;
5) жесткая система внутреннего контроля, включающая функции
внутреннего и внешнего аудитов, независимые от структурных подразделений
Общества функции системы управления рисками, а также другие элементы
системы сдержек и противовесов;
6) особый контроль рисков в тех случаях, когда конфликт интересов
может оказаться особенно значительным, включая деловые отношения с
аффилиированными лицами Общества;
7) стимулы финансового и управленческого характера в виде денежных
вознаграждений, карьерного роста и других форм мотивации, побуждающие
руководство Общества, руководителей структурных подразделений и
работников Общества на соответствующие действия;
8) наличие объективных и достоверных внутренних и внешних потоков
информации.
94. Совет директоров подчеркивает, что корпоративные ценности
Общества основаны на учете решающего значения своевременного и
откровенного обсуждения возникающих проблем, способных нанести ущерб
Обществу, запрете коррупционных и иных противозаконных действий как
внутри Общества, так и в его отношениях с третьими лицами.
95. Совет директоров определяет приоритетные направления
деятельности и развития Общества, устанавливает основные ориентиры
деятельности Общества на кратко- и долгосрочную перспективу.
Совет директоров производит объективную оценку следования Общества
утвержденным приоритетным направлениям с учетом рыночной ситуации,
финансового состояния Общества и других факторов, оказывающих влияние на
финансово-хозяйственную деятельность Общества.
96. Совет директоров обеспечивает создание системы выявления и
урегулирования корпоративных конфликтов, возникающих между
Единственным акционером и органами Общества, должностными лицами и
работниками Общества.
97. Совет директоров отвечает за надлежащее функционирование
системы разумного раскрытия и распространения информации о деятельности
Общества, определение сведений, составляющих предмет инсайдерской
информации, служебной и коммерческой тайн, а также информации,
признанной конфиденциальной.
19

20. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
98. Совет директоров обеспечивает ведение постоянного конструктивного
диалога с Единственным акционером Общества.
99. Процедура избрания членов Совета директоров должна быть
прозрачной и ясной для Единственного акционера Общества и должна
обеспечивать реализацию прав и защиту законных интересов Единственного
акционера Общества.
100. Процесс избрания членов Совета директоров осуществляется
Единственным акционером Общества.
101. Каждый кандидат в члены Совета директоров и член Совета
директоров Общества должен пользоваться безоговорочным доверием
Единственного акционера Общества и обладать такими личностными
характеристиками, включая, но, не ограничиваясь, как:
1) высшее образование, соответствующий уровень подготовки, в том
числе, опыт работы в Совете директоров, опыт работы первого руководителя в
организациях согласно специфике, опыт кризисного управления;
2) наличие соответствующих знаний об отрасли, в которой работает
Общество, в области финансов, аудита, бухгалтерского учета, знание
международного рынка;
3) стратегическое видение;
4) обладать достаточным количеством времени, позволяющим ему
эффективно исполнять возложенные на него обязанности. Член Совета
директоров Общества при принятии решения о совмещении должностей в
советах директоров других организаций должен исходить из того, что, только
располагая достаточным количеством времени, он сможет надлежащим
образом исполнять возложенные на него обязанности члена Совета директоров
Общества.
102. Председатель Совета директоров должен обеспечить введение
нового члена Совета директоров в курс дела. Данная процедура
предусматривает знакомство нового члена Совета директоров с его
обязанностями и задачами Совета директоров, последними годовыми отчетами
Общества, решениями Единственного акционера и Совета директоров
Общества, положением Общества в ее секторе бизнеса, основными
конкурентами, поставщиками и т.д.
103. Совет директоров разрабатывает механизм оценки своей
деятельности и работы отдельных членов Совета директоров, создает и
регулярно пересматривает методы и критерии оценки деятельности Совета
директоров и Правления Общества.
104. Независимым признается директор, который отвечает следующим
требованиям:
Независимый директор - член Совета директоров, который не является
аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в
течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров (за
исключением случая его пребывания на должности независимого директора
20

21. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
данного акционерного общества), не является аффилиированным лицом по
отношению к аффилиированным лицам данного акционерного общества; не
связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного
общества или организаций - аффилиированных лиц данного акционерного
общества; не является аудитором данного акционерного общества и не являлся
им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров; не
участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора,
работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком
аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров.
105. Независимый директор Общества, наряду с личностными
характеристиками, должен:
1) иметь опыт привлечения долгосрочных финансовых инструментов;
2) иметь профессиональный взгляд на деятельность и стратегию
Общества;
3) объективно оценивать деятельность Общества и предлагать новый
взгляд на понимание внутренних проблем Общества;
4) вести мониторинг результатов деятельности Общества и их сравнение
с утвержденными планами;
5) обеспечивать надежную работу системы управления рисками и
финансового контроля;
6) уметь защищать права и законные интересы Единственного акционера
Общества;
7) посещать заседания Совета директоров для принятия решений по
важным аспектам деятельности Общества;
8) сохранять независимость и избегать всего того, что позволит
усомниться в его независимости.
106. Порядок отбора независимых директоров Общества определяется
Единственным акционером Общества.
107. В случае, если после избрания в Совет директоров Общества
происходят изменения или возникают обстоятельства, в результате которых
независимый директор Общества перестает быть таковым, данный
независимый директор обязан подать заявление об отставке в Совет директоров
Общества с изложением этих изменений или обстоятельств. В этом случае
Совет директоров информирует об этом Единственного акционера Общества
для принятия им решения об избрании нового члена Совета директоров,
являющегося независимым директором.
108. При прочих равных условиях при отборе кандидатов в члены Совета
директоров, предпочтение отдается независимым директорам. Информация о
независимых директорах Общества подлежит раскрытию.
109. В случае если член Совета директоров меняет свое основное место
работы, он обязан подать заявление об отставке и Совет директоров Общества
должен рассмотреть данное заявление и принять предварительное решение о
возможности или невозможности дальнейшего осуществления данным членом
21

22. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
Совета директоров деятельности в Совете директоров Общества. При этом,
окончательное решение принимается Единственным акционером Общества.
110. Член Совета директоров должен добросовестно и разумно выполнять
возложенные на него обязанности в интересах Общества и Единственного
акционера.
111. Член Совета директоров должен воздерживаться от действий,
которые приведут или будут способны привести к возникновению конфликта
между интересами Совета директоров и интересами Общества, а в случае
наличия или возникновения такого конфликта - раскрывать информацию о нем
Совету директоров Общества и принимать действенные меры по его
урегулированию. Член Совета директоров должен письменно уведомить Совет
директоров о намерении заключить сделку, касающуюся сферы деятельности
Общества, в совершении которой у него имеется заинтересованность, а также
раскрывать информацию о заключенных им подобных сделках.
112. Член Совета директоров должен активно участвовать в заседаниях
данного органа управления Общества, заранее уведомить Председателя Совета
директоров о невозможности своего участия в заседании Совета директоров с
объяснением причин, препятствующих этому.
113. Член Совета директоров должен воздерживаться от голосования по
вопросам, в принятии решений по которым у него имеется заинтересованность
(сделка, в совершении которой у члена Совета директоров или
аффилиированных с ним лиц имеется заинтересованность). При этом, член
Совета директоров должен раскрыть Совету директоров, как факт такой
заинтересованности, так и основания ее возникновения.
114. Член Совета директоров в период исполнения им обязанностей члена
Совета директоров и после прекращения деятельности в Совете директоров в
течение срока, установленного Советом директоров, не должен разглашать и
использовать в личных целях или в интересах третьих лиц инсайдерскую
информацию, служебную и коммерческую тайны Общества, а также
информацию, признанную конфиденциальной.
115. Председатель и члены Совета директоров Общества в порядке,
установленном законодательством Республики Казахстан, несут
ответственность за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение своих
обязанностей.
2. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
116. Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки
рекомендаций Совету директоров в Обществе могут создаваться Комитеты
Совета директоров по вопросам:
1) стратегического планирования;
2) кадров и вознаграждений;
22

23. Кодекс корпоративного управления
АО «КазАгроИнновация»
3) внутреннего аудита;
4) социальным вопросам;
5) иным вопросам, предусмотренным внутренними нормативными
документами Общества.
117. Комитеты создаются в целях содействия эффективному выполнению
функций Совета директоров.
118. Деятельность всех Комитетов регулируется внутренними
нормативными документами, утверждаемыми Советом директоров,
содержащими положения о порядке формирования и работы Комитетов, о
составе, компетенции, порядке избрания членов Комитета, а также о правах и
обязанностях его членов. Единственный акционер вправе ознакомиться с
положениями о Комитетах.
119. Комитеты Совета директоров состоят из членов Совета директоров
и экспертов без права голоса, обладающих необходимыми профессиональными
знаниями для работы в конкретном Комитете.
Комитет Совета директоров возглавляет член Совета директоров.
Руководителями (председателями) Комитетов Совета директоров являются
независимые директора.
Руководитель исполнительного органа не может быть председателем
Комитета Совета директоров.
120. Никто, кроме председателя Комитета, его членов и экспертов не
имеет право присутствовать на заседаниях Комитетов. Присутствие на
заседаниях Комитетов для остальных лиц допускается только по приглашению
соответствующего Комитета.
121. Комитеты Совета директоров ежегодно составляют план своей
работы, их заседания должны проводятся регулярно. Протокол заседания
Комитета предоставляется Совету директоров. Отдельный раздел годового
отчета Совета директоров посвящается работе Комитетов.
122. Совет директоров имеет право в любое время в течение года
потребовать у Комитетов представить отчет о текущей деятельности. Сроки
подготовки и представления такого отчета определяется Советом директоров.
3. ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
123. Совет директоров должен ежегодно давать официальную и
всестороннюю оценку своей работы, работы его Комитетов (при наличии),
каждого из членов Совета директоров, и ее результаты обсуждаются на
заседании Совета директоров. Ни один из членов Совета директоров не должен
быть вовлечен в процесс оценки своей деятельности.
124. Члены Совета директоров проводят ежегодные заседания под
руководством одного из Независимых директоров по оценке работы
Председателя Совета директоров Общества.
23