Successfully reported this slideshow.
We use your LinkedIn profile and activity data to personalize ads and to show you more relevant ads. You can change your ad preferences anytime.

File 1312

923 views

Published on

  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

File 1312

  1. 1. УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров АО «КазАгроИнновация» протокол от «__» декабря 2008 года № _____ ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВАКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КАЗАГРОИННОВАЦИЯ» г. Астана
  2. 2. Положение о Совете директоров АО «КазАгроИнновация» 2 Содержание1. Общие положения…………………………………………………….. 32. Цели и задачи Совета директоров………………………………….. 33. Компетенция Совета директоров…………………………………… 44. Права и обязанности членов Совета директоров………………… 55. Состав и срок полномочий членов Совета директоров………...... 66. Председатель Совета директоров…………………………………... 77. Секретарь Совета директоров………………………………………. 88. Прекращение полномочий членов Совета директоров………...... 99. Организация деятельности Совета директоров…………………... 910 Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров….. 10 .11 Порядок принятия решений Советом директоров……………...... 11 .12 Ответственность председателя и членов Совета директоров…... 12 .13 Заключительные положения………………………………………... 13 .
  3. 3. Положение о Совете директоров АО «КазАгроИнновация» 3 1. Общие положения 1. Настоящее Положение определяет статус, порядок создания и компетенцию Совета директоров акционерного общества «КазАгроИнновация» (далее – Общество), порядок избрания, основания ответственности его членов, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, порядок принятия и оформления его решений. 2. Настоящее Положение разработано в соответствии с Законом Республики Казахстан от 13 мая 2003 года «Об акционерных обществах» (далее - Закон) и Уставом Общества. 3. Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решений вопросов, отнесенных Законом и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров (единственного акционера) и Исполнительного органа (президента) Общества. 4. В своей деятельности Совет директоров руководствуется Конституцией Республики Казахстан, Гражданским кодексом Республики Казахстан, Законом, другими нормативными правовыми актами Республики Казахстан, Уставом Общества, настоящим Положением, внутренними нормативными актами Общества. 2. Цели и задачи Совета директоров 1. Цель деятельности Совета директоров – обеспечение максимального соблюдения интересов акционеров и достижение устойчивого роста Общества. 2. Для реализации вышеуказанной цели Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи: 1) определяет приоритетные направления деятельности Общества; 2) обеспечивает эффективную работу системы управления рисками; 3) организует исполнение решений Общего собрания акционеров (единственного акционера); 4) осуществляет контроль над деятельностью исполнительного органа Общества; 5) обеспечивает соблюдение Обществом действующего законодательства. 3. Компетенция Совета директоров
  4. 4. Положение о Совете директоров АО «КазАгроИнновация» 4 1. В компетенцию Совета директоров входит решение всех вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных действующим законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров (единственного акционера) и Исполнительного органа (президента) Общества. 2. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества; 2) принятие решения о созыве годового и внеочередного общего собраний акционеров; 3) принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации); 4) принятие решения о выкупе Обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа; 5) утверждение среднесрочных планов финансово-хозяйственной деятельности Общества и отчета о его исполнении в порядке и сроки, установленные нормативными правовыми актами Республики Казахстан; 6) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности Общества; 7) определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг Общества; 8) определение количественного состава, срока полномочий вице- президентов Общества и их избрание, а также досрочное прекращение их полномочий; 9) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования президента и вице-президентов Общества; 10) определение порядка работы Службы внутреннего аудита, размера иусловий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита; 11) назначение, определение количественного состава и срокаполномочий работников Службы внутреннего аудита; 12) утверждение Положения о Службе внутреннего аудита; 13) назначение, определение срока полномочий корпоративногосекретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определениеразмера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративногосекретаря; 14) определение размера оплаты услуг аудиторской организации, а такжеоценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплатуакций Общества либо являющегося предметом крупной сделки; 15) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельностьОбщества (за исключением документов принимаемых исполнительным
  5. 5. Положение о Совете директоров АО «КазАгроИнновация» 5органом в целях организации деятельности общества), в том числе внутреннегодокумента, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов иподписки ценных бумаг Общества; 16) принятие решений о создании и закрытии филиалов ипредставительств Общества и утверждение положений о них; 17) принятие решения о приобретении Обществом десяти и болеепроцентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридическихлиц, а также принятие решений по вопросам их деятельности; 18) увеличение обязательств Общества на величину, составляющуюдесять и более процентов размера его собственного капитала; 19) выбор регистратора Общества в случае расторжения договора спрежним регистратором Общества; 20) определение информации об Обществе или его деятельности,составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую закономтайну; 21) принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, всовершении которых обществом имеется заинтересованность; 22) привлечение к дисциплинарной ответственности президента Общества; 23) принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) юридического лица, десять и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит обществу. 4. Права и обязанности членов Совета директоров 1. Члены Совета директоров имеют право: 1) получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и иными документами Общества в соответствии с законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества. Информация и документы предоставляются не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Обществом соответствующего запроса на имя президента Общества; 2) в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседания Совета директоров; 3) требовать созыва заседания Совета директоров Общества; 4) требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям; 5) предварительно знакомиться с материалами, рассматриваемыми на заседании Совета директоров;
  6. 6. Положение о Совете директоров АО «КазАгроИнновация» 6 6) получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение (за исключением членов Совета директоров, являющихся государственными служащими) и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества, в случаях и размере, установленных решением Общего собрания акционеров (единственного акционера); 7) получать возмещение командировочных и представительских расходов, связанных с осуществлением деятельности в составе Совета директоров. Возмещение указанных расходов осуществляется Обществом по поручению председателя Совета директоров, в размерах установленных законодательством Республики Казахстан; 8) предлагать свою кандидатуру для избрания председателем Совета директоров; 9) досрочно прекратить свои полномочия в Совете директоров. 2. Члены Совета директоров обязаны: 1) действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц; 2) выполнять решения, принятые акционерами Общества и членами Совета директоров; 3) присутствовать на заседаниях Совета директоров; 4) при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия; 5) информировать председателя Совета директоров о совмещаемых должностях и об изменении постоянного (основного) места работы (службы, предпринимательской деятельности и т.п.), адреса, телефона и т.п.; 6) предоставлять Обществу в течение 7 (семи) дней со дня возникновения аффилиированности сведения о своих аффилиированных лицах; 7) доводить до сведения Совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей или предполагаемой сделки; 8) обеспечивать конфиденциальность сведений и материалов, рассматриваемых в ходе заседаний Совета директоров, в том числе исключить предоставление таких сведений и материалов третьим лицам; 9) не разглашать коммерческую и служебную тайны Общества. 5. Состав и срок полномочий членов Совета директоров
  7. 7. Положение о Совете директоров АО «КазАгроИнновация» 7 1. Число членов Совета директоров должно составлять не менее 3 (трех) человек. Не менее одной трети числа членов Совета директоров Общества должны быть независимыми директорами. 2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. 3. Не может быть членом Совета директоров лицо: 1) не имеющее высшего образования; 2) имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость; 3) ранее являвшееся руководящим работником юридического лица, которое было признано банкротом или подвергнуто консервации, санации, принудительной ликвидации во время руководства данного лица в течение пяти лет после даты принятия решения о банкротстве, консервации, санации, принудительной ликвидации. 4. Члены Совета директоров избираются из числа: 1) акционеров - физических лиц; 2) лиц, предложенных (рекомендованных) к избранию в Совет директоров в качестве представителей интересов акционеров; 3) других лиц (с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 5 настоящего Положения). К кандидатам, предлагаемым к избранию в качестве независимогодиректора, квалификационные требования устанавливаются ПравительствомРеспублики Казахстан. 5. Членом Совета директоров может быть избрано физическое лицо, не являющееся акционером Общества и не предложенное (не рекомендованное) к избранию в Совет директоров в качестве представителя интересов акционера. Количество таких лиц не может превышать пятьдесят процентов состава Совета директоров. 6. Президент Общества не может быть избран председателем Совета директоров. 7. Члены Совета директоров назначаются решением Общего собрания акционеров (единственного акционера). Договор с членом Совета директоров заключает лицо, уполномоченное Общим собранием акционеров (единственным акционером). 8. Срок полномочий совета директоров устанавливается общим собранием акционеров (единственным акционером). 9. Лица, избранные в состав Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз. 6. Председатель Совета директоров
  8. 8. Положение о Совете директоров АО «КазАгроИнновация» 8 1. Председатель Совета директоров избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов Совета директоров тайным голосованием, если иное не предусмотрено Уставом Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя Совета директоров, если иное не предусмотрено Уставом Общества. 2.Председатель Совета директоров: 1) организует работу Совета директоров; 2) созывает заседания Совета директоров и председательствует на них; 3) организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня; 4) контролирует деятельность секретаря Совета директоров; 5) подписывает трудовой договор от имени Общества с президентом Общества; 6) осуществляет иные функции, определенные Законом, Уставом Общества и иными документами, определяющими порядок деятельности Общества. 3. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров. 7. Секретарь Совета директоров 1. Секретарь Совета директоров (далее - секретарь) осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы Совета директоров. Секретарь не является членом Совета директоров. 2. Секретарь избирается Советом директоров из числа сотрудников Общества по представлению президента Общества и должен соответствовать следующим квалификационным требованиям: 1) высшее образование; 2) стаж трудовой деятельности не менее одного года. 3. Функции секретаря: 1) разработка проекта повестки дня очередного заседания Совета директоров; 2) обеспечивает оповещение членов Совета директоров и приглашенных лиц о созыве заседаний; 3) рассылка членам Совета директоров бюллетеней для принятия решений путем заочного голосования; 4) предоставляет членам Совета директоров во время заседаний необходимые консультации; 5) подведение итогов голосования по решениям, принимаемым заочным голосованием; 6) оформление протоколов заседаний Совета директоров;
  9. 9. Положение о Совете директоров АО «КазАгроИнновация» 9 7) организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров Общества; 8) ведение номенклатуры дел Совета директоров Общества. 4. Секретарь подписывает протокол каждого заседания Совета директоров, и без подписи секретаря протокол заседания Совета директоров считается недействительным. 5. Секретарь по требованию члена Совета директоров обязан предоставить ему протокол заседания Совета директоров и решения, принятые путем заочного голосования, для ознакомления и (или) выдать ему выписки из протокола и решения, заверенные подписью секретаря Совета директоров и оттиском печати Общества. 6. В случае отсутствия секретаря Совета директоров его функции осуществляет один из работников Общества по решению Совета директоров. 8. Прекращение полномочий Совета директоров 1. По решению Общего собрания акционеров (единственного акционера), полномочия любого члена Совета директоров (всех членов) могут быть прекращены досрочно. 2. Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления на имя Председателя Совета директоров или лица его замещающего. Полномочия такого члена Совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления Советом директоров. 9. Организация деятельности Совета директоров 1.Порядок организации деятельности Совета директоров: 1) деятельность Совета директоров основывается на принципахразумности, эффективности, активности, добросовестности, честности,ответственности и аккуратности; 2) заседания Совета директоров проводятся, исходя из принциповрациональности, эффективности и регулярности. 3) при необходимости может формироваться План работы Совета директоров Общества по следующим основным направлениям: - стратегическое развитие Общества; - среднесрочное и текущее планирование деятельности Общества; - организация деятельности Общества; - контроль за исполнением решений Совета директоров и Общегособрания акционеров Общества (единственного акционера). План работы Совета директоров Общества должен включать:
  10. 10. Положение о Совете директоров АО «КазАгроИнновация» 10 - вопросы, подлежащие рассмотрению на заседаниях Совета директоровОбщества в текущем году (поквартально); - перечень лиц (органов управления Общества), ответственных заподготовку вопросов на заседаниях Совета директоров. 4) проведение заседаний Совета директоров предусматривается в очной изаочной формах; 5) возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров. Приэтом отсутствующий член Совета директоров может участвовать в обсуждениирассматриваемых вопросов, и должен предоставить свое мнение в письменнойформе; 6) Совет директоров создает Службу внутреннего аудита Общества. Служба внутреннего аудита является органом Общества,осуществляющим контроль за его финансово-хозяйственной деятельностью,операциями и действиями исполнительного органа и структурныхподразделений Общества в соответствии с Положением о Службе внутреннегоаудита Общества. Положение о Службе внутреннего аудита Обществаутверждается Советом директоров Общества; 7) сведения о размерах вознаграждений членов Совета директоров заотчетный период подлежат обязательному раскрытию в годовом отчете,подготовленном для акционеров, принимающих участие в общем годовомсобрании акционеров; 8) члены Совета директоров имеют право проводить мониторингсостояния дел Общества и поддерживать постоянные контакты с другимиорганами и должностными лицами Общества; 9) Совет директоров определяет срок давности по неразглашениювнутренней (служебной) информации об Обществе бывшими членами Советадиректоров после прекращения их деятельности в составе Совета директоров. 10. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров 1. Заседание Совета директоров созывается по инициативе его председателя или президента Общества либо по требованию: 1) любого члена Совета директоров; 2) Службы внутреннего аудита Общества; 3) аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества; 4) крупного акционера (единственного акционера). 2. Требование о созыве заседания Совета директоров предъявляется председателю Совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания Совета директоров.
  11. 11. Положение о Совете директоров АО «КазАгроИнновация» 11 В случае отказа председателя Совета директоров в созыве заседанияинициатор вправе обратиться с указанным требованием к президентуОбщества, который обязан созвать заседание Совета директоров. Заседание Совета директоров должно быть созвано председателем Советадиректоров или президентом Общества не позднее 10 (десяти) дней со дняпоступления требования о созыве. Заседание Совета директоров проводится с обязательным приглашениемлица, предъявившего указанное требование. 3. Член Совета директоров обязан не позднее, чем за 3 (три) рабочих дня уведомить президента Общества о невозможности его участия в заседании Совета директоров. 4. Письменные уведомления о проведении заседания Совета директоров с приложением материалов (информации) по вопросам повестки дня заседания должны быть направлены членам Совета директоров не позднее, чем за 5 (пять) дней до даты проведения заседания. Уведомление о проведении заседания Совета директоров должносодержать сведения о дате, времени и месте проведения заседания, а также егоповестку дня. Материалы (информация) по вопросам, выносимым на повестку днязаседания Совета директоров Общества должны включать в себя: 1) проекты решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров; 2) пояснительную записку к проектам решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров; 3) проекты документов, которые выносятся на утверждение, согласование или одобрение Совета директоров; 4) материалы, подтверждающие сведения, изложенные в проектах решений и пояснительных записках; 5) иные информационные материалы по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров; 6) при необходимости заключения Службы внутреннего аудита Общества по вопросам, выносимым на повестку дня заседания Совета директоров. 5.Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены Совета директоров. 11. Порядок принятия решений Советом директоров 1.Решение Совета директоров принимается следующими способами: 1) на заседании Совета директоров; 2) заочным голосованием.
  12. 12. Положение о Совете директоров АО «КазАгроИнновация» 12 2.Совет директоров правомочен, принимать решения, если в его работе участвовало не менее половины его членов. 3. Каждый член Совета директоров имеет один голос. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании. В случае равенства голосов при принятии решения голос председателя Совета директоров является решающим. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается. 4.Член Совета директоров, воздержавшийся от голосования или голосовавший в меньшинстве, может изложить в письменном виде свое особое мнение не позднее, чем в течение 2 (двух) суток после проведения заседания Совета директоров Общества и потребовать занести его в протокол заседания. 5.Голосование по каждому вопросу повестки дня заседания Совета директоров производится отдельно. 6.Решения Совета директоров, которые были приняты на его заседании, проведенном в очном порядке, оформляются протоколом, который должен быть составлен и подписан лицом, председательствовавшим на заседании, и Секретарем в течение 3 (трех) дней со дня проведения заседания и содержать: 1) полное наименование и место нахождения исполнительного органа Общества; 2) дату, время и место проведения заседания; 3) сведения о лицах, участвовавших в заседании; 4) повестку дня заседания; 5) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; 6) принятые решения; 7) иные сведения по решению Совета директоров. 7.Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием. 8.Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума в полученных в установленный срок бюллетенях. Решение заочного заседания Совета директоров должно быть оформленов письменном виде и подписано секретарем и председателем Советадиректоров. В течение 20 (двадцати) дней с даты оформления решения оно должнобыть направлено членам Совета директоров с приложением копий бюллетенейзаверенных секретарем, на основании которых было принято данное решение. 7. Решения Совета директоров являются обязательными для всех структурных подразделений Общества и доводятся до них в виде выписок из протоколов заседаний Совета директоров.
  13. 13. Положение о Совете директоров АО «КазАгроИнновация» 13 8. Протоколы заседаний Совета директоров и решения Совета директоров, принятые путем заочного голосования, хранятся в архиве Общества. 12. Ответственность председателя и членов Совета директоров 1. Председатель и члены Совета директоров Общества несут ответственность за: 1) ненадлежащее выполнение требований действующего законодательства Республики Казахстан, Устава Общества и настоящего Положения; 2) последствия принятых решений на заседаниях Совета директоров; 3) убытки, причиненные Обществу их действиями (бездействием), если иное не предусмотрено законодательством; 4) разглашение информации о деятельности Общества, составляющей государственную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну. 2. При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. Член Совета директоров может освобождаться от ответственности запричинение убытков Обществу, если он действовал в пределах нормальногоили коммерческого риска. 13. Заключительные положения 1. Положение о Совете директоров, а также все изменения и дополнения к нему утверждаются решением Совета директоров Общества. 2. Вопросы, не предусмотренные настоящим Положением, регулируются действующим законодательством Республики Казахстан. 3. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Республики Казахстан отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение, Совет директоров Общества руководствуется действующим законодательством Республики Казахстан. 4. Настоящее Положение вступает в силу с даты его утверждения Советом директоров Общества.
  14. 14. Положение о Совете директоров АО «КазАгроИнновация» 14

×