1. CÔNG TY C PH N S A VI T NAM (VINAMILK)
H P ð NG PHÂN PH I
60-MT/HðPP-CTS/2011
[DN TN TM ð c Long]
[03/2011]

2. Hôm nay, ngày 15 tháng 04 năm 2011, t i Chi Nhánh Công ty C ph n S a Vi t Nam t i ðà N ng,
H p ð ng Phân Ph i này ñư c ký b i và gi a hai bên chúng tôi :
CHI NHÁNH CÔNG TY C PH N S A VI T NAM T I ðÀ N NG
Gi y ch ng nh n ñăng ký kinh doanh và ñăng ký thu s : 0300588569008
do S KH & ð u Tư TP ðà N ngc p ngày 01-06-2009 (ñăng ký thay ñ i l n 3).
ð a ch tr s chính:Lô 42 Tri u N Vương ( n i dài) Qu n H i Châu, TP ðà N ng
S ñi n tho i: 0511-3897222 S fax: 0511-3897223
Tài kho n ngân hàng s : 06.000 597510.1t i Ngân Hàng Sài Gòn Thương Tín – SGD HCM
ð i di n ñư c y quy n: NGUY N H NG SINH, ch c v : GIÁM ð C CHI NHÁNH
(Theo gi y y quy n s [2725/GUQ-CTS.KSNB/2010] ký ngày [24/12/2010]).
(Sau ñây ñư c g i t t là “VINAMILK”)
Và
[DN TN TM ð c Long]
Gi y phép kinh doanh : 4001000945 do:S KH & ðT DakLak c p ngày:29/10/2004 (thay ñ i
l n th 1).
Mã s thu : 6000461308
ð a ch giao d ch : 86 Lê Th H ng G m, Tp. Buôn Mê Thu t, ðăklăk
ð a ch tr s chính : 86 Lê Th H ng G m, Phư ng Tân L i, TP Buôn Ma Thu t, DakLak
Tài kho n ngân hàng :050001294781 t i Ngân hàng: Sacombank- ð a ch : 130-132 Lê H ng
Phong, TP Buôn Ma Thu t, ðăkLăk
S ñi n tho i : 050-3952552 S fax:
ð i di n :TÔN TH T TRÍ ðƯC Ch c v : CH DOANH NGHI P
(Sau ñây ñư c g i t t là “Nhà Phân Ph i”)
Hai bên sau ñây g i chung là “Các Bên” và g i riêng là “Bên”.
Xét r ng :
- VINAMILK là nhà s n xu t, kinh doanh s a và các s n ph m làm t s a, nư c gi i khát, th c
ph m và các s n ph m khác, có nhu c u tìm ki m ñ i tác cho vi c phân ph i s n ph m c a
VINAMILK; và
- Nhà Phân Ph i là ñơn v có năng l c, có ñi u ki n và th c s mong mu n h p tác ñ th c hi n
ho t ñ ng phân ph i các s n ph m c a VINAMILK.
- Nhà Phân Ph i có nguy n v ng ñư c ñ c quy n phân ph i các S n Ph m c a VINAMILK trong
m t ph m vi ñ a lý xác ñ nh và, do ñó, Nhà Phân Ph i dành toàn b ngu n l c cho vi c kinh
doanh duy nh t các s n ph m c a VINAMILK.
- Các Bên bi t và ñ ng ý r ng h p ñ ng này ch áp d ng cho nhà phân ph i bán l theo khái ni m
bán l ñư c quy ñ nh trong h p ñ ng này.
- Căn c vào các trao ñ i gi a Các Bên th hi n qua các tài li u [.].
ð th c hi n nhu c u và mong mu n trên, Các Bên th a thu n ñ ng ý ký k t H p ð ng Phân Ph i (sau
ñây ñư c g i t t là “H p ð ng”) v i các ñi u kho n và ñi u ki n sau:
ðI U 1. ð NH NGHĨA
Trong H p ð ng này, các t , ng sau ñây s có nghĩa như sau, tr khi ng c nh c th quy ñ nh khác :
1.1 “H p ð ng” khi ñư c s d ng ñây s có nghĩa là tài li u này và các ph l c t 1 ñ n 7.
Trang 1/28

3. Ph l c 1: Lãnh Th
Ph l c 2: S n Ph m
Ph l c 3: Giao nh n - H n S D ng – B o qu n, ch t x p, b c d
Ph l c 4: Trang thi t b và Nhân s
Ph l c 5: Thanh toán, H n m c tín d ng và B o ñ m.
Ph l c 6: Kho Hàng
Ph l c 7: Tiêu chí ho t ñ ng c a Nhà Phân Ph i
và b t kỳ tài li u b sung hay thay ñ i nào kèm theo, ñư c c hai Bên ký ch p thu n.
1.2 “S n Ph m” là các s n ph m mà VINAMILK s n xu t (tr c ti p ho c gián ti p) và b t kỳ s n
ph m nào khác ñư c cung c p b i VINAMILK. Các s n ph m này s ñư c phân lo i thành nhóm như
ñư c ñ c p chi ti t t i Ph L c 2.
1.3 “Lãnh Th ” là khu v c mà Nhà Phân Ph i th c hi n các ho t ñ ng Phân Ph i S n Ph m c a
VINAMILK như ñư c ñ c p t i Ph L c 1.
1.4 “Giá Bán L i” là giá bán các S n Ph m mà Nhà Phân Ph i ñư c khuy n khích áp d ng khi th c
hi n vi c Phân Ph i S n Ph m.
1.5 “Khách Hàng” là các ñi m kinh doanh th c hi n vi c bán l tr c ti p cho ngư i tiêu dùng và
m t s ñi m tr c ti p tiêu th và do VINAMILK ch p thu n.
1.6 “Phân Ph i” là vi c Nhà Phân Ph i bán l i S n Ph m ñã mua t VINAMILK cho Khách Hàng
theo phương th c và ñi u ki n xác ñ nh t i ði u 4 c a H p ñ ng.
1.7 “H n M c Tín D ng”: Là m c t i ña t i m t th i ñi m mà Nhà Phân Ph i ñư c n
VINAMILK trong vi c mua S n Ph m.
ðI U 2. N I DUNG VÀ PH M VI
- VINAMILK ñ ng ý bán và Nhà Phân Ph i ñ ng ý mua S n Ph m và hư ng kho n chi t kh u như
ñ c p ði u 3 c a H p ð ng.
- Nhà Phân Ph i ñ ng ý th c hi n Phân Ph i S n Ph m ñã mua cho Khách Hàng theo quy ñ nh t i
ði u 4 c a H p ð ng.
- ð ph c v và liên quan ñ n vi c Phân Ph i S n Ph m, Nhà Phân Ph i s th c hi n tri n khai các
ho t ñ ng xúc ti n thương m i và các d ch v khác theo yêu c u c a VINAMILK, n i dung chi ti t
ñư c quy ñ nh t i ði u 5 c a H p ð ng.
ðI U 3. CUNG C P S N PH M
- Các Bên hi u và ñ ng ý r ng vi c VINAMILK bán và Nhà Phân Ph i mua S n Ph m theo các n i
dung c a ñi u kho n này ch cho m c ñích Phân Ph i ñư c ñ c p t i ði u 4.
- Nhà Phân Ph i ñ ng ý r ng, ñ th c hi n vi c Phân Ph i các S n Ph m và ñư c hư ng các l i ích
t ho t ñ ng Phân Ph i, Nhà Phân Ph i ñ ng ý mua t t c các s n ph m, hàng hóa thu c các nhóm
S n Ph m như ñư c ñ c p t i Ph L c 2.
- Các n i dung mua bán S n Ph m ñư c th c hi n theo nh ng quy ñ nh sau:
3.1 ð t Hàng
3.1.1 ðơn ð t Hàng
- Nhà Phân Ph i th c hi n ñ t hàng thông qua các ðơn ð t Hàng theo ñúng m u do VINAMILK
quy ñ nh.
- ðơn ð t Hàng cũng có th ñư c xác l p t ph n m m, trong trư ng h p này, Nhà Phân Ph i ph i
s d ng h th ng ph n m m do VINAMILK cài ñ t ho c ch ñ nh.
- Vi c ñ t hàng ph i ñư c th c hi n thông qua ngư i ñ i di n ñư c Nhà Phân Ph i ch ñ nh và
thông báo ñ n VINAMILK b ng văn b n.
- VINAMILK có quy n thay ñ i m u ðơn ð t Hàng và/ho c h th ng ph n m m. Vi c thay ñ i s
ñư c VINAMILK thông báo ñ n Nhà Phân Ph i trư c m t th i gian h p lý.
Trang 2/28

4. - Nhà Phân Ph i xác nh n ý chí ñ t hàng và th a nh n tính pháp lý c a các thông tin ñi n t , bao
g m nhưng không gi i h n ch ký ñi n t , thư ñi n t , s li u, ch ng lo i S n Ph m do h th ng
ph n m m tính toán và xác l p.
3.1.2 Phương th c ñ t hàng
- Nhà Phân Ph i s th c hi n vi c l p ðơn ð t Hàng trên h th ng ph n m m và chuy n ñ n
VINAMILK trư c 10 gi m i ngày làm vi c ho c m t th i ñi m do VINAMILK quy t ñ nh và s
thông báo trư c m t th i gian h p lý cho Nhà Phân Ph i b ng văn b n. ðơn ð t Hàng g i tr hơn
th i h n này s ñư c xem là ðơn ð t Hàng c a ngày làm vi c ti p theo.
- ðơn ð t Hàng có th ñư c g i tr c ti p ñ n VINAMILK b ng b n g c ho c g i b n sao ch p
thông qua thư ñi n t . Khi có các ñi u ch nh v s lư ng và ch ng lo i S n Ph m ñ t hàng (k c t
h th ng ph n m m) thì ph i có s ñ ng ý c a VINAMILK.
- Th i ñi m ñư c xem là VINAMILK ch p nh n ðơn ð t Hàng là th i ñi m mà VINAMILK nh n
ñư c ðơn ð t Hàng h p l t Nhà Phân Ph i ho c có thông tin ph n h i t VINAMILK tùy th i
ñi m nào x y ra sau. Thông thư ng, vi c ph n h i s ñư c th c hi n trong ngày.
- ð ñ m b o cho ho t ñ ng giao hàng, VINAMILK có quy n tách ho c g p các ðơn ð t Hàng ñ
ñ m b o cho vi c giao hàng.
- Phương th c ñ t hàng có th ñư c VINAMILK ñi u ch nh theo t ng th i ñi m và thông báo ñ n
Nhà Phân Ph i.
3.2 Giao nh n S n Ph m
3.2.1 Giao S n ph m
- VINAMILK ch ñ nh ñơn v thành viên th c hi n vi c giao nh n S n Ph m là :
- Đơn vị : NHÀ MÁY SỮA BÌNH ĐỊNH – CHI NHÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA
VIỆT NAM
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh : 0300588569-012
- Mã số thuế : 0300588569012
- Địa chỉ : Số 87 Hoàng Văn Thụ - Quang Trung- Tp Quy Nhơn – Bình Định
- Tài khoản ngân hàng số: 06.000.594580.4 Tại NH: Sacombank - S GD TP H Chí Minh
- Số điện thoại : 056-3746066 Số fax: 056-3746065
- Đại diện : VÕ NGỌC SINH, Chức vụ: Q. GIÁM ĐỐC NHÀ MÁY
- Nhà Phân Ph i ph i thông báo chính th c b ng văn b n ñ n VINAMILK v ñ a ñi m nh n S n
Ph m (sau ñây g i là “Kho Hàng”). Trư ng h p v trí nh n hàng c th khác v i Kho Hàng thì Nhà
Phân Ph i ph i thông báo b ng văn b n chính th c và ph i ñư c s ñ ng ý c a VINAMILK.
- Nhà Phân Ph i ch có quy n ch ñ nh m t (1) Kho Hàng duy nh t tr khi có s ch p thu n b ng
văn b n c a VINAMILK. Trong trư ng h p Nhà Phân Ph i có nhi u hơn m t (1) Kho Hàng thì Nhà
Phân Ph i ph i xác ñ nh các lo i S n Ph m ñư c t n tr c a m i Kho Hàng nh m t o ñi u ki n
thu n ti n cho vi c giao nh n S n Ph m. T t c các Kho Hàng ñ u ph i ñáp ng các tiêu chu n do
VINAMILK và ph i n m trong ph m vi Lãnh Th như ñư c ñ c p t i Ph L c 6 và các yêu c u
này có th ñư c VINAMILK thay ñ i theo t ng th i ñi m c th .
- Tr khi Các Bên có th a thu n khác, VINAMILK s giao các S n Ph m không tính phí v n
chuy n ñ n Kho Hàng. Trư ng h p Nhà Phân Ph i có nhu c u nh n hàng t i kho c a VINAMILK
thì VINAMILK s xem xét h tr chi phí v n chuy n cho Nhà Phân Ph i, v i ñi u ki n Nhà Phân
Ph i ph i ñ m b o các phương ti n v n t i ñáp ng yêu c u c a VINAMILK. M c h tr s do Các
Bên th a thu n t i t ng th i ñi m.
- Khi Nhà Phân Ph i thay ñ i ñ a ñi m Kho Hàng thì Nhà Phân Ph i ph i thông báo ñ n
VINAMILK trư c 10 ngày và ph i ñ m b o các tiêu chu n v Kho Hàng như quy ñ nh t i Ph L c
6. Vi c thay ñ i Kho Hàng ph i ñư c s ñ ng ý c a VINAMILK và VINAMILK có quy n ti n
hành ki m tra, ñánh giá Kho Hàng trư c khi ch p thu n, khi th y c n thi t.
- Th i gian giao hàng trong th i h n 48 gi k t th i ñi m VINAMILK xác nh n ðơn ð t Hàng
h p l c a Nhà Phân Ph i (trong th i h n 72 gi n u ñ a ch Kho Hàng khác ñơn v t nh thành v i
Trang 3/28

5. tr s c a VINAMILK). Th i ñi m VINAMILK giao S n Ph m thư ng thì t 7 gi ñ n 19 gi hàng
ngày, không bao g m ngày Ch Nh t. Nhà Phân Ph i cam k t s n sàng b trí ti p nh n S n Ph m
trong trư ng h p có lý do ñ t xu t VINAMILK không th giao ñúng trong th i gian trên (th i ñi m,
th i h n), VINAMILK s thông báo ñ n Nhà Phân Ph i trư c 14h cùng ngày.
- Khi ti n hành giao S n Ph m, VINAMILK s ñ ng th i chuy n giao b ch ng t hàng hóa cho
Nhà Phân Ph i bao g m : hóa ñơn tài chính, phi u v n chuy n và các tài li u khác.
- Các quy ñ nh c th v giao/nh n S n Ph m ñư c ñ c p t i Ph L c 3.
3.2.2 V n chuy n
- VINAMILK s tr c ti p ho c thuê m t bên th ba th c hi n vi c v n chuy n ñ giao S n Ph m
ñ n Kho Hàng c a Nhà Phân Ph i. VINAMILK s thông báo các thông tin c n thi t ñ n Nhà Phân
Ph i cho vi c giao nh n S n Ph m.
- Phương ti n v n chuy n ph i ñ m b o phù h p v i ñi u ki n v n chuy n, b o qu n c a S n Ph m
và phù h p v i ñi u ki n giao thông t i ñ a ñi m c a Kho Hàng.
- Trong trư ng h p Nhà Phân Ph i ñư c VINAMILK ch p thu n t th c hi n vi c v n chuy n (ñ a
ñi m giao nh n s ñư c quy ñ nh t i kho c a VINAMILK) thì Nhà Phân Ph i ph i thông tin cho
VINAMILK các thông tin v phương ti n v n t i, ngư i ñ i di n nh n hàng trư c 7 ngày k t ngày
nh n ñư c văn b n ch p thu n c a VINAMILK. Trong trư ng h p này, Nhà Phân Ph i có trách
nhi m mua các b o hi m c n thi t cho vi c v n chuy n S n Ph m. VINAMILK có quy n không
giao hàng n u ñi u ki n phương ti n v n chuy n không phù h p theo yêu c u c a S n Ph m và ho c
yêu c u giao thông t i kho c a VINAMILK. N u vi c này di n ra thư ng xuyên, theo quy t ñ nh
c a VINAMILK, Các Bên s ph i ký k t ph l c h p ñ ng v vi c này.
- Ngư i ñ i di n nh n hàng c a Nhà Phân Ph i ph i ch u th c hi n ký xác nh n vào hóa ñơn khi
nh n S n Ph m.
3.2.3 Nh n hàng
- Nhà Phân Ph i có trách nhi m ki m tra tính phù h p c a S n Ph m ngay khi nh n S n Ph m. N u
Nhà Phân Ph i không th c hi n vi c ki m tra thì xem như Nhà Phân Ph i xác nh n VINAMILK ñã
giao ñúng và ñ theo các ñi u ki n c a H p ð ng và ñúng ch t lư ng S n Ph m ñã công b , tr
nh ng khi m khuy t mà không th phát hi n ñư c trong ñi u ki n bình thư ng.
- Các Bên xác nh n là không có m u c a S n Ph m và Nhà Phân Ph i có trách nhi m n m b t các
thông tin v S n Ph m mà VINAMILK ñã công b . VINAMILK ch ch u trách nhi m ñ i v i
nh ng khi m khuy t v ch t lư ng S n Ph m ñư c xác ñ nh là do quá trình s n xu t. N u phát sinh
nh ng khi m khuy t khác c a S n Ph m do quá trình v n chuy n thì Nhà Phân Ph i có trách nhi m
thông báo cho VINAMILK trong vòng 5 ngày k t khi nh n hàng ho c trong m t th i h n khác do
VINAMILK thông báo. Trư ng h p Nhà Phân Ph i không thông báo trong th i h n trên thì
VINAMILK không ch u trách nhi m cho các khi m khuy t này.
- Nhà Phân Ph i ph i ch ñ nh nh ng nhân s ñ i di n cho Nhà Phân Ph i th c hi n vi c nh n
hàng, ch ng t . Vi c ch ñ nh ph i ñư c thông báo b ng văn b n ñ n VINAMILK và bao g m ch
ký m u c a nh ng nhân s ñ i di n ñó theo m u Gi y y quy n quy ñ nh t i Ph l c 3. Khi Nhà
Phân Ph i thay ñ i ngư i nh n hàng thì ph i thông báo trư c 2 ngày kèm theo vi c cung c p ch ký
m u c a ngư i nh n hàng và ph i ñư c s xác nh n b ng văn b n c a VINAMILK.
- VINAMILK có quy n t ch i giao S n Ph m n u không có s hi n di n c a ñ i di n Nhà Phân
Ph i t i th i ñi m giao hàng. Nhà Phân Ph i s ph i ch u các chi phí phát sinh (n u có) t h qu
c a vi c không ñáp ng này bao g m nhưng không gi i h n như chí phí v n chuy n, các chi phí
phát sinh do kéo dài th i gian giao nh n. VINAMILK có quy n t ch i giao hàng n u ñ a ñi m nh n
hàng không ñúng v i Kho Hàng.
- Th i ñi m chuy n giao quy n s h u và r i ro c a S n Ph m ñư c ñ c p theo ði u 9.
- Nhà Phân Ph i có tránh nhi m nh n hàng và ph i ñ m b o chu n b ñúng và ñ y ñ nhân l c,
phương ti n và các n i dung h p lý khác ñ s n sàng b c d S n Ph m và ch u m i chi phí cho vi c
th c hi n nh n S n Ph m. Vi c nh n hàng ph i ñư c hoàn t t trong m t kho ng th i gian h p lý
như quy ñ nh chi ti t t i Ph L c 3. N u th i gian nh n hàng S n Ph m kéo dài quá th i gian quy
Trang 4/28

6. ñ nh và Nhà Phân Ph i không có lý do chính ñáng thì VINAMILK có quy n tính thêm chi phí phát
sinh h p lý do th i gian ch m tr gây ra.
- N u trong quá trình giao nh n mà VINAMILK giao th a S n Ph m thì Nhà Phân Ph i có trách
nhi m tr l i S n Ph m th a ho c Các Bên có th a thu n khác. Ngư c l i, n u giao thi u hàng thì
VINAMILK s giao bù trong m t kho ng th i gian h p lý ho c Các Bên s th a thu n ñi u ch nh
ch ng t giao hàng.
3.3 Giá bán
- Giá cho vi c mua bán S n Ph m s ñư c áp d ng theo b ng giá chính th c do VINAMILK thông
báo ñ n Nhà Phân Ph i b ng văn b n trong vòng 2 ngày k t ngày H p ð ng ñư c ký k t.
- Nhà Phân Ph i s ñư c nh n m t kho n chi t kh u thương m i theo m c/t l c th ñư c
VINAMILK quy t ñ nh và thông báo áp d ng t i t ng th i ñi m b ng văn b n.
- VINAMILK có quy n quy t ñ nh thay ñ i b ng giá, m c/t l chi t kh u thương m i và s thông
báo trư c b ng văn b n ñ n Nhà Phân Ph i trong m t th i gian h p lý.
ðI U 4. PHÂN PH I
4.1 Ch ñ nh
Tham chi u các ñi u ki n và ñi u kho n t i ph n căn c và t i H p ð ng này, VINAMILK ch ñ nh và
Nhà Phân Ph i ñ ng ý nh n làm Nhà Phân Ph i ñ c quy n ñ Phân Ph i các S n Ph m c a
VINAMILK trong ph m vi Lãnh Th cho ñ i tư ng là Khách Hàng. Do ñó, Nhà Phân Ph i s t p trung
th i gian, ngu n l c và n l c cho vi c th c thi các nghĩa v c a H p ð ng.
4.2 ð c quy n
Trong trư ng h p Nhà Phân Ph i duy trì ñúng ñ ñi u ki n và tuân th ñúng ñ các nghĩa v theo các
ñi u kho n c a H p ð ng, Nhà Phân Ph i ñư c ch ñ nh là Nhà Phân Ph i ñ c quy n và duy nh t trong
ph m vi Lãnh Th .
4.3 Ho t ñ ng Phân Ph i
- Nhà Phân Ph i ñư c ñ c quy n Phân Ph i S n Ph m trong ph m vi Lãnh Th như quy ñ nh t i
Ph L c 1. Lãnh Th và/ho c S n Ph m ñư c VINAMILK toàn quy n quy t ñ nh căn c vào:
(i) Năng l c th c t c a Nhà Phân Ph i;
(ii) Vi c tuân th H p ð ng c a Nhà Phân Ph i;
(iii)Chi n lư c ho ch ñ nh kinh doanh, chính sách phân ph i c a VINAMILK theo t ng th i ñi m.
- Nhà Phân Ph i hi u r ng phương th c bán l i S n Ph m là phương th c bán l . Bán l là bán cho
các ñi m kinh doanh th c hi n vi c bán l tr c ti p cho ngư i tiêu dùng và m t s ñi m tr c ti p
tiêu th mà lư ng bán m t m c h p lý và ñi m kinh doanh ñó không có phương th c phân ph i
S n Ph m. Khái ni m bán l này do VINAMILK quy t ñ nh t i t ng th i ñi m.
- Nhà Phân Ph i không ñư c Phân Ph i S n Ph m hư h ng, không ñ ñi u ki n Phân Ph i ho c
không ñáp ng ñi u ki n tiêu chu n v h n s d ng như ñ c p t i Ph L c 3.
4.4 Phân Ph i ngoài Lãnh Th
Nhà Phân Ph i cam k t không th c hi n b t c hành ñ ng nào có th b quy k t r ng Nhà Phân Ph i
Phân Ph i S n Ph m ngoài ph m vi Lãnh Th , bao g m nhưng không gi i h n vi c (i) tìm ki m, thu
hút Khách Hàng ngoài Lãnh Th ; (ii) l p công ty con, chi nhánh, ñ i di n, ñ i lý, ñ a ñi m kinh doanh
ngoài Lãnh Th ; (iii) có b t c th a thu n h p tác nào ñ bán các S n Ph m ra ngoài ph m vi Lãnh Th ,
tr khi có s ch p thu n b ng văn b n c a VINAMILK.
4.5 Khách hàng
- ð i tư ng khách hàng mà Nhà Phân Ph i bán l i S n Ph m c a VINAMILK ph i là các Khách
Hàng như ñư c ñ c p ph n ñ nh nghĩa, thu c ph m vi Lãnh Th .
- Khách Hàng ph i th a mãn ñi u ki n không có liên h v v n, qu n lý, nhân s v i Nhà Phân
Ph i dư i b t c hình th c nào.
- ði u ki n ñ xác ñ nh Khách Hàng có thu c ph m vi Lãnh Th hay không tùy thu c vào ñ a ñi m
tiêu th S n Ph m.
Trang 5/28

7. 4.6 Ho t ñ ng và chi phí
- Nhà Phân Ph i s t thu x p ngu n tài chính ñ b o ñ m v nhân s , cơ s v t ch t và các ñi u
ki n khác cho các ho t ñ ng ñư c ñ c p t i H p ñ ng này như mua S n Ph m, Phân Ph i và th c
hi n d ch v xúc ti n thương m i, d ch v khác (như ñ c p t i ði u 5).
- Nhà Phân Ph i s t ch u trách nhi m v toàn b chi phí liên quan và cho ho t ñ ng Phân Ph i
S n Ph m. Nhà Phân Ph i hi u và cam k t r ng VINAMILK không có trách nhi m trong vi c ñ u
tư ho c chi tr các chi phí liên quan ñ n ho t ñ ng Phân Ph i c a Nhà Phân Ph i.
4.7 Xung ñ t l i ích
- Như ñã ñ c p t i kho n 4.1 c a H p ð ng này, VINAMILK ch p nh n vi c ch ñ nh Nhà Phân
Ph i ñư c ñ c quy n Phân Ph i S n Ph m trong ph m vi Lãnh Th khi và ch khi (i) Nhà Phân
Ph i cam k t dành toàn b ngu n l c (nhân l c, v t l c, tài l c) cho vi c th c hi n H p ð ng và (ii)
Nhà Phân Ph i và các bên liên quan c a Nhà Phân Ph i g m nhưng không gi i h n b i công ty có
v n ñ u tư (công ty con), liên doanh, liên k t, các t ch c mà có ph n v n góp c a Nhà Phân Ph i
không kinh doanh các s n ph m khác và VINAMILK nh n ñ nh là vi c này có nh hư ng ñ n vi c
Phân Ph i.
- Nhà Phân Ph i có trách nhi m khai báo cho VINAMILK b t kỳ các d u hi u nào v vi c ch s
h u và/ho c nhân s ñi u hành c a Nhà Phân Ph i có thành viên gia ñình tr c h là nhân viên c a
VINAMILK và các ñơn v khác thu c Công ty C ph n S a Vi t Nam.
- VINAMILK ñánh giá cao tính tuân th cam k t này c a Nhà Phân Ph i và vi c tuân th cam k t
là cơ s cho vi c h p tác gi a VINAMILK và Nhà Phân Ph i theo H p ð ng này.
4.8 Ngu n s n ph m
Cho m c ñích Phân Ph i, Nhà Phân Ph i cam k t mua ñ y ñ ch ng lo i S n Ph m và ch mua S n
Ph m t VINAMILK theo th a thu n t i H p ð ng này và theo các ñi u ki n bán hàng do VINAMILK
quy ñ nh t ng th i ñi m.
4.9 Khu ch trương bán hàng
Nhà Phân Ph i cam k t s s d ng toàn b ngu n l c và b ng t t c kh năng c a Nhà Phân Ph i ñ
mua, t n tr , Phân Ph i, th c hi n các ho t ñ ng h tr thương m i như ñư c ñ c p t i ði u 5 nh m
m c ñích khu ch trương vi c Phân Ph i S n Ph m v i toàn b Khách Hàng hi n h u và ti m năng
trong Lãnh Th và như ñư c ho ch ñ nh t i k ho ch phân ph i theo ði u 4.13.
4.10 V n ho t ñ ng
- Nhà Phân Ph i ph i cam k t ñ m b o v n cho vi c mua hàng và ph c v các ho t ñ ng Phân
Ph i, xúc ti n thương m i và các ho t ñ ng khác ñ th c hi n H p ñ ng.
- Nhà Phân Ph i ñ m b o ñ tài s n ñ th c hi n cho vi c ñ m b o thanh toán.
4.11 Trang thi t b
- Nhà Phân Ph i, b ng chính tài s n c a mình, cam k t ñ m b o cho vi c ñ u tư mua s m và duy trì
các trang thi t b bao g m nhưng không gi i h n Kho Hàng, phương ti n v n t i, văn phòng làm
vi c cùng các trang thi t b , ti n nghi và cơ s v t ch t khác cho vi c Phân Ph i S n Ph m, th c
hi n d ch v xúc ti n thương m i và các d ch v khác theo ñúng các quy ñ nh v an toàn v sinh
th c ph m và theo các tiêu chu n c a VINAMILK ñư c quy ñ nh t i các Ph l c 3, 4, 6, 7 c a H p
ð ng. Các tiêu chu n này có th ñư c VINAMILK quy t ñ nh thay ñ i ñ ñáp ng cho nhu c u
t ng th i kỳ theo ho ch ñ nh.
- Vi c trang b ñ y ñ các trang thi t b , duy trì và b o dư ng các trang thi t b luôn trong tr ng
thái ho t ñ ng t t nh t hoàn toàn thu c trách nhi m c a Nhà Phân Ph i và là cơ s cho vi c
VINAMILK duy trì th c hi n H p ð ng này.
4.12 Nhân s
- Nh m m c ñích th c hi n H p ð ng, Nhà Phân Ph i ch u trách nhi m ñ m b o s ñ y ñ và phù
h p v m t nhân s bao g m tuy n d ng, ký k t h p ñ ng m t cách h p pháp và t t c các lo i
nhân viên bao g m nhưng không gi i h n nhân viên kho, nhân viên bán hàng, nhân viên trưng bày,
nhân viên giao hàng. Các ñi u ki n và tiêu chu n c a các nhân s này ph i ñ m b o th a mãn các
yêu c u như ñ c p t i Ph L c 4 và do VINAMILK quy t ñ nh trong t ng th i kỳ.
Trang 6/28

8. - VINAMILK có quy n yêu c u Nhà Phân Ph i t ch i nhân s n u nh n ñ nh r ng nh ng nhân s
này không ñáp ng ñư c nh ng yêu c u công vi c liên quan ñ n vi c Phân Ph i các S n Ph m c a
VINAMILK.
4.13 K ho ch phân ph i
- Cu i m i năm, Nhà Phân Ph i s ñ xu t k ho ch phân ph i hàng năm nh m ñ t m c tiêu năm và
lưu gi b n k ho ch năm ñã ñư c VINAMILK phê duy t. Trên cơ s k ho ch năm ñã th ng nh t,
Nhà Phân Ph i s cung c p k ho ch phân ph i tháng cho VINAMILK trư c m t th i gian h p lý
do VINAMILK quy t ñ nh.
- Các Bên ñ ng ý r ng n u Nhà Phân Ph i không cung c p ho c cung c p không ñúng h n k ho ch
phân ph i hàng tháng và k ho ch năm thì VINAMILK có toàn quy n ñưa ra k ho ch phân ph i và
Nhà Phân Ph i th a nh n v tính h p lý và có trách nhi m tuân th k ho ch do VINAMILK ñưa ra.
4.14 Giá Bán L i
- Nh m m c ñích n ñ nh th trư ng, Nhà Phân Ph i có trách nhi m áp d ng Giá Bán L i cho
Khách Hàng không ñư c vư t quá giá bán theo thông báo c a VINAMILK vào t ng th i ñi m.
VINAMILK khuy n ngh Nhà Phân Ph i áp d ng Giá Bán L i ñúng theo giá do VINAMILK thông
báo.
4.15 T n tr và v n chuy n
4.15.1 T n tr S n Ph m
- Nhà Phân Ph i có trách nhi m t n tr S n Ph m t i Kho Hàng. Nhà Phân Ph i ph i duy trì m t
lư ng S n Ph m trong kho nh m ñáp ng nhu c u c a Khách Hàng và trong m i trư ng h p, duy trì
m t lư ng S n Ph m t i thi u ph i tương ñương tích s c a s ngày t n kho t i thi u và s lư ng
bán hàng bình quân ngày. S ngày t n kho t i thi u s do VINAMILK quy ñ nh b ng văn b n vào
t ng th i ñi m c th . Cách th c xác ñ nh m c t n kho t i thi u này s ñư c VINAMILK quy t
ñ nh t i t ng th i ñi m.
- Nhà Phân Ph i có trách nhi m b o qu n, ch t x p, b c d S n Ph m theo quy ñ nh c a pháp lu t
v an toàn v sinh th c ph m và quy ñ nh c a VINAMILK t i Ph L c 3 trong su t quá trình t n tr
và Phân Ph i S n Ph m.
- Nhà Phân Ph i có trách nhi m qu n lý mã s n ph m và h n s d ng c a S n Ph m như quy ñ nh
t i Ph l c 3 c a H p ð ng và qu n lý xu t nh p S n Ph m theo nguyên t c “nh p trư c xu t
trư c” (FIFO) và “h n s d ng trư c xu t trư c” (FEFO). Nhà Phân Ph i có trách nhi m và b ng
chi phí c a mình th c hi n h y S n Ph m hư h ng ho c h t h n s d ng theo ñúng quy ñ nh pháp
lu t.
- Nhà Phân Ph i ñ ng ý r ng VINAMILK có quy n mua l i và Nhà Phân Ph i ph i bán cho
VINAMILK các S n Ph m có th i h n s d ng còn l i dư i 40% th i h n s d ng. Giá mua l i s
do VINAMILK quy t ñ nh theo t ng th i ñi m và tình tr ng c a S n Ph m.
4.15.2 V n chuy n S n ph m
Nhà Phân Ph i có trách nhi m th c hi n vi c v n chuy n không tính phí S n Ph m ñ n Khách hàng.
Nhà Phân Ph i ph i ñ m b o ñ phương ti n v n t i phù h p ñ giao S n Ph m ñ n Khách Hàng trong
th i gian 24 gi k t khi có ñơn ñ t hàng t Khách Hàng.
4.16 S sách, báo cáo
- Nhà Phân Ph i ñ ng ý cho phép VINAMILK cài ñ t chương trình qu n lý Phân Ph i (bao g m c
ñ t hàng như ñư c ñ c p t i ði u 3) trên thi t b c a mình và s d ng theo ñúng hư ng d n, quy
ñ nh.
- Nhà Phân Ph i có trách nhi m duy trì s sách, s li u… ñúng và ñ theo ph m vi và th i h n do
VINAMILK quy ñ nh.
- Nhà Phân Ph i có trách nhi m g i s li u báo cáo bán S n Ph m hàng ngày m t cách ñ y ñ và
chính xác theo th a thu n s d ng h th ng Solomon và các th a thu n khác liên quan. VINAMILK
có quy n thay ñ i m u bi u báo cáo theo t ng th i kỳ nh m ñ m b o s phù h p.
4.17 Tiêu chí ho t ñ ng
Nhà Phân Ph i ph i th c hi n và duy trì ñ y ñ các tiêu chí ho t ñ ng ñư c quy ñ nh t i Ph L c 7
Trang 7/28

9. trong su t th i gian hi u l c c a H p ð ng này. VINAMILK hoàn toàn không ch u b t c trách nhi m
pháp lý nào và không ph i thanh toán ñ i v i m i chi phí phát sinh liên quan ñ n vi c th c hi n và duy
trì các tiêu chí ñó.
4.18 Thu ñ i s n ph m và h tr gi i quy t khi u n i khách hàng
- Nhà Phân Ph i có trách nhi m thu ñ i nh ng S n Ph m b hư h ng trong ph m vi Lãnh Th . Vi c
thu ñ i ph i ñư c Nhà Phân Ph i thông báo v i nhân viên Giám sát Nhà Phân Ph i c a
VINAMILK.
- Các chi phí liên quan ñ n thu ñ i, gi i quy t khi u n i s do VINAMILK ch u n u có nguyên nhân
t ch t lư ng S n Ph m trong quá trình s n xu t. VINAMILK s h tr m t ph n chi phí thu ñ i
S n Ph m liên quan ñ n quá trình lưu thông v i m t m c/ t l do VINAMILK quy t ñ nh t i t ng
th i ñi m.
- Nhà Phân Ph i có trách nhi m ti p nh n m i ph n ánh ho c khi u n i c a Khách Hàng và/ho c
ngư i tiêu dùng liên quan ñ n ch t lư ng S n Ph m và ph i thông báo ngay s vi c ñó cùng v i
m u và h sơ liên quan S n Ph m b ph n ánh ho c khi u n i ñó cho VINAMILK. Nhà Phân Ph i
không ñư c t ý tr l i và/ho c x lý các ph n ánh ho c khi u n i liên quan ñ n ch t lư ng S n
Ph m, tr khi ñư c VINAMILK ñ ng ý b ng văn b n.
4.19 Ki m tra
- Trong su t th i gian th c hi n H p ð ng, Nhà Phân Ph i ñ ng ý r ng, VINAMILK có quy n ñ t
xu t ñ n ki m tra các tiêu chu n c a Nhà Phân Ph i, bao g m nhưng không gi i h n các s sách,
ch ng t k toán, ch ng t bán hàng, ho t ñ ng Phân Ph i, t n tr , tri n khai các ho t ñ ng xúc ti n
thương m i, liên quan ñ n ho t ñ ng c a Nhà Phân Ph i trong vi c th c hi n H p ð ng này.
- ð nh kỳ hàng Quý, Nhà Phân Ph i ñ ng ý r ng VINAMILK có quy n ki m tra vi c th c hi n các
tiêu chí c a Nhà Phân Ph i quy ñ nh t i Ph l c 7.
- Th i gian và nhân s th c hi n ki m tra do VINAMILK toàn quy n quy t ñ nh và s thông báo
trư c cho Nhà Phân Ph i trong m t th i gian h p lý.
- Phương pháp ki m tra do VINAMILK quy t ñ nh bao g m nhưng không gi i h n phương pháp
ñ n ki m tra tr c ti p t i Nhà Phân Ph i, ki m tra ng u nhiên m t s Khách Hàng trong ph m vi
Lãnh Th .
- K t qu ki m tra s ñư c VINAMILK thông báo ñ n Nhà Phân Ph i sau khi k t thúc ñ t ki m tra.
Vi c k t qu ki m tra ghi nh n hành vi vi ph m các quy ñ nh nghĩa v c a Nhà Phân Ph i trong
H p ð ng thì, tùy thu c vào m c ñ vi ph m, VINAMILK có quy n ñi u ch nh S n Ph m ho c
Lãnh Th , xem xét các ñi u ki n bán hàng, t m ngưng ho c ñơn phương ch m d t H p ð ng theo
ði u 14.
4.20 B o hi m
Tùy vào tình hình th c t hàng năm, VINAMILK s xem xét và có quy n quy t ñ nh vi c h tr Nhà
Phân Ph i vi c mua b o hi m m i r i ro tài s n ñ i v i S n Ph m cho các Nhà Phân Ph i nh m b o
ñ m các kho n n ph i thu c a mình và thông báo vi c này ñ n các Nhà Phân Ph i. Chi phí mua b o
hi m S n Ph m t i Kho Hàng c a các Nhà Phân Ph i s do VINAMILK chi tr , Nhà Phân Ph i có trách
nhi m cung c p ñ y ñ và chính xác các ñ a ñi m Kho Hàng ñăng ký b o hi m. Các trư ng h p có thay
ñ i ñ a ñi m kho ch a, Nhà Phân Ph i ph i có thông báo k p th i cho VINAMILK ñ ñi u ch nh, m i
thi t h i phát sinh do vi c t ý thay ñ i kho ch a mà VINAMILK không ñư c thông tin và ch p thu n
s do Nhà Phân Ph i ch u.
ðI U 5. D CH V H TR
ð ph c v và khu ch trương ho t ñ ng Phân Ph i, Nhà Phân Ph i ñ ng ý th c hi n các d ch v xúc
ti n thương m i và các d ch v h tr khác theo hư ng d n và quy ñ nh c a VINAMILK, và theo ñó,
Nhà Phân Ph i ñư c hư ng m t kho n h tr chi phí cho vi c th c hi n các d ch v trên theo chính
sách h tr c a VINAMILK trong t ng th i kỳ. Trư ng h p Nhà Phân Ph i không th c hi n ho c
th c hi n không ñúng, không ñ y ñ theo chương trình c a VINAMILK ho c có hành vi mang tính gian
l n v gi i thư ng, chi m d ng s n ph m/hàng hóa khuy n m i thì VINAMILK có quy n xem xét
không h tr , gi m các kho n h tr và/ho c ch m d t H p ð ng theo ði u 14.
Trang 8/28

10. 5.1 D ch v xúc ti n thương m i
5.1.1 D ch v khuy n m i
- Các hình th c th c hi n khuy n m i thông thư ng mà VINAMILK áp d ng bao g m (i) chương
trình khuy n m i mang tính may r i như các hình th c b c thăm trúng thư ng, x s , vé cào… ; và
(ii) các chương trình khuy n m i không mang tính may r i như phát hàng m u, mua kèm hàng hóa,
t ng s n ph m, t ng quà, gi m giá.
- Tùy theo t ng chương trình mà s n ph m ho c d ch v dùng ñ khuy n m i có th là S n Ph m
c a VINAMILK và/ho c các s n ph m, hàng hóa, d ch v khác.
- Nhà Phân Ph i ch u trách nhi m th c hi n thông báo cho Khách Hàng các thông tin c a chương
trình khuy n m i theo cách th c mà VINAMILK quy ñ nh trong t ng chương trình c th .
- Nhà Phân Ph i th c hi n t m ng ti n, s n ph m, hàng hóa khuy n m i cho Khách Hàng theo
ñúng cơ c u c a chương trình khuy n m i. VINAMILK hoàn tr l i các kho n t m ng này cho Nhà
Phân Ph i b ng ti n, S n Ph m, hàng hóa sau khi các chương trình khuy n m i hoàn t t. Nhà Phân
Ph i có trách nhi m cung c p ñ y ñ các s li u, h sơ, ch ng t ch ng minh tính h p lý, chính xác
kho n t m ng ñó.
- Trong trư ng h p chương trình khuy n m i mà VINAMILK có t m ng s n ph m/hàng hóa/d ch
v thì VINAMILK s cung c p lư ng s n ph m/hàng hóa/d ch v phù h p v i ti n ñ th c hi n
chương trình và s ñư c thanh quy t toán sau khi k t thúc chương trình.
- Nhà Phân Ph i có trách nhi m thông báo k p th i, ñ y ñ thông tin cho VINAMILK b ng văn b n
v vi c th c hi n chương trình khuy n m i bao g m và không gi i h n v tình hình tri n khai, vi c
thanh toán ti n, s n ph m khuy n m i, các gi i thư ng ñã có ngư i trúng thư ng.
5.1.2 D ch v qu ng cáo
Nhà Phân Ph i th c hi n qu ng cáo thông qua vi c g n các logo, hình nh c a VINAMILK trên các
phương ti n qu ng cáo bao g m nhưng không gi i h n phương ti n v n t i, thi t b bán hàng, b ng
hi u, b ng qu ng cáo t i Nhà Phân Ph i và ñ a ñi m kinh doanh c a Khách Hàng.
5.1.3 Trưng bày, gi i thi u s n ph m
Nhà Phân Ph i ch u trách nhi m tri n khai m t cách ñ y ñ , chính xác chương trình trưng bày, gi i
thi u s n ph m ñ n Khách Hàng trong ph m vi Lãnh Th theo các th i gian và cách th c c a t ng
chương trình c th do VINAMILK quy ñ nh.
5.2 Các d ch v khác
Nhà Phân Ph i ñ ng ý th c hi n các d ch v h tr khác theo quy ñ nh c a VINAMILK trong t ng th i
ñi m nh m m c ñích khu ch trương ho t ñ ng Phân Ph i t i Lãnh Th bao g m nhưng không gi i h n
th c hi n qu n lý t ñông, t mát và các thi t b bán hàng khác mà VINAMILK h tr vi c bán hàng
c a Khách Hàng trong ph m vi Lãnh Th .
ðI U 6. THANH TOÁN, CÔNG N , THU VÀ NGHĨA V TÀI CHÍNH
6.1 Thanh toán và công n :
- Nhà Phân Ph i s ñư c VINAMILK cho phép mua S n Ph m theo hình th c ch m tr và theo ñó,
Nhà Phân Ph i có nghĩa v cung c p cho VINAMILK m t s b o ñ m cho vi c thanh toán c a Nhà
Phân Ph i. Các hình th c b o ñ m thanh toán và các yêu c u liên quan ñư c quy ñ nh c th t i Ph
L c 5 và có th ñư c VINAMILK quy t ñ nh theo t ng th i kỳ.
- Nhà Phân Ph i s ph i thanh toán toàn b s ti n mua S n Ph m ñư c ghi trên hóa ñơn bán hàng
trong Th i h n ch m tr k t ngày phát hành hoá ñơn. Th i h n ch m tr ñư c quy ñ nh t i Ph
L c 5 và ñư c VINAMILK quy t ñ nh thay ñ i b ng văn b n theo t ng th i ñi m.
- ð ng ti n thanh toán là ð ng Vi t Nam.
- Hình th c thanh toán s ñư c th c hi n theo hình th c : (i) chuy n kho n qua ngân hàng ; (ii) bù
hình th c bù tr trong trư ng h p có các kho n mà VINAMILK ph i tr cho Nhà Phân Ph i và các
trư ng h p khác do VINAMILK quy t ñ nh; ho c (iii) b ng ti n m t. Hình th c ti n m t ch ñư c
áp d ng trong m t s trư ng h p ñ c bi t do VINAMILK quy t ñ nh. N c a Nhà Phân Ph i s
ñư c VINAMILK x lý (khi thanh toán ho c bù tr ) theo nguyên t c n phát sinh trư c ñư c bù
Trang 9/28

11. tr /thanh toán trư c.
- Thư ng ph t thanh toán :
• Nhà Phân Ph i ñư c thư ng m t kho n thanh toán nhanh n u như th c hi n thanh toán hóa ñơn
n trư c ngày ñ n h n c a Th i h n ch m tr . S ti n thư ng s ñư c tính trên m i hóa ñơn và
b ng tích s c a s ti n thanh tóan trư c h n nhân (x) v i s ngày thanh toán trư c h n nhân(x)
v i t l thư ng thanh toán nhanh.
• Ngư c l i, Nhà Phân Ph i ñ ng ý r ng VINAMILK có quy n tính ph t n u Nhà Phân Ph i
thanh toán các hóa ñơn n quá ngày ñ n h n c a Th i h n ch m tr . S ti n ph t ñư c tính trên
m i hóa ñơn và b ng tích s c a s ti n thanh toán tr h n nhân (x) v i s ngày tr h n thanh
toán nhân (x) v i t l ph t thanh toán tr h n.
• T l thư ng thanh tóan nhanh và/ho c t l ph t n thanh toán tr h n và các n i dung liên
quan s ñư c ñ c p t i Ph L c 5.
• Trong trư ng h p Nhà Phân Ph i thanh toán trư c các kho n ti n mua S n Ph m và không t n
t i b t kỳ kho n n nào t i th i ñi m ñó thì VINAMILK s xem xét cho Nhà Phân Ph i hư ng
m t kho n thư ng thanh toán trư c h n.
- Công n : trong b t kỳ trư ng h p nào, t ng s n c a Nhà Phân Ph i ñ i v i VINAMILK cũng
không ñư c vư t quá 100% H n M c Tín D ng do VINAMILK quy ñ nh t i Ph L c 5. H n M c
Tín D ng có th ñư c VINAMILK toàn quy n thay ñ i và thông báo b ng văn b n cho Nhà Phân
Ph i và tùy thu c vào th c t tình hình Phân Ph i và giá tr b o ñ m thanh toán c a Nhà Phân Ph i.
- VINAMILK có quy n t m ngưng cung c p S n Ph m n u t n t i kho n n c a Nhà Phân Ph i có
th i h n vư t quá Th i gian ch m tr ho c t ng s n c a Nhà Phân Ph i ñ i v i VINAMILK vư t
quá H n M c Tín D ng.
- VINAMILK có quy n ti n hành ñ i chi u và xác nh n công n ñ nh kỳ ho c t i thi u m t
l n/tháng. Văn b n ñ i chi u và xác nh n công n này s ñư c g i ñ n ñ a ch tr s chính c a Nhà
Phân Ph i ho c m t ñ a ch giao d ch khác do Nhà Phân Ph i ch ñ nh b ng văn b n. Nhà Phân Ph i
trách nhi m ph i ph n h i xác nh n n b ng văn b n trong th i h n h p lý nhưng không ñư c quá
10 ngày. Vi c Nhà Phân ph i không ph n h i sau th i h n 10 ngày ñ ng nghĩa v i vi c Nhà Phân
Ph i ñ ng ý v i tính chính xác c a s li u c a văn b n ñ i chi u xác nh n.
6.2 Thu và nghĩa v tài chính:
- VINAMILK và Nhà Phân Ph i trong quá trình th c hi n H p ð ng s th c hi n nghĩa v n p
thu và các nghĩa v tài chính khác c a mình theo quy ñ nh c a pháp lu t m t cách ñ c l p. Bên này
không có trách nhi m kê khai, n p thu và quy t toán thu , kh u tr thu cho bên kia và ngư c l i.
- S ti n mua S n Ph m và t t c các kho n ti n khác mà Nhà Phân Ph i ph i tr cho VINAMILK
s không b kh u tr b i các lo i thu tr giá gia tăng, thu thu nh p doanh nghi p hay b t c lo i
thu nào khác mà Nhà Phân Ph i có nghĩa v ph i ñóng theo các quy ñ nh hi n hành.
ðI U 7. QUY N VÀ NGHĨA V C A NHÀ PHÂN PH I
7.1 Quy n c a Nhà Phân Ph i
- ðư c quy n mua và Phân Ph i S n Ph m cho ñ i tư ng Khách Hàng trong ph m vi Lãnh Th và
ñư c hư ng các quy n l i liên quan như th a thu n trong H p ð ng này.
- Yêu c u VINAMILK cung c p các thông tin c n thi t v S n Ph m ñ th c hi n vi c Phân Ph i và
các thông tin cho vi c th c hi n d ch v xúc ti n thương m i và các d ch v khác.
- ðư c hư ng các kho n h tr t VINAMILK khi ñáp ng các tiêu chu n, yêu c u v ho t ñ ng và
hoàn t t các nghĩa v c a Nhà Phân Ph i trong vi c th c hi n H p ð ng này.
7.2 Nghĩa v c a Nhà Phân Ph i
7.2.1 ðăng ký ho t ñ ng
- Nhà Phân Ph i cam k t ho t ñ ng kinh doanh h p pháp theo quy ñ nh pháp lu t v ñăng ký kinh
doanh.
- Nhà Phân Ph i ch u trách nhi m ñăng ký và duy trì hi u l c các gi y phép, gi y ch ng nh n và
các gi y t c n thi t theo quy ñ nh c a pháp lu t nh m m c ñích th c hi n ho t ñ ng mua và Phân
Trang 10/28

12. Ph i S n Ph m, ho t ñ ng xúc ti n thương m i và các ho t ñ ng khác theo th a thu n t i H p ð ng
này.
- Khi VINAMILK có yêu c u ki m tra mà Nhà Phân Ph i không cung c p ho c cung c p không
ñ y ñ ho c không ñ m b o tính h p pháp c a các lo i gi y phép ho t ñ ng kinh doanh này thì
VINAMILK có quy n ñơn phương ch m d t H p ð ng trong trư ng h p này theo ði u 14 mà
không ch u b t c trách nhi m pháp lý nào. Nhà Phân Ph i ph i ch u trách nhi m b i thư ng thi t
h i th c t x y ra cho VINAMILK do vi c b nh hư ng và/ho c ngưng ho t ñ ng do không ñ m
b o tính h p pháp v gi y phép kinh doanh gây ra.
7.2.2 Tuân th
Nhà Phân Ph i ch u trách nhi m tuân th các quy ñ nh c a pháp lu t và các th a thu n t i H p ð ng
này, c th :
a. Tuân th các quy ñ nh c a Lu t B o V Ngư i Tiêu Dùng và các quy ñ nh hi n hành c a Pháp Lu t
Vi t Nam liên quan ñ n vi c th c hi n H p ð ng này, bao g m nhưng không gi i h n trong vi c
ñăng ký kinh doanh, s d ng lao ñ ng, v n t i, lưu kho, ti p th , Phân Ph i S n Ph m trong ph m vi
Lãnh Th và th c hi n các ho t ñ ng xúc ti n thương m i. Nhà Phân Ph i ph i ch u m i trách
nhi m trong vi c tuân th pháp lu t và không liên ñ i ñ i v i VINAMILK do b t kỳ ho t ñ ng vi
ph m pháp lu t c a Nhà Phân Ph i, cho dù ñ th c hi n H p ð ng này hay b t kỳ công vi c nào
khác.
b. Tuân th quy ñ nh ñ t hàng, v n chuy n S n Ph m và giá c mua bán S n Ph m như quy ñ nh t i
ði u 3 c a H p ð ng.
c. Th c hi n ho t ñ ng Phân Ph i cho ñúng ñ i tư ng Khách Hàng và trong ph m vi Lãnh Th như ñ
c p t i ði u 4.3, 4.4 và 4.5 c a H p ð ng.
d. Cam k t mua ñ y ñ các ch ng lo i S n Ph m t VINAMILK, dành toàn b ngu n l c cho vi c
th c hi n H p ð ng và tuân th th a thu n không c nh tranh như ñ c p t i ði u 4.7 và 4.8 c a
H p ð ng.
e. N l c th c hi n các ho t ñ ng c n thi t nh m m c ñích khu ch trương bán hàng như ñ c p t i
ði u 4.9 c a H p ð ng.
f. ð m b o các ñi u ki n ho t ñ ng bao g m nhưng không gi i h n các trang thi t b , v n, nhân s
nh m m c ñích th c hi n H p ð ng này như ñ c p t i ði u 4.6, 4.10, 4.11 và 4.12 c a H p ð ng.
g. Cung c p và tuân th ñúng k ho ch phân ph i như ñ c p t i ði u 4.13 c a H p ð ng.
h. Tuân th quy ñ nh v t n tr và v n chuy n S n Ph m như quy ñ nh t i ði u 4.15 c a H p ð ng.
i. ð m b o tính chính xác, minh b ch c a s sách và tuân th ch ñ báo cáo như ñ c p t i ði u 4.16
c a H p ð ng.
j. Tuân th các tiêu chí c a VINAMILK như th a thu n t i ði u 4.17 c a H p ð ng.
k. Thu ñ i S n Ph m hư h ng trong ph m vi Lãnh Th và h tr VINAMILK trong vi c gi i quy t
khi u n i khách hàng như ñ c p t i ði u 4.18 c a H p ð ng.
l. T o ñi u ki n thu n l i cho VINAMILK trong các ñ t ki m tra và tôn tr ng k t qu ki m tra, ch u
trách nhi m v các vi ph m ghi nh n ñư c t ñ t ki m tra như ñ c p t i ði u 4.19 c a H p ð ng.
m. Tri n khai m t cách k p th i, ñ y ñ , chính xác và trung th c các chương trình xúc ti n thương m i
c a VINAMILK bao g m nhưng không gi i h n các chương trình khuy n m i, qu ng cáo, trưng
bày và gi i thi u s n ph m như ñ c p t i ði u 5.1 c a H p ð ng.
n. Qu n lý thi t b bán hàng do VINAMILK h tr ho t ñ ng bán hàng c a Khách Hàng trong ph m vi
Lãnh Th như ñ c p t i ði u 5.2 c a H p ð ng.
o. Th c hi n ñ y ñ nghĩa v thanh toán, cung c p cho VINAMILK b o ñ m thanh toán và ch u trách
nhi m v thu theo quy ñ nh pháp lu t, như ñ c p t i ði u 6 c a H p ð ng.
p. Tuân th quy ñ nh trong vi c s d ng các quy n s h u trí tu do VINAMILK cung c p trong quá
trình th c hi n H p ð ng như ñ c p t i ði u 10 c a H p ð ng.
q. Cam k t b o m t các thông tin có ñư c trong quá trình th c hi n H p ð ng như ñ c p t i ði u 11
c a H p ð ng.
r. Tuân th các nghĩa v khác ñư c ñ c p trong H p ð ng này.
7.2.3 Can thi p, s a ñ i S n Ph m
- Nhà Phân Ph i ñ ng ý cam k t không can thi p hay s a ñ i, b ng b t c hình th c nào, m t ph n
hay toàn b , gây nh hư ng ñ n n i dung, ch t lư ng, hình th c c a S n Ph m, tr khi có s ñ ng ý
Trang 11/28

13. b ng văn b n c a VINAMILK và quy t ñ nh c a VINAMILK ch liên quan ñ n vi c can thi p, s a
ñ i thông tin, nhãn S n Ph m theo quy ñ nh pháp lu t và theo hư ng có l i cho ngư i tiêu dùng.
7.2.4 B o ñ m
- Nhà Phân Ph i ñ ng ý b o ñ m và gi cho VINAMILK (bao g m giám ñ c, qu n lý, nhân viên,
ngư i th a k , và y nhi m) tránh b t kỳ kho n l , thi t h i, hay chi phí c a b t kỳ hình thái hay t
nhiên, dù tr c ti p hay gián ti p, r ng b t kỳ ai trong s h , có th duy trì hay gánh vác như là h u
qu c a b t kỳ hành ñ ng hay b sót c a Nhà Phân Ph i hay b t kỳ giám ñ c, qu n lý, nhân viên,
hay ñ i lý c a mình, bao g m nhưng không gi i h n ñ n (i) Vi ph m b t kỳ ñi u kho n nào c a H p
ð ng này,(ii) sơ su t hay ch d n không k p th i khác, (iii) ñ i di n hay tuyên b không ñư c y
quy n c th b i VINAMILK hay ngư c l i b ng văn b n, ho c (iv) vi ph m nghiêm tr ng c a Nhà
Phân Ph i ñ n lu t pháp.
- Nhà Phân Ph i ñ ng ý không th c hi n các hành vi/giao d ch liên quan ñ n nhân viên c a
VINAMILK, mà có th làm nh hư ng ñ n VINAMILK, bao g m nhưng không gi i h n (i) lôi
kéo, tuy n d ng nhân viên ñã ho c ñang làm vi c cho VINAMILK, (ii) nh n góp v n, tham gia
qu n lý, chia lãi kinh doanh t và cho t nhân viên VINAMILK.
7.2.5 Tính pháp lý c a các văn b n
- Nhà Phân Ph i th a nh n tính pháp lý và có nghĩa v tuân th các văn b n liên quan ñ n vi c th c
hi n H p ð ng này ñư c phát hành tr c ti p t VINAMILK và/ho c t Công ty C ph n S a Vi t
Nam.
ðI U 8. QUY N VÀ NGHĨA V C A VINAMILK
8.1 Quy n c a VINAMILK
Nh m m c ñích th c hi n H p ð ng này, VINAMILK có các quy n sau :
- Ban hành và thay ñ i m u ðơn ð t Hàng và h th ng ph n m m ñ t hàng như ñ c p t i ði u
3.1.1 c a H p ð ng.
- Tách ho c g p các ðơn ð t Hàng trong các l n giao hàng và quy t ñ nh phương th c ñ t hàng
theo t ng th i ñi m như ñ c p t i ði u 3.1.2 c a H p ð ng.
- Quy t ñ nh và ñi u ch nh Giá cho vi c mua bán S n Ph m và kho n chi t kh u cho Nhà Phân
Ph i như ñ c p t i ði u 3.2 c a H p ð ng này.
- Quy t ñ nh ph m vi Lãnh Th c a ho t ñ ng Phân Ph i như quy ñ nh t i ði u 4.3 c a H p ñ ng.
- Quy t ñ nh, ñi u ch nh, thay ñ i khái ni m bán l ði u 4.3 c a H p ð ng này t i t ng th i
ñi m.
- Quy t ñ nh kho ng th i gian h p lý mà Nhà Phân Ph i ph i cung c p k ho ch phân ph i tháng
cho VINAMILK ði u 4.13 c a H p ð ng.
- ðưa ra Giá Bán L i khuy n ngh cho Nhà Phân Ph i vào t ng th i ñi m c th quy ñ nh t i ði u
4.14 c a H p ð ng.
- Quy t ñ nh, thay ñ i Th i h n ch m tr ñ c p t i ði u 6.1 b ng văn b n theo t ng th i ñi m.
- Quy ñ nh s ngày t n kho t i thi u b ng văn b n t ng th i ñi m c th theo quy ñ nh t i ði u
4.15.1 c a H p ð ng.
- Quy t ñ nh giá mua l i ñ i v i các S n Ph m có th i h n s d ng còn l i dư i 40% th i h n s
d ng tùy thu c theo t ng th i ñi m và tình tr ng c a S n Ph m quy ñ nh t i ði u 4.15.1 c a H p
ð ng.
- Thay ñ i m u bi u báo cáo theo t ng th i kỳ nh m ñ m b o s phù h p quy ñ nh t i ði u 4.15
c a H p ñ ng này.
- Ban hành và thay ñ i chính sách h tr c a VINAMILK trong t ng giai ño n như quy ñ nh t i
ði u 5 c a H p ð ng.
- Các quy n khác ñư c quy ñ nh trong H p ð ng này.
8.2 Nghĩa v c a VINAMILK
VINAMILK cam k t th c hi n các nghĩa v sau :
Trang 12/28

14. a. Cung c p S n Ph m theo ñúng các ñi u kho n c a H p ð ng này và ñúng các tiêu chu n ch t
lư ng như ñã công b .
b. Cung c p cho Nhà Phân Ph i thông tin v ñóng gói s n ph m, b o qu n, lưu tr và tiêu h y S n
Ph m, và s trang b ca-ta-lô, các thông s , tài li u liên quan ñ n xúc ti n thương m i và tài li u
khác liên quan ñ n S n Ph m theo t ng th i ñi m.
c. VINAMILK s ch u trách nhi m v các Nhãn hàng hóa và các v n ñ liên quan ñ n quy n s
h u trí tu ñ i v i S n Ph m. Toàn b tài li u trên s ñư c cung c p b ng ngôn ng ti ng Vi t
ngo i tr các quy ñ nh riêng khác ñư c quy ñ nh b i VINAMILK.
d. Tr khi có s th a thu n khác, VINAMILK s cung c p, h tr mi n phí ho c cho Nhà Phân
Ph i mư n các phương ti n h p lý, h tr k thu t, bán hàng, và nhân s ph c v mà
VINAMILK cho r ng phù h p cho ho t ñ ng Phân Ph i, d ch v xúc ti n thương m i và các
d ch v khác.
e. VINAMILK có nghĩa v thu ñ i S n Ph m theo trách nhi m c a nhà s n xu t, b o hành S n
Ph m và h tr gi i quy t khi u n i khách hàng theo quy ñ nh c a các pháp lu t có liên quan.
f. VINAMILK có nghĩa v ñăng ký v i cơ quan có th m quy n và ch u trách nhi m trư c pháp
lu t v các chương trình xúc ti n khuy n m i. ð i v i các chương trình khuy n mãi,
VINAMILK s ch u trách nhi m v tính ch t c a các thông tin qu ng cáo và tài li u cung c p
cho Nhà Phân Ph i ñ Nhà Phân Ph i th c hi n các ho t ñ ng xúc ti n thương m i theo quy
ñ nh tài ði u 5 H p ð ng này.
g. VINAMILK s thông báo cho Nhà Phân Ph i b t kỳ thay ñ i ho c nh hư ng ñ n S n Ph m
hay giá c , ñi u kho n và ñi u ki n bán hàng, chính sách bán hàng và các thay ñ i k ho ch, v n
ñ khác mà VINAMILK xác ñ nh có th nh hư ng ñ n kinh doanh c a Nhà Phân Ph i.
ðI U 9. QUY N S H U VÀ R I RO
9.1 Quy n s h u
Quy n s h u ñ i v i các S n Ph m do VINAMILK cung c p theo ði u 3 s ñư c chuy n sang cho
Nhà Phân Ph i k t th i ñi m Nhà Phân Ph i nh n S n Ph m.
9.2 R i ro
- ð i v i các S n Ph m do VINAMILK ch u trách nhi m v n chuy n thì r i ro trên ñư ng v n
chuy n S n Ph m s do VINAMILK ch u. R i ro c a S n Ph m ñư c chuy n cho Nhà Phân Ph i
t i th i ñi m giao S n Ph m t i Kho Hàng c a Nhà Phân Ph i và Nhà Phân Ph i xác nh n hoàn t t
vi c giao nh n S n Ph m, k c trong trư ng h p VINAMILK ñư c u quy n gi l i các ch ng t
xác l p quy n s h u ñ i v i S n Ph m.
- ð i v i các S n Ph m do Nhà Phân Ph i ch u trách nhi m v n chuy n thì m i r i ro c a S n
ph m ñư c chuy n cho Nhà Phân Ph i khi S n Ph m ñã ñư c giao cho ngư i v n chuy n ñ u tiên
c a Nhà Phân Ph i.
- Trong các trư ng h p khác, m i r i ro v S n Ph m ñư c chuy n cho Nhà Phân Ph i k t th i
ñi m hàng hóa thu c quy n chi m h u c a Nhà Phân Ph i.
ðI U 10. QUY N S H U TRÍ TU
10.1 Quy n S h u trí tu
- Các Bên ñ ng ý, nh m m c ñích th c hi n H p ð ng này, VINAMILK có th cho phép Nhà Phân
Ph i s d ng m t ho c m t s quy n s h u trí tu . Các tài s n s h u trí tu do VINAMILK cung
c p nh m m c ñích th c hi n H p ð ng và/ho c Nhà Phân Ph i có ñư c trong quá trình th c hi n
H p ð ng, ñ u thu c quy n s h u c a VINAMILK, dù ñã ñư c ñăng ký hay chưa, bao g m nhưng
không gi i h n nhãn hi u, ki u dáng công nghi p, quy n tác gi và quy n liên quan ñ n quy n tác
gi .
- Không m t t ng ho c th a thu n nào theo H p ð ng này có th ñư c hi u ho c ñư c di n gi i
r ng Nhà Phân Ph i ñư c chuy n giao ho c ñư c c p phép, dư i b t c hình th c nào, các quy n s
h u trí tu c a VINAMILK.
- Vi c Nhà Phân Ph i vi ph m ñi u kho n này s là căn c ñ VINAMILK xem xét ch m d t H p
ð ng theo ði u 14.
Trang 13/28

15. 10.2 S d ng các Nhãn hi u S n ph m và các v n ñ liên quan
- Nhà Phân Ph i ch ñư c s d ng thông tin c a VINAMILK, bao g m nhưng không gi i h n tên
thương m i, tên kinh doanh, bi u tư ng, kh u hi u c a VINAMILK, cho m c ñích khuy n m i,
qu ng cáo và Phân Ph i S n Ph m ñ n v i Khách Hàng t i Lãnh Th khi ñư c s ñ ng ý b ng văn
b n c a VINAMILK.
- Nhà Phân Ph i có trách nhi m gi gìn, duy trì và h p tác v i VINAMILK trong vi c phát tri n
nh ng y u t thu c ñ i tư ng s h u trí tu c a VINAMILK khi ñư c th hi n trên b t kỳ v t
li u/S n Ph m nào mà VINAMILK ñã giao cho Nhà Phân Ph i s d ng ñ th c hi n nh ng công
vi c theo H p ð ng này.
10.3 Không can thi p
- Nhà Phân Ph i có trách nhi m s d ng nguyên tr ng các tài s n s h u trí tu c a VINAMILK
trong các trư ng h p Nhà Phân Ph i ñư c phép s d ng như ñ c p t i ði u 10.2.
- Nhà Phân Ph i không ñư c th c hi n b t c hành vi nào nh m m c ñích làm thay ñ i và/ho c xóa
b hình th c và n i dung th hi n c a các tài s n s h u trí tu c a VINAMILK.
10.4 Vi ph m
- Nhà Phân Ph i không gây ra ho c cho phép b t c s vi c nào x y ra mà có th phương h i ñ n
quy n s h u trí tu c a VINAMILK, không s d ng b t kỳ nhãn hi u, tên thương m i hay y u t
s h u trí tu nào gi ng và/ho c tương t v i các ñ i tư ng thu c quy n s h u trí tu c a
VINAMILK mà có th gây ra s nh m l n.
- Nhà Phân Ph i ph i thông báo ngay cho VINAMILK v b t c vi ph m ho c d u hi u vi ph m
nào liên quan ñ n các tài s n s h u trí tu c a VINAMILK và cung c p cho VINAMILK m i h
tr c n thi t trong vi c x lý các vi ph m nêu trên theo yêu c u c a VINAMILK.
ðI U 11. B O M T
- Nhà Phân Ph i ph i b o m t t t c các thông tin bao g m nhưng không gi i h n b i k ho ch bán
s n ph m, nghiên c u th trư ng, chi n d ch khuy n m i, s li u bán hàng, các ho t ñ ng ti p th , s
li u k toán th ng kê, báo cáo, và các ho t ñ ng khác, dù có ñư c văn b n hay không, mà ñư c
cung c p b i ho c liên quan ñ n ho t ñ ng Phân Ph i v i VINAMILK trong t ng th i ñi m theo
H p ð ng này (“Thông Tin B o M t”). Nh ng nghĩa v ñã nêu trên s không áp d ng cho nh ng
thông tin là ho c tr nên công khai không do l i c a Nhà Phân Ph i.
- Nhà Phân Ph i không ñư c th c hi n các ñi u sau ñây n u không có ñ ng ý trư c b ng văn b n
c a VINAMILK:
• Khai thác, s d ng, sao chép b t c ph n nào c a Thông Tin B o M t cho b t kỳ m c ñích nào.
• Ti t l cho bên th ba ho c b t c ngư i nào v m t ph n ho c toàn b các Thông Tin B o M t,
tr các nhân viên c a mình, nh ng ngư i c n bi t các Thông Tin B o M t ñ ti n hành các
nhi m v tương ng như quy ñ nh trong H p ð ng này.
- Các quy ñ nh b o m t nêu trên c a H p ð ng này s có hi u l c trong su t th i h n c a H p
ð ng này và v n s gi nguyên hi u l c k c sau khi H p ð ng này ñư c ch m d t.
ðI U 12. ð C L P VÀ GI I H N TRÁCH NHI M
- Các Bên ñ ng ý r ng không m t t , c m t ho c th a thu n nào trong H p ð ng này có th ñư c
di n gi i ho c ñư c hi u r ng Nhà Phân Ph i là ñ i di n, ñ i lý, công ty liên doanh liên k t, công ty
con, chi nhánh ho c hay m t ñ i di n pháp lý nào c a VINAMILK, dư i b t kỳ hình th c nào.
- Nhà Phân Ph i không ñư c có b t c hành ñ ng nào có th gây nh hư ng ñ n vi c Phân Ph i
S n Ph m hay nh hư ng ñ n uy tín, hình nh, thương hi u c a VINAMILK dư i b t c hình th c
nào, bao g m nhưng không gi i h n : ñ i di n cho VINAMILK, ñ i lý thương m i, môi gi i
thương m i, y thác mua bán hàng hóa.
- Trong m i trư ng h p, VINAMILK s không có trách nhi m trư c b t c thi t h i tr c ti p, ho c
gián ti p phát sinh t vi c thi hành hay không thi hành c a Nhà Phân Ph i ñ i v i các nghĩa v c a
mình theo H p ð ng này ho c vi c mua, s d ng, s h u ho c Phân Ph i c a Nhà Phân Ph i hay
Trang 14/28

16. c a b t c bên th ba nào ñ i v i các S n Ph m theo H p ð ng này.
ðI U 13. S KI N B T KH KHÁNG
- “B t Kh Kháng” có nghĩa là b t c bi n c hay hoàn c nh nào bao g m nhưng không gi i h n
b i thiên tai, h a ho n, n , b o lo n, chi n tranh, ñình công ho c m t hình th c bãi công khác mà
d n ñ n tình tr ng m t bên m t kh năng thi hành hay ph i trì hoãn l i vi c thi hành các nghĩa v
c a mình (“Bên B nh Hư ng”) theo H p ð ng này và vư t quá t m ki m soát h p lý c a Bên B
nh Hư ng.
- N u m t bên do s ki n B t Kh Kháng d n ñ n không th th c hi n ho c trì hoãn vi c th c hi n
H p ð ng thì bên ñó ph i th c hi n các bi n pháp ñ h n ch thi t h i và ñ ng th i ph i thông báo
cho bên kia b ng văn b n có xác nh n c a chính quy n ñ a phương nơi x y ra s ki n B t Kh
Kháng ñó. N i dung c a thông báo ph i nêu rõ s ki n B t Kh Kháng, các bi n pháp ñã áp d ng ñ
h n ch thi t h i.
- Không nh hư ng b i các quy ñ nh khác c a H p ð ng này, Bên B nh Hư ng s không b xem
là vi ph m H p ð ng này, ho c có trách nhi m ñ i v i bên kia, ñ i v i b t c s trì hoãn nào trong
vi c th c hi n hay không th c hi n b t kỳ nghĩa v nào c a bên ñó theo H p ð ng này khi s trì
hoãn hay không th c hi n ñó là do m t bi n c B t Kh Kháng mà Bên B nh Hư ng ñã thông báo
cho bên còn l i và th i gian thi hành các nghĩa v ñó s ñư c gia h n cho thích h p.
ðI U 14. TH I H N VÀ GIA H N
14.1 Th i h n
Tr khi ñư c ch m d t như ñưa ra ði u 15 dư i ñây ho c các bên ch p thu n b ng văn b n, H p
ð ng này có th i h n hi u l c là 12 tháng k t ngày ký k t.
14.2 Gia h n
H p ð ng s ñư c t ñ ng gia h n liên ti p t ng giai ño n 12 tháng tr khi m t bên có quy t ñ nh
mong mu n ch m d t b ng văn b n. Văn b n quy t ñ nh ch m d t gia h n ph i g i ñ n bên kia trong
th i h n ch m nh t là 30 ngày trư c ngày h t h n.
ðI U 15. CH TÀI VÀ CH M D T H P ð NG
15.1 Ch tài
Trư ng h p Nhà Phân Ph i vi ph m các nghĩa v quy ñ nh t i các ti t (e), (g), (h), (j), (k), (m), (n),
ñi m 2 - kho n 7.2 - ði u 7, Nhà Phân Ph i ñ ng ý r ng VINAMILK, tùy theo quy t ñ nh c a mình, có
quy n xem xét cho Nhà Phân Ph i m t th i gian kh c ph c vi c vi ph m và/ho c có quy n áp d ng m t
ho c các ch tài bao g m ñi u ch nh h n ch ph m vi Lãnh Th , S n Ph m.
15.2 Các trư ng h p ch m d t H p ð ng
H p ð ng có th ñư c ch m d t theo m t trong nh ng các trư ng h p sau :
- H p ð ng ñương nhiên ch m d t khi h t h n t i kho n 14.1 – ði u 14 và m t bên g i văn b n
thông báo v quy t ñ nh ch m d t H p ð ng cho Bên còn l i trong th i h n như ñ c p t i kho n
14.2 – ði u 14.
- H p ð ng ch m d t b i s ki n B t kh kháng như quy ñ nh t i ði u 13.
- H p ð ng ch m d t theo s th a thu n c a các Bên b ng văn b n ñư c ký k t vào th i ñi m các
Bên ñ ng ý ch m d t H p ð ng.
- H p ð ng ch m d t do m t Bên ñơn phương ch m d t H p ð ng mà không do l i c a Bên còn
l i: b t c khi nào m t bên th y r ng vi c ti p t c th c hi n H p ð ng này là không còn phù h p
ho c không hi u qu do b t kỳ m t lý do nào, Bên ñó có quy n, không c n nêu lý do, tuyên b ch m
d t H p ð ng này b ng văn b n g i cho Bên kia ít nh t 45 ngày trư c ngày tuyên b ch m d t.
- H p ð ng ch m d t do m t Bên ñơn phương ch m d t H p ð ng do l i c a Bên còn l i theo quy
ñ nh t i ði u 15.3.
15.3 ðơn phương ch m d t H p ð ng
15.3.1 M t bên có quy n ch m d t H p ð ng này b ng vi c g i thông báo b ng văn b n cho bên kia
ñ i v i các vi ph m sau :
Trang 15/28

17. VINAMILK vi ph m các nghĩa v quy ñ nh t i ti t (a), (e), (f), kho n 8.2, ði u 8 mà không
kh c ph c các vi ph m ñó trong vòng 30 ngày tính t ngày nh n thông báo nh c nh c a
Nhà Phân Ph i.
Nhà Phân Ph i vi ph m các nghĩa v quy ñ nh t i các ti t (e), (g), (h), (j), (k), (m), (n), ñi m
2, kho n 7.2 ði u 7 và ñã VINAMILK áp d ng m t ho c các ch tài nêu t i kho n 15.1 ði u
15 mà không kh c ph c ñư c vi ph m ñó trong th i gian cho phép.
15.3.2 Không nh hư ng b i quy ñ nh t i ði u 15.3.1, n u Nhà Phân Ph i vi ph m các kho n còn l i
c a ði u 7, VINAMILK s g i m t thông báo vi ph m ñ n Nhà Phân Ph i. Nhà Phân Ph i ñư c quy n
gi i trình trong th i h n 10 ngày k t ngày nh n ñư c thông báo vi ph m. Sau th i h n này,
VINAMILK có quy n ch m d t ngay H p ð ng b ng m t thông báo g i ñ n Nhà Phân Ph i, ñ ng
th i, Nhà Phân Ph i không ñư c hư ng b t c kho n b i thư ng nào phát sinh do vi c ñơn phương
ch m d t H p ð ng.
15.3.3 Trong trư ng h p Nhà Phân Ph i vi ph m các n i dung ñư c ñ c p t i ði u 15.2.1 và 15.2.2,
VINAMILK có quy n, không ph i nêu lý do, trong vi c t m ngưng vi c bán S n Ph m cho Nhà Phân
Ph i. VINAMILK không có trách nhi m v i b t kỳ kho n thi t h i nào c a Nhà Phân Ph i mà có th
phát sinh do vi c VINAMILK ngưng cung c p S n ph m theo quy ñ nh c a ñi u này.
15.4 Các công vi c sau khi g i thông báo ch m d t H p ð ng
- Trong vòng 10 ngày ñ u tiên sau ngày tuyên b ch m d t H p ð ng, Nhà Phân Ph i v n ñư c
VINAMILK cho phép mua S n Ph m và/ho c tiêu th S n Ph m hi n có ñ duy trì th trư ng và
ti n mua S n Ph m trong trư ng h p này ph i tr cho VINAMILK trư c khi nh n S n Ph m và
không áp d ng theo hình th c tr châm như th a thu n c a H p ð ng này. Tuy nhiên, trong trư ng
h p ch m d t H p ð ng theo ði u 15.2.2, VINAMILK không có nghĩa v giao b t c S n Ph m
nào theo ðơn ð t Hàng. VINAMILK s không ch u b t c m t nghĩa v nào v i Nhà Phân Ph i do
vi c không giao hàng theo ñi u này.
- T ngày th 11 ñ n ngày h t h n thì các bên ph i cùng nhau ti n hành các th t c thanh lý H p
ð ng. M i kho n n s l p t c ñ n h n và thanh toán mà không c n ph i có b t kỳ thông báo hay
yêu c u nào.
- K t ngày th 10 sau khi VINAMILK ñưa ra thông báo ch m d t H p ð ng, VINAMILK có
quy n cho phép nhà phân ph i khác bán S n Ph m t i Lãnh Th ñ nh m ti p t c duy trì th trư ng
và VINAMILK có quy n th c hi n các ho t ñ ng c n thi t ñ ch ñ nh m t nhà phân ph i m i.
- Không nh hư ng b i các quy ñ nh t i ñi u này, n u m t thông báo h p l ñư c g i ñ ch m d t
H p ð ng thì Nhà Phân Ph i v n ph i th c hi n t t c các trách nhi m c a mình theo các h p ñ ng
Nhà Phân Ph i ký trư c ngày g i thông báo ch m d t nói trên v i m c ñích là bán các S n Ph m
cho Khách Hàng c a mình trong ph m vi Lãnh Th .
- Khi ch m d t H p ð ng theo ñi u này các bên có nghĩa v thanh toán hoàn t t m i kho n n ph i
thu, ph i tr còn t n ñ ng. Không bên nào ñư c nêu lý do là bên kia ch m d t H p ð ng theo ñi u
kho n này ñ yêu c u bên tuyên b ch m d t ph i ch u nh ng nghĩa v không ñư c quy ñ nh trong
H p ð ng này và/ho c không thanh toán công n ñang t n t i vào th i ñi m ch m d t H p ð ng.
Sau khi Các bên ñã thanh toán và hoàn t t m i công n và nghĩa v theo H p ð ng này thì các bên
s cùng l p biên b n thanh lý h p ñ ng và s cùng ký nh n vào biên b n ñó. Tuy nhiên, trong
trư ng h p m t trong các bên không ký nh n vào biên b n thanh lý h p ñ ng thì sau 10 ngày k t
ngày l p thì biên b n này v n ñương nhiên có hi u l c và H p ð ng s ñư c ch m d t.
15.5 Mua l i S n Ph m sau khi ch m d t H p ð ng
VINAMILK s không có nghĩa v mua l i hay tr n cho Nhà Phân Ph i ñ i v i S n Ph m t n kho t i
th i ñi m h t h n H p ð ng. Trong th i h n 7 ngày k t ngày ch m d t H p ð ng, các S n Ph m ñã
ñư c giao cho Nhà Phân Ph i và ñã ñư c ghi hóa ñơn nhưng Nhà Phân Ph i chưa bán cho b t kỳ Khách
Hàng nào c a mình s ñư c VINAMILK mua l i toàn b ho c m t ph n, tùy theo quy t ñ nh c a
VINAMILK, theo m c giá do các bên th a thu n nhưng không ñư c cao hơn giá VINAMILK ñã bán
ban ñ u sau khi tr ñi b t kỳ kho n chi t kh u hay h tr nào.
15.6 Bi n pháp kh c ph c duy nh t
Vi c mua l i S n Ph m t n kho c a Nhà Phân Ph i t i ði u 15.4 ho c quy n Nhà Phân Ph i ñư c bán
S n Ph m t n kho khi VINAMILK không mua l i h t s là bi n pháp kh c ph c duy nh t mà Nhà Phân
Trang 16/28

18. Ph i ñư c hư ng khi H p ð ng ñư c ch m d t v i b t kỳ lý do gì và thay th cho t t c các ñòi h i
khác c a Nhà Phân Ph i liên quan ñ n vi c H p ð ng b ch m d t. Trong m i trư ng h p,
VINAMILK s không ch u trách nhi m cho các kho n hoàn tr , b i thư ng thi t h i b i b t kỳ nguyên
nhân nào.
ðI U 16. TRANH CH P VÀ LU T ÁP D NG
16.1 Tranh ch p
- T t c mâu thu n và/ho c tranh ch p phát sinh gi a hai Bên liên quan ñ n giá tr pháp lý, gi i
thích, hay hi u l c c a H p ð ng này s do hai Bên cùng thương lư ng ñ gi i quy t trên tinh th n
thi n chí, h p tác và cùng có l i.
- N u tranh ch p không th ñư c gi i quy t thông qua thương lư ng h u ngh gi a các Bên trong
vòng 30 ngày k t ngày b t ñ u thương lư ng, thì tranh ch p ñó có th ñư c m t và/ho c các Bên
ñưa v vi c ra gi i quy t t i Tòa án có th m quy n c a Vi t Nam gi i quy t.
16.2 Lu t áp d ng
H p ð ng này s ñư c ñi u ch nh và gi i thích theo quy ñ nh c a pháp lu t Vi t Nam hi n hành.
ðI U 17. ðI U KHO N CHUNG
17.1 Th a thu n toàn b
H p ð ng này, bao g m tài li u này và các ph l c ñính kèm, ñ i di n cho toàn b th a thu n gi a các
Bên v các v n ñ liên quan ñ n th a thu n này và thay th m i th o lu n, th a thu n, và ghi nh gi a
hai Bên trư c ñây. N u có mâu thu n phát sinh gi a H p ð ng này và các h p ñ ng, th a thu n ñã ký
trư c ñó hay các văn b n khác thì H p ð ng này s có giá tr ưu tiên thi hành. Không s a ñ i nào c a
H p ð ng này s có hi u l c tr khi ñư c l p b ng văn b n và ñư c ký b i c hai Bên.
17.2 Thông báo
B t kỳ thông báo, tài li u nào ñư c yêu c u g i theo quy ñ nh c a H p ð ng sau này s ñư c l p b ng
văn b n và s ñư c chuy n ñ n b ng hình th c thư b o ñ m ñ n ñ a ch như ñã ñ c p tai ph n ñ u c a
H p ð ng ho c g i qua thư ñi n t (email) ho c k t h p c hai hình th c.
17.3 Tính ñ c l p
N u b t c ñi u kho n nào trong H p ð ng này tr thành b t h p pháp hay không hi u l c thi hành vì
b t c lý do nào, thì giá tr pháp lý c a nh ng ñi u kho n còn l i s không b nh hư ng.
17.4 Không chuy n như ng
Nhà Phân Ph i không ñư c bán, chuy n như ng, hay chuy n giao, y thác hay giao h p ñ ng ph ñ i
v i bên th ba v vi c thi hành b t c nghĩa v nào theo H p ð ng này khi không có ch p thu n trư c
ñó b ng văn b n c a VINAMILK.
17.5 T b
Không m t s t b b t c quy n nào phát sinh theo H p ð ng này s có hi u l c tr khi s t b ñó
ñư c l p thành văn b n và ñư c ký b i m t ngư i ñư c y quy n h p l ñ ký k t c a bên s b nh
hư ng b i s t b ñó. Vi c không thi hành hay trì hoãn c a m t bên ñ i v i b t kỳ quy n, quy n h n
hay quy n ph n ñ i nào theo H p ð ng này (tr khi ñư c quy ñ nh rõ ràng trong H p ð ng này) s
không có nghĩa là bên ñó khư c t quy n, quy n h n hay quy n ph n ñ i ñó.
17.6 Tiêu ñ
B t kỳ tiêu ñ ñư c s d ng ñây ñ dành riêng cho s ti n l i trong tra c u và không là m t ph n c a
H p ð ng này, nó s không nh hư ng ñ n n i dung, cách hi u v i b t kỳ tình hu ng nào.
H p ð ng này ñư c l p thành 02 (hai) b n ti ng Vi t, m i bên s gi 01(m t) b n. Hai bên theo ñây
cam k t nghiêm ch nh th c hi n các ñi u kho n ñã nêu ra.
ð I DI N VINAMILK ð I DI N NHÀ PHÂN PH I
Trang 17/28

19. PH L C 1
Lãnh Th
Ph L c 1 này ñư c ñính kèm và là m t ph n không th tách r i c a H p ð ng Phân Ph i s
60-MT/HðPP-CTS/2011 gi a VINAMILK và Nhà Phân Ph i. Ph L c này bao g m các n i dung
sau:
1. Lãnh Th ñư c ñ c p sau ñây bao g m các ph m vi sau:
Phía b c ñư ng :H. Eahleo giáp Npp H i Hà
Phía nam ñư ng :Quang Trung giáp Npp Thanh Th y
Phía ñông ñư ng :Nguy n T t Thành giáp Npp Anh L p
Phía tây ñư ng : giáp Nư c Lào
Thu c ñơn v hành chính: TP Buôn Mê Thu t + H. Buôn ðôn + H. Easoup
Sơ ñ : [ñính kèm ]
2. Ph m vi c a Lãnh Th nêu trên ñư c s d ng cho m c ñích th c hi n ho t ñ ng Phân Ph i theo
ði u 4, các D ch v h tr theo ði u 5, bao g m nhưng không gi i h n các n i dung ch ñ nh,
phân ph i , phân ph i ngoài lãnh th , Kho Hàng, th c hi n d ch v và các ñi u kho n khác c a
H p ð ng.
3. Ph m vi c a Lãnh Th không b nh hư ng b i các y u t thay ñ i tên ñư ng, ph m vi ñơn v
hành chính theo các quy t ñ nh có th m quy n c a Nhà nư c.
Trang 18/28

20. PH L C 2
S n Ph m
Ph L c 2 này ñư c ñính kèm và là m t ph n không th tách r i c a H p ð ng Phân Ph i s
60-MT/HðPP-CTS/2011 gi a VINAMILK và Nhà Phân Ph i. Ph L c này bao g m các n i dung
sau:
1. S n Ph m thu c ph m vi Phân Ph i c a H p ð ng bao g m:
Nhóm s n
STT Các lo i s n ph m
ph m
1 Nhóm A S a b t, b t dinh dư ng
2 Nhóm B S a ñ c: có ñư ng lon, v
3 Nhóm C S a nư c : S a tươi, s a ti t trùng, s a ñ u nành…
4 Nhóm D Kem, s a chua,flan, Phô mai, …
5 Nhóm F Gi i khát: nư c trái cây, nư c tinh khi t,…
2. Nhóm S n Ph m bao g m các S n Ph m có cùng tính ch t do VINAMILK ñang và s s n xu t,
kinh doanh. Vi c b sung, phân lo i, ñ t tên Nhóm S n Ph m s do VINAMILK quy t ñ nh. Các thay
ñ i s ñư c VINAMILK thông báo ñ n Nhà Phân Ph i trong m t th i gian h p lý.
Trang 19/28

21. PH L C 3
Giao nh n - H n s d ng S n Ph m - B o qu n, ch t x p, b c d
Ph L c 3 này ñư c ñính kèm và là m t ph n không th tách r i c a H p ð ng Phân Ph i s
60-MT/HðPP-CTS/2011 gi a VINAMILK và Nhà Phân Ph i. Ph L c này bao g m các n i dung
sau:
1. Giao nh n S n Ph m
Nhà Phân Ph i có trách nhi m:
1.1 Ki m tra s lư ng, ch ng lo i, tình tr ng bên ngoài và h n s d ng c a S n Ph m. Nhà Phân Ph i
ch nh n nh ng S n Ph m còn nguyên ñai nguyên ki n, không b rách v , xì, ch y, m ư t và
chưa h t h n s d ng. Nhà Phân Ph i ký nh n S n Ph m theo s lư ng th c t nh n hàng.
1.2 ð i v i s lư ng S n Ph m hư h ng, Nhà Phân Ph i ph i l p biên b n và tr l i ngay s hàng này
cùng v i biên b n cho VINAMILK.
1.3 ð i v i nh ng lô S n Ph m có kh i lư ng l n mà Nhà Phân Ph i không th ki m tra ngay thì
trong vòng 5 ngày k t nh n hàng, Nhà Phân Ph iph i báo cho nhân viên Giám sát Nhà phân
ph i c a VINAMILK ñ ki m tra và l p biên b n ngay khi phát hi n hàng hư h ng, nh m l n ho c
th i h n s d ng không ñúng quy ñ nh. Sau ñó, Nhà Phân Ph i g i biên b n v B ph n D ch v
Khách hàng c a VINAMILK gi i quy t.
1.4 ð ñ m b o tính h p lý c a vi c giao nh n cũng như các quy ñ nh v giao thông t i ñ a phương
nơi Kho Hàng, Nhà Phân Ph i ph i ñ m b o th i gian hoàn t t b c d không ñư c vư t quá 01
gi /xe (ñ i v i các phương ti n v n t i có tr ng t i t 5 t n tr xu ng) và không quá 1gi 30
phút/xe (ñ i v i các phương ti n v n t i có tr ng t i trên 5 t n) k t khi phương ti n v n t i ch
S n Ph m c a VINAMILK ñ n Kho Hàng.
2. H n s d ng c a S n Ph m
2.1 H n s d ng c a S n Ph m ñư c th hi n trên bao bì S n Ph m.
2.2 Nhà Phân Ph i có trách nhi m qu n lý, giám sát theo dõi h n s d ng theo t ng Nhóm S n ph m,
t ng m t hàng S n Ph m, t ng m c h n s d ng và theo yêu c u/hư ng d n c a VINAMILK.
2.3 Tiêu chu n h n s d ng còn l i cho vi c Phân Ph i là t i thi u 45% ho c m t m c khác do
VINAMILK quy t ñ nh theo t ng th i ñi m mà VINAMILK nh n ñ nh r ng ñ ñ m b o ch t
lư ng S n Ph m t t nh t cho ngư i tiêu dùng.
3. B o qu n, ch t x p, b c d
3.1 Quy ñ nh chung
- Khi ch t x p, b c d ph i nh tay, không ñư c ném, quăng qu t.
- Trong quá trình lưu kho :
• S n Ph m ph i ñư c s p x p riêng r theo t ng lo i, mã S n Ph m, H n s d ng; khuy n khích
áp d ng vi c s p x p ñúng v trí theo sơ ñ Kho Hàng (n u có). Trư ng h p không ñ S n
Ph m, có th x p chung trên cùng m t Dây, m t Lô nhưng ph i có d u hi u nh n bi t rõ ràng.
• Cách th c x p ñ t ñúng quy ñ nh và ch a l i ñi phù h p, không x p sát tư ng ñ ti n cho vi c
ki m kê và xu t nh p hàng.
• S n Ph m ph i ñư c xu t theo nguyên t c FIFO (nh p trư c xu t trư c) và FEFO (Hàng hóa
nào h t h n s d ng trư c xu t trư c).
• Các S n Ph m quá h n s d ng, hư h ng, hàng thu h i chưa x lý ph i ñư c ñ t riêng bi t.
- Trong quá trình v n chuy n:
• Hàng hóa trong thùng xe ph i ñư c x p so le cho ch t ch , các kh i S n Ph m ph i ñư c chèn
ch t.
• Không ñư c x p nghiêng thùng s a chua khi v n chuy n.
Trang 20/28

22. 3.2 Quy ñ nh ch t x p và b o qu n ñ i v i các Nhóm S n Ph m A,B,C,F
a. Ch t x p,
S n Ph m ph i ñư c ch t x p t i kho ch a và trên phương ti n v n chuy n theo quy cách sau :
STT Lo i Hàng hóa Ch t li u bao bì Th tích (tr ng S ñơn v S thùng S l p t i ña
lư ng)/ ñơn v hàng hóa/ (bao)/ 1 ñư c x p
hàng hóa 1 thùng l p ch ng lên nhau
S a b t, B t dinh H p thi c 900 g 12 5 10
dư ng
H p thi c 400 g 24 10 6
1 H p gi y 250 g, 400 g 24 5 10
Túi nhôm 400 g 24 5 10
Túi ngũ c c 500 g 24 6 4
S añ c H p 1 lít 12 8 4
2 Lon 48 8 6
V 180 10 8
S a tươi, S a H p Tetra Pak 1 lít 12 17 4
ñ u nành, nư c
ép, …
H p Tetra Pak 330 ml 24 15 4
(Prisma)
H p Tetra Pak 180 ml, 200 ml 48/ 50 13 8
H p Tetra Pak 110 ml 40 15 14
3
H p combibloc 200 ml 48 10 9
H p combibloc 110 ml 40 10 14
Túi Fino 200 ml, 220 ml 50 9 7
Túi Fino 220 ml 24 22 8
Chai nh a 48 20 7
Chai PET 350ml 24 12 5
NGK
4 Ly nh a 200ml 48 8 5
5 Nư c ñóng chai Chai 500 ml 24 12
b. B o qu n
* T i Kho Hàng
Trang 21/28

23. - S n Ph m ph i ñư c b o qu n nhi t ñ thư ng (dư i 320C), trong môi trư ng khô thoáng, tránh
ánh sáng m t tr i, không b h t mưa, ch ng côn trùng, ….
- S n Ph m ph i ñư c ñ t tách bi t v i các s n ph m có mùi và các ch t t y r a như xà phòng,
thu c di t côn trùng, …
* Trong quá trình v n chuy n
- S n ph m trong quá trình v n chuy n ph i ñư c ñ t trong xe thùng kín, trư ng h p xe tr n thì ph i
ñư c ph b t kín.
- Xe v n chuy n S n ph m ph i ñ m b o không có mùi (xà phòng; ch t t y r a; mùi tanh, hôi, ….).
- Trong quá trình v n chuy n, ñ i v i lo i S n Ph m là s a tươi, s a ñ u nành, nư c ép, …: n u
v n chuy n b ng container thì s l p t i ña có th ch t x p là 12 l p. Trong trư ng h p này, Nhà Phân
Ph i tăng cư ng 1 l p lót b ng v t li u ch u l c (Ví d : ván ép, …) gi a l p th 6 ho c th 7 ñ ñ m
b o ch t lư ng.
3.3 Quy ñ nh ch t x p và b o qu n ñ i v i các nhóm hàng l nh
a. Ch t x p
S n Ph m ph i ñư c ch t x p t i kho ch a và trên phương ti n v n chuy n theo quy cách sau :
STT Lo i Hàng hóa Ch t li u Th tích (tr ng S ñơn v S thùng S l p t i
bao bì lư ng)/ ñơn v hàng hóa/ 1 (bao)/ 1 ña ñư c
hàng hóa thùng l p x p ch ng
lên nhau
1 S a chua H p nh a 80g 48 12 9
2 S a chua H p nh a 100 g 48 9 12
3 S a chua u ng d ng H p gi y 400ml – 900ml 9 13
thanh trùng
4 Probi Chai nh a 65 ml 50 15 12
5 S a tươi thanh trùng H p Evergreen 900ml 12 16 3
H p Evergreen 200ml 24 16 4
6 Phômai 140 g 72 10 5
7 Kem 8
b. B o qu n:
* T i Kho Hàng
- Các lo i S n Ph m trên ph i ñư c b o qu n trong các kho l nh ho c thi t b l nh chuyên d ng,
tránh ti p xúc ánh sáng m t tr i.
- Không b o qu n chung v i các lo i th c ph m tươi s ng hay có mùi (Ví d : cá, th t,...)
- ð i v i s a chua ăn, s a chua u ng d ng thanh trùng : ph i luôn b o qu n nhi t ñ t 30C ñ n
80C.
- ð i v i phômai : ph i ñư c b o qu n nhi t ñ t 60C ñ n 80C.
- ð i v i kem : ph i ñư c b o qu n l nh nhi t ñ t i thi u là âm 200C (-200C).
* Trong quá trình v n chuy n
- Xe v n chuy n S n Ph m ph i ñ m b o không có mùi (xà phòng; ch t t y r a; mùi tanh, hôi,
….), ph i ñư c duy trì nhi t ñ phù h p v i t ng lo i m t hàng như quy ñ nh b o qu n t i kho.
- Nhi t ñ trong quá trình v n chuy n, trư c khi lên hàng, trong su t quá trình v n chuy n t kho
l nh ñ n ñi m xu ng ph i duy trì như quy ñ nh b o qu n t i kho.
- ð i v i s a chua ăn, s a chua u ng d ng thanh trùng : ph i s d ng xe l nh chuyên d ng.
- Hàng hóa ph i ñư c v n chuy n trong các xe ñông l nh chuyên d ng ho c các phương ti n gi
l nh chuyên d ng ñ ñưa ñ n các ñi m bán.
Trang 22/28

24. 4. M u Gi y y quy n nh n hàng :
[DN TN TM ð c Long ] C NG HÒA XÃ H I CH NGHĨA VI T NAM
S : ……./GUQ – [2011] ð c l p – T do – H nh phúc
[ ], ngày [ ] tháng [ ] năm [ ]
GI Y Y QUY N
Kính g i : CHI NHÁNH CÔNG TY C PH N S A VI T NAM T I ðÀ N NG
- Căn c Lu t Dân s s 33/2005/QH11 c a nư c C ng hòa Xã h i Ch nghĩa Vi t Nam ñư c Qu c
h i thông qua ngày 14 /06 /2005.
- Căn c ch c năng, nhi m v và quy n h n c a [Giám ñ c – Nhà Phân Ph i].
- Căn c H p ð ng Phân Ph i s 60-MT/HðPP-CTS/2011 ký v i VINAMILK ngày 15 tháng 04
năm 2011.
BÊN Y QUY N:
Ông/Bà :
CMND s :
Ngày c p :
Nơi c p :
Ch c v : – ð i di n theo pháp lu t.
BÊN ðƯ C Y QUY N:
Ông/Bà :
CMND s :
Ngày c p :
Nơi c p :
Ch c v :
N i dung y quy n
1. Trong th i gian th c hi n H p ð ng Phân Ph i s 60-MT/HðPP-CTS/2011
ký ngày 15/04/2011, Bên Nh n y Quy n ñư c phép thay m t Bên y Quy n ñ nh n S n
Ph m t Công ty C ph n S a Vi t Nam.
2. Bên Nh n y Quy n có quy n tên ký xác nh n vào hóa ñơn khi nh n S n
Ph m.
3. Gi y y quy n có hi u l c t ngày 15 tháng 04 năm 2011 ñ n ngày 15
tháng 04 năm 2012 ho c cho ñ n khi ch m d t H p ð ng Phân Ph i s 60-MT/HðPP-
CTS/2011 ký ngày 15/04/2011ho c khi có thông báo khác t [DN TN TM ð c Long], tùy theo
th i ñi m nào ñ n trư c.
BÊN Y QUY N BÊN NH N Y QUY N
(Ký và ghi rõ h tên) (Ký và ghi rõ h tên)
Trang 23/28

25. PH L C 4
Trang thi t b và nhân s
Ph L c 4 này ñư c ñính kèm và là m t ph n không th tách r i c a H p ð ng Phân Ph i s
60-MT/HðPP-CTS/2011 gi a VINAMILK và Nhà Phân Ph i. Ph L c này bao g m các n i dung
sau:
I. TRANG THI T B
Yêu c u v vi c ñ u tư trang thi t b c a Nhà Phân Ph i s do VINAMILK xem xét và quy ñ nh theo
t ng th i ñi m c th . Nhà Phân Ph i ph i ñ m b o trang b t i thi u các thi t b sau ñây :
1. Thi t b t i Kho Hàng
- T i thi u 01 xe ñ y tay cho m i kho.
- Bàn, gh : ph i có bàn làm vi c, gh cho th kho và gh cho ph kho.
- ð m b o ñ y ñ ánh sáng trong kho và thi t b ñi n ph i an toàn cho nhân viên làm vi c.
- Bình ch a cháy: Ph i có bình ch a cháy theo quy ñ nh v Phòng cháy ch a cháy ñ b o v tài s n
c a Nhà Phân Ph i.
- Nhi t k : M i kho ph i có ít nh t 01 nhi t k ñ ño nhi t ñ kho.
- Ít nh t 01 xe t i giao hàng khô.
- Ít nh t 01 xe t i b o ôn giao hàng nhóm D v i các yêu c u k thu t như sau:
Thùng ph i b o ñ m kín ñ gi nhi t ñ theo qui ñ nh.
Yêu c u nhi t ñ : ð i v i xe b o ôn khoang ch a s a chua ph i ñ m b o nhi t ñ kho ng 0
ñ n +2 ñ C và ñ i v i xe ñông l nh khoang ch a kem ph i ñ m b o nhi t ñ kho ng -20 ñ
C. S a chua khi ñư c v n chuy n t các Nhà Phân Ph i t i các ñi m l ph i ñ m b o không
vư t quá 10 ñ C.
2. Yêu c u v văn phòng làm vi c:
a. Bàn gh làm vi c:
- ð bàn gh cho m i Nhân viên văn phòng.
- ð bàn h p và gh cho Nhân viên bán hàng (“NVBH”) và nhân viên giao nh n
b. T ñ ng h sơ:
- 01 t h sơ ñ ch ng t qu n lý c a Nhà Phân Ph i.
- 01 t h sơ ñ ñ ng h sơ cho NVBH (Yêu c u t có ngăn ñ cho s lư ng NVBH).
3. Yêu c u v trang thi t b văn phòng:
Nhà Phân Ph i ph i ñ m b o t i thi u các trang thi t v văn phòng sau ñây:
- 02 máy vi tính.
- 01 máy in kim
- 01 máy fax.
- 01 line ñi n tho i.
- 01 máy phát ñi n và 02 UPS
- 01 h p thư email ñăng ký thuê bao và thuê bao ñư ng truy n ADSL
- M i nhân viên bán hàng ph i ñư c trang b 01 máy PDA.
II. YÊU C U V NHÂN S
ði u ki n và tiêu chu n c a các nhân viên c a Nhà Phân Ph i: s ñư c VINAMILK xem xét và quy
ñ nh theo t ng th i ñi m c th .
Ph i ñ m b o ñ t i thi u các v trí sau ñây:
Trang 24/28

26. - 01 ngư i ñi u hành riêng cho VINAMILK.
- 02 k toán: 1 k toán c a Nhà phân ph i và 1 k toán riêng v n hành h th ng Solomon và Palm.
- 01 th qu
- 01 th kho và 01 ph kho cho m i kho.
- Nhân viên bán hàng: t i thi u 5 nhân viên bán hàng. S lư ng nhân viên này có th thay ñ i theo
t ng th i kỳ ñ phù h p v i chi n lư c phân ph i c a VINAMILK.
- Nhân viên giao hàng: t i thi u 3 nhân viên
- Lái xe và ph xe: ñ theo s lư ng xe
- Nhân viên x p d hàng hóa: t i thi u 5 nhân viên
Trang 25/28

27. PH L C 5
Thanh toán, H n m c tín d ng và B o ñ m
Ph L c 5 này ñư c ñính kèm v i và là m t ph n không tách r i c a H p ð ng Phân Ph i s :
60-MT/HðPP-CTS/2011 gi a VINAMILK và Nhà Phân Ph i. Ph l c này bao g m các n i dung
sau:
1. Th i h n ch m tr : 12 ngày k t ngày phát hành trên hoá ñơn .
2. H n M c Tín D ng ñư c tính toán trên cơ s giá tr b o ñ m thanh toán mà Nhà Phân Ph i cung
c p cho VINAMILK và m t m c tín ch p do VINAMILK quy t ñ nh. H n M c Tín D ng có giá tr
là : 2.690.000.000ñ ng.
3. T l thư ng thanh tóan nhanh/ T l ph t thanh toán tr h n: 0,035% / ngày. T l này s ñư c thay
ñ i b i VINAMILK và thông tin cho Nhà Phân Ph i b ng văn b n.
4. Vi c ñ m b o thanh toán c a Nhà Phân Ph i ñ i v i VINAMILK ñư c th c hi n b ng hình th c
b o lãnh thông qua: (i) Thư b o lãnh thanh toán do ngân hàng phát hành v i ngư i th hư ng là
Công ty C Ph n S a Vi t Nam (“Thư b o lãnh”); ho c (ii) b ng hình th c Nhà Phân Ph i ký qu
vào tài kho n c a VINAMILK.
5. Giá tr ñ m b o thanh toán: 1.760.000.000 ñ ng Vi t Nam. ( b ng ch :M t t b y trăm sáu mươi
tri u ) .
6. ð i v i hình th c ñ m b o b ng Thư b o lãnh, c th :
+ Ngân hàng phát hành thư b o lãnh ph i thu c danh sách các ngân hàng do VINAMILK ch p thu n.
Danh sách này ñư c ñ c p t i văn b n s [1174/CV-CTS/09 ngày 22/08/2009] (ñính kèm) ho c s
ñư c thay ñ i b i VINAMILK và thông tin cho Nhà Phân Ph i b ng văn b n.
+ Th i gian hi u l c c a Thư b o lãnh: ít nh t là 01 (m t) năm. Th i ñi m và th i h n có hi u l c c a
Thư b o lãnh ngân hàng ph i phù h p v i ngày hi u l c và th i h n có hi u l c c a H p ð ng.
+ Nhà Phân Ph i có trách nhi m n p Thư b o lãnh/kho n ký qu này trong vòng 45 ngày k t ngày
H p ð ng có hi u l c.
+ T i thi u 15 ngày trư c ngày Thư b o lãnh h t hi u l c, Nhà Phân Ph i có trách nhi m gia h n Thư
b o lãnh ho c cung c p cho VINAMILK m t Thư b o lãnh m i. Thư b o lãnh ñã ñư c gia h n ho c
thư b o lãnh m i ph i có hi u l c ngay ngày làm vi c ti p theo c a ngày Thư b o lãnh cũ h t hi u
l c. Thư b o lãnh ñã ñư c gia h n ho c thư b o lãnh m i ph i tương ng v i giá tr và th i h n b o
lãnh c a Thư b o lãnh trư c ñó và phù h p v i nghĩa v thanh toán c a Nhà Phân Ph i t i th i ñi m
phát hành Thư b o lãnh ñó.
+ N u Thư b o lãnh không ñư c Nhà Phân Ph i gia h n ho c b sung như trên, thì ñây s là m t
trong nh ng căn c ñ VINAMILK có quy n ch m d t h p ñ ng Phân Ph i. VINAMILK có quy n
yêu c u ngân hàng b o lãnh th c hi n thanh toán toàn b s ti n mà Nhà Phân Ph i còn n
VINAMILK ñ n th i ñi m ñó. VINAMILK s không ch u trách nhi m cho b t kỳ kho n thi t h i
nào mà Nhà Phân Ph i ph i ch u do ngân hàng th c hi n vi c thanh toán theo yêu c u c a
VINAMILK.
7. VINAMILK có quy n t ch i toàn b ho c yêu c u Nhà Phân Ph i b sung, ñi u ch nh m t ph n
n i dung Thư b o lãnh n u xét th y n i dung c a Thư b o lãnh do ngân hàng phát hành có nh ng
h n ch ho c không phù h p trong vi c b o lãnh nghĩa v thanh toán c a Nhà Phân Ph i.
* VINAMILK quy t ñ nh thay ñ i các n i dung ñư c ñ c p t i ñi m 1 ñ n 6, theo t ng th i ñi m và
thông báo b ng văn b n ñ n Nhà Phân Ph i.
Trang 26/28

28. PH L C 6
Kho Hàng
Ph L c 6 này ñư c ñính kèm v i và là m t ph n không tách r i c a H p ð ng Phân Ph i s
60-MT/HðPP-CTS/2011 gi a VINAMILK và Nhà Phân Ph i. Ph l c này bao g m các n i dung
sau:
1. Nhà Phân Ph i có trách nhi m ñ m b o quy n s d ng, chi m h u h p pháp ñ i v i Kho Hàng.
Kho Hàng ph i thu c ph m vi Lãnh Th .
2. ð a ch Kho Hàng : 86 Lê Th H ng G m, Tp. Buôn Mê Thu t, ðăklăk.
3. ð c ñi m, yêu c u c a Kho Hàng :
a. ð a ñi m Kho Hàng :
- ðư ng vào Kho Hàng: Không c m xe t i, không c m d ng, c m ñ u xe t i và xe t i 8 t n có th
ra vào thu n ti n. N u ñư ng vào giao hàng có c ng chào, dây ñi n, ho c các v t c n khác,… thì ph i
ñ m b o chi u cao cho phép các lo i xe giao hàng thông thư ng ra vào ñư c. Trư ng h p xe c a
VINAMILK ñ ngoài ñư ng giao hàng thì Nhà Phân Ph i ph i có gi y phép c a cơ quan giao thông ñ a
phương. Nhà Phân Ph i ph i ñ m b o kho hàng có bãi/di n tích h p lý ñ lên xu ng hàng.
- V trí Kho Hàng: Không gian Kho Hàng không g n nơi nh y c m như nhà máy hóa ch t, v t li u
d cháy n , sơn, c n, cây xăng/d u/ch t ñ t khác… N u có thì kho ng cách t i thi u 100m. Không ñ t
nhà v sinh trong kho ho c g n nơi ch a hàng. Không s d ng và/ho c ñ các hóa ch t ñ c h i trong
kho ch a vì b t kỳ lý do gì, k c cho m c ñích di t chu t, gián, côn trùng,…
Kho ch a và văn phòng làm vi c cách xa không quá 200 mét. Kho ch a S n Ph m hàng ñông l nh và
kho ch a hàng khô ph i khác nhau, không ñ hàng nhóm này trong kho kia.
b. Di n tích Kho Hàng
- Chi u r ng nhà kho: t i thi u 4 mét.
- Di n tích kho t i thi u là 150 m2 ñ i v i kho khô và 15 m2 ñ i v i kho l nh. Di n tích các kho s
ph i tăng theo t l tăng doanh s c a Nhà Phân Ph i.
- Di n tích ch a hàng: ñ m b o ñ di n tích kho ch a cho lư ng S n Ph m t n kho an toàn, lư ng
hàng bán trong kho ng th i gian gi a 2 l n ñ t hàng và các v t d ng trưng bày, qu ng cáo c a
VINAMILK.
- Di n tích ch a hàng ñư c tính toán và th ng nh t gi a VINAMILK và Nhà Phân Ph i trên cơ s
k ho ch bán hàng năm và ñư c ñ nh kỳ xem xét m i 3 tháng.
- Khu v c làm vi c cho th kho và ph kho: t i thi u 4m2.
- Kho ph i ch a di n tích l i ñi h p lý cho vi c xu t nh p hàng, ki m kê và ph i ñ m b o ít nh t
15% di n tích kho.
c. ði u ki n Kho Hàng:
- Sàn và tư ng : b ng ph ng, không th m nư c, s ch s , tư ng kho không có l h , n u có ph i che
b ng lư i m c cáo.
- Mái/tr n không b d t, th m nư c.
- Nhi t ñ Kho Hàng :
• Nhi t ñ kho hàng s a tươi: t 28-30oC
• Nhi t ñ kho l nh: 4-6oC
• Nhi t ñ kho ch a kem: -25oC
d. Quy ñ nh chung v an toàn v sinh th c ph m:
• Th c hi n v sinh kho ñ nh kỳ, ñ m b o tư ng không có m ng nh n, sàng kho không có rác, b i
và ñ t cát.
• Không có côn trùng, v t nuôi, g m nh m trong kho.
• Không ch a b t kỳ v t d ng trong kho ch a hàng (ngo i tr các v t d ng ph c v công tác xu t
nh p hàng và các v t d ng trưng bày, qu ng cáo c a VINAMILK).
• Không ñ khu v c ch a hàng hư h ng, rác, khu v c v sinh ... ngay bên c nh kho.
Trang 27/28

29. PH L C 7
Tiêu chí ho t ñ ng c a Nhà Phân Ph i
Ph L c này ñư c ñính kèm v i và là m t ph n không tách r i c a H p ð ng Phân Ph i s :
60-MT/HðPP-CTS/2011 gi a VINAMILK và Nhà Phân Ph i.
ð ñ m b o vi c th c hi n các nghĩa v và ñi u kho n c a H p ð ng, các Bên ký k t Ph l c này, theo
ñó, Nhà Phân Ph i cam k t th c hi n ñ y ñ các tiêu chí như sau:
Tiêu chí 1
Luôn t p trung các ngu n l c c a mình cho vi c th c hi n H p ð ng.
Tiêu chí 2
Th c hi n ho t ñ ng Phân Ph i, cung c p các d ch v theo các ñi u kho n c a H p ð ng và chính
sách phân ph i c a VINAMILK.
Tiêu chí 3
Nhà Phân Ph i ñ ng ý Phân Ph i t t c các S n Ph m do VINAMILK hi n và s s n xu t, cung c p
có ñ c ñi m tính ch t gi ng, tương t v i S n Ph m.
Tiêu chí 4
Qu n lý s sách chính xác, trung th c và ñáp ng theo các yêu c u t VINAMILK.
Tiêu chí 5
Luôn n l c nâng cao ki n th c, năng l c liên quan ñ n Phân Ph i, tài chính, n l c trong vi c ñáp
ng m i nhu c u c a 100% Khách Hàng trong ph m vi Lãnh Th .
Tiêu chí 6
Luôn ñ m b o Kho Hàng, trang thi t b bao g m nhưng không gi i h n kho ch a, văn phòng,…
ñáp ng theo nhu c u kinh doanh ngày càng tăng và theo yêu c u h p lý c a VINAMILK t i t ng
th i ñi m.
Tiêu chí 7
ðáp ng ñ y ñ s lư ng và ch t lư ng c a ñ i ngũ nhân viên theo yêu c u h p lý c a VINAMILK
phù h p v i ph m vi Lãnh Th ph trách.
Tiêu chí 8
Luôn ñ m b o t t c các nhân viên có thái ñ , hành vi ph c v chuyên nghi p trong t t c các ho t
ñ ng liên quan ñ n vi c Phân Ph i như : gi i thi u S n Ph m, bán hàng, giao hàng, thu h i công n ,
thu ñ i S n Ph m …
Tiêu chí 9
Luôn thi n chí, h p tác và nhi t huy t, luôn n l c ñáp ng các ch tiêu liên quan ñ n Phân Ph i
doVINAMILK ñưa ra.
Các ch tiêu ñánh giá c th cho các tiêu chí trên s ñư c VINAMILK xác l p và thông báo ñ n Nhà
Phân Ph i theo t ng th i kỳ. VINAMILK có quy n ñi u ch nh, b sung các tiêu chí tùy thu c vào tình
hình th c t và thông báo ñ n Nhà Phân Ph i trong m t th i gian h p lý.
Trang 28/28