Contabilita e Fiscale - Modulo 2 - Societàdicapitali
1. SOCIETÀ DI CAPITALI
Per le obbligazioni sociali risponde solo ed
unicamente la società
Il capitale oltre che interamente sottoscritto deve,
nella misura pari al 25% di conferimenti in denaro,
essere versato su un deposito vincolato.
Per le società a responsabilità limitata unipersonali,
il capitale sottoscritto deve essere anche
interamente versato
conferimenti in natura art. 2343 c. 1 c.c: relazione
giurata di un esperto designato dal tribunale
2. CONFERIMENTI
Il patrimonio delle società di capitali può costituirsi
tramite:
conferimenti di denaro liquido;
conferimento di crediti
conferimento di beni in natura, economicamente
disgiunti – aziende e complessi aziendali
3. CONFERIMENTI IN DENARO
Alla costituzione di una società di capitali si deve
effettuare un versamento in denaro del 25%
dell’ammontare sottoscritto in un conto corrente
vincolato
I decimi residui possono essere versati in un
periodo successivo
4. CONFERIMENTI DI BENI
Il conferimento di beni deve essere supportata dalla
relazione di stima effettuata da un esperto
nominato dal tribunale.
Conferimento di beni economicamente congiunti:
nell’inventario iniziale ci potrebbe essere
l’avviamento
5. LA DESTINAZIONE DELL'UTILE
Spetta all'assemblea deliberare in merito al
progetto di riparto dell'utile
Una parte dell’utile si accantona a riserva stabilita
dalla legge (riserva legale), dallo statuto (riserva
statutaria) o da delibere assembleari (riserva
straordinaria).
Il restante utile viene distribuito
6. RISERVA LEGALE E UTILI DISTRIBUITI AI SOCI
art. 2430 c.c.: dagli utili netti annuali deve essere
dedotta una somma corrispondente almeno alla
ventesima parte di essi per costituire una riserva,
fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del
capitale sociale
Ogni azione attribuisce il diritto a una parte
proporzionale degli utili netti
7. LIMITI ALLA DISTRIBUZIONE DI UTILI E UTILI PORTATI A
NUOVO
Non possono essere pagati dividendi, se non per utili
realmente conseguiti e risultanti dal bilancio
regolarmente approvato
In presenza di una perdita del capitale sociale non può
farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non
sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Non possono essere distribuiti utili ai soci se nell'attivo
risultano iscritti costi di impianto e di ampliamento, di
ricerca, di sviluppo e di pubblicità non coperti da riserve
disponibili.
La parte di utile che residua dopo le varie assegnazioni
costituisce l'utile portato a nuovo, rinviato cioè al futuro
8. PAY-OUT E UTILE PER AZIONE
Rapporto tra utile distribuito ai soci e utile
d'esercizio conseguito
dipende dalle percentuali accantonate
obbligatoriamente alle riserve legale e statutaria e
dagli accantonamenti volontari a riserve
L’utile per azione si ottiene dividendo il risultato
economico d'esercizio per il numero di azioni in
circolazione, escludendo le azioni proprie in
portafoglio.
9. DESTINAZIONE DELL’UTILE
Scritture
CE a utile d’esercizio
Utile d’esercizio a diversi
A riserva legale
A riserva straordinaria
A azionisti c/dividendi
A utili a nuovo
Azionisti c/dividendi a diversi
A debiti per ritenute da versare
A banca c/c
debiti per rit. da versare a banca c/c
10. GLI ACCONTI SUI DIVIDENDI
Limiti soggettivi e quantitativi:
limite soggettivo: possono essere distribuiti solo dalle
società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo
e al giudizio di società di revisione iscritte all’albo tenuto
dalla CONSOB
condizioni di fattibilità: deve essere prevista dallo statuto
della società e deve essere deliberata dagli amministratori
dopo il rilascio da parte della società di revisione di un
giudizio positivo sul bilancio dell’esercizio precedente e la
sua approvazione.
Limite quantitativo: l’ammontare non può superare la
minore somma tra l’importo degli utili conseguiti dalla
chiusura dell’esercizio precedente diminuito delle quote
che dovranno essere destinate obbligatoriamente a riserva
e quello delle riserve disponibili.
11. GLI ACCONTI SUI DIVIDENDI
Aspetto contabile
Il conto Acconti su dividendi ha natura di conto economico di
patrimonio netto.
Scritture
Acconti sui dividendi a azionisti c/acconti
dividendi
Azionisti c/acconti dividendi a diversi
A banca c/c
A debiti per ritenute da versare
Utile d’esercizio a diversi
A riserva legale
A riserva statutaria
A acconti sui dividendi
A azionisti c/dividendi
A utili a nuovo
12. LA COPERTURA DELLA PERDITA
Rilevazione
Perdita d’esercizio a Conto Economico
L'assemblea ordinaria, su proposta degli
amministratori può optare per:
utilizzo di riserve e dell'eventuale utile in precedenza
portato a nuovo;
riduzione del capitale sociale;
rinvio della perdita al futuro e successiva copertura con
utili d'esercizio;
procedimenti misti che combinano tra loro, in vario
modo, le possibili forme di copertura.
13. UTILIZZO DELLE RISERVE E RIDUZIONE DEL CAPITALE
SOCIALE
Compensazione tra parti ideali del patrimonio netto
Scritture
Diversi a perdita d’esercizio
Utili a nuovo
Riserva straordinaria
Riserva legale
Perdita esercizio
Capitale sociale a perdita d’esercizio
14. ART. 2446 C.C
Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in
conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di
gestione devono senza indugio convocare l'assemblea degli
azionisti per gli opportuni provvedimenti
Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita
a meno di un terzo del capitale sociale, l’assemblea o il
consiglio si sorveglianza che approva il bilancio deve
obbligatoriamente ridurre il capitale sociale di un importo pari
alla perdita non ancora coperta.
Se a causa della perdita di oltre un terzo del capitale sociale,
questo diventa inferiore al minimo legale, gli amministratori o il
consiglio di gestione devono senza indugio convocare
l’assemblea per deliberare o la riduzione del capitale sociale e
il contemporaneo riaumento dello stesso a un importo non
inferiore a detto minimo o la trasformazione della società in
altro tipo.
15. RINVIO AL FUTURO
Rilevazioni
Perdite a nuovo a perdita d’esercizio
La legge stabilisce che non possono essere ripartiti
utili né distribuiti acconti sui dividendi sino a quando
non siano interamente coperte le perdite rimaste in
sospeso.
16. ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
Può essere effettuato:
in vista di una riduzione di capitale sociale
per intervenire a sostegno delle quotazioni
per diminuire il flottante di azioni
per future distribuzioni ai soci
per liquidare un socio in un caso di recesso.
Limiti all’acquisto:
La società può acquistare solo azioni interamente
liberate e per un importo non superiore agli utili
distribuiti e alle riserve disponibili risultanti dall'ultimo
bilancio regolarmente approvato
17. ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
In bilancio deve essere costituita una specifica riserva
indisponibile (Riserva per azioni proprie) pari all’importo
delle azioni proprie scritto nell'attivo, da mantenersi
finché le azioni non siano trasferite o annullate.
Le azioni proprie in portafoglio appaiono tra le
immobilizzazioni finanziarie o tra le attività finanziarie
che non costituiscono immobilizzazioni a seconda della
loro destinazione
In caso di realizzo , la differenza tra prezzo di vendita e
valore di iscrizione in bilancio delle azioni proprie genera
un componente positivo o negativo di reddito da
iscrivere nel Conto economico
18. ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
Scritture
Azioni proprie a banca c/c
Acquistate azioni proprie
Riserva straordinaria a riserva azioni proprie
Giro a riserva indisponibile
Banca c/c a diversi
Vendute azioni proprie a un prezzo superiore all’acquisto
A azioni proprie
A utili su titoli
Riserva azioni proprie a riserva straordinaria
Giro a riserva straordinaria
19. LE VARIAZIONI DI CAPITALE SOCIALE
Gli aumenti del capitale sociale possono essere:
1) aumenti a pagamento: vengono emesse nuove azioni o
viene aumentato il valore nominale delle vecchie azioni o
quote e, per contropartita, i soci effettuano nuovi
conferimenti in denaro o in natura
2) aumenti gratuiti: l'aumento viene realizzato utilizzando
delle poste del patrimonio netto (per esempio, riserve); ai
soci vengono assegnate nuove azioni gratuite oppure
viene maggiorato gratuitamente il valore nominale delle
vecchie azioni o delle quote
3) aumenti misti: le due precedenti forme di aumento del
capitale sociale vengono combinate tra loro e applicate
contemporaneamente.
20. LE VARIAZIONI DI CAPITALE SOCIALE
Le riduzioni del capitale sociale possono, a loro
volta, distinguersi come segue:
a) riduzioni con rimborso: diminuzione dei mezzi a
disposizione restituendo ai soci una parte del valore
nominale di tutte le vecchie azioni o delle quote oppure
rimborsando interamente un gruppo di azioni o una
quota.
b) riduzioni senza rimborso: la società decide di ridurre il
valore nominale delle azioni o delle quote per coprire
risultati economici negativi di importo elevato.
21. AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO
La legge dispone che il capitale non può essere
aumentato se non sono state interamente liberate
azioni emesse in precedenza
La deliberazione di aumento del capitale deve
regolare il diritto di opzione, il prezzo di emissione e
il godimento dei titoli emessi.
22. DIRITTO D’OPZIONE
Il diritto d'opzione spetta ai soci, in proporzione alle
azioni possedute, e ai possessori di obbligazioni
convertibili, in proporzione ai titoli posseduti e sulla
base del rapporto di cambio, e consiste nel diritto
loro spettante di sottoscrivere le azioni di nuova
emissione.
Il diritto può essere esercitato direttamente o può
essere ceduto a terzi a pagamento.
Rapporto tra le azioni possedute e le azioni da
sottoscrivere
23. AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO
Le azioni possono essere emesse solo alla pari o
sopra la pari
Scritture emissione alla pari
azionisti c/sott. a vers. c/aumento capitale
banca c/c a azionisti c/sott.
versamento 25%
Vers. c/aumento capitale a capitale sociale
registrazione aumento
24. AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO
Scritture emissione sopra la pari
azionisti c/sott. a diversi
a vers. c/aumento capitale
a riserva sop. azioni
banca c/c a azionisti c/sottoscrizione
Vers. c/aumento capitale a capitale sociale
25. VERSAMENTO DEI SOCI
versamenti in conto capitale a fondo perduto, senza
remunerazione di interessi
banca c/c a vers. azionisti c/capitale
Vers. Az.ti c/cap.le a capitale sociale
Il conto versamenti c/aumento capitale e il conto
versamenti azionisti c/capitale sono conti economici di
patrimonio netto e hanno la natura di riserve di capitale
Finanziamenti a titolo di capitale di debito, fruttiferi o infruttiferi
dei soci con obbligo di restituzione contabilizzati nel conto
Azionisti c/finanziamenti
26. AUMENTI GRATUITI E MISTI DI CAPITALE
Non variano il patrimonio netto, in quanto si attuano
mediante capitalizzazione di riserve
La legge stabilisce: L'assemblea può aumentare il
capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri
fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili”.
Diversi a capitale sociale
Riserva di rivalutazione
Riserva straordinaria
Gli aumenti misti comportano la contemporanea
emissione di azioni gratuite e a pagamento
27. RIDUZIONI DI CAPITALE CON RIMBORSO
In caso di capitale proprio esuberante rispetto alle
esigenze aziendali
delibera presa dall’assemblea straordinaria e può
avvenire:
con rimborso del valore nominale di azioni sorteggiate;
con rimborso parziale del valore nominale di tutte le
azioni (o di quote);
con liberazione dei soci dai versamenti non ancora
effettuati;
con acquisto di azioni sul mercato da annullare
successivamente.
28. RIMBORSO TOTALE DI AZIONI SORTEGGIATE, RIMBORSO
PARZIALE DI TUTTE LE AZIONI E LIBERAZIONE DAI VERSAMENTI
RESIDUI
Scritture rimborso totale
capitale sociale a debiti per az. Estratte
debiti per az. estratte a banca c/c
Scritture rimborso parziale
capitale sociale a az. c/rimborso
azionisti c/rimborso a banca c/c
Scritture liberazione dai versamenti residui
Capitale sociale a az. c/sottoscrizione
29. ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE E LORO ANNULLAMENTO
Rilevazioni:
Acquisto alla pari (costo d’acquisto coincide con il valore nominale)
azioni proprie da annullare a banca x c/c
capitale sociale a az. proprie da annullare
Acquisto sopra la pari (costo d’acquisto superiore al valore nominale)
azioni proprie da annullare a banca x c/c
Diversi a az. proprie da annullare
Capitale sociale
Riserva soprapprezzo azioni
Riserva straordinaria
Azioni proprie da annullare
Acquisto sotto la pari (costo d’acquisto inferiore al valore nominale)
azioni proprie da annullare a banca x c/c
Capitale sociale a diversi
a riserva soprapprezzo azioni
a azioni proprie da annullare
30. RECESSO DEI SOCI
I soci che esercitano il diritto di recesso hanno
diritto di ottenere:
nelle s.p.a. la liquidazione delle azioni per le quali viene
esercitato il recesso
nelle s.r.l. il rimborso della propria partecipazione in
proporzione al patrimonio sociale.
Le azioni del socio recedente sono offerte in
opzione agli altri soci e in caso di mancata opzione
possono essere collocate presso terzi
31. RECESSO DEI SOCI
Rilevazioni
Recesso di un azionista
Azioni proprie a azionisti c/rimborso
Riserva soprapprezzo azioni a riserva azioni proprie
Azionisti c/rimborso a banca c/c
Recesso di un socio con riduzione del capitale sociale
Capitale sociale a socio x c/rimborso
Socio x c/rimborso a banca c/c
32. LE RISERVE
Riserve palesi: differenza positiva tra il capitale
proprio risultante dalla situazione patrimoniale e il
capitale sociale.
Riserve occulte: derivano da sottovalutazioni di
attività o sopravvalutazioni di passività
33. LE RISERVE
art. 2424: parti ideali del patrimonio netto:
I – Capitale
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni
III - Riserve di rivalutazione
IV - Riserva legale
V - Riserve statutarie
VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio
VII - Altre riserve (da indicare distintamente)
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo
IX - Utile (Perdita) dell'esercizio
34. LE RISERVE
La riserva soprapprezzo azioni : differenza tra
prezzo pagato dai soci e valore nominale delle
azioni (o quote)
Le riserve di rivalutazione: determinati beni
dell'attivo vengono valutati a un prezzo superiore al
costo; si distinguono in:
rivalutazioni monetarie: sono consentite da specifiche
leggi per adeguare i valori di alcune attività dopo periodi
di inflazione;
rivalutazioni economiche: per fornire un'informazione
veritiera e corretta gli amministratori derogano alle
norme di valutazione stabilite dal codice civile
35. LE RISERVE
La riserva legale è imposta dalla legge che obbliga
ad accantonare almeno il 5% degli utili fino al
raggiungimento del 20% del capitale sociale
La riserva statutaria è obbligatoria se prevista
dallo statuto della società
La riserva per azioni proprie in portafoglio deve
essere costituita mediante destinazione di utili
conseguiti e non distribuiti o mediante giro da
riserve disponibili
36. LE RISERVE
Le altre riserve: sono costituite in relazione a decisioni degli organi
sociali in presenza di varie situazioni; abbiamo:
riserve straordinarie: sono facoltative, in quanto derivano dalla
volontaria decisione dei soci di rinunciare, in sede di riparto, a
una parte degli utili per accantonarli a dette riserve
riserve per versamenti dei soci: costituiscono la contropartita a
versamenti (infruttiferi e senza obbligo di restituzione) effettuati
dai soci o in conto capitale o in conto copertura perdite;
riserve conguaglio utili: accolgono i conguagli per gli utili in
corso fatti versare ai soci in occasione di aumenti di capitale
sociale
riserve derivanti da operazioni di fusione o di scissione:
corrispondono agli avanzi di fusione o agli avanzi di scissione;
riserve di valutazione: nascono in sede di valutazione delle
partecipazioni in imprese controllate e collegate, quando le
stesse, invece che al costo, sono valutate in base al criterio del
patrimonio netto
37. ORIGINE DELLE RISERVE
riserve di utili: sono costituite con utili conseguiti e non
distribuiti e rappresentano quindi una forma di
autofinanziamento della società; corrispondono alla riserva
legale, alla riserva statutaria, alla riserva straordinaria
riserve di capitale: sono costituite a fronte di versamenti
effettuati dai soci a titolo di soprapprezzo o di conguaglio utili
nei casi di aumento di capitale a pagamento con emissione
sopra la pari o a fronte di versamenti infruttiferi effettuati dai
soci in conto capitale o per copertura di perdite;
riserve di rivalutazione: sorgono quando determinati beni
dell'attivo vengono valutati per la prima volta a un valore
superiore al costo e accolgono, in contropartita, tale maggior
valore.
38. SCOPO DELLE RISERVE
per copertura di eventuali perdite d'esercizio: la
funzione è quella della salvaguardia del capitale
sociale, a garanzia dei creditori sociali.
per una politica di conguaglio dei dividendi: per
accantonare quote di utili alla riserva straordinaria e
successivamente rimpinguare gli utili da distribuire
attingendo a detta riserva
per una politica di autofinanziamento: le riserve di
utili rappresentano uno strumento di potenziamento
del patrimonio.
39. DISPONIBILITÀ DELLE RISERVE
indisponibili: non può essere distribuita ai soci o portata in aumento
del capitale sociale
la riserva legale
la riserva soprapprezzo azioni
la riserva azioni proprie
la riserva straordinaria
disponibili: sono riserve che possono essere utilizzate portandole in
aumento del capitale sociale:
la riserva soprapprezzo azioni, salvo i vincoli di legge citati;
distribuibili: sono riserve utilizzabili per distribuire ai soci utili o
dividendi:
la riserva straordinaria, a condizione che non vi siano costi di
impianto e di ampliamento, di ricerca, sviluppo e pubblicità da
ammortizzare