Dokumen tersebut membahas tentang perseroan terbatas menurut undang-undang perseroan terbatas, mencakup pengertian, persyaratan pendirian, mekanisme pendirian, pembagian wewenang, perbedaan UU lama dan baru, serta perkembangan peraturan perseroan terbatas menurut KUHD.

1. TUGAS TERSTRUKTUR 1
HUKUM DAGANG
Oleh :
FITRI YULIANI
(125010101111109)
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS BRAWIJAYA MALANG
2013/2014

2. PERSEROAN TERBATAS MENURUT UNDANG-UNDANG
PERSEROAN TERBATAS
Secara khusus badan usaha Perseroan Terbatas diatur dalam Undang-Undang No. 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), yang secara efektif berlaku sejak tanggal 16
Agustus 2007. Sebelum UUPT 2007, berlaku UUPT No. 1 Th 1995 yang diberlakukan sejak
7 Maret 1996 (satu tahun setelah diundangkan) sampai dengan 15 Agustus 2007, UUPT
tahun 1995 tersebut sebagai pengganti ketentuan tentang perseroan terbatas yang diatur
dalam KUHD Pasal 36 sampai dengan Pasal 56, dan segala perubahannya(terakhir dengan
UU No. 4 Tahun 1971 yang mengubah sistem hak suara para pemegang saham yang diatur
dalam Pasal 54 KUHD dan Ordonansi Perseroan Indonesia atas saham -Ordonantie op de
Indonesische Maatschappij op Aandeelen (IMA)- diundangkan dalam Staatsblad 1939 No.
569 jo 717.
Pengertian perseroan terbatas
Berdasarkan Pasal 1 UUPT No. 40/2007 pengertian Perseroan Terbatas (Perseroan)
adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,
melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan
pelaksanaannya.PT merupakan perusahaan yang oleh undang-undang dinyatakan sebagai
perusahaan yang berbadan hukum. Dengan status yang demikian itu, PT menjadi subyek
hukum yang menjadi pendukung hak dan kewajiban, sebagai badan hukum. Hal ini berarti PT
dapat melakukan perbuatan-perbuatan hukum seperti seorang manusia dan dapat pula
mempunyai kekayaan atau utang (ia bertindak dengan perantaraan pengurusnya).
PERSYARATAN MATERIAL PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS
Untuk mendirikan suatu perseroan harus memenuhi persyaratan material antara lain:
1. perjanjian antara dua orang atau lebih;
2. dibuat dengan akta autentik
3. modal dasar perseroan
4. pengambilan saham saat perseroan didirikan

3. Mekanisme Pendirian PT
Untuk mendirikan PT, harus dengan menggunakan akta resmi ( akta yang dibuat oleh
notaris ) yang di dalamnya dicantumkan nama lain dari perseroan terbatas, modal, bidang
usaha, alamat perusahaan, dan lain-lain. Akta ini harus disahkan oleh menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu Menteri Kehakiman). Untuk mendapat izin
dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat sebagai berikut:
 Perseroan terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan
 Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang
 Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar. (sesuai
dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007, keduanya tentang perseroan
terbatas)
Setelah mendapat pengesahan, dahulu sebelum adanya UU mengenai Perseroan Terbatas
(UU No. 1 tahun 1995) Perseroan Terbatas harus didaftarkan ke Pengadilan Negeri setempat,
tetapi setelah berlakunya UU NO. 1 tahun 1995 tersebut, maka akta pendirian tersebut harus
didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan (sesuai UU Wajib Daftar Perusahaan tahun
1982) (dengan kata lain tidak perlu lagi didaftarkan ke Pengadilan negeri, dan perkembangan
tetapi selanjutnya sesuai UU No. 40 tahun 2007, kewajiban pendaftaran di Kantor
Pendaftaran Perusahaan tersebut ditiadakan juga. Sedangkan tahapan pengumuman dalam
Berita Negara Republik Indonesia (BNRI ) tetap berlaku, hanya yang pada saat UU No. 1
tahun 1995 berlaku pengumuman tersebut merupakan kewajiban Direksi PT yang
bersangkutan tetapi sesuai dengan UU NO. 40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan
kewenangan/kewajiban Menteri Hukum dan HAM.
Pembagian Wewenang Dalam PT
Dalam perseroan terbatas selain kekayaan perusahaan dan kekayaan pemilik modal
terpisah juga ada pemisahan antara pemilik perusahaan dan pengelola perusahaan.
Pengelolaan perusahaan dapat diserahkan kepada tenaga-tenaga ahli dalam bidangnya
(profesional). Struktur organisasi perseroan terbatas terdiri dari pemegang saham, direksi, dan
komisaris.Dalam PT, para pemegang saham melimpahkan wewenangnya kepada direksi

4. untuk menjalankan dan mengembangkan perusahaan sesuai dengan tujuan dan bidang usaha
perusahaan. Dalam kaitan dengan tugas tersebut, direksi berwenang untuk mewakili
perusahaan, mengadakan perjanjian dan kontrak, dan sebagainya. Apabila terjadi kerugian
yang amat besar (diatas 50 %) maka direksi harus melaporkannya ke para pemegang saham
dan pihak ketiga, untuk kemudian dirapatkan.Komisaris memiliki fungsi sebagai pengawas
kinerja jajaran direksi perusahaan. Komisaris bisa memeriksa pembukuan, menegur direksi,
memberi petunjuk, bahkan bila perlu memberhentikan direksi dengan menyelenggarakan
RUPS untuk mengambil keputusan apakah direksi akan diberhentikan atau tidak.Dalam
RUPS/Rapat Umum Pemegang Saham, semua pemegang saham sebesar/sekecil apapun
sahamnya memiliki hak untuk mengeluarkan suaranya. Dalam RUPS sendiri dibahas
masalah-masalah yang berkaitan dengan evaluasi kinerja dan kebijakan perusahaan yang
harus dilaksanakan segera. Bila pemegang saham berhalangan, dia bisa melempar suara
miliknya ke pemegang lain yang disebut proxy. Hasil RUPS biasanya dilimpahkan ke
komisaris untuk diteruskan ke direksi untuk dijalankan.
Isi RUPS :
Menentukan direksi dan pengangkatan komisaris
 Memberhentikan direksi atau komisaris
 Menetapkan besar gaji direksi dan komisaris
 Mengevaluasi kinerja perusahaan
 Memutuskan rencana penambahan/pengurangan saham perusahaan
 Menentukan kebijakan perusahaan
 Mengumumkan pembagian laba (dividen)
PERKEMBANGAN PERATURAN PT MENURUT UU DALAM KUHD
Perbedaan UUPT lama dan baru :
Berikut beberapa perbedaan UUPT lama (UUPT 1 TAHUN 1995) dan UUPT baru (UUPT 40
Tahun 2007) :
1. Kepemilikan

5. 2. Pengesahan
Undang-undang Perseroan Terbatas Lama:
Pasal 9
•(1) Untuk memperoleh pengesahan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (6) para
pendiri bersama-sama atau kuasanya, mengajukan permohonan tertulis dengan melampirkan
Akta Pendirian perseroan.
Undang-undang Perseroan Terbatas Baru:
Pasal 9
•(1) Untuk memperoleh Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4), pendiri bersama-sama mengajukan
permohonan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara
elektronik kepada Menteri dengan mengisi format isian yang memuat sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan Perseroan;
b. jangka waktu berdirinya Perseroan;
c. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
d. jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
e. alamat lengkap Perseroan.
(2) Pengisian format isian sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus didahului dengan
pengajuan nama Perseroan.
3. Modal dan Saham
Undang-undang Perseroan Terbatas Lama:
Pasal 25
Modal dasar perseroan paling sedikit Rp. 20.000.000,- (dua puluh juta rupiah).
Undang-undang Perseroan Terbatas Baru:
Pasal 32
•(1) Modal dasar Perseroan paling sedikit Rp 50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah).
4. Penyelenggaraan RUPS
Undang-undang Perseroan Terbatas Lama:
Pasal 64
(1) RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau tempat perseroan melakukan
kegiatan usahanya, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar.

6. (2) Tempat sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) harus terletak di wilayah Negara Republik
Indonesia.
Undang-undang Perseroan Terbatas Baru:
Pasal 77
(1) Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 76, RUPS dapat juga
dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik
lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara
langsung serta berpartisipasi dalam rapat.
5. Tanggung jawab Sosial dan Lingkungan (Corporate Social Responsibility – CSR)
Undang-undang Perseroan Terbatas Lama:
Tidak ada ketentuan yang mengatur tentang Tanggung jawab Sosial (CSR).
Undang-undang Perseroan Terbatas Baru :
Pasal 1
Dalam Undang-Undang ini yang dimaksud dengan:
3. Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan adalah komitmen Perseroan untuk berperan serta
dalam pembangunan ekonomi berkelanjutan guna meningkatkan kualitas kehidupan dan
lingkungan yang bermanfaat, baik bagi Perseroan sendiri, komunitas setempat, maupun
masyarakat pada umumnya.
Pasal 66
Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus memuat sekurang-kurangnya:
c. Laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan.
Pasal 74
•(1) Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya dibidang dan/ atau berkaitan dengan
sumber daya alam wajib melaksanakan tanggung jawab sosial dan lingkungan.
•(2) Tanggung jawab sosial dan lingkungan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) merupakan
kewajiban perseroan yang dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya perseroan yang
pelaksanaannya dilakukan dengan memperhatikan kepatutan dan kewajaran.
(3) Perseroan yang tidak melaksanakan kewajiban sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
dikenai sanksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

7. (4) Ketentuan lebih lanjut mengenai Tanggung Jawab Sosial dan lingkungan diatur dengan
Peraturan Pemerintah.
6. Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Pemisahan
Undang-undang Perseroan Terbatas Lama:
Pemisahan tidak diatur
Undang-undang Perseroan Terbatas Baru:
Pasal 1
•12. Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan
usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada
dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum
kepada satu Perseroan atau lebih.
pasal 135
•(1) Pemisahan dapat dilakukan dengan cara:
•a. Pemisahan murni; atau
•b. Pemisahan tidak murni
•(2) Pemisahan murni sebgaimana dimaksud ayat (1) huruf a mengakibatkan seluruh aktiva
dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan lain atau lebih yang
menerima peralihan dan Perseroan yang melakukan pemisahan usaha tersebut berakhir
karena hukum.
•(3) Pemisahan tidak murni sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b mengakibatkan
sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan lain
atau lebih yang menerima peralihan, dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut tetap
ada.
7. Pembubaran, Likuidasi, dan Berakhirnya status badan hukum Perseroan
Undang-undang Perseroan Terbatas Lama:
Pasal 114
Perseroan bubar karena:
a. keputusan RUPS;
b. jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar telah berakhir;
c. penetapan Pengadilan.
Undang-undang Perseroan Terbatas Baru

8. Pasal 142
(1) Pembubaran Perseroan terjadi:
•a. berdasarkan keputusan RUPS;
•b. karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir;
•c. berdasarkan penetapan pengadilan;
•d. dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah
mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk membayar biaya
kepailitan;
•e. karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi
sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang; atau
•f. karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan
likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
8. Direksi dan Komisaris
Undang-undang Perseroan Terbatas Baru
Pasal 97
(3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan
apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan
sebagaimana dimaksud pada ayat (2).
(4) Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab
sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota
Direksi.
(6) Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu
persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan
melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya
menimbulkan kerugian pada Perseroan.
Pasal 114
(3) Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian
Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sebagaimana
dimaksud pada ayat (2)
(6) Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu
persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota

9. Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada
Perseroan ke pengadilan negeri.
Pasal 120
Anggaran dasar Perseroan dapat mengatur adanya 1 (satu) orang atau lebih komisaris
independen dan 1 (satu) orang komisaris utusan.